为加强公司印章的统一管理，凸显印章在业务工作中的作用，明确使用印章的责任和权限，规范印章雕刻及使用流程。
2、适用范围
公司各种印章的雕刻和使用。
3、职责
3.1总经办：负责公司行政公章、法人印、合同专用章的统一雕刻、保管及使用，负责按要求刻制公司各类印章以及印章启用前的登记备案工作，负责公司作废印章的销毁。
3.2公司分管领导：负责用印文件的审批；
3.3采购部：负责报关专用章及报关法定代表人私章的管理及使用。
3.4计财部：因工作需要，财务部放置＊＊＊公司法定代表人印鉴章一枚，由财务部负责其私章的管理及使用。
3.5.各单位需持有效的签字单到管理部使用对外印章。
4、内容
4.1定义
4.1.1行政公章是指“＊＊＊公司”公章，用作以公司名义发出的函件、证明、介绍信、向上级部门报送的有关上行文、计划、统计、决算及有约束力的文件等。
4.1.2业务专用章
4.1.2.1对外业务专用章是指对外联系频繁或工作性质决定需有印章的部门，可以申请刻制业务专用章，业务专用章只能用于所规定专项业务，但不包括签订的合同、协议等有法律效力的业务，如人事专用章、财务专用章等。
4.1.2.2内部业务用章是指公司内部开展业务工作需要使用，不能对外使用。
4.1.3党工团印章
党工团印章是指只限于党工团组织开展活动及出具有关证明使用，具体范围参照国家有关规定执行。
4.1.4法人印
法人印是指公司法定代表人印章。
4.1.5合同专用章
合同专用章是指用于对外签订的合同、协议等有法律约束力的文件。
4.2印章雕刻
4.2.1公司行政公章由总经理提出交总经办按规定刻制。除公司刻制行政公章外，公司下属各单位原则上一律不准刻制行政公章。
4.2.2负责对外业务专用章由各所需业务单位申请，经单位负责人审核，由公司分管领导批准，交管理部按规定刻制。
4.2.4党工团印章由党工团组织提出申请，经单位负责人审核，由分管领导审核，公司党工团负责人批准，交管理部按规定刻制，原则上二级党工团组织不再刻制印章。申请和刻制的有关情况参照国家相关规定执行。
4.2.5公司其它类业务章，由使用单位提出，经单位负责人审核，报公司分管领导批准，交总经办按规定刻制。
4.2.6合同专用章的刻制，必须由法律和销售等相关部门提出，经分管公司领导审核后交管理部按规定刻制。
4.2.7申请刻制各类印章，都必须填写《印章刻制申请表》（附件一），按印章刻制流程逐级签字，持有效的刻制申请表交由管理部专人负责到公司定点刻字社刻制。
4.2.8印章刻制完成后，由总经办专人负责领取印章并在印章备案表上登记备案，由总经办下发到单位并明确保管人和责任人后方可使用。
4.3印章使用
4.3.1公司行政公章用印，应填写《印章使用申请单》（附件一），原则上必须经单位负责人审核，由公司分管领导签字批准后方可用印。任何人不能在空白书面文件上加盖公章，公司印章不允许外带，特殊情况例外。
4.3.2党工团组织印章，使用时需经党工团组织负责人批准。使用范围参照国家有关规定执行。
4.3.3各类对外业务专用章用印须经本单位领导批准后方可用印。空白文件严禁用印。
4.3.4法人印使用时原则上需经法人代表本人签字批准，填写《印章使用申请单》（附件二），持有效申请单到总经办用印。
4.3.5合同专用章使用有关程序参照公司有关合同管理规定执行。
4.4印章保管规定
4.4.1公司行政印章、法人印、合同专用章统一由总经办指定专人保管。
4.4.2各类对外业务专用章由各部门领导明确部门保管人和责任人，并指定专人保管。
4.4.3党工团组织印章由总经办领导明确其保管人和责任人。
4.4.4如印章保管人和责任人变更，需填写《印章保管人变更申请表》（附件三），交到管理部备案。
4.4.5印章须妥善保管，如不慎丢失要及时向相关部门报告说明，并采取适当方式声明作废。对乱用或严重失职加盖印章，丢失印章的部门和个人要追究相应责任。
4.5印章销毁
依照《中华人民共和国公司法》和《×××**矿业集团有限公司章程》，总经理办公会议事范围如下：
1、研究实施经董事会讨论决定的集团公司年度生产计划、发展规划、新项目开发、资金投向、财务预算、利润分配、职工培训、职工工资分配、职工福利等方案；审定月生产经营计划及阶段性中心工作方案。
2、拟订、修改集团公司的基本管理制度；制订、调整集团公司内部管理机构设置方案。
3、制订集团公司行政序列工作人员配备方案；提交集团公司行政序列中层生产经营管理人员的选拔、考察、任免和奖惩意见。
4、确定向董事会汇报和向党委常委会通报的重大问题；通报经理层日常工作；研究日常安全、生产、销售、经营管理等工作；及时解决工作中遇到的问题。
5、协调处理涉及与其他分管部门交叉业务和上级部门、地方关系的重要事宜。
6、研究确定总经理班子政务公开报告、(半)年度总经理工作报告和向职代会报告的有关事项。
7、研究确定公司章程规定的和董事会授予的其他职权范围内的工作。
二、总则：
1、为进一步明确总经理办公会议事程序，保证经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》和《×××湘潭矿业集团有限公司章程》，结合集团公司实际，特制订本规则。
2、总经理办公会议是集团公司领导班子对工作中的重要事项进行决策和处理的重要途径。要在实行总经理负责制的前提下，坚持依法议事、权责统一的原则，以达到互相协调、科学决策、高效运行的管理目标。
三、总经理办公会议事形式及规则：
1、总经理办公会议事主要通过公司调度例会、经理层办公会、经理办公扩大会等形式研究问题，作出决定。主要形式是公司调度例会。
2、总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理召集和主持。
3、总经理办公会的出席人员：出席公司调度例会的人员包括总经理层领导及公司部室主要负责人；其它形式的总经理办公会的出席人员包括总经理、副总经理、总工程师，党政办公室主任列席会议，其它列席人员由会议主持确定。
4、总经理办公会(公司调度例会)原则上每周召开一次。遇特殊情况时，总经理可临时召集办公会议。
5、总经理办公会的记录，由党政办公室指定专人负责，并由记录人员整理会议要点，及时转告因故缺席的会议人员。
6、凡总经理办公会研究决定的重大事项，必须有半数以上会议组成人员到会方能决议。
7、总经理办公会讨论决定的事项，由分管副总经理按照分工范围督促检查，并及时通报贯彻落实情况。
8、出席和列席总经理办公会的人员必须严格遵守保密制度。对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄露。
四、总经理办公会议事程序：
1、总经理办公会议题，由总经理确定，分管副总经理可提前向总经理申请会议讨论决定的议题，重要议题应提交书面材料。
2、凡提交总经理办公会议研究的议题，应事先经分管副总经理提交可供会议决策的方案。
3、总经理办公会实行总经理负责制。对在总经理办公会上研究的事项意见不能统一时，一般性问题可缓议，如涉及时间性较强或安全生产等方面的紧迫问题，可由总经理裁定。
4、凡上次办公会研究的重要事项，需由分管副总经理(或指定承办人)向当次办公会汇报落实情况。
5、总经理在对重大问题决策前，应听取党委意见，重大决策的执行情况，应向党委通报。
五、附则：
第一条 为规范公司考勤制度，统一公司请假政策，特制定本办法。
第二章 请假程序
第二条 员工填写请假单，注明请假种类、假期、时间、事由、交接事项，经各级领导审批，并报人事部备案。
第三条 较长假期须交接手头工作，确保工作连续性。
第四条 超假期应及时通告请示有关领导审批。
第五条 假满回公司销假，通报人事部，并交接工作。
第三章 请假标准
第六条 公司请假标准见下表：
第四章 请假规定
第七条 事先无法办理请假手续，须以电话向主管报知，并于事后补办手续;否则以旷工论处。
第八条 未办手续擅自离开岗位，或假期届满仍未销假、续假者，均以旷工论处，并扣减月工资。
第九条 如因私人原因请假，应优先使用个人工休或年假，其不够部分再行办理请假。
第十条 请假以小时为最小单位，补修以半天(4小时)以上计算。
第十一条 假期计算。
1. 员工请假假期连续在5天或5天以下的，其间的公休日或法定假日均不计算在内。
2. 员工请假假期连续在5天以上的，其间公休日或法定假日均计算在内。
第十二条 员工的病事假不得以加班抵充。
第十三条 员工1年内病事假累计超过1个月，不享受当年年假;凡安排疗养或休养的员工，其天数不足年假时，可以补足;凡脱产、半脱产学习的员工，不享受当年年假。
第十四条 公司中高级职员请假，均须在总经理室备案或审批，并记录请假人联络办法，以备紧急联络、维持正常工作秩序。
第五章 附 则
第十五条 本办法由人事部解释、补充，经公司总经理常务会议批准颁行。
2.
第一条 请假的程序及审批
1.员工请假，应事先持请假条或有关证明履行批准手续，假期期满，应及时销假回岗上班。
2.安排好工作人——假条——领导批准——办公室备案。
3.各子公司员工请假1天(含)以下由员工直接上级批准;请假1-2天者，由员工直接上级审批，子公司主管副总批准;请假2-5天者，须报直接上级审批，再经子公司总经理审批;5天以上的总经理批准后报集团总裁批准，集团办公室和所属公司综合办备案，部门安排好工作人。
4.各子公司中层干部请假，1天(含1天)由子公司主管副总批准;请假1-2天者，由子公司主管副总审批，总经理批准;2-5天须经子公司总经理审批，再报集团主管副总裁批准;5天以上的假期，除上述程序外，还需报集团总裁批准。请假人员指定请假期间的部门责任人。
5.集团公司员工请假1天(含)以下由员工直接上级批准;凡请假1-2天，由直接上级审批，主管副总裁批准;请假2天以上者，须报直接上级审报，集团公司主管副总裁审批，再由集团总裁批准，集团办公室备案，部门安排好工作人。
6.集团公司中层干部请假，2天(含2天)以下报主管副总批准;2天以上须经主管副总裁和总裁批准，并指定休假期间的部门负责人。
关键词：行业协会；集体商标；品牌；统一
中图分类号：DF3 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）17-0106-02
为适应现代市场经济的发展，在法律的框架下，企业主体应根据市场资源的地理特点、生产技术、社会需求等不同特征创立自有品牌，使之犹如蒲公英的种子一样遍地开花。然而，在激烈的市场竞争之下如何形成地方品牌的优势，把彼此之间的竞争关系的劣势转化成走向成熟市场的优势，把彼此产品之间的最优特点联合加以推广，是龙江经济发展走向大品牌化的重要战略。
一、成立省内企业的行业协会，促进各行业的行业协会的形成与发展
1.企业间社会团体的法律地位。企业间社会团体应具备法人条件，但仍属于非营利性的社会团体，需要经其业务主管部门的审批同意，其以社会全体名义开展活动必须以取得我省民政厅的批准，①并建立社团的章程，②按照章程规定的范围进行社会活动。筹备成立的社会团体，应当自登记管理机关批准筹备之日起6个月内召开会员大会或者会员代表大会，通过章程，产生执行机构、负责人和法定代表人，并向登记管理机关申请成立登记。筹备期间不得开展筹备以外的活动社会团体的法定代表人，不得同时担任其他社会团体的法定代表人。
2.企业间社会团体在经济发展中职责定位。企业间社会团体的法律属性，除法律法规规定可以行使的职权外，法理上只要不违反法律法规的禁止性规定，权力行使的方式、范围上应该是开放性的，不局限于法律法规列举的范围限制。根据国务院行政法规、黑龙江省政府规章的相应规定，可以行使下列职权：（1）建立完善行业自律机制维护公平竞争；（2）组织行业培训、技术咨询、信息交流；（3）指导会员改善经营管理，帮助会员开拓国内外市场；（4）向政府有关部门提出反倾销、反补贴、反垄断、保障措施的调查申请；（5）开展行业统计，行业信息，价格指导与自律，提供公信证明；（6）维护会员合法权益，反映行业要求，协调会员与政府、会员与会员、会员与非会员、会员与其他社会组织的关系；（7）维护行业信誉，推进行业诚信建设，制定行业诚信行为规范，开展行业诚信行为评价与考核；（8）参与行业发展、行业改革以及与行业利益有关的政策制定，提出立法建议，协助立法调研；（9）参与制定行业规划，参与投资与开发项目可行性论证；（10）参与制定、修订企业产品标准、技术标准、计量标准；（11）监督会员依法经营；（12）承担法律、法规授权，政府委托以及章程规定的其他职责。
基于我国对社会团体的相关法律、法规的规定，企业间的社会团体在企业发展中可以看出其有重要作用，在促进行业联合发展方面，可以挖掘的空间巨大。结合以上关于企业间社团的法律性质的分析，为龙江带有地方特色经济同行业发展提供以下思路。
二、企业间社团依法申请集体商标，做强地方品牌
1.行业社团可以申请集体商标的法律依据。根据知识产权法的相应规定，可以总会的名义把100种绿色食品共同申请一个集体商标，然后在这个集体商标上申请或者继续使用绿色食品认证。本法所称集体商标，是指以团体、协会或者其他组织名义注册，供该组织成员在商事活动中使用，以表明使用者在该组织中的成员资格的标志。③
2.申请集体商标的法定要件。申请集体商标注册的，应当附送主体资格证明文件并应当详细说明该集体组织成员的名称和地址；以地理标志作为集体商标申请注册的，应当附送主体资格证明文件并应当详细说明其所具有的或者其委托的机构具有的专业技术人员、专业检测设备等情况，以表明其具有监督使用该地理标志商品的特定品质的能力。申请以地理标志作为集体商标注册的团体、协会或者其他组织，应当由来自该地理标志标示的地区范围内的成员组成。申请以地理标志作为集体商标、证明商标注册的，还应当附送管辖该地理标志所标示地区的人民政府或者行业主管部门的批准文件。①
3.办理途径及步骤。申请注册集体商标有两条途径：（1）委托国家认可的商标机构办理。（2）申请人直接到商标局的商标注册大厅来办理。相应的办理步骤：（1）委托商标机构办理证明商标或集体商标注册申请的，申请人可以自愿选择任何一家国家认可的商标机构办理。所有在商标局备案的商标机构都公布在“机构”一栏中。（2）申请人直接到商标局的商标注册大厅来办理证明商标或集体商标注册申请的，申请人可以按照以下步骤办理：申请前查询（非必须程序） 准备申请书件 在商标注册大厅受理窗口提交申请书件 在打码窗口打收文条形码 在交费窗口缴纳商标注册规费 3个月左右商标局发出《受理通知书》 商标注册申请补正（非必须程序）。
4.集体商标的使用管理。总会在申请注册集体商标成功之后，按照总会制定的章程及集体商标的使用管理规则使用管理相应成员使用总会注册的集体商标，同时总会对此承担相应的法律责任。申请注册集体商标的，应当在申请书中予以声明，并提交主体资格证明文件和使用管理规则。②集体商标的使用管理规则应当包括：（1）使用集体商标的宗旨；（2）使用该集体商标的商品的品质；（3）使用该集体商标的手续；（4）使用该集体商标的权利、义务；（5）成员违反其使用管理规则应当承担的责任；（6）注册人对使用该集体商标商品的检验监督制度。集体商标注册人的成员发生变化的，注册人应当向商标局申请变更注册事项，由商标局公告。集体商标注册人的集体成员，在履行该集体商标使用管理规则规定的手续后，可以使用该集体商标。集体商标不得许可非集体成员使用。
三、行业社团在产品质量控制环节的法律作用
1.行业社团可以成立相应的专门的质量保障委员。根据国务院行政法规的规定，社会团体必须制定章程，按照章程的规定进行行业自律，通过制定总会章程或根据省政府有关部门的相应授权来明确会员在质量包控制方面的责任和义务。可以成立相应的专门的质量保障委员会实施绿企会员严格准入制度、对生产严于国家标准的地方标准、行业标准的会员制定奖励制度、星级评定制度。对于不合格的企业按照总会章程的规定设立淘汰制度进行统一管理，取消其集体商标的使用权，对于优秀的广受欢迎的绿色企业吸收为新会员。
2.根据国家工商行政管理总局的规定，总会有权制定集体商标的使用管理规则。这个规则的制定也是申请集体商标的必经法律程序。在这个规则中可以制定使用该集体商标的商品的品质，使用该集体商标的权利、义务，成员违反其使用管理规则应当承担的责任，同时包括注册人对使用该集体商标商品的检验监督制度来保障“龙绿100”的产品质量。
3.可以在总会章程中制定质量保证金制度，如有消费者投诉及时处理、先行赔付、内部追责。对于受到绿色食品质量监管机构处罚、通报批评、新闻媒体曝光的绿企，总会将跟踪管理，对于不符合质量标准、市场声誉度差的会员按照总会章程的规定清理除去会员资格，并根据章程规定进行追责。
四、行业社团在后期采取的措施
1.后期管理、统一标识。企业可以一起加入省内行业总会，作为会员可以使用总会申请的集体商标，形成地方品牌优势。召开会议成立专门的绿色食品质量保障委员会，协会监督绿色食品会员提高产品质量、学习先进经验、组织推广、保障品牌优势，对生产严于国家标准的地方标准、行业标准的会员制定奖励制度、星级评定制度。对于不符合质量标准、市场声誉度差的会员及时发出预警指示，促进会将建立绿色食品质量预警指示信息系统，指导包括因自然灾害、突发事件造成的产品质量问题，指导会员良性、高效发展。
2.统一包装。社会团体没有行政管理权，但可以和省政府各级部门沟通，给予使用集体商标的会员以政策上的优惠，通过召开会员大会的形式，研究统一包装的机制问题、法律问题、设计问题、使用问题、成本费用分担问题。促进会将为各会员即形成我省的地方品牌，同时节约降低成本、提高产品质量、市场的知名度，增加效益，实现分散绿色食品的品牌化联合发展模式。
3.统一销售。行业促进会作为省政府批准成立的推动黑龙江省绿色食品走出去的行业总会，可以采取措施以下措施，推动社团成员的统一销售：（1）促进会将成立专门的统一销售委员会，召开大会制定统一销售章程，解决统一销售存在的障碍，制定省绿色食品的统一销售战略。委员会负责研究统一销售的新方法、新模式，包括联合物流的网络直销方式（探索与淘宝网大型销售网络公司合作）。（2）促进会积极参与全国性以及地方性的绿色产品推广活动，与各地的经销商、商谈判合作，节约各成员的宣传成本。（3）促进会将积极参与国际合作，学习欧盟的先进的食品生产销售经验，向本会会员推广。（4）建立统一使用的防伪标识，集体商标品牌的质量保险制度。（5）有计划、不定时地到外省市举办展销活动。
因此，应该充分发挥企业间行业协会的作用，促进龙江经济跨越式发展，形成龙江地方特色品牌，铸就强大的市场竞争力。既可以调动企业自身的积极性与创造力，又可以在转变政府职能方面做到放权于社会，使得久抓不好的经济协调性工作，由企业自身去建设发展，这样在市场竞争的驱动下，以政府的政策性引导工作为支点，充分发挥企业间行业协会的作用，促进龙江地方特色品牌的形成，实现龙江经济既适应分散经营的特点又形成联合品牌优势，加快做强龙江经济。
内容提要: 社团式公益法人董事会是公益法人执行机构。财团式公益法人董事会在公益法人治理结构中的法律地位相对比较复杂，既可能是执行机构，也可能是决策机构。两类公益法人董事会法律地位上的差别，决定了社团式公益法人和财团式公益法人董事会职权配置内容差别，更导致了公益法人董事会与其经营管理机构之间关系的不同。公益法人董事会职权配置既是对营利法人董事会职权配置借鉴的结果，又体现了对其自身特点的兼顾。
在传统大陆法系法人分类理论中，法人目的被经典化分为营利性和公益性两种，从而使法人被不争地认为要么是追求私人利益的营利性法人，要么追求社会利益的公益性法人。这一法人分类模式曾长期在大陆法系国家的立法和理论研究中流行。然而，出于“二元法人”分类理论面临的解释困境及其给法人制度立法和实践带来的疑难，世界上很多国家的民商事立法以及社会组织立法对于“公益法人”又做了进一步的肢解和细分，从而产生了公益法人和互益法人之对称。公益法人当然是相对于互益法人，追求社会公共利益的一类法人形态。与行政法人、营利法人相比，这种法人形态的制度研究尚处于起步阶段；与其组织性质、外部监督等法律制度研究相比，其内部治理研究更属凤毛麟角。因而，有必要在借鉴营利法人制度以及国外有关立法的基础上，强化对公益法人内部治理的核心——董事会法律职权配置的研究，以进一步推动公益法人内部治理制度，提高公益法人内部治理效能，维护公益法人利益相关者利益。
一、公益法人董事会职权配置的基础：关于其法律地位的讨论
公益法人既可以采取社团形式来组织，也可以采取财团法人形式来运作。社团式公益法人具有意思机构、执行机构和监督机构，而财团式公益法人却不具有社团法人所具有的社员总会或者社员大会这样的意思机构（注：根据《印度尼西亚财团法》第2条、28条规定，财团应当设置的机关包括受托人、理事会和监事会。受托人是财团的机关，其职权包括：（一）通过章程修改的决议；（二）选任和解任理事和监事；（三）根据财团章程决定财团的基本政策；（四）批准财团的工作项目，制定财团的年度预算；（五）决定财团的合并或者解散。可以被任命为第一款规定的受托人之一的，是财团的捐助人个人，以及/或者受托人会议的决议认为对于达成财团的宗旨和目的有重大贡献的人。详见金锦萍、葛云松：《外国非营利组织法译汇》，北京大学出版社2006年版，第328、333页。）。因而，财团式公益法人董事的法律地位相比较复杂（注：有的将具有董事会职能的机构又称为理事会，如《日本民法典》、《日本特定非营利活动促进法》、《爱沙尼亚非营利社团法》、韩国《非营利机构成立与运作法案》、《芬兰财团法》（1930年第109号法律、1987年第349号法律修正）、我国台湾地区《财团法人法草案》（“行政院”版）以及我国《基金会管理条例》等。也有的称之为管理委员会，如《保加利亚非营利法人法》、《乌克兰慈善与慈善组织法》；也有的将之称为行政委员会，如《澳门民法典》等。）。财团式公益法人是根据捐助人无偿地捐出一定财产和捐助人意志而成立的公益法人组织，其组织和运行的基本依据为法人章程以及特定情况下的国家公权介入，它不存在社员以及由社员组成的社员总会。然而，财团式公益法人和社团式公益法人却都具有执行机构——董事会作为财团式公益法人的必设机构。这在很多国家（地区）的法律中都有相应的规定。《德国民法典》第26条、台湾地区民法第52条、《日本民法典》第52条、《爱沙尼亚非营利社团法》第20条、《美国非营利法人示范法》第8．01条、我国《基金会管理条例》第20条、我国《社会团体章程示范样本》第17条和《民办非企业单位（法人）章程示范样本》第7条等均规定公益法人设董事会或者董事一人或数人。
然关于董事会的法律地位因法人类型的不同却存有较多争议。在社团式公益法人，董事会处于执行机构的地位，因而董事会相对于社团式公益法人的意思机构是执行机构。这在规定社团式公益法人国家的相关法律中均可检索到。而财团式公益法人只有董事会、监事会，那么财团式公益法人靠什么实施决策呢？财团式公益法人必设机构——董事会到底应当是捐助人、公权部门、财团法人意志的执行者，还是财团法人的意思机构，抑或是兼有决策机构和执行机构的双重地位？对此，学界存有争议。我国学者马俊驹先生在论述法人机关时曾小心地指出：“社团法人的机关通常又分为意思机关和执行机关，有的国家还分为监察机关。”[1]考言外之意，对于财团法人的机关如何划分持有怀疑。我国学者张俊浩先生认为，“意思机构是社团法人的特有机关，财团法人的意思由捐助人形成，并通过捐助章程加以固定，财团法人无从也不得设立意思机关。”[2]而我国青年学者葛云松先生却持相反观点。他却认为，“财团法人的董事会兼有意思机构、代表机构和执行机构的职能。”[3]这些争议反映了立法上对于财团式公益法人董事会地位规定的模糊特征。《德国民法典》、《德国巴伐利亚州财团法》与我国台湾地区民法尽管确立了财团式公益法人必设董事会，但对于董事会的地位却没有规定。《日本民法典》规定：“理事就法人的事务均代表法人，但不得违反章程规定或捐助章程的宗旨。在社团法人，则应服从全会决议。”（注：日本特定非营利活动促进法第17条：“特定非营利活动法人的事务，由理事过半数决定，但是章程另有规定的除外。”理事性质与地位似乎更倾向于决策机构。）这一规定也难以确立财团式公益法人的法律地位。《瑞士民法典》对于财团机构法律地位的规定更加自由，而是将之直接授权给财团证书来自由权衡。《美国非营利法人示范法》第8．01条规定：“除本法或者第三款规定外，所有法人职权应当由董事会行使或者经董事会授权行使，法人事务应当在董事会指导下管理，任何人在被授权范围内拥有董事的职责，免除董事在该范围的职责。”[4]这似乎是将董事会法律地位界定为意思机构，但实际上也没有得到明确。
而从目前掌握的资料来看，比较明确地界定董事会性质和地位立法有《爱沙尼亚财团法》、《吉尔吉斯坦非商业组织法》、《印度尼西亚财团法》和中华人民共和国于2004年颁布的《基金会管理条例》。《爱沙尼亚财团法》和《吉尔吉斯坦非商业组织法》均规定，财团法人的董事会由创立决定书或监事会组织，拥有制订财团的事业活动计划、组织财团的管理工作以及监督财团的事业活动。因而其董事会是一个典型的执行机构。《印度尼西亚财团法》第2条、第28条规定，财团应当设置的机关包括受托人、理事会和监事会。从该法规定的财团法人受托人和理事会职权来看，受托人是财团的权力机关，理事会则是财团法人的执行机构。而2004年颁布的《中华人民共和国基金会管理条例》第21条却明确将理事会规定为基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权。由此可见，就是明确规定财团法人董事会法律地位的国家，董事会的法律地位与决策机构、执行机构之间仍有分歧。由此导致董事会职责权限的配置及其与其他机构之间的关系也存有较大的差别。
从理论上看，“财团法人不是人的联合体，而是为实现一定目的，利用为此提供的一定财产而设立的永久性的组织体。”[5]既然财团式公益法人作为法人组织体，在其日常运作中也就必然存在关系到法人组织、运作的一系列需要及时解决的问题。这些问题既有可能涉及到法人章程修改、组织的变动、经营管理者的变化、资金募集与使用、财务重大规划等多个方面；既包括需要及时进行决策的重大问题，又可能仅仅涉及法人的管理事务。因而，与社团式公益法人一样，财团式公益法人不仅也需要决策者，而且也需要执行者。尽管我们可以认为，提供财产捐助人往往会通过捐助章程来具体规定财团法人目的、组织与管理，并通过章程实现对管理人的约束，因而财团法人的重大事务完全可由捐助章程解决。但我们同样确定地认为，财团式公益法人的章程作为静止的、固化的捐助人意志之载体，它根本无法应对千变万化的财团法人事务；依靠它，财团式公益法人既不能实现对财团事务的决策、管理，也不可能实现对财团式公益法人管理者的有效约束。尽管也有人认为，财团式公益法人的意思形成可以依赖国家公权力部门。然公权力部门仅仅是外在于财团式公益法人的第三主体，就财团式公益法人之本质来说，其意思形成理应来自于法人内部，而不应是法人之外。因而，国家公权力部门根本不能够替代财团式公益法人自身机关以形成财团法人的意思，执行法人的事务。更需指出的是，财团式公益法人作为自治团体，公权力监督仅是程序上的问题，其对法人的介入，本身就在某种程度上有损害私法自治之嫌，不可过分企求。
因而，作为财团式公益法人的内设机构，董事会的存在是必要的。但在性质和地位上则因不同国家的立法体制的不同而呈现出较大差异。一般来说，英美法系国家如美国、英国、加拿大、澳大利亚、新西兰等国家，这些国家尽管没有大陆法系国家财团法人之理论，但却有财团法人的典型形式——公益基金会。这些基金会的内部治理与其公司内部治理结构相似，实行的是以董事会为中心的内部治理机制。在这些国家，董事会的地位既作为基金会的执行机构，又作为基金会的决策机构。就连那些私人基金会，经过多次自我更新后，也逐渐脱离原来家族的控制，董事会对于基金会的一些重大事务享有决策权，并代表、执行基金会其事务[6]。在强调内部分权制衡、多机构治理的大陆法系国家，尽管民法并没有很多国家对财团式公益法人监事会或监察人设置做强制性要求，但仍有很多财团或者基金会特别法却对监事会设置做了强制规定。然在这些国家，董事会的法律地位则取决于监事会（监察人）与董事会之间关系上的差异。在那些对于财团式公益法人监事会没做强制性要求的国家，或者虽对监事会设置做了强制性要求但监事会并不受制于董事会的国家，董事会往往主要作为财团式公益法人的意思机构；而在那些对财团法人监事会之设置做了强制性规定，董事会受制于监事会的国家，董事会主要充任财团法人的执行机构。印度尼西亚财团法应是财团法人立法中的特例：董事会不是受制于监事会，而是受制于财团式公益法人的受托人，董事会作为法人执行机构而存在。总之，财团式公益法人董事会的法律地位在目前各国的立法中是一个颇具争议性的问题，这决定了公益法人董事会职权配置的复杂性。
二、公益法人董事会职权配置的内容：基于两种法人形态的区别考察
不同国家（地区）公益法人董事会职责权限配置的立法模式也存在一定的差异。根据目前能够看到的资料，《德国民法典》、《德国巴伐利亚州财团法》、《日本民法典》、《日本特定非营利活动促进法》、《奥地利社团法》（2002）、《印度尼西亚财团法》、《爱沙尼亚非营利社团法》、《芬兰财团法》等，仅仅从代表权角度对公益法人董事会职权做了概括性规定，而没有对公益法人董事会职权进行详细列举。相对而言，《澳门特区民法典》第145条、《捷克公益法人法》（1995年第248号关于公益法人以及对部分其他法律予以修正的法律）第13条、韩国《非营利机构成立与运作法案》第7条、《摩尔多瓦基金会法》第27条、《芬兰财团法》（1930年第109号法律）第10条等，则在概括性规定公益法人董事会代表职权之后，对其董事会职权做了较为详细的列举。因此，公益法人董事会职权配置的立法模式也有两类：概括式模式和概括加列举模式，在这两种模式下，又基于社团式公益法人和财团式公益法人的不同而实施分别立法。
（一）社团式公益法人董事会的主要职权
1．对外代表公益法人。无论是法人实在说还是拟制说对法人本质探讨中的分歧有多大，公益法人作为法人实体都需要由特定人员组成的机关来代表法人与自然人、法人以及其他组织打交道。这在法律上称为公益法人的代表权。理论上对于董事会或董事对于法人代表权的性质（主要有说和代表说两种）尽管尚存有争议，但董事会的对外代表权在当今各国的立法上都得以确立。《德国民法典》第26条第2款规定：“董事会在裁判上和裁判外代表社团，董事会处于法定代表人的地位。”《日本民法典》第53条：“理事就法人的事务均代表法人，但不得违反章程规定或捐助章程的宗旨。在社团法人，则应服从全会决议。”《日本特定非营利活动促进法》第16条：“理事在一切事务上代表特定非营利活动法人，但是章程可以限制理事的代表权。”[4]《爱沙尼亚非营利社团法》第27条规定：“理事会的代表权，每个理事有权在所有法律行为中代表非营利社团，但是法律另有规定的除外。”[4]可见，尽管董事会的代表权是一项普遍规定的权利，但在具体行使上仍存在一些分歧。一是董事会代表权共同行使、单独行使还是由特定的人独立行使的问题。德国民法典以及美国非营利法人示范法等采用共同行使原则。而《日本民法典》、《日本特定非营利促进法》、《爱沙尼亚社团法》、我国台湾地区民法典等均规定了单独行使原则。但《爱沙尼亚非营利社团法》同时也授权章程选择共同代表制或者部分代表制原则。在俄罗斯，根据《俄罗斯非营利组织法》第30条之规定，其执行机关职权既可以共同行使，也可以单独行使。在我国，非营利社团董事会代表权行使与营利性公司董事会代表权的行使体制相同，采用单一法定代表人代表制。二是董事会对外代表的内部约定或限制的对第三人的效力问题。在董事单独代表制下，董事之间的权限可以进行不同的分配，而且章程也可以对董事职权实施普通限制和特定情况下的限制，然董事代表权内部约定或限制应属于公益法人内部之私事，具有内部效力。但其内部约定对外界善意相对人而言，可能全然不知。因而公益法人这种内部约定或限制就不应产生对抗善意相对人的效力，这符合民事法律行为的一般原理。然而，内部约定或限制不产生对抗善意第三人效力的界限在哪里，仍有不同的立法体例。这里主要涉及到对“内部约定或限制”的载体和程序问题，也即社员总会决议、章程记载、登记机关登记这三种载体和程序的“公示”意义。从《意大利民法典》、《日本民法典》、《爱沙尼亚社团法》、我国台湾地区民法典等规定看，社员总会决议和章程记载均不产生对抗效力，唯有依法向登记机构履行登记程序后，对抗效力方可产生。三是法律与章程在董事会代表权确定中的地位。立法是各国社团式公益法人董事会代表权的主要依据，但不是唯一依据，绝大多数国家的立法均授予章程在法律规定之外改变董事会代表权行使。但各国法律对于章程自治的权限还是有不同的规定。总体来看，大部分国家在董事会代表权是共同行使还是单独行使上，除了爱沙尼亚社团法之外，并没有授权章程任意变通。但在代表权限制问题上，绝大多数国家则授权章程予以变通。
2．对内执行公益法人内部事务。社团式公益法人的社员总会，决定法人的一切重大事务。因而作为执行机构的董事会应当在社员总会的决议范围内，将法人的经营管理方针具体化，提出法人各项具体事务的方案和措施，按照法人章程，将重大事项报社员大会讨论通过，并在章程规定的职责范围内，独立决定法人的内部经营管理、执行官聘任、薪酬等事务。总的来看，董事会的职权一般是由章程根据法律预先予以确定的。一般来说，不包括修改章程、变更目的、选任理事、监事、决定与董事或者其他机关的成员进行交易，决定对上述人员主张权利，或者在自己交易或者权利主张中任命社团式公益法人人，也不包括章程授予监事会、监察人、审计人等其他机构行使的权利。
（二）财团式公益法人董事会的主要职权
从目前各国财团式公益法人立法上看，财团式公益法人董事会的职权除了对外代表公益法人以及对内执行公益法人内部事务之外，还拥有较多的决策职能，这一点不同于社团式公益法人。财团法人董事会职权相对于社团式公益法人更加宽泛、更具有决定意义。根据《捷克公益法人法》（《1995年第248号关于公益法人以及对部分其他法律予以修正的法律》）第13条、《摩尔多瓦基金会法》第27条、韩国《非营利机构成立与运作法案》第7条、《芬兰财团法》（注：《芬兰财团法》第10条作为选择性条款规定，财团章程可以规定一个全权决定机关，来领导、管理理事会和监事等机关的组织和活动。在此情况下，其理事会的权利可能还要大打折扣。）（1930年第109号法律、1987年第349号法律修正）第10条、我国台湾地区《财团法人法草案》（“行政院”版）以及我国《基金会管理条例》第21条等对财团法人董事会职权的规定，董事会职权主要包括：制定财团式公益法人工作计划并组织实施；制定财团式公益法人内部规章，具体规定财团式公益法人的内部组织；决定财团式公益法人资金、财产的筹集、管理和使用；决定董财团式公益法人事之改选、解聘、董事长推选与解聘；创立书和捐助章程修改；决定财团式公益法人的合并、分立、解散，并且选择剩余财产归属的公益法人；决定财团式公益法人的年度预算、预算的变更以及行政费用支出；审批财团式公益法人年度收支报告以及决算；审批财团式公益法人不动产的转让、抵押或者其他处分；在财团式公益法人创立书或章程规定设置执行人职位的，聘任或者解聘财团式公益法人执行人，决定其薪酬并监督其活动；决定财团式公益法人创立书规定范围外的辅助业务之目的和范围；其他确保财团式公益法人设立的目的得以遵守措施之采取等。
从内容完备性上看，目前这些国家立法对于财团式公益法人职权的规定总体上已经比较完善。但这些规定仍然存在两个方面的突出问题。
一是董事会职权立法模式的严谨性问题。目前有关财团式公益法人董事会职权的规定主要有两种模式：一是仅作概括性规定而不再具体列举公益法人职权，此为概括式模式。如那些仅通过民法典来规范公益法人的国家；二是仅对财团式公益法人董事会的职权进行列举，此为列举式模式。如上文提到的《捷克公益法人法》、《摩尔多瓦基金会法》、韩国《非营利机构成立与运作法案》、《芬兰财团法》、我国台湾地区《财团法人法草案》（“行政院”版）以及我国《基金会管理条例》等。从理论上分析，概括式模式具有弹性和灵活性；列举式模式具有明确性。从采用列举式模式的国家来看，多数具有兜底条款，但也有没有兜底条款而将董事会的职权完全法定化。如《摩尔多瓦基金会法》第27条在为详细列举之后，并无任何兜底规定。从立法技术上看，其科学性值得怀疑。
二是董事会自治事项与创立书和国家审批事项的区分不明确。一般来说，财团式公益法人创立书首先对董事会进行授权或者规定董事会职权的确定方式，再由法人章程详细地规定董事会职权。然而现实问题却是，创立书、章程授权或者规定之外的事项，董事会是否可以行使，其依据如何？还有一个值得讨论的问题是，在董事会职权范围内的事项，有哪些需要报财团式公益法人主管机构批准或者备案？从各国（地区）规定来看，差别仍旧比较大。《美国非营利法人示范法》对于法人合并和分立、解散、非正常经营管理中的重大资产处置等行为要求向州首席检察官报告并征得其同意（注：参见《美国非营利法人示范法》第11．02条、第12．02条、第14．03条等。）。台湾地区《财团法人法草案》（“行政院”版）第24条第2款规定，章程变更之拟议、捐助财产之动支（注：但设立目的在提供信用保证之公设财团法人，履行保证责任而有动支捐助财产之必要者，不在此限。）、不动产之处分或设定负担、董事长及董事之选聘及解聘、其他经主管机关指定之事项，应经董事会特别决议，并陈报主管机关许可后行之[7]。因而，财团式公益法人职权行使，与代表设立人意志的创立书、章程以及代表国家意志的主管机构之间的协调还有很多问题亟需探讨。
需要提及的是，财团式公益法人董事会职权配置上还存在两个特例。一是以监事会为治理中心的《爱沙尼亚财团法》[4]。根据该法第17条至第25条的规定，财团法人设理事会、监事会。监事会主管财团法人的重大事务，理事会管理和代表财团。财团法人理事会的组成、变更以及理事的解任均由监事会决定。在管理财团法人时，理事会应当遵守监事会合法的指令，对于超出日常经营管理活动范围以外的交易行为必须报经监事会同意后方可为之；理事会应当按照法律规定的期限向监事会报告、说明财团法人活动情况、资金情况以及其他重大事项等。由此，财团式公益法人理事会的职权与社团式公益法人理事会处于相当的地位。二是以受托人为治理中心的《印度尼西亚财团法》[4]。根据该法第28条至第30条，由捐助人个人、受托人会议认为对于实现财团式公益法人宗旨和目的具有重大贡献的人组成的受托人拥有修改章程、选任和解聘理事与监事、决定财团的基本组织和活动政策、决定财团组织的合并、分立与解散、制定财团年度预算、批准财团工作项目等重大事务的权利。而财团式公益法人的董事会则是作为财团式公益法人事务的执行管理机构，其成员由受托人或者受托人会议产生，为了实现财团式公益法人的目的并为之谋利益，代表财团式公益法人并全面负责财团的管理事务。在受托人召开的会议上，向受托人会议报告工作，接受受托人会议的对于财团的财产状况、财务状况、权利和义务执行情况等进行审议，并做出评估。印度尼西亚财团式公益法人受托人与社团式公益法人的社员总会的地位大体相似，董事会的地位则与社团式公益法人董事会大同。可见，财团式公益法人董事会职权在不同国家之间的差别是较大的。
三、公益法人董事会职权配置的延伸：与日常经营机构之间的关系
在性质上，董事会作为公益法人的执行机构或者意思机关，属于公益法人的管理层的核心。在有些国家，立法规定公益法人在其董事会之下还需设日常经营机构。这在《美国非营利法人示范法》被称为总裁、秘书、财务执行官或者其他执行官，在《捷克公益法人法》上被成为经理。《爱沙尼亚非营利社团法》第31条、《吉尔吉斯斯坦共和国非商业组织法》第22条则授权公益法人在权力机构、执行机构之外，可以设立“其他管理机构”，这个其他管理机构主要指的是日常经营管理机构。我国《基金会管理条例》第20条规定，理事会设理事长、副理事长和秘书长。这里的秘书长一职，也属于基金会的日常经营管理机构的范畴。
公益法人日常经营管理机构执行公益法人的日常工作，在董事会的领导下之下扮演着非常重要的职能，公益法人董事会之经营管理决策和战略能否实现，在很大程度上依赖其经营管理机构的能力和水平。特别是那些兼职人数较多的董事会，其执行官或秘书长的地位和作用则更加突出。一般来说，执行官或秘书长的职责可以由法人的章程作出规定，也可以由董事会授权。一般来说，日常经营管理机构的主要职权涉及如下几个方面：（1）协助董事长召集公益法人理事会或常务理事会；（2）组织实施公益法人理事会或常务理事会通过的工作计划和决定的事项；（3）决定公益法人办事机构工作人员的聘用；（4）对公益法人基金的运作和使用提出意见和建议；（5）协调公益法人与有关部门、机构的工作；（6）处理公益法人的其他日常事务。
公益法人董事会对于日常经营管理机构具有一定的制约关系。“在经济学研究公司治理结构问题上，董事会被赋予监控经理层的职责，即董事会制度的目的在于协调并解决公司所有权与经营权分离所导致的利益冲突及由此引起的“成本”问题。”[8]从目前研究成果看，营利组织和非营利组织均可以适用理论来对其权力机构与执行机构之间的关系做出解释。而从营利部门和非营利部门的实际运作情况看，既出现了执行官和秘书长形同虚设的现象，也出现了执行官、秘书长权利过度膨胀的现象。但就英美国家来看，公益法人执行官或者秘书长权力膨胀的现象更为普遍。因而，正确协调董事会与执行官或秘书长之间的关系是公益法人内部治理面临的又一重要课题。目前立法普遍规定公益法人执行官、秘书长由董事会产生，向董事会报告工作。但对于执行官或者秘书长是否可以兼任监事则有不同规定，《美国非营利法人示范法》第8．40条第3款规定，一个自然人可以在法人同时担任数个职务。然《捷克斯洛伐克公益法人法》却做出了相反的规定，该法第14条指出：“经理不可以兼任理事或者监事，但有权参加理事会会议并且有权进行建议性投票。”[4]本文认为，后者的规定更为可取。在公益法人，特别是财团式公益法人，董事会大多具有十分重要的日常决策地位，相对而言，执行官、秘书长具有执行者的地位。因而，从决策与执行分离角度看，明确董事会与执行官、秘书长职权界限、确立董事会对经营管理机构的监督制约是必要的。在此基础上，构建起董事会对执行官、秘书长监督制约和管理者经营自主相结合的公益法人经营管理机制，以确保公益法人良好内部治理的实现。
结语：期待公益法人良好治理的出现
公益法人董事会的性质与地位的确立，决定了其职权配置的模式、内容及其延伸。当今公益法人董事会在法律地位上游走于决策机构和执行机构，决定了董事会职权配置的差异；而公益法人因社团式或者财团式的二元区分而职权配置显得更加复杂。但大多数国家的立法却向我们昭示，董事会在社团式公益法人内部治理结构中，居于执行者的地位，只不过这个执行者，在有的国家还兼有一定的决策职能；而在财团式公益法人内部治理结构中，则多数居于决策者的地位，只不过这个决策权在一定程度上受制于公益法人创立书、章程甚至国家公权部门的限制。在各国对于公益法人董事会职权配置模式，既体现了对本国营利法人董事会职权配置的借鉴，又关照了公益法人董事会自身的一些特点。
我国《社会团体登记管理条例》和《基金会管理条例》是公益法人内部治理的基本法，在总体上确立了公益法人董事会治理的基本框架。但只有后者涉及到了公益法人董事会的法律地位、产生、决策方式与程序等问题，但对于董事会职权配置，则并无任何规定。而且该条例对于董事会决策事项与章程、创立书以及国家公权力部门的关系、董事会与秘书长等经营管理机构之间的关系等问题，也均未提及。这种情况是我国立法一贯重视行政外部管理而轻内部治理之传统思维在公益法人法制领域的重要反映。既不利于我国公益法人法制的良性发展，又在一定程度上成为我国公益腐败频发的注脚。
我国社会建设的大旗已经竖起，公益的热情和行动业已迸发。我们理应顺应时代要求，不负时代使命，将这种热情和行动进一步推向前方，而不是相反。我们的任务之一就是尽快地完善我国公益法人董事会内部治理制度，以实现公益法人的自律机制，并确保公益法人行政监管和社会监督制度的有效运行。
注释:
[1]马俊驹．法人制度通论[m]．武汉：武汉大学出版社，1988．121－122．
[2]张俊浩．民法学原理[m]．中国政法大学出版社，1997．183．
[3]苏力，葛云松．规制与发展——第三部门的法律环境[m]．杭州：浙江人民出版社，1999．164．
[4]金锦萍，葛云松．外国非营利组织法译汇[c]．北京：北京大学出版社，2006．30－31，313，225，258－260，333－334，175．
[5][德]卡尔·拉伦茨．王晓晔，等译．德国民法通论·上册[m]．北京：法律出版社，2003．248．
[6]李本公．国外非政府组织法规汇编[c]．北京：中国社会出版社，2003．455．
关键词：企业；审计；制度
随着社会主义市场经济体制的逐步完善和国民经济的发展，为了增强我国企业的国际竞争能力，提高对外开放的层次和水平，全方位参与国际竞争，国家陆续出台有关政策，实施经济结构的战略性调整，在尊重企业意愿和经济规律、资本有效益流动的前提下，引导和鼓励企业走集团化经营的路子并取得显著成效。根据我国企业集团发展的现状，通过企业集团内部审计制度的建立，强化集团内部风险控制和经营状况的实时评价和监督，无疑对增强我国企业参与国际竞争的能力，提升企业集团风险控制能力、盈利水平，都具有重大的现实意义和深远的历史意义。
一、企业集团的特点及其内审职能的定位
企业集团是以一个或若干个大型企业或大型公司为核心，通过协作、联合、兼并等方式，把具有生产、技术、经济联系的各个独立的法人单位，以资产联结和契约合同为纽带而建立起来的一种大规模、多种形式、多层次结构的企业法人联合的组织形态。企业集团具有以下几个突出的特点：第一，资产是维系企业集团成员单位关系和决定集团形态的关健因素；第二，评价集团公司的效能标准是资源一体化整合效应和管理协同效率；第三，企业集团治理结构的多级法人制；第四，企业集团总部对成员单位承担责任的有限性；第五，企业集团总部与成员单位利益主体、经营目标的非完成一致性。根据以上对企业集团内部结构和运营特点的分析，可以看出，企业集团与一般意义上企业具有本质的区别，不仅组织框架、运营方式有其特殊性和复杂性，而且对内控机制的要求也明显不同。企业集团内部审计的职能，既不同于行政审计机关对权辖范围内被审单位实施的国家审计，也有别于一个内部产权关系简单、发展目标单一的企业内部审计，内部管理、财务鉴证、服务协调、决策咨询已不是企业集团内部审计的主要职能。企业集团内审的根本职能是经济监督和经济评价职能。
（一）经济监督职能
经济监督职能是内部审计最基本的职能。企业集团面对成员单位复杂而具体的生产经营系统，集团总部需要有健全的审计监督机制，监督集团所属成员单位按既定的目标、方针、政策、制度、计划、预算等要求，认真履行其承担的经济责任。这种内部经济监督职能是以集团公司的发展战略、管理政策、管理制度、财务规章、经营目标为主要依据，对以下经济活动实施重点监督：第一，成员单位执行集团公司经营方针、管理政策和投资计划的情况；第二，成员单位年度财务预算方案、决算方案；第三，成员单位利润分配方案和弥补亏损的方案；第四，成员单位管理层履行职责、维护集团公司利益、确保本单位资产保值增值的情况；第五，成员单位经营业绩的真实性、主要财务会计指标和资料的准确性和完备性；第六，对成员单位经营管理层成员、财务部门负责人的主要经济活动进行检查并揭露其违规违章、营私舞弊、失职渎职、损失浪费等弊端；第七，集团公司董事会赋予集团内审机构的其它监督职能。集团公司在行使内审监督职能时，必须严格把握内审与外审的政策界限。集团内部审计监督以监督成员单位遵守公司章程和集团公司重大经营方针、管理政策为主，成员单位执行国家财经政策、财会法律法规等方面的情况，以国家行政审计监督为主，对成员单位各职能部门及下属各经营主体的组织架构、财务收支及经济活动的监督，则以成员单位内部审计监督为主。绝不能混淆界限，越俎代庖，擅自扩大集团内部审计的监督职能。
（二）经济评价职能
经济评价职能是由经济监督职能派生出来的另一种职能。集团内部审计的经济评价就是通过对成员单位的审核检查，进行系统性评价。主要评价：第一，成员单位风险控制机制和公司治理结构是否健全；第二，成员单位的计划、预算、决策、方案是否先进可行；第三，经济活动是否按照集团公司既定的决策和目标进行,经济效益的高低优劣,以及内部控制制度改进和落实情况等；第四，根据审计评价，提出有针对性的意见和建议,以促进成员单位改善经营管理,提高经济效益。
二、企业集团内部审计应坚持的原则
（一）独立客观性原则
《中华人民共和国内部审计准则》明确规定，内部审计是在组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，旨在通过独立客观的审查和评价经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性，来促进组织目标的实现。集团内部审计部门独立于被审计单位的经营管理活动和日常的内部控制过程，可以在没有管理层的干涉下执行委派任务，可以自由地报告审计中发现的问题，并不受成员单位管理层的干涉。集团内审部门的这些权利通常以集团公司审计章程和监管规章来保证，而且为了加强内部审计部门在成员单位内的地位和权威，所有审计章程须经集团董事会或相当级别的机构批准，内部审计机构负责人可直接向董事会报告或通过董事会主席、审计委员会委员向董事会报告。与此同时，客观性对内部审计机构及其人员的要求也很严格。为了维护内部审计的客观性和公正性，最常见的措施主要包括：第一，审计人员的任务轮换；第二，在审计章程中确认内部审计师的独立性；第三，临时抽调的审计师不能参与审计他在某一时期以前负责的业务；第四，对审计工作和工作底稿开展正式的审查和评价程序；第五，审计师的报酬不与经营业绩或利润挂钩；第六，执行建议时的职责分离；第七，审计师不能参与控制和其他管理程序的设计。
（二）适应企业集团多级法人制的原则
根据《中华人民共和国公司法》和建立规范化公司治理结构的要求，资产所有权与经营权相分离，企业法人对股东出资资产的保值增值负责，董事会不参与和干涉企业的具体经营活动。这就要求集团公司总部必须尊重成员单位经营的自，通过集团发展战略的确立，以制定公司章程、管理政策等内控措施实施间接调控，引导成员单位围绕集团整体发展战略来规范内部经营行为。同样，企业集团内审机构也必须尊重成员单位作为独立法人的经营自，内部审计以监督、评价为主，以不干涉、不参与、不影响成员单位的具体生产经营活动和基本管理办法为前提。
（三）与企业集团财务管理模式相匹配的原则
审计与财务密不可分。财会数据、资料是内部审计的重要对象，监督、评价成员单位的财务状况和主要会计指标是集团内部审计重要职责。集团内部审计机构在行使内审职能时，应根据企业集团不同的财务管理模式，确定不同的审计重点，确立相应的审计管理制度。企业集团对成员单位的财务管理可分为“集权式”、“分权式”和“集团总部指导下的分散管理”三种模式。在“集权式”的财务管理架构下，集团对成员单位的审计应以监督职能为主，评价职能为辅，在不干涉成员单位生产经营活动的前提下，实施全方位、多层次的监督职能，并且监督措施要细化、具体和严格。在“分权式”和“集团总部指导下的分散管理”财务模式下，集团内部审计以评价职能为主，具体监督职能为辅，而且这种评价应该是站在宏观角度，具有全局性的。
三、企业集团内部审计的组织框架
企业集团的特点和内审机构的独立性、权威性都要求企业集团必须建立既适应集团多元化发展、又便于强化内部监督、评价职能的内审组织。构建集团内审组织的基本思路是在集团内审准则的指导下，实行集中统一领导，合理划分职能，形成集团公司董事会领导下的大审计格局，着重突出和强化内审机构的独立性和权威性。具体设想是：第一，集团总部成立审计委员会，主要由企业集团董事、监事、审计部门和财会部门及主要成员单位经营管理层负责人组成。负责制定内审准则和管理制度、确定重要审计项目、提出审计结论的落实和使用意见，向集团董事会负责并报告工作等。审计委员会聘任1～3名总（副）审计师，负责审计业务和技术的管理、指导工作，并可独立、随时向集团董事会报告情况特殊、问题严重的审计项目或事项。第二，集团总部设立审计部，是审计委员会的办事机构，负责具体审计规划、审计制度、审计项目的落实和对内部审计工作的日常管理。企业集团成员单位较多、资产规模庞大、经营场所分散的，可在成员单位相对集中的地区，设立跨区域的审计中心（办事处），由集团审计部领导，行使审计部赋予的审计权利和职能。第三，规模较大的成员单位应设置其常设内部审计职能部门，负责本单位及其二级机构的审计，但这些成员单位的内部审计机构要接受集团内审部门的协调和业务指导，而且要向集团内部审计部门负责人报告工作。对营业场所偏僻、企业规模较少或集团公司独资成立的子公司，为了降低审计成本，也可试行向成员单位委派内部审计员制度，接受集团审计部或其审计中心的领导。
四、集团内部审计的管理与运作
（一）建立完备、统一的内部审计准则
为了准确客观分析各成员单位的经营情况，比较其经营成果，从而保证企业集团整体的有序运行，集团总部应根据集团的主要特点和不同成员单位的实际经营状况，制定统一的、操作性强的内部审计准则，以规范内部审计作业程序和审计结论处理程序，提高集团内部审计的统一性、可靠性、可比性。企业集团内部审计准则应由一般准则、作业准则、报告准则、管理准则等几个层面组成。一般准则是内部审计机构的设立及其职权、内部审计人员应当具备的基本资格条件和职业要求。作业准则是内部审计机构和人员在审计计划、审计准备和审计实施阶段应遵循的行为规范。报告准则是内部审计人员反映审计结果，出具审计报告，以及内部审计负责人批准和报送审计报告时应遵循的行为规范。内部管理准则是内部审计机构负责人管理内部审计工作，充分利用审计资源，履行内部审计职责，实现审计工作目标的规范。
（二）明确集团内部审计部门开展审计活动的运作程序
主要包括制定以监督成员单位主要财会指标状况、评价其经营风险为基础的审计计划，检查和评估获取的信息及其对经营决策的价值点和价值量，通报审计结果和进行后续审计。集团审计委员会负责编制每年的审计计划和重要的审计项目，这些计划和项目须经集团董事会批准。这些审计计划和项目，包括财务审计、合规审计、经营审计和内控制度评价审计等各种类型的审计业务，由集团总部审计部门或其审计中心来执行。另外，内部审计部门负责人要负责保证部门遵循良好的内部审计原则和审计准则，成员单位要保证内部审计人员能够独立行使审计职能。
（三）着力调整和优化内审人员的结构和素质
企业集团经营活动的多元化、国际化和外部经营环境的多变性，要求内审人员的构成必须由单纯的财务人员向具有综合知识和能力的多元化高素质人才的组织结构转变。调整和优化内审人员结构和素质。一方面要走外部引进与内部优化配置的路子，面向社会公开招聘内部审计急需的风险管理、战略企划、资本运营、证券期货、外经外贸、国际法律法规等方面的专业人才，弥补内审人员专业结构与企业集团多元化经营不相适应的缺陷，同时通过集团内部优化组合，以岗位调整的办法，选配精通企业各项相关业务的专门人才，选择有丰富经验和较高业务水平的人员加入内审部门；另一方面必须通过后续教育、业务培训等多种措施，增强集团内审人员完成其任务必要的知识、技能，提高其独立收集、分析、评价和记录信息的能力，尽快提高内审人员的综合素质。
（四）探索集团内部审计活动开展的新途径和新领域
集团公司内部审计部门，应适应社会发展和经营管理不断变化的新形势，积极探索新的审计办法，开拓内部审计的新领域。
（五）坚持内部审计与委托外部审计相结合，提高审计的质量和效率
对一些审计项目，可以委托会计事务所和国内、国际知名的审计中介机构独立完成，这样一方面可以解决内审机构的局限性问题；另一方面也可以极大地增强审计结论的权威性和对社会公众的影响力。
政协常务委员会（以下简称常委会）和常务委员会会议（以下简称常委会会议），尽管两者紧密相连，但却是两个不同的概念。本文想就有关问题，谈些粗浅的认识和体会。
一、关于常务委员会的定性、定位及相关问题
政协章程第四十六条规定：“中国人民政治协商会议各级地方委员会设常务委员会主持会务。”我省政协以政协章程为依据，结合工作实际，在制定的《常务委员会工作规则》中，将政协章程这一规定加以细化：“常务委员会主持中国人民政治协商会议贵州省委员会的会务，在政协贵州省委员会全体会议闭会期间，处理政协贵州省委员会的工作。”这就明确地界定了常委会的性质，为常委会定了位。
政协章程还规定：“常务委员会由地方委员会主席、副主席、秘书长和常务委员组成，其候选人由参加各该地方委员会的各党派、团体、各民族和各界人士协商提名，经全体会议选举产生”，“主席主持常务委员会的工作，副主席、秘书长协助主席工作。”以上规定表明，政协各级地方委员会常委会组成人员必须符合以下条件：必须是本级委员会委员，不是本级委员会委员，不能成为本级常委会组成人员；政协委员的产生以协商推荐为主，而常委会组成人员的人选，必须由参加人民政协的各党派团体、各族各界人士协商提名，经本级委员会全体会议选举产生。选举时，应经全体委员过半数通过。不经过选举，不能成为常委会组成人员。以上规定还表明：一是常委会组成人员和常务委员（简称常委）是两个不同概念。常委会组成人员包括主席、副主席、秘书长和常务委员，这四部分人（也可以说四个层次）共同组成常委会，均是本级政协领导机构的成员。常务委员是指常委会中除主席、副主席、秘书长之外的其他组成人员。二是主席、副主席、秘书长和常务委员是不同的职务，不是双重职务。因而，不能把主席、副主席、秘书长笼统地和常务委员一道称为“常务委员”，而应该统称为“常委会组成人员”。三是主席、副主席、秘书长和常务委员都须经本级委员会全体会议选举产生，因此，不担任主席、副主席、秘书长职务后，就不再是常委会组成人员，就不能理解为当然的常务委员。四是各级政协委员会主席、副主席、秘书长和常务委员出缺时，如果需要增补，应由本级政协委员会全体会议依据政协章程在委员中选举产生。
二、关于常务委员会工作必须坚持的指导思想
做好政协常委会工作，必须坚持正确的指导思想。2004年新修订的政协章程在“总纲”部分，第一次把马克思列宁主义、思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想确定为人民政协的指导思想。在政协章程中明确人民政协的指导思想，是人民政协与时俱进的重要体现，从根本上保证了人民政协坚持正确的政治方向，这是本次修改章程的重要贡献。据此精神，省政协在《常务委员会工作规则》中，对常委会工作必须坚持的指导思想也作了相应的明确规定。
人民政协事业是在不断发展、完善和前进的事业。伴随着国家发展的进程，体现着历史的要求，在新世纪新阶段，为适应新形势新任务的要求，人民政协各项工作必须与时俱进、开拓创新，始终坚持坚定正确的政治方向。中共十六大以来，以同志为总书记的党中央提出了科学发展观、构建社会主义和谐社会等重大战略思想，中央和省委对政协工作也作出了重要部署，明确了人民政协继往开来的方向和使命。可以说这就极大地丰富了人民政协工作（含常委会工作）指导思想的内涵。各级政协常委会都必须坚持以马列主义、思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，把科学发展观作为加强人民政协工作的重要指导方针，在更高的起点上推进人民政协事业在新世纪新阶段实现新发展。政协常委会要确保中央和省委的决策部署继续贯穿于人民政协的全部工作中，得以有效的贯彻落实。要围绕团结和民主两大主题履行职能，发挥协调关系、汇集力量、建言献策、服务大局的作用，坚持科学发展观、把促进发展作为人民政协履行职能的第一要务，为科学发展、社会和谐贡献智慧和力量。
三、关于常务委员的职权
政协章程对地方政协常委会行使的职权作了六项规定。我省政协总结多年实践经验，在《常务委员会工作规则》中，将常委会职权细化成10个方面。
常言道，“不以规矩无以成方圆”。政协章程和各级地方政协依照政协章程制定的相关规章制度，就是各级政协的总规矩。实践证明，这些年来，由于省政协坚持按规矩办事，使常委会工作逐步步入了制度化、规范化、程序化的轨道，使常委会充分行使了应有的职权，作用得到有效发挥。
四、关于常务委员会组成人员应具备的条件和基本要求
新修订的政协章程，进一步明确了政协委员的基本条件和基本要求。明确规定，政协委员应“拥护中国共产党的领导和社会主义事业，维护民族团结和国家统一，遵守国家的宪法和法律，在本界别中有代表性，有社会影响和参政议政能力”，“要密切联系群众，了解和反映他们的愿望和要求，参加本会组织的会议和活动”。这是适应形势发展、加强政协队伍建设的一项重大举措。去年颁发的《中共中央关于加强人民政协工作的意见》和中共贵州省委颁发的《实施意见》，重申了这些要求。《意见》和《实施意见》有利于增强政协委员的责任感和使命感，使广大政协委员不负人民的重托和期望，努力为国家和民族的事业、为人民政协的发展作出新贡献。作为一级政协领导机构的常委会组成人员，理应率先垂范，做出榜样。为此，九届省政协领导在一系列重要讲话中要求常委会组成人员，要认真学习贯彻中央《意见》和省委《实施意见》精神，增强政治意识、大局意识、责任意识和敬业意识，加强自身修养，全面提高自身综合素质，树立良好社会形象；要在任何时候任何地方，都要牢记自己的历史使命，充分利用人民政协这个大舞台，施展自己的才干，尽职尽责，不辱使命，不负众望；要认真执行政协章程和政协贵州省委员会及常委会的规定、决议，积极参加常务委员会的活动，加强同各方面人士的联系，广交朋友，及时反映群众的意见和要求。
五、关于常务委员会会议
会议是人民政协履行职能和政协委员参政议政的一种基本形式。政协常委会会议，顾名思义是常委会举行的会议，是政协全体委员会议（履行职能的最高形式）闭会期间进行政治协商的主要形式，是常委会行使职权的具体体现，也可以说是重要载体。精心组织、充分准备，开好常委会会议，是保证会议质量的关键环节。这些年来，我省政协为了实现常委会会议的制度化、规范化、程序化，不断丰富会议的形式和内容，活跃会议的气氛，提高会议的实效，参照全国政协的作法，结合我省政协实际，在如何组织和举行常委会会议方面（含会议的召集、议题的确定、主持和会期等）进行了有益探索，并积累了宝贵的经验。其中一项具有创新意义的做法是：
在每年年中（一般是七月）举行的常委会会议期间，举行省长与部分省政协委员座谈会，已坚持多年，形成了制度，并取得了明显效果。同时，在常委会会议闭会期间，根据需要，举行专题协商会，就某项专门问题进行协商座谈，提出建议和意见。专题协商会邀请有关常务委员和其他有关人员参加。每次常委会会议闭幕后，都举行专题学习报告会。同常委会会议一样，这些会议都作新闻报道，并由办公厅编发会议简报或会议纪要。
省政协这些年的实践表明，组织和举行常委会会议，不能忽视抓好与会人员的参会问题。要让与会人员充分认识到，参加会议和活动（当时对与会人称代表），是政协组织对政协委员最基本的要求。在人民政协成立之初（当时称与会的各方面人士为代表），同志就指出：“参加的代表，一般的都要请他们到会，不要只列名，否则就不能集中大多数人的意见。因此，原则上能够来的才确定他为代表，不能来的就不提名。”正如前面已经提到，新修订的政协章程提出了政协委员参加本会组织的会议和活动的要求，这是第一次对政协委员参加本会组织的会议和活动在章程中作出明确的规定。这一规定既是对委员的基本要求，又是委员的一种权利。
举行政协会议，是政协委员履行职责最集中、最重要的形式。各级政协委员履行政治协商、民主监督、参政议政的职责，行使协商、监督、议政的民利，包括各级政协对本级政协范围内的事项作出决定，都要经过会议和活动来进行。所以，作为政协委员、特别是政协常委，都必须积极出席和参加本级组织的会议和活动，依章程行使职权。
六、关于政协开好会议的“八字方针”
伴随着国家和人民政协事业发展的进程，总结人民政协半个多世纪的实践经验，全国政协明确提出“民主、求实、团结、鼓劲”，是人民政协开好会议（含常委会会议）的指导方针。这是人民政协多年实践的结晶。
第一章 总则
第一条 为了加强集团有限公司（以下简称集团公司）财务管理和会计监督，规范财务行为，适应社会主义市场经济和建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国会计法》，《企业财务通则》，《企业会计准则》，《公司法》，以及有关法规、政策、制度,结合本集团的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于集团公司，各全资子公司（含事
业性质、企业化管理单位）和控股子公司（以下简称所属企业）。
第三条 集团公司和所属企业是独立法人，依法享有民
事权利，承担民事责任，独立核算，自主经营，自负盈亏。集团公司各职能部门不具有企业法人资格，不得自立银行帐号。
第四条 集团公司对国家授权经营的国有资产负有保
值增值责任，集团公司对各所属企业所占用的国有资产实行占有责任制。各所属企业必须设立会计机构，根据内部牵制制度合理配备会计人员，及时、准确、真实地核算企业所发生的各项经济业务，并实行有效的会计监督。
第五条 各所属企业应加强经营管理，努力降低成本、
费用，确保企业财产的安全完整，提高资源的使用效率。
第六条 各所属企业的财务部门和财务人员必须自觉
地接受集团公司财务监督管理，除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对会计帐册应妥善保管，未经集团批准不得销毁；对企业的资金，不得以个人名义开立帐户存储，严禁资金体外循环。
第七条 集团公司对各所属企业的管理以产权为纽带，
享有投资收益权。
第八条 各所属企业不得以其资产对非控股子公司或
集团以外的法人提供担保，因特殊原因需提供担保的，必须经集团公司批准。
第二章 集团公司财务管理机构及职责
第九条 集团公司设计划财务部，对所属各企业及参股
公司占有的集团资产实行统一管理。
一、制订和完善集团公司财务管理制度、会计核算制度及其他财会规章制度，并负责实施。
二、负责集团总部会计核算、报表合并和财务分析，对所属企业财会业务进行指导、检查、考核。对发现违反财务会计制度有关规定的应予以纠正。
三、建立和完善集团预算管理体系，组织集团所属企业年度预算的编制，并编制合并预算，负责预算执行情况的跟踪、分析并提出建议。
四、参与投资项目效益论证，实施过程的财务监督；负责集团公司投资权益的管理，并向集团提供投资收益分析报告，参与各所属企业投资收益分配工作，并对投资方面重大决策（如投资、融资、利润分配等）向集团决策层提供建议；建立健全投资档案，对集团股权性投资项目参与股权管理。
五、负责集团授权经营考核及奖励方案的实施与跟踪，分解下达各所属单位占用的国有资产增值指标并按期考核；对授权范围内的国有资产进行清产核资、产权登记、产权界定。
六、对所属企业财务管理实行财务主管委派制，制定管理规定并负责实施。
七、根据集团经营战略，协调各所属企业之间的资金分配和资金调拨，根据集团发展需要，策划集团融资方案并实施。
八、了解各所属企业重大经营决策，提出财务风险防范措施，向集团提出建议。
九、制定集团公司内部结算价格。按照市场价格制订集团公司内部之间的结算价格，调解因价格而引起的集团公司内部经济纠纷。
十、如实反映集团公司的财务状况和经营成果。按照有关规定，编制集团公司的财务会计报告和集团公司的合并财务会计报告。
第三章 所属企业财务机构职责
第十条 贯彻执行国家的财务会计政策法规，执行集团
公司的有关规定，制定本单位的具体实施办法并负责实施。并报送集团公司计划财务部备案，接受集团公司的财务监督。
一、做好各项财务管理基础工作，健全内部会计管理制度。各企业应不断完善会计人员岗位责任制、内部牵制制度、稽核制度以及原始记录、定额管理、计量验收、财产清查等方面的规章制度，健全内部经济责任制，建立科学规范的内部经营考核体系。
二、集团所属各企业实行预算管理。
(1)每年1月中旬，根据集团预算管理制度，向集团书面报告下一年度的财务预算草案。
(2)2月中旬上报正式预算案。
(3)各企业财务预算的主要指标应由集团公司董事会讨论通过。
(4)上报集团的预算案应由企业总经理或单位负责人签字同意。
三、所属企业应真实地记录和反映本公司的经济活动
和财务状况，准确核算本公司经营成果，及时向集团公司上报月（季）度、中期、年度财务会计报告，每个会计年度终了，应根据集团要求聘请具高资质的会计师事务所对年报进行审计。
四、对外的长期投资项目，资产转让、兼并、破产、拍
卖，必须经集团公司批准方可处置。
五、拥有被投资企业20%以上权益的所属企业，对其
长期投资必须采用权益法核算并编制合并会计报表。
六、固定资产增加、报废、调出或处置必须报集团公司
批准。
七、坏帐损失单户在5万元以上的，必须报集团公司批
准，企业不得随意核销。各企业坏帐准备金可选择按应收帐款总额比例提取和按帐龄分析法计提。按应收帐款总额比例提取的，坏帐准备金比例统一按0.5%计提。应收帐款的考核办法按照集团颁布的《关于应收帐款的管理规定》办理。
八、每年进行一次财产清查盘点，对各项资产的盘盈盘
亏，必须查明原因，金额在5万元以上的必须报集团批准后方可入帐。
九、各企业在年度终了进行利润分配时，须统一按照税
后利润总额的15%提取法定公积金和法定公益金，一般不得少提或多提，法定公积金超过注册资本的企业，在征得董事会同意后可以不再计提。
十、各企业应严格执行集团颁布的财务指令、通知等文
件，对文件精神有异议的，应在接到有关文件之日起5天内向集团有关部门递交书面意见，集团有关部门应在收到文件后5个工作日内予以答复。
第四章 附 则
第十一条 本制度由集团计划财务部负责解释。
第十二条 本制度自通过之日起执行。
财务管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强集团有限公司（以下简称集团公司）财务管理和会计监督，规范财务行为，适应社会主义市场经济和建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国会计法》，《企业财务通则》，《企业会计准则》，《公司法》，以及有关法规、政策、制度,结合本集团的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于集团公司，各全资子公司（含事
业性质、企业化管理单位）和控股子公司（以下简称所属企业）。
第三条 集团公司和所属企业是独立法人，依法享有民
事权利，承担民事责任，独立核算，自主经营，自负盈亏。集团公司各职能部门不具有企业法人资格，不得自立银行帐号。
第四条 集团公司对国家授权经营的国有资产负有保
值增值责任，集团公司对各所属企业所占用的国有资产实行占有责任制。各所属企业必须设立会计机构，根据内部牵制制度合理配备会计人员，及时、准确、真实地核算企业所发生的各项经济业务，并实行有效的会计监督。
第五条 各所属企业应加强经营管理，努力降低成本、
费用，确保企业财产的安全完整，提高资源的使用效率。
第六条 各所属企业的财务部门和财务人员必须自觉
地接受集团公司财务监督管理，除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对会计帐册应妥善保管，未经集团批准不得销毁；对企业的资金，不得以个人名义开立帐户存储，严禁资金体外循环。
第七条 集团公司对各所属企业的管理以产权为纽带，
享有投资收益权。
第八条 各所属企业不得以其资产对非控股子公司或
集团以外的法人提供担保，因特殊原因需提供担保的，必须经集团公司批准。
第二章 集团公司财务管理机构及职责
第九条 集团公司设计划财务部，对所属各企业及参股
公司占有的集团资产实行统一管理。
一、制订和完善集团公司财务管理制度、会计核算制度及其他财会规章制度，并负责实施。
二、负责集团总部会计核算、报表合并和财务分析，对所属企业财会业务进行指导、检查、考核。对发现违反财务会计制度有关规定的应予以纠正。
三、建立和完善集团预算管理体系，组织集团所属企业年度预算的编制，并编制合并预算，负责预算执行情况的跟踪、分析并提出建议。
四、参与投资项目效益论证，实施过程的财务监督；负责集团公司投资权益的管理，并向集团提供投资收益分析报告，参与各所属企业投资收益分配工作，并对投资方面重大决策（如投资、融资、利润分配等）向集团决策层提供建议；建立健全投资档案，对集团股权性投资项目参与股权管理。
五、负责集团授权经营考核及奖励方案的实施与跟踪，分解下达各所属单位占用的国有资产增值指标并按期考核；对授权范围内的国有资产进行清产核资、产权登记、产权界定。
六、对所属企业财务管理实行财务主管委派制，制定管理规定并负责实施。
七、根据集团经营战略，协调各所属企业之间的资金分配和资金调拨，根据集团发展需要，策划集团融资方案并实施。
八、了解各所属企业重大经营决策，提出财务风险防范措施，向集团提出建议。
九、制定集团公司内部结算价格。按照市场价格制订集团公司内部之间的结算价格，调解因价格而引起的集团公司内部经济纠纷。
十、如实反映集团公司的财务状况和经营成果。按照有关规定，编制集团公司的财务会计报告和集团公司的合并财务会计报告。
第三章 所属企业财务机构职责
第十条 贯彻执行国家的财务会计政策法规，执行集团
公司的有关规定，制定本单位的具体实施办法并负责实施。并报送集团公司计划财务部备案，接受集团公司的财务监督。
一、做好各项财务管理基础工作，健全内部会计管理制度。各企业应不断完善会计人员岗位责任制、内部牵制制度、稽核制度以及原始记录、定额管理、计量验收、财产清查等方面的规章制度，健全内部经济责任制，建立科学规范的内部经营考核体系。
二、集团所属各企业实行预算管理。
(1)每年1月中旬，根据集团预算管理制度，向集团书面报告下一年度的财务预算草案。
(2)2月中旬上报正式预算案。
(3)各企业财务预算的主要指标应由集团公司董事会讨论通过。
(4)上报集团的预算案应由企业总经理或单位负责人签字同意。
三、所属企业应真实地记录和反映本公司的经济活动
和财务状况，准确核算本公司经营成果，及时向集团公司上报月（季）度、中期、年度财务会计报告，每个会计年度终了，应根据集团要求聘请具高资质的会计师事务所对年报进行审计。
四、对外的长期投资项目，资产转让、兼并、破产、拍
卖，必须经集团公司批准方可处置。
五、拥有被投资企业20%以上权益的所属企业，对其
长期投资必须采用权益法核算并编制合并会计报表。
六、固定资产增加、报废、调出或处置必须报集团公司
批准。
七、坏帐损失单户在5万元以上的，必须报集团公司批
准，企业不得随意核销。各企业坏帐准备金可选择按应收帐款总额比例提取和按帐龄分析法计提。按应收帐款总额比例提取的，坏帐准备金比例统一按0.5%计提。应收帐款的考核办法按照集团颁布的《关于应收帐款的管理规定》办理。
八、每年进行一次财产清查盘点，对各项资产的盘盈盘
亏，必须查明原因，金额在5万元以上的必须报集团批准后方可入帐。
九、各企业在年度终了进行利润分配时，须统一按照税
后利润总额的15%提取法定公积金和法定公益金，一般不得少提或多提，法定公积金超过注册资本的企业，在征得董事会同意后可以不再计提。
十、各企业应严格执行集团颁布的财务指令、通知等文
件，对文件精神有异议的，应在接到有关文件之日起5天内向集团有关部门递交书面意见，集团有关部门应在收到文件后5个工作日内予以答复。
第四章 附 则
关键词：职业教育集团；组建模式；组建原则；组建条件
作者简介：俞建伟（1976―），男，汉族，宁波大学高教研究室主任，助理研究员；韦玮，女，重庆市人，宁波大学教务处助理研究员，硕士，研究方向为高等教育学、教育管理。
中图分类号：G710文献标识码：A文章编号：1001-7518（2008）15-0011-04
从本世纪初开始，我国出现了职业教育集团化办学的发展趋势。我国有部分省市，如浙江省、江苏省、河南省、山东省、河北省、江西省等，正在有目的、有计划地组建职业教育集团，其主要目的是通过加强校企合作和校际合作，促进资源共享，优化资源配置，提高人才培养质量，推动职业学校和企业共同发展，推动职业教育向规模化、集团化、连锁化方向发展。职业教育集团的兴起成为我国教育界关注的重要现象，也成为我国职业教育发展的一个趋势。
目前对于职业教育集团的组建问题，从各省市教育行政部门的相关文件规定看，还没有形成共识。教育理论界对于职业教育集团的组建问题的研究，主要是对组建模式的探讨，而且观点之间有较大的差异。本文对于职业教育集团的组建问题的探讨，主要从组建模式、组建原则与组建条件等方面分析，并对组建过程中的程序问题也进行了关注。
一、职业教育集团的组建模式
职业教育集团的组建模式是指在集团组建过程中，各成员单位以何种方式组成的标准模式。通过分析各种组建模式的特点、条件及优缺点等，可以为将来要组建职业教育集团的院校、企事业单位提供一种指导，以选择最适合自己而且可行的组建模式。关于职业教育集团的组建模式，现有研究已有一些探讨。
上海市教育科学研究院郭苏华根据职业教育集团的不同类型来探讨职业教育集团的组建模式。他将职业教育集团分为四个类型，分别对应四种组建模式：校际间资源重组的结构型职教集团；建立新型校企关系的专业性职教集团；立足地区经济的区域性职业教育集团；各方广泛参与的混合型职教集团。{1}以上组建模式的分类非常详细，而且对其特点的描述也非常详尽，但失之过细。而且以上分类缺少标准，不同类别之间界限不清楚。虽然这不能作为我们分类的依据，但无疑具有参考意义。至少可以作为个案进行分析。
湖南农业大学杨柳等人也对职教集团组建模式进行分类，分别按照五种不同的分类标准进行划分。1.根据联结纽带划分，分为资产联结型、契约联结型、资产―契约混合型；2.根据扩展方式划分，分为内部裂变式、外部扩张式、内外混合扩张式；3.根据业务活动的范围划分，分为横向联合式和纵向联合式；4.根据主导关系划分，分为企业主导型、政府主导型、股东主导型、学校主导型；5.根据组成的成分划分，分为校际联合型与校企联合型。而且说明“事实上一个职教集团不只是属于一种类型，也可以同时属于多种类型”。{2}上述“根据扩展方式划分”，实际上是教育集团的发展模式；所谓“根据业务活动的范围划分”是运行方式；其余三种可以作为组建方式的划分。
湖南师范大学陈牛则提出，根据各成员单位实现集团化办学时的结合关系，将职业教育集团化办学主要归纳为三种组建模式：一是校校联合，名校立团；二是教企一体，以教立团；三是合并重组，整体相融。{3}
作者认为：职业教育集团既然是不同主体之间的联合，所以分类以主体之间结合关系来划分更加有实际意义。可以借鉴民法领域中的联营关系来探讨结合关系。联营分为三种层次：紧密型联营（又称法人型联营）、半紧密型联营（又称非法人型联营）与松散型联营（又称合同型联营）。
根据各成员单位实现集团化办学时的结合关系，主要可以归纳为以下三种组建模式：
1.紧密型的组建模式。是一种实质性合并或兼并的形式，并入单位一般是学校，通常采取人、财、物整体划入集团龙头学校的做法，成为集团龙头学校的一部分或受其支配，实质性并入的成员学校不再具备独立的法人资格；而企业或其他实体一般以联合办学的形式加入集团，继续保留法人资格。这种做法，实际上是各并入学校人、财、物与龙头学校融为一体，可以扩大龙头学校的办学规模，增强整体实力。但是，由于各成员学校原隶属关系往往各不相同，若采取整体并入方式加入教育集团，必然要带来大量的产权变更、人事变动等实际问题，这些问题都不是在短时间内能够解决的，所以集团的整合难度会比较大。集团组建后，也往往会因为人员太多，规模过于庞大，有可能使龙头学校包袱加重，管理难度加大，反而不利于龙头学校的发展。
2.松散型的组建模式。是一种以某一龙头学校为核心，联合其他学校、企业及实体组建起来的集团化办学形式。它不同于一般意义上的联合办学，相互之间联系更为紧密一些，并且有统一的协调与统筹组织。具体做法是，有关学校、企业或其他组织以联合办学的形式加入集团，其人、财、物及原法人资格仍保持独立不变，其主管部门的隶属关系也不变。这种组建形式，可以通过集团的调控，在一定程度上实现资源的共享与互补，也容易操作。但是由于集团成员之间的关系过于松散，在人、财、物等方面很难实现相互融合，因此不利于形成集团龙头学校及其他成员单位的发展优势。这是目前职业教育集团组建中最常见的模式。
3.紧密型与松散型相结合的组建模式（或称半紧密型的组建模式）。这种组建模式比较灵活，既有紧密型整体并入集团龙头学校的形式，也有松散型以联合办学形式加入集团的形式。在组建过程中，只要有利于集团和集团龙头学校的发展，就可以迎合多种办学需求，接纳各种性质、不同隶属关系的单位，以不同的形式加入集团。这种做法，因为有紧密型的整体并入单位，从而可以充实龙头学校的办学实力，形成集团的核心力量，形成集团的职业教育品牌；因为有松散型的联合办学单位的加入，从而可以根据各自优势及集团分工，调动集团成员单位的积极性，把某一方面的教育资源配置做大做强，使之达到区域内领先水平，有利于提升整个集团教育资源的档次和标准，并形成多方面的竞争优势。这种紧密型与松散型相结合的组建形式，既避免了紧密型组建模式中的整合难度，又避免了松散型组建模式中难以融合的弊端，是职业教育集团组建中比较理想的一种模式，值得推广与借鉴。
二、职业教育集团的组建原则
明确职业教育集团的组建原则，有利于教育行政部门明确自己在集团组建过程中的定位，有利于成员单位明确自己在集团中的相互关系，有利于龙头单位明确自身定位及更好地发挥作用，还有利于确立今后集团运行过程中的基本准则。
从各省教育行政部门的相关文件的规定来看，目前还没有对职业教育集团的组建原则形成共识。浙江省在《关于组建职业教育集团的试行意见》中虽然没有明确写明组建原则，但从相关规定中可见两条基本原则：自愿参加原则与校企双赢原则。山东省教育厅提出组建职教集团的三个基本原则：自愿参加原则、优势互补原则、骨干带动原则。河北省教育厅的文件显然是在参考山东省教育厅文件基础上制订的，也提出相同的三条基本原则，并进行详细说明：1.自愿参加。职教集团根据互利互惠的原则自愿参加，职教集团以《集团章程》为其共同行为规范，成员学校仍然有着充分的办学自；2.优势互补。职教集团成员单位之间以互惠互利为前提，实行设备、师资、技术、信息、教学、实习、生产基地、技能鉴定、毕业生就业等方面优势互补，资源共享，形成集团经营优势，达到职业教育资源的优化配置，最大限度地发挥办学与经营的效益；3.骨干带动。龙头职业院校要在专业现代化建设和教育教学改革以及内部管理等方面走在集团发展的前列，并且通过示范辐射带动成员学校在教育教学、教学管理、教学研究等方面不断上新水平。{4}
职业教育集团是在参照企业集团模式的基础上建立起来的新型教育组织形式，所以可以借鉴我国已有对企业集团的部分做法来规范职业教育集团的组建行为。在1987年12月颁布的《国家体改委、国家经委关于组建和发展企业集团的几点意见》中提出组建企业集团的四个原则：自愿互利，积极引导；鼓励竞争，防止垄断；优化组合，结构合理；依靠科技，增强后劲。有学者提出我国企业集团组织与活动应遵循的基本原则：促进规模效益原则、保护竞争原则、集团成员法律人格独立原则、整体利益原则、权责均衡原则。{5}
在参考企业集团的组建原则基础上，除了以上“自愿参加、优势互补、骨干带动”等三原则以外，本文认为还应该明确以下三条组建原则：
1.促进规模效益的原则。作为教育集团而言，首要特征是规模较大，规模是在市场竞争获得优势地位的重要因素。在职业教育集团中，可以将原来不同层次的学校，如高职院校与中职学校结合在一起；可以打破地区限制，使不同地区的学校组成教育集团；还甚至可以将不同办学主体的学校结合在一起，公办学校与民办学校在同一教育集团中存在。组建教育集团的首要目的是促进资源共享、优化资源配置，通过规模来提高办学效益，降低生均办学成本。所以，职业教育集团规模不能太小，主要体现在成员单位数量、成员学校的在校生人数、成员企业的生产规模及经济实力。
2.校企双赢的原则。如果在一个教育集团中，纯粹是一些学校组成的联合体，也不是以资本作为主要联结纽带，往往之间的关系是非常松散。职业教育集团应当有企业参与，这样有利于实现校企结合、产学合作。作为学校而言，与企业合作可以多渠道地得到办学经费支持，而且可以通过为企业服务得到其他实质性支持。作为企业而言，与学校合作不仅可以优先获得学校的科研成果或双方合作开发新产品，而且可以参与人才培养过程，优先获得学校的优秀毕业生。校企之间应该是“双赢”关系，这一条原则对于学校而言，尤其需要重视。
3.集团成员法律人格独立的原则。一般实行“四个不变”，即集团成员原有的单位性质和隶属关系不变、管理体制不变、经济独立核算不变、人事关系和教职工身份不变。教育集团未经成员的授权，不能干涉学校依法拥有的办学自。以教育集团名义对外进行的一些民事活动，如签订协议，一般应取得集团多数以上成员同意，成员在其授权或受益范围内承担责任。
在组建职业教育集团中，特别要强调“自愿互利”原则，防止行政干预过多。在我国的企业集团组建过程中，已经出现了政府过分干预，实际上通过行政手段促使企业集团组建，这些貌似强大的企业集团，由于成员间在利益上存在这样或那样的冲突，缺乏应有的凝聚力，在行政权力削弱时很容易解体或者有形无实。这是我国企业集团发展不快、实力不强的主要原因。为了避免可能出现的“拉郎配”现象，所以特别要强调教育行政部门在职业教育集团组建过程中正确定位，教育行政部门可以起到一定的引导作用，但不能起主导作用或过多干涉，要强调组建集团过程中成员单位自愿参与、以利益作为导向。
三、职业教育集团的组建条件
职业教育集团虽然已成为职业教育发展的一个重要趋势，但并不是所有职业学校都想要参加职业教育集团,也不是所有想组建职业教育集团的院校都可以牵头组建起职业教育集团。如果不规定一定的组建条件，可能会出现职业教育集团一哄而上的现象，以后将会导致一哄而散的结果。所以组建职业教育集团，必须要具备一定的主客观条件，教育行政部门在审核过程中要加以把关，这是促使职业教育集团能健康发展的前提。
对于职业教育集团的组建条件，目前一些省教育行政部门相关文件已作出相应规定。浙江省教育厅制定的《关于组建职业教育集团的试行意见》中对职业教育集团的组建条件规定如下：新组建的职教集团必须以高职院校或省一级重点职校为龙头，吸纳开设相同专业的学校和相关企事业单位参与。职业教育集团的管理职能由龙头学校承担。龙头学校应具备领导班子勇于开拓、专业特色明显、师资力量较强等条件。必须有与该集团主体专业群教学和实习要求相适应的生产、经营企业或其他实体参与。集团成员学校和企事业单位总数不少于4个，其中龙头学校以参资、参股、接受托管等形式合作的成员学校不少于1个。{6}
山东省教育厅制定的《关于组建省级职业教育集团的意见》中对组建职教集团的条件要求规定如下：职教集团要以高等职业技术学院或部级重点中等职业学校、企事业单位为龙头。龙头院校要具备领导班子勇于开拓、专业特色和优势明显、内部设施配套、师资力量较强等条件。职教集团以专业为联结点，至少吸纳10个以上开设相同（或相近）专业的职业院校、相关行业协会支持和3个以上相关企事业单位参加。{7}
从以上文件规定可见，各省教育行政部门对于省级职业教育集团的组建条件要求的一些共同点：要以高等职业技术学院或重点中等职业学校、企事业单位为龙头；龙头学校应具备一定的条件；要有一定数量的职业院校和企事业单位参加。以上各省规定的条件虽然比较具体，但表述并不符合法律规范。
再参考一下对于企业集团组建条件的要求。在1998年4月国家工商总局制定的《企业集团登记管理暂行规定》中规定：企业集团应当具备下列条件：1.企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；2.母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；3.集团成员单位均具有法人资格。{8}这主要是从工商登记管理的需要来进行规定。目前，一些教育集团符合以上资本条件，以企业集团名义注册，工商管理部门实际上将教育集团视为企业集团的一种特殊类型。各省、市及经济特区出台的一些关于企业集团组建和管理的规定，虽然表述有所不同，但一般规定了以下共同条件：1.必须有一个实力较强、具备投资中心功能的核心企业（母公司），应当是从事生产经营和资产经营的企业，或者是专门从事资产经营的公司，其规模必须达到大型企业标准，或注册资本在1亿元人民币以上；2.企业集团具有多层次结构，必须有核心企业（即母公司）和紧密层企业（即子公司），一般应有参股公司和协作成员；3.母公司至少应拥有五个全资或控股子公司、子企业；4.具有企业集团成员共同遵守的章程。
结合对企业集团的规定，充分考虑到职业教育集团的特点和发展初期的阶段性，本文认为职业教育集团的组建条件应包括以下方面：
1.以一所实力较强的学校为龙头学校，省级职业教育集团必须以高职院校或省一级以上的重点职校为龙头学校。
2.职业教育集团应具有多层次的组织结构，至少应该有核心层和紧密层，一般应有相关的企业、其他实体及协作学校参与。
3.集团成员学校和企事业单位总数至少在5个以上。
4.具有职业教育集团成员共同制定或认可的章程。
需要说明的一些问题：有必要规定集团必须具有核心层和紧密层，否则很难成为联系紧密的联合体，失去组建教育集团的意义；而且有必要规定教育集团成员单位数在5个以上；集团章程是集团成员单位之间的共同协议，从集团登记、核准角度考虑，也应该具备。
四、职业教育集团组建过程中的问题探讨
在职业教育集团的组建过程中，除了实质性的组建条件规定外，还应该有程序性的规定。下面就职业教育集团组建过程中一些问题进行分析。
首先，职业教育集团采取何种核准方式及审批权限。在我国，组建企业集团还必须经过有关部门的批准，实行严格的审批制度。虽然这种做法在实践中有很多弊端，也受到学者的批评。国外一般实行准则主义，即只要组建条件与行为符合法律要求，在集团形成时，将有关事项向商业登记机关呈报登记即可。但从经济体制改革的现实性来看，我国暂时还不可能取消审批制。作为还处于起步阶段的职业教育集团，一开始就采取准则主义更不现实，所以目前只能采取审批制。目前，浙江省的做法是采取严格的审批制，在审批权限上分级审批。浙江省《关于组建职业教育集团的试行意见》中规定：“组建省级职业教育集团由龙头学校举办者签署意见后，按申请要求，报省教育厅审批，可以冠以‘浙江’名称命名。在地级市范围内组建的职教集团，由地级市教育局进行审批，可以冠以所在市名称命名。”{9}其他各省也有类似规定，这种做法是目前比较可行的，但对于可能出现的跨省区的大型教育集团如何审批需要进一步理顺关系，作者认为可以采取核心企业或龙头学校所在地的省教育行政部门审批，成员单位所在地教育行政部门备案的做法。
其次，职业教育集团组建过程中的政策导向。在企业集团组建中，政府一般会有一些导向性的政策要求，如要求符合国家产业政策和经济发展战略的目标要求。对于职业教育集团而言，教育行政部门的导向政策可以有：符合本地产业结构升级与职业教育发展的要求；有利于推动职业教育资源的优化配置和资源共享；可以满足本地人民群众对于职业教育的需求，并与本地教育发展水平相适应。浙江省《关于组建职业教育集团的试行意见》中规定：“省级职业教育集团以职业技术学院为龙头，在全省范围内联合组建，以专业性集团为主，与我省服装纺织、机械电子、医药化工、商业贸易、旅游等支柱产业发展相适应。职业教育集团必须以使所有成员学校达到在全省同类学校的最高水平作为目标，优化资源配置，提高教学质量，办出职教特色，并优先为加入集团的企事业单位输送优秀毕业生，培训在职职工。”{10}从中可以看出明确的产业导向和办学目标导向。
第三，对职业教育集团登记事项及申报材料的要求。参考企业集团的相关登记管理规定，作者认为：因为职业教育集团不是企业法人也不是事业法人，所以不应到工商局或民政局进行登记，而应该到教育行政部门进行登记。登记的主要内容应包括：教育集团名称；龙头学校的名称、负责人及住所；成员单位的名称、负责人及住所；集团管理机构的组成及所在地。另外，要需要进行集团章程的备案。
第四，对于集团章程的要求。集团章程是集团成员之间的共同协议，在集团管理与运行中占有十分重要的作用。山东省教育厅制订的《关于组建省级职业教育集团的意见》专门规定：“职教集团理事会要制定《集团章程》，章程要规定职教集团的性质、宗旨、目标，集团的组织机构与管理办法，成员校的权利与义务等等。”{11}作者认为，教育集团章程至少应当载明下列事项：（一）教育集团名称；（二）龙头学校的名称、住所；（三）教育集团的性质、宗旨；（四）集团成员之间的联结纽带、合作方式；（五）集团决策机构的组织、任期和职权；（六）集团成员的主要权利与义务；（七）集团成员参加、退出集团的条件和程序；（八）集团的终止；（九）章程修改程序；（十）其他需要载明的事项。集团章程应当由全体成员签署或者书面认可。集团理事会可以根据需要定期修改《集团章程》。
注释：
{1}郭苏华.职教集团几种组建模式评析[J].职教论坛,2005（5）.
{2}杨柳,易玉屏,夏金星.职教集团组建模式的分类与特点分析[J].中国职业技术教育,2007（20）.
{3}陈牛则.我国职业教育集团化发展构想[J].职业技术教育,2004（16）.
{4}河北省教育厅.关于组建省级职业教育集团的若干意见（试行）[Z].2007-6.
{5}曾玉珊.企业集团法律问题研究[J].河北法学，1999（6）.
{6}{9}{10}浙江省教育厅.关于组建职业教育集团的试行意见[Z].2002-10.
{7}{11}山东省教育厅,山东省经贸委.关于组建省级职业教育集团的意见[Z].2005-12-1.
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