甲方：a（身份证号码：）,国籍：地址： 电话：（如为公司需注明法定代表人姓名）
乙方：b（身份证号码：）国籍： 地址： 电话：（如为公司需注明法定代表人姓名）
丙方：c（身份证号码：）国籍： 地址： 电话：（如为公司需注明法定代表人姓名）
为了使珠海市x有限公司尽快扩大生产经营，现经甲、乙、丙三方友好协商，达成珠海市x有限公司增资的认
购协议，其内容如下：
一、 公司注册资本由万元 增至 ，即增加注册资本。
二、 甲方、乙方同意丙方对增资部分进行认购，认购价为 。
三、 甲方、乙方同意丙方成为珠海市x有限公司的合法股东，其股权占公司股份的 %，享有股东的合法权
四、 增资后，公司股权结构变更为：甲方出资，占注册资本的 %；乙方出资 ，占注册资本的
%；丙方出资，占注册资本的 。
五、 三方同意以200m年m月m日为本次增资认购的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲、乙方股东享
有或承担；在该基准之日后的股东权利义务由甲、乙、丙三方共同承担或享有。丙方应在本协议签署日起30
天内向甲方、乙方支付认购增资额的 %，余款在审批机关批准本协议之后3个月内支付。
六、 本合同未尽事宜由甲、乙、丙三方另行协商解决，或签订补充协议，本合同在各方签字盖章后生效。
七、本合同一式6份，甲、乙、丙三方各执1份，其余送有关部门备案。
每份具有同等法律效力。
本协议于______年______月______日在____________市签订。各方为：
甲方（原股东）：
法定代表人：
法定地址：
乙方（原股东）：
法定代表人：
法定地址：
丙方（新股东）：
法定代表人：
法定地址：
鉴于：
________公司（以下简称公司）系在_____依法登记成立，注册资金为_____万元的公司，经______会计师事务所_______年________验字_____号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在______年______月______日（第_____届______次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于______年______月______日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。
为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定，本合同各方经过协商，一致同意就__________公司增资相关事宜，达成以下协议：
一、公司的概况
1、公司名称：__________________。
2、组织形式：__________________。
3、经营范围：__________________。
4、公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额：__________________。
二、增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币____万元增加到____万元，其中新增注册资本人民币________（依审计报告结论为准）万元。
（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。
（3）新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本_______万元，认购价为人民币________万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中_______万元作注册资本,所余部分为________资本公积金。）
2、公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币______万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司_____%的股份；乙方持有公司_____%的股份；丙方持有公司_____%的股份。
3、出资时间：
（1）丙方应在本协议签订之日起_____个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户，逾期按应付金额日万分之____向守约方支付违约金。逾期____日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
（2）新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
三、甲方的陈述及保证
1、甲方具有完整、独立的法律地位和能力签署、履行本协议。甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
2、就本协议的签署，甲方已履行了其内部批准手续。
3、甲方保证用来支付增资款项的资金来源合法。
四、乙方的陈述及保证
1、乙方系依据中国法律依法设立并有效存续的公司法人，具有签订、执行本协议的完全资格与能力。乙方已获得的维持其正常业务经营所必需的批准和许可。
2、除已书面披露的事项之外，乙方不存在尚未履行完毕的借款，担保，不存在尚未了结的诉讼、政府处罚或潜在争议。
五、丙方的陈述及保证
1、本人持有的尚未注入公司的知识产权，授权公司具有排他性的、无偿的使用许可，并在条件适当时将知识产权注入公司。本次增资后，本人取得的与公司主营业务相关的知识产权，所有权归属于公司，需要申请登记的，权利人为公司。
2、丙方转让股权时，甲方有权选择按照甲丙双方之间的股权比例在可转让的额度内随同出让股权。
六、公司的组织机构安排
1、股东会：
（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员：
（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
（2）董事会由____________名董事组成，其中丙方选派____________名董事，公司原股东选派____________名董事。
（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。
（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过____数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会：
（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。
（2）增资后公司监事会由____________名监事组成，其中丙方指派_____名，原股东指派________名。
七、税费承担
1、本次增资过程中发生的评估费、验资费、工商登记费用、资产过户契税，由目标公司承担。
2、本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据国家法律、法规、规章的有关规定，各自缴纳。
八、违约责任
若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向各守约方分别支付增资额_____%的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。
九、争议的解决
本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商。协商不成时，向__________人民法院提起诉讼。
甲方：
法定代表人或授权代表（签字）：
_________年_______月_______日
乙方：
法定代表人或授权代表（签字）：
_________年_______月_______日
丙方：
法定代表人或授权代表（签字）：
_________年_______月_______日
____________公司
第一章 总则
第二章 股东
第三章 公司宗旨与经营范围
第四章 股东出资
第五章 股东的权利与义务
第六章 股权的转让和/或回购
第七章 承诺和保证
第八章 公司的组织机构
第九章 公司的财务与分配
第十章 公司的筹建及费用
第十一章 争议解决
第十二章 违约责任
第十三章 其他
股东协议
本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：
a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；
b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；
c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和
d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________；
鉴于：
1.d公司为______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；
2.经批准单位、批准编号［ ］____号文批准，公司拟实施债转股；
3.根据a公司、b公司、c公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；
故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：
第一章 总则
1.1 公司的名称及住所
（1）公司的中文名称：______________________________
公司的英文名称：
（2）公司的注册地址：______________________________
1.2 公司的组织形式：有限责任公司。
公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 股东
2.1 公司由以下各方作为股东出资设立：
（1）a公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
（2）b公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
（3）c公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
（4）d公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
第三章 公司宗旨与经营范围
3.1 公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
3.2 公司的经营范围为____________________。
第四章 股东出资
4.1 公司的注册资本为人民币______万元。
从蒙牛与摩根士丹利的双赢、太子奶惨败逐渐进入公众的视野，到2012年轰动一时的海富投资对赌第一案，经过三审法院历经三年引发理论界与实务届大讨论，伴随国家大力发展战略新兴产业谋求经济转型、IPO开闸、新三板市场井喷，2014年来，对赌协议越来越多的运用到资本市场与投资领域，为适应行政部门的监管，对赌协议的变形设计越来越多，随之而来因对赌协议履行而起的纠纷也越来越多。实务中，有的变形设计获得了行政管理部门的认可，但由于我国目前对对赌协议尚没有明确的法律规定，纠纷处理思路尚不统一，因此，对近年来由对赌协议引发的典型案例进行梳理，总结目前法院系统对于对赌协议纠纷审理的思路与边界，具有实践意义。
关键词:
对赌协议;实证研究;效力
对赌协议即估值调整机制，是私募股权投资领域常用的工具之一，是投资方与融资方之间因为投资而订立的协议，是法律工作者创造性制度安排，通过设计一系列触发条件及调整机制，调节先期投资时投融资双方对于目标公司估值的偏差。从蒙牛与摩根士丹利的双赢、太子奶惨败逐渐进入公众的视野①，经过十余年的发展，市场活跃程度不断提高、投资者与融资者理性程度与专业程度也不断提高，这种融资方式在国内逐步走向完善，触发条件涉及的内容日趋广泛，越来越多的对赌案例涉及到了非财务指标、企业行为和管理层走向等方面。2013年来，对赌协议履行纠纷及相关案件呈井喷之势，截至2015年底，笔者从公开渠道共接触到44件诉讼案和4件仲裁案。从现有生效判决看，法院整体上认为对赌协议是估值调整机制，是私募股权投资行为中常见的融资契约，是当事人之间缔结的一种无名合同或者混合合同，本身不具有无效性，应当依据《合同法》第五十二条来判断该合同或者该条款的有效性。同时，作为投资协议，法律对对赌协议没有特殊保护。现已生效的司法审判与仲裁裁决案件主要呈现以下特点:
一、涉诉案件地域分布广泛，在北京、上海、广州、苏州、海南、深圳、杭州等地均有发生;涉诉对赌协议的内容主要是上市时间及净利润指标，同时出现针对实际控制人行为的内容;涉诉对赌协议的估值补偿方式多为原股东股权回购，少数为现金补偿。
二、涉诉对赌协议的主体为原股东、实际控制人或管理层与投资者，少数案例中鲜见目标公司作为主体参与对赌协议。签约主体包含目标公司与投资者的对赌协议是否有效，法院系统和仲裁系统均突破了最高法对对赌第一案的再审判决给实务界的误读—即投资方与目标公司签订的对赌协议无效、与原股东或实际控制人签订的对赌协议有效。仲裁案件中出现了投资者与目标公司签订的对赌协议有效的裁决，判定目标公司与投资者之间的对赌协议是否有效的依据是“刺破法人面纱”反向运用②，主要考察的是签约时目标公司是否受到了融资方的控制，通常量化的标准，即签约时目标公司是否签约的融资方唯一一个股东，实际经营是否为融资方所控制。仲裁机关认定投资者与目标公司间的“对赌条款”设定的对赌条件，公平合理地安排了对赌双方的权利义务，充分反映了“对赌条款”的估值调整的功能③。
三、对于对赌协议的性质，各地司法系统目前认定方式不统一，多数法院认定为基于投资行为的无名合同，少数法院认为对赌协议是期权的一种形式，例如广东省高级人民法院就“某有限公司与李某服务合同纠纷再审案”④作出的再审判决((2014)粤高法民申字第1663号)将涉案《对赌协议》认定为期权的一种形式。
四、在接触到的因对赌协议引起的纠纷中，仅有广东省佛山市禅城区人民法院受理的“郭某、姚某与某有限公司股权转让纠纷案”⑤((2012)佛城法民二初字第1368号)此一例案例是原股东投资方，认定投资方阻碍其股权价值实现高估值的条件成就，要求法院判定投资方阻止条件成就视为条件成就、判定投资方根据估值调整机制支付股份转让对价补偿。该案中，原股东指责投资方在补充协议中承诺提供市场资源是虚假陈述、恶意磋商且违反提供市场资源的承诺、更通过手段干扰目标公司的经营活动致使目标公司业绩下滑，从而阻碍股权转让款支付条件的成就。审理法院运用商业常理及财务知识，经过客观地分析，认定双方包含估值调整机制的《股份转让合同》及相关补充协议有效，否定了原股东的诉求。
五、在沿用最高院“在充分尊重当事人意思自治和交易自由的前提下，该协议或该条款在并未违反现行法律规定、损害了目标公司债权人及其他股东的利益的情况下，应为合法有效”的评判标准基础上，法院系统在实践中逐渐统一了认定对赌协议或对赌条款效力的审判原则，即鼓励交易尊重当事人意思自治、维护公共利益和保护商事交易的过程正义，符合商业趋势⑥。在认定股权回购条款有效、无效之外，出现了因缺乏生效要件而未生效的审判结果。例如江苏省高级人民法院在(2013)苏商外终字第0034号终审判决⑦中，认定投资人与股东之间签订的内容为股权回购的对赌条款未经外商投资主管部门审批，应属未生效协议。
六、对赌协议中责任主体所应承担的责任内容中溢价回购和现金补偿标准认定方面，仲裁机构比法院系统标准灵活，仲裁机构“对于资金的损失的认定，并不是机械地认为上限为同期银行贷款利率的4倍”②，而是根据纠纷案件的实际损失，参照该标准而自由裁量，出现了突破同期银行贷款利率4倍上限的裁决②。
七、多数纠纷的诉求是直接认定含有对赌条款的增资协议或其补充协议的效力，一少部分的案例中，投资方与原股东在增资协议履约过程中，当触发条件达成时经过协商就股权回购事宜达成了一致并签订了股权转让协议，投资方针对原股东未履行股权转让协议提讼。对于此类案件，受理法院认为《股权转让协议》与包含对赌协议的《增资协议》存在因果关系，相互具有独立性，是否对《增资协议》的效力进行认定，取决于案件原告是否依据《增资协议》主张履行对赌条款。例如最高人民法院就“汪某、杨某与某有限公司及某有限公司投资转让合同纠纷上诉案”⑧做出的二审判决((2014)民二终字第107号)，判决书表示原原告与原被告签订有含有对赌条款的《增资协议》、《股份转让协议》、与《股份转让协议之补充协议》，《股权转让协议》及其《补充协议》系为解决《增资协议》履行中产生的问题而签订，存在因果关系，但并非从属关系，法律关系完全不同，《股份转让协议》及其《补充协议》具有独立性，原告因被投资公司未实现上市的目标而享有两种选择性的救济途径。
第一条为了规范企业工资集体协商行为，保障职工和企业的合法权益，维护劳动关系和谐稳定，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《辽宁省企业工资集体协商规定》等相关规定，结合实际，制定本办法。
第二条行政区域内的企业开展工资集体协商，签订、变更、解除、终止工资集体协议，适用本办法。
第三条本办法所称工资集体协商，是指职工方代表和企业方代表依法就企业内部工资分配制度、工资分配形式、工资收入水平、工资支付办法、工资调整幅度等事项进行集体商谈，在协商一致的基础上签订工资集体协议的行为。
本办法所称工资集体协议，是指职工方与企业方经集体协商专门就工资、福利等事项签订的专项集体合同。
第四条工资集体协商应当遵守合法、公开、平等，兼顾企业和职工双方利益的原则，及保障职工实际工资水平与企业劳动生产率、经济效益和社会发展水平相适应的原则。
第五条市和区、县（市）人力资源和社会保障行政部门负责本辖区内工资集体协议的审查和监督管理，指导企业通过集体协商落实工资指导线，督促企业建立工资集体协商制度。
政府有关部门应当按照职责分工，推动企业开展工资集体协商、签订集体合同。
工会应当帮助、指导企业工会与企业进行工资集体协商、签订工资专项集体合同，依法对工资专项集体合同的履行情况进行监督，对工资集体协议的签订和履行情况进行职工满意度调查。
企业联合会、工商业联合会、行业协会、行业商会等企业代表组织，对企业开展工资集体协商进行帮助和指导。
第六条企业依法通过工资集体协商确定的职工工资总额符合下列条件，即为合理的工资薪金支出，可以在企业所得税前据实扣除：
（一）符合国家工资调控政策要求以及对特定行业的工资管理措施；
（二）工资集体协商程序符合有关法律、法规规定；
（三）企业如实提供了本年度各项工资支出财务报表及相关证明材料。
第七条企业方应当向职工方如实提供上一年度报送税务机关的《企业所得税年度申报表》、职工工资总额及一线职工工资总额、本年度经营计划、工资计划等工资集体协商所需资料。
第八条企业应当依法建立工资集体协商制度。
人力资源和社会保障行政部门、工会对开展工资集体协商工作成绩突出的单位和个人给予表彰。
第二章工资集体协商代表
第九条工资集体协商双方的代表人数应当为对等的单数，每方为3至9人，并各确定1名首席代表。
协商代表任期自产生之日起至工资专项集体合同履行期限届满之日止。
第十条职工方协商代表由企业基层工会推荐，并经职工（代表）大会审议通过，首席代表由工会主席担任，也可以由其书面委托其他职工方协商代表担任；尚未建立企业基层工会的，职工方协商代表由上级工会指导职工民主推选，并经半数以上职工同意，首席代表从协商代表中民主推选产生；女职工较多的单位，协商代表中应当有女职工代表。职工方协商代表中不得有企业行政负责人（含行政副职）、企业合伙人、企业法定代表人的近亲属。
企业方工资集体协商代表，由企业法定代表人指派，首席代表由法定代表人或者其书面委托的本方人员担任。
协商代表产生后，应当向全体职工公告。
第十一条开展区域、行业工资集体协商的，职工方代表由基层工会联合会、联合工会或者行业工会选派，并经区域、行业职工代表大会审议通过；尚未建立区域、行业职工代表大会的，职工方代表由基层工会联合会、联合工会或者行业工会选派并经公示后产生。首席代表由基层工会联合会、联合工会或者行业工会主席担任。
第十二条开展区域、行业工资集体协商的，企业方协商代表由企业代表组织选派并经公示后产生，或者由企业代表组织成员企业民主推选并经公示后产生。首席代表由企业代表组织的负责人担任或者从协商代表中民主推选产生。
尚未建立企业代表组织的，可以在上级企业代表组织的指导下，由区域、行业内各企业民主推选并经公示后产生企业方协商代表。首席代表从协商代表中民主推选产生。
第十三条人力资源和社会保障行政部门、工会可以从熟悉劳动工资、工商、税务、财务、审计、企业管理、法律等人员中聘任工资集体协商指导员。
协商双方首席代表可以聘请工资集体协商指导员作为本方协商代表，参加工资集体协商。
第十四条工资集体协商代表应当履行以下职责：
（一）参加工资集体协商；
（二）征求本方人员意见，接受其质询，说明协商情况；
（三）收集、提供与集体协商有关的情况和资料；
（四）代表本方参加工资集体协商争议的处理；
（五）监督工资集体协议的履行；
（六）法律、法规、规章规定的其他职责。
第十五条企业方应当为职工方协商代表履行职责提供充足的工作时间。职工方协商代表因履行代表职责占用劳动时间的，其享受的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险、福利等待遇不变。
第十六条职工方协商代表在任期内，非法定理由，企业不得解除其劳动合同或者降低其工资、奖金、津贴、补贴、福利等待遇，不得在晋级、晋职等方面予以限制。确因工作需要变更职工方协商代表工作岗位的，应当事先征求企业工会或者上级工会的意见，并征得职工本人同意。
第十七条职工方协商代表在履行代表职责期间劳动合同期满的，劳动合同期限自动延长至完成履行代表职责之时，职工方代表不同意延长劳动合同期限的除外。因故需要更换工资集体协商代表，或者工资集体协商代表因辞职、遇不可抗力等情形造成空缺的，按照本办法规定产生新的代表。
第十八条在工资集体协商期间或者工资专项集体合同有效期内，企业和职工双方应当维护企业的正常生产、工作秩序，不得采取威胁、收买、欺骗对方协商代表等不正当手段或者有过激、歧视。
第三章工资集体协商的内容
第十九条工资集体协商包括以下内容：
（一）工资分配制度、工资标准和分配形式；
（二）企业职工年度和月平均工资水平、福利和调整幅度及调整办法；
（三）津贴、补贴标准和奖金等分配办法；
（四）加班加点工资基数标准；
（五）工资支付办法和时间；
（六）工资专项集体合同的期限；
（七）变更、解除、终止工资专项集体合同的条件和程序；
（八）工资专项集体合同违约责任和争议解决途径；
（九）其他应当协商的事项。
第二十条开展工资集体协商应当综合参考以下因素：
（一）政府的工资指导线，人力资源和社会保障行政部门的人力资源市场工资指导价位；
（二）地区、行业、企业的人工成本水平；
（三）地区、行业的职工平均工资水平；
（四）本地区城镇居民消费价格指数；
（五）企业劳动生产率和经济效益；
（六）上年度企业职工工资总额和职工平均工资水平；
（七）其他与工资集体协商有关的情况。
第二十一条企业依据政府的上年度工资指导线，通过集体协商的方式确定工资增长幅度：
（一）企业实现利税比上年度增长10%以上，可以在工资指导线基准线和上线区间内协商确定工资增幅（垄断企业工资增长幅度原则上不得突破基准线）；
（二）企业实现利税比上年度增长10%以下，可以在工资指导线基准线和下线区间内协商确定工资增幅；
（三）企业实现利税与上年度持平，可以参照工资指导线下线协商确定工资增幅；
（四）亏损企业可以在工资指导线下线和零增长之间协商确定工资增幅。
第二十二条实行计件工资制的企业，应当通过工资集体协商确定职工法定工作时间内的劳动定额和计件单价标准。协商确定的劳动定额标准，应当是90%以上的职工在法定工作时间或者劳动合同约定的时间内能够完成的工作量。职工在日法定工作时间内所得的计件工资不得低于政府规定的最低日工资标准。
第四章工资集体协商的程序
第二十三条职工方、企业方均可以提出工资集体协商要约。受要约方无正当理由不得拒绝，并应当自收到要约书之日起10日内给予答复。协商要约和答复均应当以书面形式发出。
第二十四条工资集体协商双方应当在举行工资集体协商会议10日前，将拟定的协商议题和参加协商的本方代表名单书面通知对方。
工资集体协商会议由双方首席代表轮流主持，会议上双方就协商事项达成一致意见的，应当形成工资集体协议草案。双方未达成一致意见的，经双方首席代表同意，可以中止协商。中止协商的期限不得超过7日。
第二十五条工资集体协商双方协商一致形成的工资集体协议草案，应当提交上级工会进行预先审查。上级工会提出修改意见的，双方应当就上级工会提出的修改意见重新进行协商，直到预审合格。
预审合格的工资集体协议草案应当提交企业职工（代表）大会审议，经职工代表或者全体职工过半数同意后，草案即获通过，并由双方首席代表签字。
开展区域、行业工资集体协商的，双方协商一致形成的工资集体协议草案应当提交区域、行业职工（代表）大会审议，经职工代表或者全体职工过半数同意后，草案即获通过。
第二十六条工资集体协议期限一般为1年。临时性、季节性用工的工资集体协议期限，可以根据实际情况由双方协商确定。
在工资集体协议期限内企业法定代表人的变更，不影响工资集体协议的履行。
第五章工资集体协议的审查监督
第二十七条工资集体协议草案经职工（代表）大会审议通过后，5日内由企业将工资集体协议及相关材料，报送人力资源和社会保障行政部门备案审查。人力资源和社会保障行政部门对工资集体协商双方主体资格、工资集体协商的内容和程序等进行审查。未经工会预审合格的工资集体协议，不予备案。未明确载明工资标准、工资增长幅度的工资集体协议，退回重新协商。对经备案审查的工资集体协议15日内未提出异议的，即行生效。企业应当在工资集体协议生效之日起5日内向全体职工公布。同时，企业工会应当将工资集体协议文本报送上一级工会备案。
第二十八条企业应当向人力资源和社会保障行政部门报送下列材料：
（一）工资集体协商双方代表和首席代表的姓名、职务，双方代表产生的程序和双方协商的程序；
（二）上级工会预审意见书；
（三）职工（代表）大会通过工资集体协议的决议；
（四）工资集体协议文本一式三份；
（五）其他应当提供的材料。
第二十九条中央及省直属企业、市属企业以及投资额在3000万美元以上的外商投资企业签订的工资集体协议文本，由市人力资源和社会保障行政部门负责审查，其他企业的工资集体协议文本，由企业所在区、县（市）人力资源和社会保障行政部门审查。
第三十条企业应当成立由劳资双方人员组成的监督检查小组，对工资集体协议的履行情况进行定期监督检查，并每年至少向职工（代表）大会报告一次。
第六章工资集体协议的变更、解除与终止
第三十一条有下列情形之一的，工资集体协商双方可以变更或者解除工资集体协议：
（一）订立工资集体协议所依据的法律、法规、规章和政策被修改或者废止的；
（二）因不可抗力原因导致工资集体协议部分不能履行或者全部不能履行的；
（三）企业因破产、兼并、解散等资产发生重大变动或者生产经营状况发生重大变化，致使工资集体协议无法履行的；
（四）法律、法规规定可以变更或者解除的其他情形。
工资集体协商一方提出变更或者解除工资集体协议要求的，应当书面向另一方提供相关依据证据并说明理由。
第三十二条变更工资集体协议应当按照本办法规定的工资集体协商程序办理。
解除工资集体协议应当自解除之日起3日内，由企业方与职工方以书面形式分别告知人力资源和社会保障行政部门、上级工会。
第三十三条工资集体协议期满前，工资集体协商双方的任何一方提出开展下一年度工资集体协商要求的，应当在工资集体协议期满前30日内提出。
第七章争议处理
第三十四条因工资集体协商发生争议，双方应当协商解决；协商解决不成的，任何一方均可以书面形式向所在地的人力资源和社会保障行政部门或者上级工会申请协调处理。
人力资源和社会保障行政部门、上级工会应当在收到协调处理申请之日起7日内进行协调处理。
第三十五条因履行工资集体协议发生的争议，由双方协商解决；协商解决不成的，任何一方均可以向劳动争议仲裁机构申请仲裁，对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提讼。
第八章法律责任
第三十六条企业违反本办法，有下列情形之一的，由人力资源和社会保障行政部门责令其限期改正；逾期拒不改正的，按照企业不良信用行为记录在案，纳入诚信体系，并向社会公布；违反有关劳动法律、法规、规章规定，给职工劳动权益造成损害的，依照有关劳动法律、法规、规章规定处罚：
（一）无正当理由拒绝对方协商要求的；
（二）故意拖延签订工资集体协议、不履行或者不完全履行工资集体协议义务的；
（三）未如实提供与签订工资集体协议有关资料的；
（四）签订、变更工资集体协议后，未按照规定期限将文本报送人力资源和社会保障行政部门审查，或者变更、解除工资集体协议后，未书面告知人力资源和社会保障行政部门、上级工会的；
（五）调整不利于协商代表的工作岗位，或者无正当理由解除其劳动合同的；
为推动企业建立合理的工资正常增长和制约机制，实现企业发展和职工增收的双赢，促进劳动关系的协调和稳定，更好地推进富民强市进程，建设和谐宜兴。今天，市政府在这里召开全市企业工资集体协商工作推进会，对全市工资集体协商工作进行再动员、再部署、再推进。下面我代表市劳动关系三方协商机制成员单位，就我市工资集体协商工作的推进情况和当前推进工资集体协商的主要任务向大会作一发言,等会请王市长作重要讲话。
一、我市推行工资集体协商工作的基本情况
我市工资集体协商工作在宜兴市委、市政府的正确领导下，在各级党委、政府的高度重视下，市经贸局、市劳动和社会保障局、市总工会通力协作，各级工会举全会之力，强势推进，取得较大进展。目前，全市签订工资集体协议的企业已达5316家，其中单签协议企业4857家，区域、行业工资38份，签约率达95.8%，工资协议覆盖职工总数24.7万人，协议工资平均增长19.1%。实现了宜兴首次全市各类企业协商月平均工资突破千元。
1、加强组织领导，强势推进工资集体协商工作。
一是聚合力量，联动推进。几年来，我市各级把推进工资集体协商作为协调稳定劳动关系的“第一要务”来抓，形成了“党委领导、政府主导、劳动部门治理、工会实施、职工代表监督”的运作模式。我们先后下发了《工资集体协商要约制度》、《工资集体协商工作运行规程》和《宜兴市工会企业工资集体协议履约监督工作制度》，形成了以每年八月份“工资协商月”的工作时间段，以“约、商、监”为体系的工作链，使我市的工资集体协商工作层层推进，各项措施得到落实，目标任务得以完成，为实现企业的良性发展，建立工会维权体系，维护职工的合法权益，创建和谐劳动关系起到了积极的推进作用。
二是三方协同，合力推进。市劳动关系三方认真制定工作计划，确定工作目标，落实工作措施，实施监督检查，切实做到“思想统一、工作联动”。各级工会在做好发动和宣传的基础上，广泛开展对企业的工资协商要约、工资协商谈判和工资协议的签订，落实职代会审议通过工资协商合同草案和听取履行情况报告，公布公示工资协议内容等工作；劳动保障部门认真制定并公布最低工资标准、工资增长指导线、劳动力市场工资价位和企业人工成本，对工资协商合同进行合法性审查，出具审查意见书；经贸部门通过示范引导和氛围创建，增强企业法人代表、经营治理人员响应要约行动和开展工资协商的积极性，指导企业提高履约意识和履约质量。
三是分类指导，循序推进。我们抓住全市“推进两项合同建制”“企业工会建设年”“创建和谐劳动关系企业”等活动的有利契机，联动推进工资集体协商工作，不断研究新情况，着力解决新问题，在探索中创新，在发展中完善，在指导中规范。市总工会在实行全市工会工作目标治理的基础上，重点对推进工资集体协商工作情况进行定期研究分析，查找存在问题，不断完善工作措施。与此同时，我们针对工资协商政策性、专业性较强的特点，建立了一支工资协商指导员队伍，主要承担对协商双方的业务指导、政策咨询工作，加强对协商代表的培训力度，提高协商代表的协商能力。各镇、街道、园区和系统坚持从实际出发，分类指导，对面上一般性企业，重点就职工工资增长及工资分配问题进行工资协商谈判；对实行计件、计时工资制的企业，重点就劳动定额、计件单价、计时工资标准等进行工资协商谈判；对职工人数较少的企业，通过开展区域、行业工资协商加以有效覆盖。
2、突出工作重点，全面规范工资集体协商运作程序。
一是开展要约行动，畅通工资协商渠道。各镇、街道、园区等工会在做好指导与企业行政做好协调沟通工作的基础上，及时向企业发出工资集体协商的书面要约，为顺利开展平等协商做好前期预备。在去年8月“工资协商月”前夕，全市各级工会发出要约书47*份，要约回应4703份，在要约行动中，有以镇一级以上代下开展要约、有以村一级对小企业统一发出要约、有以社区集中开展要约，要约回应率99.9%。
二是明确工资谈判内容、规范工资协商程序。在工作中，我们对工资集体协商的主要内容、协商前的预备、要约、协商谈判的步骤、协议的签订、履行等作了明确要求，对协商的程序作出统一的规范，使协商代表、协商议题、协商结果等方面达到有机统一。通过建立了市、镇（园区）、村（社区）、企业四级三方协商机制，对工资协商的组织形式实现制度化、规范化运作。
三是典型引路，层层推进工资集体协商。为了确保工资集体协商工作得到全面落实，我们经过深入研究和探讨，首先确定10个市级示范企业，在此基础上，各镇（园区）确定100家重点企业作为工资协商工作的示范单位，组织所属企业观摩协商签约过程，带动全市5000家企业开展协商，做到先易后难，层层推进。丁蜀镇亨鑫公司把工资集体协商谈判的重点放在技能与薪酬挂钩方面；市公交公司把工资集体协商谈判的重点放在线路工价协商方面；周铁镇以服装行业为主体，组织外来民工职工代表进行协商对话，通过行业集群职代会顺利签订了行业工资集体协议。
3、实行有效监督，致力提升工资集体协商工作的质量。
一是把好协商质量关。重点协商生产一线职工的工资，在工资协议条款中，尽可能把治理层的工资和生产岗位上员工的工资分开协商，单立协商条款。
二是把好工资水平关。按行业、工种工资指导标准协商，力求避免平均工资协商和企业最低工资标准协商。
三是把好职代会审议公示关。工资协商的内容要让职工具有知情权，协议条款让职工共同监督执行，通过考核验收，今年我市企业工资协议通过职代会审议或公示的已达4027份，审议公示率达85.15%。
四是把好工作考核关。我们从八个方面的内容对镇（园）、系统进行考核，主要包括工资协商工作发文和推进会议情况、工资协商工作指导委员会培训和指导情况、要约和协商谈判情况、工资协议增长和签约率达标情况等方面。并将工资集体协商的考核结果与工会整体工作考核相挂钩，作为年终各镇（园区）工会工作考核的核心内容，作为评先的先决条件，实行一票否决制。
4、注重互利双赢，实现工资集体协商工作成效和作用。
我市企业工资集体协商的逐步开展，深化了企业集体协商、集体合同制度，促进了劳动关系、职工队伍和社会的和谐稳定。
一是协调了企业劳动关系。基层普遍反映，凡开展工资集体协商的企业，劳动关系和谐、稳定，没有发生怠工等突发事件，劳动争议案件也大幅度下降。
二是维护了职工合法权益。工资集体协商，不仅仅就工资问题一事一议，而且涉及工资保障、社会保险、劳动福利待遇等职工收入权益的事项都列入其中，非凡是在非公小企业中，职工的社会保险有些地方还是空白，工资集体协商不仅增加了职工收入，还促进了社会保障制度的完善与发展，维护了职工合法权益。
三是实现了职工与企业的互利双赢。工资集体协商的开展，调动了职工的积极性、创造性，也使企业内部分配制度科学化、规范化，增强了企业的凝聚力，推动了企业职工利益共同体的形成，促进了职工利益与企业效益的和谐发展。在取得成绩的同时，我市在推进工资集体协商工作中还存在一些突出问题，主要是：
一是发展不平衡。主要体现在镇（村）、行业之间的不平衡，部分镇的工资协商工作推进力度还不够，举措不多，一些小企业工资集体协商工作有待加强和完善；二是熟悉有误区。一些企业经营者担心工人成天闹着涨工资，对协商不情愿，个别单位领导担心，搞工资谈判会吓跑投资者，影响地方投资环境和经济发展，对协商不支持；三是推进合力不到位。一些地方和单位工会积极性较高，但单枪匹马干，阻力较大，没有争取得到政府部门的支持、配合，形不成合力，效果不明显；三是协商水平不高。有的企业协商程序不够规范，协商内容单一，职工工资增长不大。这些问题，我们一定要在下一步工作中切实加以解决。
二、当前推进工资集体协商工作的主要任务和要求
工资集体协商制度的落实，它关系到广大职工群众的切身利益，同时也关系到企业健康发展、增强核心竞争力的要害所在，是加快推进富民工程、实现共建共享和谐社会的核心内容。全市各级应从践行“三个代表”重要思想的高度、从实现“两个率先”目标的高度、从实施“富民强市”的高度，充分熟悉推进企业工资协商工作的重要性和紧迫性，加快推进企业工资集体协商工作的步伐。
1、明确目标任务。我市20*年推进企业工资集体协商工作的总体目标是：全市各类企业工资集体协商建制率达到95%，其中百人以上企业单独建制率达100%。企业职工工资平均增长率达12%，促进企业建立正常合理的职工工资增长机制。几年来的实践证实，我们有市委、市政府的高度重视，有一支推进工资集体协商的工会专职干部队伍和劳动监察队伍，有一大批企业实现“双赢”的实践，有全社会各方的支持和配合，我们一定能够圆满完成今年的目标任务。
2、突出主要内容。今年我们应当把工资集体协商的各项协议内容进一步细化和量化。把企业工资分配制度、工资标准和分配形式；职工工资水平及调整幅度；职工工资发放时间和支付办法；职工奖金、津贴、补贴办法；职工加班加点、法定休假日带薪休假、婚丧假、生育（产）假、节育手术假等国家规定的假日及参加社会活动的待遇、职工福利方面的待遇；工资专项协议终止违约责任及国家法律、法规规定的事项等作为主要内容。同时，也要向计件、计时和非凡工种的工资协商等领域拓展。
3、拓展建制领域。当前推行工资集体协商制度要重在建立一种企业和职工协商共谋、效益共创、风险共担、利益共享的工资集体协商机制。无论是国有企业，还是私营企业、外商投资企业；无论是大中企业，还是小企业；无论是效益好的企业，还是生产经营有一些困难的企业，都应依法建立健全工资集体协商制度。经过我们的努力，进一步增强工资协商的实效性，使广大职工受益，使其成为企业工资分配的重要决定机制。同时，对城区社区和企业化治理的事业单位也要积极试点，取得经验后逐步推广，各镇、园区、系统要主动探索和实践，为全市作出示范。
4、健全保证机制。要在增强工作针对性上下功夫，面对经济成分多元化、分配方式多样化的挑战，我们必须根据不同地区、不同行业、不同类型、不同所有制企业的实际情况，加强分类指导，坚持因地制宜、因企制宜，切实加以推进；要确保工资集体协议签订后，应经本单位职工代表大会集群职工代表大会审议通过，在七日内报当地劳动保障部门审查登记，报上级主管工会备案，并向全体职工公开；要进一步完善建立健全市、镇（园区）、村三级工资集体协商指导员队伍；要广泛动员职工群众和职工代表，通过开展厂务公开民主治理、职工代表巡视等活动，加强监督保证作用；要实现工资集体协商和工会维权机制的统筹协调，既对充分发挥工资集体协商的作用有益，也对工会维权工作的整体推进具有积极意义，善于把工资集体协商机制与职代会制度、厂务公开、三方协商机制、劳动法律监督检查机制、劳动关系预警机制、劳动争议调解仲裁机制、职工法律援助机制、企业创优评优机制等有机结合起来，以此夯实工资集体协商机制的基础，促进工资集体协商机制深化，增强工资集体协商机制运作的综合维权效应。同时，积极开展劳动竞赛、合理化建议、经济技术创新活动，努力提高企业经济效益，使工资集体协议成为职工与企业的“双赢”机制。
［关键词］ 对赌协议；本质；形式； 应用
近年来，越来越多的民营企业试图借助国外资本的力量在海外上市，以谋求更广阔的发展空间，于是“对赌协议”逐渐进入人们的视野，并引起媒体不少争论。正确看待这个问题，有利于更多的企业合理运用市场经济的游戏规则，为自身的快速发展创造可能。
一、我国应用“对赌协议”的现状
“对赌协议”的签订在国外非常常见，但在国内还是一个新名词。国内最早的对赌案例要数2003年蒙牛与摩根士丹利、鼎晖、英联投资签订的“对赌协议”，协议约定：如果在2004至2006年三年内，蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率超过50％，三家机构投资者就会将最多7 830万股转让给金牛；反之，如果年复合增长率未达到50％，金牛就要将最多7 830万股股权转让给机构投资者，或者向其支付对应的现金。由于业绩表现远远超出预期，2005年4月，三家金融机构投资者以向金牛支付本金为598．76万美元的可换股票据的方式提前终止双方协议。（注：金牛是蒙牛为了在海外上市注册的壳公司）
2004年，港湾网络在接受华平的注资时曾签下“对赌协议”，约定一旦港湾未能实现持续增长的销售额指标，投资方将会获得更多股权。同时规定，一旦港湾上市不成，总裁李一男等管理团队将失去对企业的控制权。由于竞争对手的致命打击及战略制定失误等原因，港湾公司两次上市失败，最终于2006年5月被华为收购。
2005年9月，雨润在香港上市时，与高盛、鼎晖投资和新加坡投资公司PVP基金也签订了对赌协议：如果雨润2005年盈利达不到2．592亿港元，投资者有权要求大股东以市场溢价20％的价格赎回所持有的股份。2006年3月雨润食品公布的上市后首份年报显示，净利润达到3．6 亿元人民币，远远超过与外资对赌的最低限。因此根据“对赌协议”，外资在上市满1年后才可套现退出。
2005年10月永乐在香港上市，其与摩根士丹利、鼎晖的对赌协议也立刻引起人们的注意，协议约定：如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7．5亿元人民币，机构投资者将向永乐管理层转让4697．38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6．75亿元，永乐管理层将向机构投资者转让4697．38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向机构投资者转让的股份最多将达到9394．76万股。然而协议签订后，永乐的业绩表现离约定标准差得很远，遭到外资股东的经济干预，最终于2005年7月被其竞争对手国美电器合并。
2005年10月，徐工集团在与凯雷亚洲投资基金签订股权转让协议时，对新增注资采取了对赌协议的方式：若2006年徐工机械达到约定赢利目标，则凯雷收购85％股权的出资额将增加6 000万美元。但2006年10月，由于徐工机械的盈利情况已经基本确定，双方在修改协议中取消了该对赌协议。
二、对赌协议的涵义与本质
对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,VAM)，即“估值调整协议”，是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果企业未来的获利能力达到某一标准，则融资方享有一定权利，用以补偿企业价值被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿高估企业价值的损失。这就是“估值调整协议”，亦即“对赌协议”。
对赌协议给蒙牛和雨润带来了巨额利益，也间接地导致永乐、港湾被合并。所以有人说，“对赌协议”本质是一种高风险、高收益的期权激励方式；也有人说，“对赌协议”的本质是激发企业管理层的赌性。这些说法都有些片面。“对赌协议”产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，“对赌协议”本质上是一种财务工具，是带有附加条件的价值评估方式。就这种评估方式自身而言，并没有什么是非对错，只是由于国内企业对资本市场游戏规则不熟悉，导致其承担的风险过大。
三、对赌协议的要素
1. 对赌的主体
对赌的主体主要是在投资过程中签订对赌协议的投资方和融资方。
纵观我国近年来出现的对赌协议，不难发现对赌的投资方几乎都是具有外资背景的大型金融投资机构，如摩根士丹利、鼎晖、高盛、英联、新加坡PVP基金等，他们通常实力雄厚、经验丰富。相对于战略投资者，他们不会过多参与融资方的经营管理和发展战略，而是更多地关心钱的问题，在获得理想的投资回报之后，他们就会全身而退。但不可否认的是，随着国际资本收购国内企业案例的不断发生，战略投资者也逐渐成为对赌协议的主体。
我国参与对赌的融资方多为民营企业，它们共同的缺点是发展前景广阔，但资金短缺，而且在国内上市难度较大，融资渠道有限，严重影响了企业未来发展前景。这些民营企业的大股东多数兼任经营者，是企业的创业者，拥有企业股份，也是企业的实际操纵者，蒙牛、雨润、永乐、伊利、港湾都属于这种类型。
2. 对赌的评判标准
与国外采用财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等多种评判标准不同的是，目前国内的对赌协议主要是以财务绩效（如收入、利润、增长率）为单一指标，确定对赌双方的权利和责任。比如上述蒙牛、永乐、雨润的对赌案例，都是以某一净利润、利润区间或者复合增长率为指标作为对赌的标准。
3. 对赌的对象
对赌协议大多以股权、期权认购权、投资额等作为对赌的对象（即赌注）。如果达到事先约定的对赌标准，投资者无偿或以较低的价格转让一定股权给管理层，或者投资方追加投资，或者管理层获得一定的期权认购权等；如果没有达到对赌标准，则管理层转让一定股权给投资者，或者管理层溢价收回投资方所持股票，或者投资方增加在董事会的席位等。
四、把握游戏规则，实现对赌双赢
作为民营企业融资的手段之一，对赌协议既可以帮助企业快速成就大业，也可以将其推向深渊，所以只有把握好游戏规则，不断提高自身素质，提高利用对赌协议融资的质量，民营企业才能扬长避短，避免陷入对赌的陷阱。
1. 正确评价对赌协议利弊
对于投资方来说，签订对赌协议的目的是降低投资风险，确保投资收益；而对融资方来说则是实现低成本融资和快速扩张。如果企业达到对赌标准，融资方自然是“赢”了，而投资方虽然“输”了一部分股权，它却可以通过企业股价的上涨获得数倍的补偿；如果企业没有达到对赌标准，融资方的企业管理层将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失不言而喻；而投资方虽然得到了补偿，却可能因为企业每股收益的下降导致损失。因此努力实现对赌标准是双方利益的共同之处，也是融资方实现对赌目的的唯一途径，在决定是否采用对赌方式融资时，企业管理层应谨慎考虑各种因素，权衡利弊，避免产生不必要的损失。
2. 合理设定对赌的评判标准
要想实现双赢，关键是要设定合理的对赌标准。对赌协议之所以在我国遭到强烈的谴责，原因就是对赌标准设定得过高，利益明显偏向机构投资者一方。对此笔者认为，机构投资者的“狡诈、阴险”固然是原因之一，而融资方的盲目、乐观也难辞其咎。由于国内民营企业正处于发展期，急需国际投资银行的技术和资金支持，导致对赌协议的签订往往缺乏理性的分析判断。所以对于融资方的企业管理层来说，全面分析企业综合实力，设定有把握的对赌标准，是维护自己利益的关键渠道。企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外，还必须对整个行业的发展态势，如行业情况、竞争者情况、核心竞争力等有良好的把握，才能在与机构投资者的谈判中掌握主动。
另外，在签订协议时要注意推敲对方的风险规避条款。外资往往以大笔资金作诱饵，然后在协议中通过优先权、补偿权、较高的利润指标、较大的赔偿金额等转移自己的投资风险。对此，企业管理层要认清形势，对于侵犯到企业及其他股东利益的不合理条款，要坚决予以抵制，切不可饮鸩止渴。
3. 不断增强企业抵御风险的能力
“对赌协议”往往是作为机构投资者进行投资的附加条件之一施加给企业的。有的企业在对赌期间，为了达到约定的业绩指标，重业绩轻治理、重发展轻规范，结果导致对赌失败，或者虽然对赌成功，但由于对赌期间竭泽而渔，企业缺乏后劲，元气大伤，影响企业的长远发展。
[关键词] 中国版巴塞尔协议Ⅲ 商业银行 资本充足率 流动性指标 杠杆率
[中图分类号] F832 [文献标识码] A [文章编号] 1004-6623（2012）02-0052-04
[作者简介] 宁敏（1978―），湖南邵阳人，中国银行深圳蛇口支行会计部主任，博士，研究方向：商业银行资产负债管理。
一、全面提高监管标准的
“中国版巴塞尔协议Ⅲ”
2010年12月《巴塞尔协议Ⅲ》正式颁布后，我国银监会根据中国银行业实际情况，于2011年2月明确了包括资本充足率、杠杆率、贷款损失准备、流动性风险四大监管工具，构建了我国新银行监管体系的监管框架，并在2011年10月前连续出台了《中国银行业实施新监管标准指导意见》（下简称指导意见）、《商业银行杠杆率管理办法》、《资本充足率管理办法》、《商业银行流动性风险管理办法》，以上一个指导意见三个办法被称作“中国版巴塞尔协议Ⅲ”，均要求自2012年1月1日开始实施，比“巴塞尔协议Ⅲ”早一至两年。
“中国版巴塞尔协议Ⅲ”的主要内容包括：
1. 资本充足率监管。“中国版巴塞尔协议Ⅲ”在“巴塞尔协议Ⅲ”基础上要求一级核心资本充足率达到5%，比“巴塞尔协议Ⅲ”高出0.5%。从而在新标准实施后，商业银行一级核心资本要求达到7.5%，系统重要性银行和非重要性银行的资本充足率分别不低于11.5%和10.5%。
2. 流动性风险监管。“中国版巴塞尔协议Ⅲ”在“巴塞尔协议Ⅲ”基础上进一步丰富了流动性风险监管指标，建立了流动性覆盖率（LCR）、净稳定融资比例(NSFR)、流动性比例、存贷比四个监管指标和核心负债依存度、流动性缺口率、客户存款集中度及同业负债集中度四个监测指标， LCR和NSFR都应高于100%，流动性比率应高于25%，存贷比大于75%。
3. 杠杆率监管。一级资本占调整后表内外资产余额不低于4%，比“巴塞尔协议Ⅲ”标准高出1%。
4. 贷款损失准备监管。鉴于我国商业银行传统业务以贷款为主，因此“中国版巴塞尔协议Ⅲ”增加了贷款拨备率（贷款损失准备占贷款的比例）和拨备覆盖率（贷款损失准备占不良贷款的比例）指标，分别应不低于2.5%和不低于150%；建立了动态调整贷款损失准备制度。
综上所述，“中国版巴塞尔协议Ⅲ”是“巴塞尔协议Ⅲ”的全面加强监管版。表明我国的监管思路和措施充分吸收了“巴塞尔协议Ⅲ”的改革精神， 2012年实施的银行监管已与世界银行监管趋势相一致，而且我国的监管无论在指标要求上还是实施时间、达标时间上都严于国际监管标准。
二、 “中国版巴塞尔协议Ⅲ”
对商业银行的影响
1. 资本监管规则对商业银行的影响。虽然“中国版巴塞尔协议Ⅲ”比“巴塞尔协议Ⅲ”资本充足率要求高，但是经过测算（陆静，2011），所有商业银行核心一级资本均达到了最低限额5%的要求，但是若考虑资本留存(2.5%)，除农业银行、光大银行、招商银行等六家银行暂未达到外，其他银行均已超过7.5%。资本充足率指标上除农业银行仅8.31%，与达标标准相差较远，其他银行基本上超过或略低于最低要求。因此从短期来看，资本管理办法对银行影响不大。但是从长期来看，由于我国以间接融资为主，经济增长对银行信贷较为依赖，经济增长带动信贷需求增加，银行不可避免将面临增资需求，至2019年缺口分别为2.51万亿和7.06亿元（陆静，2011），因此未来我国商业银行将面临强资本约束。
2. 杠杆率指标的引入对商业银行的影响。我国银行资产结构以信贷资产为主，表外业务相对简单，因此我国商业银行杠杆率普遍高于欧美国家，根据2010年末及2011年一季度上市银行年报数据，上市银行中只有华夏、深发展的杠杆率未达到4%，其他上市银行基本上都在5%以上，南京商业银行达到6.6%。因此短期来看杠杆率指标对我国上市银行整体影响不大。但随着经济增长带来的贷款需求的增长，以及近几年银行表外业务的快速发展，未来上市商业银行仍将有较大压力。杠杆率指标虽然是对采用风险加权资本充足率的补充，但两者之间可能存在一定程度的冲突。如资产规模相同的两家银行，从杠杆率监管指标来看需要的资本相同，这对于风险低的银行不利，因为在资本充足率指标上它需要的资本低，但从监管来看，应该实行的是孰高原则，鼓励银行追求高收益高风险的资产。
3. 流动性指标的扩充对商业银行的影响。流动性覆盖比率（LCR）和净稳定资金比率（NSFR）分别用于衡量短期（一个月内）优质资金以及中长期（一年）稳定资产支持业务的能力，兼顾了短期和中长期的均衡，引导银行对优质流动性资产的关注，增加长期稳定资金，是在原有流动性指标基础上对银行资产结构优化的进一步关注，有利于促进我国商业银行流动性管理精细化水平的提高。根据银监会测算，大多数国内银行已经或能够在较短时间内达到监管要求。但2011年存贷比指标备受关注，从2010年年报显示交通银行已超75%存贷比红线，而招商银行、民生银行、中信银行、兴业银行、光大银行已逼近75%的红线，这主要是2009年和2010年巨额信贷扩张的结果。同时，自2011年6月起，银监会改变以往以时点测算存贷比的方式，改按日均进行，以减少商业银行为月末季末达标而推出高收益理财产品、高息揽储等违规现象，督促其加强流动性管理，保证信贷平稳、有序投放。
4. 贷款损失准备指标对商业商业银行的影响。由于我国资产业务以信贷为主，建立前瞻性的贷款拨备监管制度具有较强的现实意义，由于各银行贷款五级分类口径不一，可比性和透明度都不高，因此银监会设置了保底拨备率，即与贷款规模挂钩而与贷款质量无关，有利于提高商业银行吸收信贷损失的能力。同时建立动态调整贷款损失制度，这与逆周期超额资本类似，即经济繁荣期间多计提动态拨备，在经济下滑期间，可根据贷款核销情况适度减少计提拨备，平滑经济周期波动的影响，两者共同构成逆周期宏观审慎监管的重要组成部分。近几年我国信贷规模高速增长，特别是国际金融危机后我国实行宽松的货币政策和财政政策，导致2009年以来贷款急剧增长，有着较大的潜在贷款风险。
从披露的年报（表1）来看，上市银行拨备覆盖率都超过了150%的标准，但是从拨备率数据来看，行业整体除建设银行外均未达标，大部分上市银行均较低，最低的兴业银行仅为0.91%，差距较大。且从表中可以看出，拨备覆盖率高的银行贷款拨备率小，不良率低，两指标存在一定的背离。因此可能出现资产质量好的银行为达到贷款拨备率监管指标，反而需要更高的拨备覆盖率，短期内会对其经营造成较大冲击，而资产质量较差的银行因较高的不良贷款率，反而容易达到监管指标，这也将导致资产质量好的银行在发放新贷款时的成本将高于质量差的银行。这在一定程度上形成了“扶劣罚优”的逆向激励机制，制约了资产质量好的银行的业务发展，保护了资产质量较差的银行，从而违背了监管的初衷。
同时，2.5%的贷款拨备率会增加商业银行的信贷成本，挤占银行的利润空间，降低商业银行放贷的积极性，影响其经营成果和业绩。
三、应对措施及建议
“中国巴塞尔协议Ⅲ”的出台在短期内不会对商业银行产生太大影响，但是长期来看，我国商业银行将面临较强的资本和流动性约束，应该抓住此次新监管标准实施的机会，全面提高精细化管理水平，提前转型，提高在国际金融业中的竞争力。
（一）从战略上高度重视，考核上积极传导
1. 建立和实施科学的发展战略，在绩效考核上有效传导。针对“中国巴塞尔协议Ⅲ”的推出，各商业银行应在战略上高度重视，根据本行业务发展的特色，制定科学的发展战略，前瞻性地做好资本管理规划，提前制定各业务条线、各分行的资本配置目标。通过内部资金价格FTP和风险调整收益（RAROC或EVA指标）两个主要的管理工具，有效传导各业务线面临的市场风险、信用风险和操作风险，引导产品合理定价，准确评价产品线的有效贡献，引导各项产品的收缩和扩张战略。
2. 建立健全的风险和资产负债管理体系，树立资本约束的经营发展理念。商业银行应建立由董事会参加的风险管理委员会和资产负债管理委员会，定期审核全行资本消耗、资本预算完成情况，全行各类产品风险状况，资产负债结构状况及流动性管理状况，设置专门的资本管理、流动性管理团队，加大对专业人才的培养。应积极推进资本内部评级法模型的建立，将流动性管理的关注度由狭窄的头寸管理转向对整体资产负债结构变动的关注，建立流动性需求模型，做好剩余资金的结构分布，在满足流动性需求的同时提高收益。
3. 提高信息数据的质量。我国商业银行应提高系统整合度，积累数据，跟踪客户信息，搭建信息分析系统，消除我国商业银行推进资本监管中内部评级法形成的阻碍。为资产负债管理和风险管理中需要获得利率缺口、流动性缺口、客户评级迁移矩阵、各级别客户可能的违约率等各种业务提供支持数据。
（二）多渠道扩充资本
1. 加大证券市场融资力度。商业银行可通过增发股票、定向增发、可转换债券、混合资本债券、发行次级债券等多种方式，积极从证券市场融资补充资本。
2. 内源式股本增长。外援式股本增长成本较高，留存利润才是商业银行资本长期稳定增长有效途径，而且与股权融资和发行债券相比，具有较高的弹性和灵活度，成本最低。因此商业银行可减少现金分红，转为配股的方式分配利润。
3. 适当情况下积极引进战略投资者。
（三）加大业务结构调整，提前进行业务转型
1. 积极调整收入结构。加大低资本消耗中间业务的发展力度。各商业银行应仍保持加大支付结算、POS机收单、刷卡消费、信用卡服务等传统中间业务的增长，同时也应加大理财产品、对私财富管理和对公贷款顾问等附加值高产品的拓展力度，并积极拓展基金、企业年金、信托产品等托管业务。
2. 对表内资产业务结构进行调整，大力发展低资本消耗型产品。商业银行在保持中大型客户贷款需求的同时，应该加大力度发展低资本消耗型产品，如大力发展中小企业贷款，大力发展零售贷款业务，适当多做票据贴现。
3. 做好对公贷款行业结构、客户结构调整。应根据国家发展规划和宏观经济形势，投入人力物力做好行业发展预测研究、重大客户分析研究，优化风险评估机制，调整对公信贷业务的行业结构、地区结构和客户结构。
4. 加大表外产品创新力度。积极推动金融产品创新，特别是信贷业务创新，如通过委托贷款、资产证券化、信托理财等诸多方式消化企业贷款需求，以求不占用或少占用银行的资本，同时又可以多发行理财产品留住重点客户。
四、结 论
从前面的分析可以看出“中国版巴塞尔协议Ⅲ” 在我国未全面铺开巴塞尔协议Ⅲ的基础上直接与国际接轨，有利于提高我国商业银行监管水平，有利于建立系统有序的风险管理模式，有利于提高我国银行业的经营稳定性和风险管理水平。
不过，我国银行业与国际活跃银行所处的发展阶段明显不同，长期以来我国以间接融资为主，资本外延扩张模式还未改变，资产负债表中，一是表内资产较多，二是信贷资产较多，风险水平比西方国家整体偏低。同时，“中国版巴塞尔协议Ⅲ”中的四大监管工具指标都高于“巴塞尔协议Ⅲ”，这将直接增加商业银行的经营成本，导致上市银行通过金融创新、向非银行金融机构转移风险等方式规避资本监管，从而带来更大的系统性风险。因此，在全国建立系统化银行监控体系情况下，监管机构应该实时评估各项指标对于经济发展的影响并进行调整。
商业银行也应该借此契机，有效建立行之有效的风险识别、风险计量、风险控制体系，将对风险的定性评估切实转向定量评估。未来资本和流动性将对商业银行产生极大的约束，商业银行应尽快在熟悉监管政策的前提下，做好资本规划、分配，将资本、流动性风险及拨备损失指标尽快引入绩效考核中，进行有效传导；实时调整经营模式、资产负债结构、客户结构，将资本有效分配到资本占用低、回报高的业务上。
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On the Impact of Chinese Version of Basel Agreement III on Banking
Ning Zhemin
（Economics School of Nankai University，Tianjin，300071，China）
中金环境（300145）2月25日晚公告，公司此前披露，实控人及总经理倡议员工增持并承诺兜底。倡议书发出后，公司员工积极响应。经统计，截至2月14日收盘，公司共有629位员工增持股票，合计增持1288万股，增持均价10.09元/股，增持总金额为1.3亿元。
【重大事项】
新海宜签署锂产业合作框架协议
金及国澳基金全体原合伙人签署了关于国澳基金的合伙协议和投资协议，公司以自有资金3,000万元参与投资国澳基金。2018年2月25日，公司与国澳基金签署了《锂产业合作框架协议》。基于对国澳基金所投资锂矿项目及基金管理团队的认可，公司或公司指定主体拟再次出资5亿元与国澳基金开展深入合作。根据资金使用计划，其中3亿元将用于加拿大建设锂辉石采选厂，采选厂建成后预计达到年处理100万吨原石的规模；2亿元将用于建设国内2.05万吨碳酸锂及氢氧化锂加工厂，其中碳酸锂1.7万吨，氢氧化锂0.35万吨。
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