一、企业采购中供应商管理方面存在的问题
从现在的企业采购情况来看，在供应商管理方面还存在着一定的问题，由于供应商管理方面存在的一定问题导致企业的采购工作受到了一定程度的影响，也使企业的生产活动受到了干扰。主要有以下几个方面的问题，首先是供应链管理理念不完善，短期的行为影响企业和供应商之间的长期合作。供应商和企业之间双方达到最好的状态就是达到双赢的效果，但是现在在企业和供应商之间双方考虑的都是自身的利益没有考虑过实现双赢，这就势必会影响到企业和供应商之间的长期合作。企业要想保证生产的顺利运行，需要有可靠的供应链，如果供应链不稳定或者时常出现间断等情况，这会给企业生产造成极大的干扰。这也会导致供应商的经常变换，企业和供应商之间缺乏有效地沟通和相互之间的信任，这是影响企业长远发展的一个弊端。另外还存在的问题是在供应商选择和评价上不能贯彻科学性的原则，只有在供应商选择和评价上贯彻科学性的原则，才能充分保证所采购物资的质量的安全，如果在供应商选择时不按正常的程序选择相关供应商，这就势必会给企业生产带来一定风险和潜在损失。供应商管理方面存在的问题还有对供应商的供应效益不能进行科学考核和激励。对供应商的考核和激励机制是企业保证采购物资，改善服务的一个动力，对其供应业绩效进行科学考核和激励能让供应商最大程度上保证物资质量安全，也能激发出供应商的积极性，最后企业和供应商达到一个双赢的效果。
二、企业采购中供应商管理的重要性
上边介绍了企业采购中供应商管理存在的问题，这些问题对企业的物资采购和产品生产带来了一定不利影响，这也就突出了企业采购中供应商管理的重要性。企业采购中供应商管理的重要性主要体现在以下几个方面。首先可以有效降低企业的生产成本，对供应商实现合理管理，并且同供应商之间建立长期合作一方面减少了不断寻找供应商过程中耗费的人力和物力资源，这样就可以有效节约企业成本。另外如果和供应商达成了长期合作，企业对供应商提供的物资的评价上也就减少了相关成本的投入，并且长期合作的模式下，对供应商而言有固定的客户，对企业而言有固定的采购物资来源，可以很好实现双方之间的互赢，使双方的利益都得到有效提高。另外一方面还可以使企业的生产更趋于稳定，物资采购对企业而言具有关键性的作用，是整个企业运行的一个前提和基础，如果没有稳定的物资供应，很大程度上会导致企业生产的中断。而实现供应是商的合理管理可以使企业的生产更趋于稳定，可以有固定的物资供应者，对物资的质量也会减少一定的担忧。这是供应商管理的重要性。
三、企业采购中供应商管理措施
由于企业采购中供应商方面存在的一系列问题和供应商管理在企业采购中具有的重要性，所以必须采取措施加强对供应商的管理，使企业采购工作能更好进行，为企业的生产做好前期准备。
（一）完善供应商管理理念
完善供应商管理理念首先需要确立和供应商之间实现“双赢”的理念，只有实现双赢，才能使企业和供应商之间都具有积极性，两者的合作才能更好开展。为了实现“双赢”需要保持两者之间的及时沟通，对合作中出现的相关问题通过洽谈的方式予以解决，消除双方之间的障碍，使合作顺利进行。另外还需要在采购中实行集中采购策略，并且保持供应商之间的适度竞争，有了竞争才有改善质量和服务的动力，企业在不同供应商选择方面就应该使其保持适度的竞争，这样的策略对于企业而言，企业具有一定的选择权，自己可以把握采购的主动权，另外也可以使采购物资有一个更好的保障。
（二）完善供应商的评价和选择管理
为了实现供应商的评价和选择管理首先要对供应商进行科学分类，对供应商进行分类是完善供应商评价和选择的一个前提。供应商的类型一般包括瓶颈供应商、战略供应商、杠杆供应商和一般供应商，这些供应商类型各有不同的特点，瓶颈供应商具有采购成本低、采购风险高的特点，在采购方面选择的比较少。另外是战略供应商，战略供应商对企业的生产具有战略性地位，一般采购数量和采购金额都比较大，采购的比重占整个采购的比重也比较多，也具有采购风险大的特点。杠杆供应商的物料成本不高，但是资金和使用量方面比较大，采购风险较低。最后是一般供应商，这类供应商的物料容易购买，企业的需求量也不是特别大，在采购资金使用上占总的采购资金也比较小。通过这些分类，企业在供应商选择时可以根据具体的采购要求，结合不同类型供应商的特点进行选择，使供应商选择上更具合理性。
［关键词］材料采购成本市场
一、加强材料采购成本管理的必要性
（一）降低材料采购成本是企业参与市场竞争的需要。材料成本与企业的利润呈反比关系，材料成本的高低直接决定企业利润的高低，这就是很多企业把降低材料成本作为利润增长点的原因所在。所以施工企业要强化材料采购管理，把好价格关，最大限度地追求最低的进料成本。“成本领先”是企业竞争优势的主要体现。降低成本有两个基本途径：一是降低施工过程中材料的消耗，二是降低材料采购价格。传统的成本管理观念认为降低成本就是降低生产消耗。其实对于许多企业来讲更重要的是降低材料采购成本，因为施工过程中的成本挖潜其实是有限的，而材料采购过程中的成本潜力更大，而且由于市场的不断变化，材料采购过程中的挖潜将是无止境的。
（二）买方市场形势的必然要求。在市场供大于求的情况下，卖方市场竞争激烈，这种竞争会使材料的种类、规格、性能、包装等日益多样化。这就为采购行为增加了难度，企业必须对采购材料的质量、价格、供货方式、信誉等多方面加以比较进行选择。而企业采购材料活动是一种组织行为，比个人消费更为复杂，这就要求企业要切实加强材料采购成本管理，追求材料采购成本的最小化和材料采购质量的最大化。
二、企业材料采购成本居高不下的原因
（一）企业的经营观念尚未彻底转变。长期以来一些企业领导一味抓生产、抓产值。认为无论什么原因都不能影响生产，生产是第一位的，是压倒一切的，自然而然地忽视了对材料价格的管理，更没有把它提到企业的议事日程上来加以研究和部署，使材料采购管理出现了“真空”。
（二）对材料市场缺乏研究，未能把握市场动态。在目前买方市场条件下，部分材料的采购价格仍然一路走高。其原因不外乎没有建立企业自己的价格信息系统，对市场了解不够。不了解国际市场对国内市场和行业市场、国内市场对区域市场和小市场的影响，以及这些市场对企业所需材料价格的影响。对市场缺乏了解，造成企业的供应商单一，制约了企业的材料供应。
（三）材料采购的内部控制制度不健全。目前大部分企业都设置了物资管理部门，承担着企业材料的计划、采购、存储保管工作。技术检查部门负责材料采购入库前的检验，审计部门负责材料采购的监督，财务部门负责材料采购的结算。这样的机构设置从表面上看很合理，但是在一些环节上还存在诸多弊端。如物资管理部门既管计划又管采购还管价格，造成计划、采购、价格决策没有相互独立，由一个部门说了算的局面。而审计部门的监督在不能系统了解市场价格的情况下也只能进行事后审计甚至抽查，起不到真正的监督作用。
二、强化材料采购成本管理的措施
（一）掌握市场信息，降低材料价格。掌握市场信息，就是广泛的收集材料的市场价格。材料价格信息收集过程，就是在建筑材料市场、材料产地等进行价格信息的采集、调查过程。所采集的价格信息，必须切合市场的实际情况，能反映材料价格的一般水平。工程材料价格的信息的调查和采集，涉及面广、工作量大，是一个复杂的信息系统。影响材料价格的因素较多，价格波动较大，所以采购人员应经常了解并掌握材料的市场价格与价格信息以及行业政策的变化，在物价上涨之前以低价位购入适量材料，减少涨价带来的成本上升损失。另外，在目前高度市场化的条件下，存货耗用量与销售量均衡几乎是不可能的，企业必须考虑季节性供求问题。因此，为了保证充足的货源和实现成本目标，必须及时了解和掌握供求变动的规律，避免高价位采购。
（二）制定采购预算与估计成本。制定预算就是在组织内部进行稀缺资源配置。制定采购预算是指在实施采购行为之前，对采购成本进行预测。这是对整个采购资金的一种理性规划，不仅可以对采购资金进行合理配置，还可以建立资金的使用标准，以便对采购过程中资金的使用情况随时进行检测和控制，确保资金的使用额度在合理的范围内。
（三）采取议标订货。所谓议标定货就是需方根据自身的需求拟定一个基本的选标条件和价格文件，向具有一定供货能力的供货厂家发出标书，供货厂家依照需方提出的条件向需方投标。在议标会上由需方组织的招标委员会公开唱标。中标条件：供方能满足需方在价格、数量、供货时间等方面的要求；投标文件符合招标文件的要求，投标价格合理并对需方有利；具有执行合同的能力，能够提供最佳服务及优惠条件等。这种订货方式能比较客观地反映资源分布、生产及价格构成情况，有利于需方选择供货厂家，确定切实可行的供需关系。
（四）充分利用市场，合理安排运输。运费支出是构成材料采购费用的重要因素，节约运输费用，可降低材料采购成本。因此应从以下几个方面来考虑运输费用的节约问题：材料订货时考虑运输距离远近的问题。在材料质量、性能都能满足材料采购方案，而材料价格又基本相等的情况下，就应到离施工现场最近的地点采购；材料尽量一次运输到位，减少二次倒运和装卸费用。
（五）采取合理的采购模式。通过多年的实践与探索，广泛吸取诸多建设单位，对于采购供应模式，我们总结了如下三点内容：
1、施工用主要材料有甲乙双方共同采购，其材料质量由甲乙双方共同控制，对不符合质量要求的材料施工方有权拒收、拒用。
2、材料的价格主要由业主方依据市场行情确定，承建方、监理单位可广泛参与。业主方主要以标的方式确定材料价格，也可以直接走进市场，货比三家，选择质优价廉的材料。
3、工程结算时，材料价格以实购价（含运杂费）为基础，采取加权平均法的方式计算。少数由承建方自行采购的辅材则执行信息价。
关键词：价值工程技术；管理措施；工程物资采购
中图分类号：[F235.3]文献标识码：A 文章编号：
Abstract: the purchasing cost reduction is enterprise to economic profit, to reduce running cost a effective way, rational planning of engineering material purchasing plan is the enterprise reduce procurement cost a important method. According to the value engineering technology and related management measures, in the engineering material purchasing and determines purchasing plan, using ahp, the project operation of the basic needs and the basic situation of the materials suppliers to carry out comprehensive evaluation value. According to the results of the evaluation value determines purchasing plan and select the suppliers, can greatly improve the efficiency of the engineering material purchasing, save the cost for the project. Based on the analysis of the basic connotation of value engineering based on, the paper discusses the application of engineering material purchase value engineering, the basic method and procedure.
Keywords: value engineering technology; Management measures; Engineering material purchasing
价值工程是指根据产品自身成本与其基本功能的对比来认定产品价值的物资采购方式，价值工程的基本目标在于提高产品价值、提高物资采购效率以及节约物资采购成本。
一、价值工程的基本内涵
价值工程通常是指利用有组织活动和集体的智慧，对服务或产品的价值和功能进行分析，以有效降低总成本和充分实现服务或产品的必要功能为基本目标，从而促进产品服务价值的提高。
价值工程的基本模型为：V=Fi/Ci=(F1+F2+……Fn)/(C1+C2+……Cn)。其中，V是指价值系数或价值；Fi是指功能系数或功能值；Ci是指成本投入系数或总成本。由此可见，购买功能是用户的基本目标，在采购过程中，如何降低总成本是实现购买者所需功能的核心问题，这一问题将会对供应方针目标产生极为重要的影响和作用。根据价值工程的基本原理，可以通过以下几种情况来提高工程物资采购的基本价值：第一，对于物资采购的必要功能已经十分明确的用户来说，其采购目标在于最大程度降低采购成本；第二，在采购成本相同时，所购买的物资要能够提高或更好地实现用户所需功能；第三，采购物资所获得的有效功能的提高量要大于采购成本的增加值；第四，在物资功能过剩，或是物资基本功能不受影响的情况下，适当消除过剩功能或降低次要功能，能够有效节约物资采购成本；第五，物资采购时，要选择性能好、质量优且价格低廉的产品，这样既能降低成本又能提高功能。
二、价值工程技术在工程物资采购中的应用
价值工程技术在工程物资采购中应用的基本思路为：第一，挑选合格的供应单位，将其作为备选方案。如现有A、B、C三个合格的供应商，三方都能够满足工程物资采购的基本需要，则可将三个供应商视为三个可供选择的方案，再从三个方案中选出最优供应商。第二，供应商评价要素的选择。物资采购中供应商的选择标准通常是售后服务好、履约率高、信誉优、价格低、质量好等，所以，在评价供应商时，可以将服务、履约率、信誉、价格和质量作为评价标准。在精力和时间允许的情况下，还可以将评价标准进一步细化为检测、延迟、存货成本、培训、易损件、不合格品、支持和交货等因素。第三，将评价要素按重要程度排序。各项评价要素对于用户来说，重要程度有所不同，因此，在评价供应商时，要将以上几项评价要素进行排序，并赋予不同的权数。通常使用的是“0--4”打分法和“0--1”打分法，即对某一产品赋予0或1的不同得分来代表其重要程度。第四，确定所有备选方案的要素满足程度。通常使用的确定方法为直接打分法，即对各个供应商的每个评价要素进行综合评分，以得分的综合代表供应商的整体水平。第五，根据评价结果确定最佳的供应商。按照上述的评分方法，用∑(x•S)作为供应商的综合评价值，表示对于某供应商各项评价要素的综合满意程度。由此可见，∑(x•S)值越高，用户对于该供应商的综合满意程度越高。所以，在选择最终供应商时，应选取∑(x•S)值最高者。
三、价值工程在工程物资采购中的基本应用原则
采用价值工程技术和措施对服务和产品进行评价和分析时，通常会产生偏离重点的问题，从而降低了工程物资采购的效率，特别是一些初级的使用者，甚至会做很多无用功。出现这种问题时，使用者就需要遵照一定的指导原则，对其整个供应商的选择过程进行指导，主要包括以下原则：将物资采购成本视作自己钱来花的判断原则；将公差换算为加工成本加以考虑；是否采用专用的生产标准和技术；最大程度使用专业生产技术和产品；以专业知识为参考；找到并解决障碍因素；勇于提高和创新，发挥独创性特点。以上原则，既包括精神状态和思想方法方面的要求，即创新精神和实事求是，也包括技术方法和组织方法方面的要求，即重标准化、重专业化、重视专家。以上都是价值工程应用于工程物资采购的基本判断原则，只有充分尊重并切实践行以上原则，才能够充分体现价值工程的重要意义，从而保证工程物资采购成本的降低和效率的提升。
四、价值工程原理的应用前景
价值工程原理虽起源于代用品和材料领域，但由于其显著的优越性，很快便在各个领域得到了推广和充分利用。在工程物资采购领域，价值工程原理也得到了广泛的应用，这一原理和技术不仅适用于大型成套技术设备的采购过程中，也同样适用于规模较小的设备和材料的采购中，通过工序价值分析、零件价值分析、工艺价值分析、原材料价值分析、设备价值分析、技术价值分析、产品价值分析和工程价值分析，企业能够有效地降低采购成本，提高经济利益。由此可见，价值工程技术既是一项降低采购成本、提高产品和工程价值的措施，又是一项重要的指导原则，该原则充分体现了现代科学管理理念和经营思想。各个工程管理企业的采购部门应该在价值工程理念的指导下，建立一个价值工程采购工作团队，从而实现理论与实践的结合。
五、总结
综上所述，将价值工程的基本技术和管理措施应用于工程物资采购过程中，能够形成对产品价值的合理和科学的比较，从而挑选出具有较高性价比的产品，价值工程具有良好的可操作性和应用价值，然而，在对各个指标进行具体的分析和评价时，还要充分结合工程的实际情况和需要，并对价值工程的具体实施和应用过程进行不断的完善和改进。
参考文献：
[1]况丽霞.物资采购中若干问题的思考[J].实验室研究与探索.2008（4）：145
[2]卢明银.价值工程在铁路物资采购中的应用[J].铁道运输与经济.2010（6）：76
内容提要: 与收购相比,我国上市公司反收购的制度体系尚未建立。我国《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》等规范企业行为与证券市场的法律、行政法规都未能将反收购规制问题妥善解决。尽管2006年9月1日起经修订施行的《上市公司收购管理办法》对上市公司反收购行为进行了原则性的规制,但对于目标公司可以采用的措施以及目标公司进行反收购的权利和自由空间而言,《上市公司收购管理办法》的规定还远远不够。本文在理念及原则的基础上,对包括现在有的、未来将会出现的上市公司反收购措施进行价值判断,进而对引导目标公司进行具体措施的选择方面进行了一定的理论探索尝试。
以上市公司为目标的收购和反收购活动在中国市场上已日渐活跃。对收购行为而言,国内在《公司法》、《证券法》等立法层面已经有了若干基础性规定[1].
虽然收购法规仍有很多值得检讨之处,但与之相比,对反收购的立法尝试更显单薄。实务中,“毒丸”等反收购措施作为“舶来品”已经由上市公司广泛应用。理论上,对其相容性和协同效应,迫切需要将其置于中国法律体系中进行研究。本文将遵循“理念——原则——制度”的逻辑层次,为理论研究提供一般性的、普适性的标准,进而为上市公司采取反收购措施提供指引,满足实务需要。
一、上市公司反收购措施的立法理念
“理念”,在现代汉语中的基本含义是观念、想法、思想等,更指最一般的、基本的观念、思想倾向和追求等。江山老师指出:理念,即是内在精神,直至最高本体;理念,即哲学问题的解释和解决。本文认为,理念是一种最高准则,是在立法过程中所蕴含的法律内在精神和最高原理,法律原则及制度都是其具体体现。
(一)不偏不倚、力求平衡的中立性理念
所谓“中立性”,是指就目标公司(target company)的反收购措施,采取一种中立的、不偏不倚的立法追求,既不能为了方便目标公司的反收购而放松甚至放纵对其所采取措施及该措施所导致后果的约束,又不能一味设置障碍增加目标公司通过反收购措施维护自身权益的阻力。本文认为,这种“中立性”的立法理念源于以下几个方面:
1.和收购立法“中立性”的配合
实际上,对上市公司反收购措施采取中立性的立法态度源自于收购立法“中立性”目的的配合。试想一下,如果收购立法采取“既非鼓励、亦非吓阻”[2]的中间立场,而反收购措施却反其道而行之,任意偏向收购公司(tender offeror)或目标公司之一方,两者之间的平衡状态势必会被打破,这会让上市公司收购市场面临混乱场面的挑战。
为何收购立法要采取“既非鼓励、亦非吓阻”的中间立场呢?首先,从理论角度上讲,上市公司通过收购行为,固然可以淘汰效率较差的经营者,发挥市场监督力量,借以提升经营绩效,保护股东权益;但在很多时候,公司收购的动机是扩张集团实力,并使上市公司管理层的酬劳随水涨而船高,而公司的经营绩效甚至“不升反降”。其次,从实证研究上看,虽然公司收购“已经超越新股发行(IPO)市场而成为证券市场资源配置的最主要环节”,但其究竟能否创造价值,不仅学说观点林立,即使是实证研究也尚未就此给出任何乐观的答案[3].再次,无论是对收购、还是对反收购,中立性的立场都是平衡各方利益的产物。收购和反收购的成败影响到收购公司和目标公司股东、管理层、员工、债权人、供应商、消费者、竞争者、所在社区,乃至政府、国家的利益。各方利益价值取向各异,有时甚至相互对立、尖锐冲突。可以说,这种“中立”是各方利益博弈的必然产物。或言之,考虑并力求平衡各种利益诉求的结果本身便是一种平衡。
2.反收购措施本身的利弊
回到上市公司反收购措施本身上来。有矛就有盾,伴随着收购风潮的攻击,目标公司的防御性措施应运而生,其往往通过公司章程的自救性规定来保护自己,于是这些反收购条款对上市公司因应敌意收购产生了特殊的价值。但就具体的反收购措施而言,它们或规定不当或违反法律,即使在公司收购实务十分发达的美国,其合法性也仍众说纷纭、莫衷一是。在我国,实务部门对上市公司反收购措施的特殊价值与运用策略更是缺乏足够的认识,相关理论研究也不足。
3.实现收购双方间达成“精巧的平衡”的需要
2009年9月17日,国务院法制办就制定《上市公司监管条例》向公众征求意见。条例的征求意见稿以“支持上市公司通过收购、兼并等途径,提升上市公司的核心竞争力,实现可持续发展”为出发点,对公司收购行为进行规范。其要求收购人具有相应的经济实力和良好的诚信记录,赋予中国证监会根据审慎监管的原则认定恶意收购者等广泛的权力(第59条),对可能的恶意收购者规定证监会的强行检查权(第75条第2款、第79条)和严厉的执法措施(第102条)。加之证券法及相关规章已有的信息披露、部分强制要约、公平待遇和财务顾问等制度,现有的立法体系已经为防范恶意收购行为搭建起了严密的屏障。故,为了实现收购公司与目标公司之间的“精巧的平衡”,对目标公司所欲采取或能采取的反收购措施,立法上必须“谨慎限制”,至少也要满足于对收购公司采取的约束措施的攻守平衡。
以上分析了对上市公司反收购措施采取中立立法理念的三点原因。那么,在这种中立立法理念的影响下,立法过程应该贯彻什么样的原则,进行哪些具体的制度设计呢?本文的第二部分及第三部分将对此进行详细的论述。
(二)着眼于公司管理层的引导性理念上市公司反收购措施的引导性立法理念是就目标公司的管理层而言的。在国内上市公司治理结构中董事会居于强势地位。[4]虽然有些国家在立法上坚持假设“管理层能够更好地维护利害相关人乃至社会的整体利益”[5],但不容否认的是:公司管理层与股东两者间的效用函数很多情况下会发生偏离。[6]当目标公司的管理层面对收购公司的“挑衅”时,当其在一己私利和公司公利两者之间徘徊纠结时,当其意欲作出对公司不利的价值选择时,反收购立法理念及至具体的反收购制度将为其提供引导。
二、上市公司采取反收购措施的原则
(一)比较法的视角
美国确立了董事注意义务(Duty of Care)和商业判断原则(Business Judge-mentRule)[7]作为审查反收购措施合法性的基本原则。需要说明的是,美国对反收购行为的规制分为联邦和州两个层次、成文法和判例法两种模式。其中,联邦法对反收购持中立态度;而州一级的立法因为对公司收购持限制态度,因此目标公司董事会的反收购权力得到强化。[8]成文法和判例法则相互配合,为美国上市公司采取反收购措施提供了概括性的法律依据和具体性的检验标准。
欧盟《关于收购要约的第2004/25/EC号指令》(以下简称《欧盟收购指令》)中规定,为了在欧盟境内建立“公平竞争市场”,针对上市公司的反收购措施,采取“股东决策”和“风险承担与控制相称”两大原则。根据这两大原则,目标公司的董事会在收购过程中应当保持中立,由股东大会同意方可采取反收购措施。并且,任何违反“风险承担与控制相称”原则的机制,即目标公司预先设定的限制股份交易或者限制表决权行使等反收购机制,在要约期间或者在目标公司股东大会决定是否实施反收购措施时,都将暂时或永久性地丧失效力。英国《收购法典》(2006年5月20日修订版)基本原则之三宣示:受要约公司的董事会必须为该公司的整体利益而行动,不得剥夺该公司的证券持有人就要约的价值进行判断的权利,和《欧盟收购指令》的规定不谋而合。而德国在其《证券取得与收购法》中则采取了一种对董事会而言更为宽松的态度。
(二)我国法的规定及反收购实务的现状
在我国,理论界、实务界就对上市公司的反收购行为进行规范已经达成共识,但是规范本身仍然十分缺乏,和公司收购较为详尽的制度体系相比更是如此。迄今为止,包括《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》在内的规范企业行为与证券市场的法律、行政法规都未能将反收购规制问题妥善解决。尽管2006年9月1日起经修订施行的《上市公司收购管理办法》对上市公司反收购行为进行了原则性的规制,但对于目标公司可以采用的多种措施以及目标公司进行反收购的权利和自由空间而言,《上市公司收购管理办法》的规定还远远不够。
与立法状况形成强烈反差的是,在反收购实务中,上市公司已经采取了毒丸[11]、董事提名权限制[12]、白衣骑士[13]、白衣护卫[14]等多种发达证券市场上经常出现的反收购手段,与收购公司的收购行为之间可谓“炫目攻防、精彩纷呈”。
现实需求与制度供给的反差对完善上市公司反收购制度体系提出了重要课题。然而,制度并非一蹴而就,在制度建设仍处于现在进行时甚至将来时时,确立符合中国证券市场背景的上市公司反收购原则成为“权宜之计”。从法律体系的地位看,法律原则“是可以作为众多法律规则之基础或本源的综合性、稳定性的原理和准则”,其“直接决定了法律制度的基本性质、基本内容和基本价值倾向”,所以法律原则为法律制度框定了伸展的范围,规定了发展的方向,不论是在精神上还是在价值上均对其具有根本性的指导作用。
(三)在抽象性指引和具体性要求之间——中国的原则选择
后勤管理股在接到区委第二巡察组整改意见后,立刻对本科室所存在问题进行整改:
一、强化思想认识,推动责任落实到位,压实主体责任。
实施措施:1、加强理论学习,结合巡察查找的问题,切实把整改落实到日常工作中去。2、加强党风廉政建设,扎紧制度笼子,通过建章立制,查处一项问题,当即处理。
二、 制定了《厨房·餐厅安全管理制度》和《餐饮采购制度》。学习后勤管理知识及政府采购法规，加强对本科室人员的监督和培训学习，建立廉政风险防范机制，提高办事效率和工作能力。
实施措施：1、对本科室人员重新分工，明确工作职责、工作方向，切实加强工作责任和业务知识技能学习，提高工作效率，进一步提高服务水平，树立服务意识。2、进一步完善各项规章制度，分别制定《厨房、餐厅安全管理制度》、《餐饮采购制度》，做到制度上墙，财务公开透明化，设立监督机制。
三、办理采购相应制度，制定计划，每次做出预算，做到成本核算。
实施措施：1、专人定点采购，由厨师定出所购物品，由专人采购，建立进出库台账；并派专人实施采购监督,所购物品根据市价时价进行核算。2、准确填写出入库的品名、规格、数量、价格等，做到票据齐全、手续规范、账务规范、账实相符。3、建立库房内所有物资台账，做好标识，做到账、卡、物一致；抓好库存物品的管理工作，定时盘点，做好库房库存控制工作。3、厉行节约，严格杜绝浪费，确保每天所购食材新鲜。
四、严控物资采购，核查每次计划采购项目，在确保质量合格和数量充足的前提下，采取货比三家，优中选优的办法，尽可能提高经费效益；库房有的觉不采买，讲求实用，注重效益。
实施措施：采购物资按照“先考察，再比较，后确定”的程序进行，对所购物品至少要考察三个以上的同类产品。从质量、价格、服务等方面进行认真比较，充分论证，确定所购物品。
五、严格执行采购制度，加强对物资采购的管理工作，使采购过程中的决策、价格监督、质量检验等工作进一步规范化、制度化。
关键词: 上市公司反收购措施/理念/原则/制度 内容提要: 与收购相比，我国上市公司反收购的制度体系尚未建立。我国《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》等规范企业行为与证券市场的法律、行政法规都未能将反收购规制问题妥善解决。尽管2006年9月1日起经修订施行的《上市公司收购管理办法》对上市公司反收购行为进行了原则性的规制，但对于目标公司可以采用的措施以及目标公司进行反收购的权利和自由空间而言，《上市公司收购管理办法》的规定还远远不够。本文在理念及原则的基础上，对包括现在有的、未来将会出现的上市公司反收购措施进行价值判断，进而对引导目标公司进行具体措施的选择方面进行了一定的理论探索尝试。 以上市公司为目标的收购和反收购活动在中国市场上已日渐活跃。对收购行为而言，国内在《公司法》、《证券法》等立法层面已经有了若干基础性规定。 虽然收购法规仍有很多值得检讨之处，但与之相比，对反收购的立法尝试更显单薄。实务中，“毒丸”等反收购措施作为“舶来品”已经由上市公司广泛应用。理论上，对其相容性和协同效应，迫切需要将其置于中国法律体系中进行研究。本文将遵循“理念——原则——制度”的逻辑层次，为理论研究提供一般性的、普适性的标准，进而为上市公司采取反收购措施提供指引，满足实务需要。 一、上市公司反收购措施的立法理念 “理念”，在现代汉语中的基本含义是观念、想法、思想等，更指最一般的、基本的观念、思想倾向和追求等。江山老师指出：理念，即是内在精神，直至最高本体；理念，即哲学问题的解释和解决。本文认为，理念是一种最高准则，是在立法过程中所蕴含的法律内在精神和最高原理，法律原则及制度都是其具体体现。 （一）不偏不倚、力求平衡的中立性理念 所谓“中立性”，是指就目标公司（target company）的反收购措施，采取一种中立的、不偏不倚的立法追求，既不能为了方便目标公司的反收购而放松甚至放纵对其所采取措施及该措施所导致后果的约束，又不能一味设置障碍增加目标公司通过反收购措施维护自身权益的阻力。本文认为，这种“中立性”的立法理念源于以下几个方面： 1.和收购立法“中立性”的配合 实际上，对上市公司反收购措施采取中立性的立法态度源自于收购立法“中立性”目的的配合。试想一下，如果收购立法采取“既非鼓励、亦非吓阻”的中间立场，而反收购措施却反其道而行之，任意偏向收购公司（tender offeror）或目标公司之一方，两者之间的平衡状态势必会被打破，这会让上市公司收购市场面临混乱场面的挑战。 为何收购立法要采取“既非鼓励、亦非吓阻”的中间立场呢？首先，从理论角度上讲，上市公司通过收购行为，固然可以淘汰效率较差的经营者，发挥市场监督力量，借以提升经营绩效，保护股东权益；但在很多时候，公司收购的动机是扩张集团实力，并使上市公司管理层的酬劳随水涨而船高，而公司的经营绩效甚至“不升反降”。其次，从实证研究上看，虽然公司收购“已经超越新股发行（IPO）市场而成为证券市场资源配置的最主要环节”，但其究竟能否创造价值，不仅学说观点林立，即使是实证研究也尚未就此给出任何乐观的答案。再次，无论是对收购、还是对反收购，中立性的立场都是平衡各方利益的产物。收购和反收购的成败影响到收购公司和目标公司股东、管理层、员工、债权人、供应商、消费者、竞争者、所在社区，乃至政府、国家的利益。各方利益价值取向各异，有时甚至相互对立、尖锐冲突。可以说，这种“中立”是各方利益博弈的必然产物。或言之，考虑并力求平衡各种利益诉求的结果本身便是一种平衡。 2.反收购措施本身的利弊 回到上市公司反收购措施本身上来。有矛就有盾，伴随着收购风潮的攻击，目标公司的防御性措施应运而生，其往往通过公司章程的自救性规定来保护自己，于是这些反收购条款对上市公司因应敌意收购产生了特殊的价值。但就具体的反收购措施而言，它们或规定不当或违反法律，即使在公司收购实务十分发达的美国，其合法性也仍众说纷纭、莫衷一是。在我国，实务部门对上市公司反收购措施的特殊价值与运用策略更是缺乏足够的认识，相关理论研究也不足。 3.实现收购双方间达成“精巧的平衡”的需要 2009年9月17日，国务院法制办就制定《上市公司监管条例》向公众征求意见。条例的征求意见稿以“支持上市公司通过收购、兼并等途径，提升上市公司的核 心竞争力，实现可持续发展”为出发点，对公司收购行为进行规范。其要求收购人具有相应的经济实力和良好的诚信记录，赋予中国证监会根据审慎监管的原则认定恶意收购者等广泛的权力（第59条），对可能的恶意收购者规定证监会的强行检查权（第75条第2款、第79条）和严厉的执法措施（第102条）。加之证券法及相关规章已有的信息披露、部分强制要约、公平待遇和财务顾问等制度，现有的立法体系已经为防范恶意收购行为搭建起了严密的屏障。故，为了实现收购公司与目标公司之间的“精巧的平衡”，对目标公司所欲采取或能采取的反收购措施，立法上必须“谨慎限制”，至少也要满足于对收购公司采取的约束措施的攻守平衡。 以上分析了对上市公司反收购措施采取中立立法理念的三点原因。那么，在这种中立立法理念的影响下，立法过程应该贯彻什么样的原则，进行哪些具体的制度设计呢？本文的第二部分及第三部分将对此进行详细的论述。 （二）着眼于公司管理层的引导性理念 上市公司反收购措施的引导性立法理念是就目标公司的管理层而言的。在国内上市公司治理结构中董事会居于强势地位。虽然有些国家在立法上坚持假设“管理层能够更好地维护利害相关人乃至社会的整体利益”，但不容否认的是：公司管理层与股东两者间的效用函数很多情况下会发生偏离。当目标公司的管理层面对收购公司的“挑衅”时，当其在一己私利和公司公利两者之间徘徊纠结时，当其意欲作出对公司不利的价值选择时，反收购立法理念及至具体的反收购制度将为其提供引导。 二、上市公司采取反收购措施的原则 （一）比较法的视角 美国确立了董事注意义务（Duty of Care）和商业判断原则（Business Judge-mentRule）作为审查反收购措施合法性的基本原则。需要说明的是，美国对反收购行为的规制分为联邦和州两个层次、成文法和判例法两种模式。其中，联邦法对反收购持中立态度；而州一级的立法因为对公司收购持限制态度，因此目标公司董事会的反收购权力得到强化。成文法和判例法则相互配合，为美国上市公司采取反收购措施提供了概括性的法律依据和具体性的检验标准。 欧盟《关于收购要约的第2004/25/EC号指令》（以下简称《欧盟收购指令》）中规定，为了在欧盟境内建立“公平竞争市场”，针对上市公司的反收购措施，采取“股东决策”和“风险承担与控制相称”两大原则。根据这两大原则，目标公司的董事会在收购过程中应当保持中立，由股东大会同意方可采取反收购措施。并且，任何违反“风险承担与控制相称”原则的机制，即目标公司预先设定的限制股份交易或者限制表决权行使等反收购机制，在要约期间或者在目标公司股东大会决定是否实施反收购措施时，都将暂时或永久性地丧失效力。英国《收购法典》（2006年5月20日修订版）基本原则之三宣示：受要约公司的董事会必须为该公司的整体利益而行动，不得剥夺该公司的证券持有人就要约的价值进行判断的权利，和《欧盟收购指令》的规定不谋而合。而德国在其《证券取得与收购法》中则采取了一种对董事会而言更为宽松的态度。 （二）我国法的规定及反收购实务的现状 在我国，理论界、实务界就对上市公司的反收购行为进行规范已经达成共识，但是规范本身仍然十分缺乏，和公司收购较为详尽的制度体系相比更是如此。迄今为止，包括《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》在内的规范企业行为与证券市场的法律、行政法规都未能将反收购规制问题妥善解决。尽管2006年9月1日起经修订施行的《上市公司收购管理办法》对上市公司反收购行为进行了原则性的规制，但对于目标公司可以采用的多种措施以及目标公司进行反收购的权利和自由空间而言，《上市公司收购管理办法》的规定还远远不够。 与立法状况形成强烈反差的是，在反收购实务中，上市公司已经采取了毒丸[11]、董事提名权限制[12]、白衣骑士[13]、白衣护卫[14]等多种发达证券市场上经常出现的反收购手段，与收购公司的收购行为之间可谓“炫目攻防、精彩纷呈”。 现实需求与制度供给的反差对完善上市公司反收购制度体系提出了重要课题。然而，制度并非一蹴而就，在制度建设仍处于现在进行时甚至将来时时，确立符合中国证券市场背景的上市公司反收购原则成为“权宜之计”。从法律体系的地位看，法律原则“是可以作为众多法律规则之基础或本源的综合性、稳定性的原理和准则”，其“直接决定了法律制度的基本性质、基本内容和基本价值倾向”，所以法律原则为法律制度框定了伸展的范 围，规定了发展的方向，不论是在精神上还是在价值上均对其具有根本性的指导作用。 （三）在抽象性指引和具体性要求之间——中国的原则选择 那么，中国上市公司反收购的指导原则是否和上述美国、欧盟、英国、德国所采的原则一致呢？答案是否定的！首先，欧美国家的反收购原则是建立在发达的证券市场、特别是成熟公司收购市场背景之下的；而中国上市公司收购、反收购市场才刚刚起步，还很不发达，且不论在理论上还是在实际行动中还徘徊在实现公司自治和加强行政监管这两者间的纠结性选择之中。其次，法系间的区别导致英美国家可以通过判例灵活地确定上市公司反收购措施的合法性及其实施效果的合理性，而大陆法系的特点使得中国的规定一方面难以覆盖齐全，另一方面在适用上也难逃死板。再次，中国的基本国情决定了无论是收购公司还是目标公司都有庞大的员工群体、消费者群体以及竞争者群体，所以在原则的选择上要更加注重利益衡量，利益选择的重要性、妥当性。 基于上述分析，本文认为：就上市公司反收购问题，为了指导具体的制度建设，评价实务中反收购措施的对错得失，我国当下需建立一套立体式的原则体系。在这一体系中，遵守法律强制性规定、坚持公司自治、维持利益各方均衡是密切相关的抽象性指引。之所以说三者密切相关，是因为公司自治要建立在不违反法律强制性规定的前提之下；但若造成相关者的利益失衡，即使遵守了法律的强制性规定，也要对公司自治的范围和程度进行限制。本文认为三者间的关系是对反收购中立性立法理念的很好诠释。除此之外，这一体系还包括平等竞价原则、管理层忠实勤勉原则、收购市场效率原则、信息披露原则等四项具体性要求，它们可以被单独援引，但更多情况下需要综合起来使用。本文的第三部分将以此原则体系为指引，从具体反收购措施出发，最终回归到对各项具体反收购措施进行价值判断的工作上去。 三、上市公司反收购措施的具体剖析 本部分将以上述原则体系为纲，将主要的上市公司反收购措施列入讨论范畴，用以说明原则的适用情况，随之将就具体反收购措施的合法性、合理性做出判断。 （一）从三项抽象性指引的角度分析 1.遵守法律的强制性规定 《公司法》第5条规定：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规。”第22条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”由此，遵守法律强制性规定是上市公司从事反收购行为的根本要求，也是实现公司自治和进行利益平衡的重要前提。以董事提名权限制条款[15]为例，我国《公司法》第101条第（三）项、第100条已经赋予了“单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求在两个月内召开临时股东大会选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的权利”。同时第103条第2款规定：“单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”也就是说，只要收购方在收购之后获得目标公司3%以上的股份，其就可以援引上述法条，行使提名董事的权利。因此，对于目标公司章程中出现的“董事提名权限制条款”，其合法性是应该受到质疑的。再以限制大股东表决权为例。目标公司章程常常通过规定公司大股东“多股一权”来削弱未来掌握公司多数股份的收购公司通过行使表决权影响公司政策的实力。这一点和《公司法》第104条“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”的规定背道而驰。依此，我国《公司法》实行严格的股权平等原则，不允许直接限制大股东的表决权。 2.坚持公司自治 本文认为，承认绝对多数条款、分期分级董事会等上市公司反收购措施的合法性体现了坚持公司自治的原则。 所谓绝对多数条款（Super-Majority Provision），是指在公司章程中规定，公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更必须取得绝对多数股东的同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数股东的同意才能生效。为了阻碍收购公司敌意收购的进行，目标公司常采此种反收购措施。问题在于：按照《公司法》第104条的规定，绝对多数表决事项仅包括“修改公司章程”、“增减注册资本”、“公司合并、分立、解散或变更公司形式”，且“绝对多数”是指“出席会议的股东所持表决权的三分之二”。那么，在我国，公司章程是否可以在上述法定事项之外另行规定特别决议事项呢？这里就涉及到公司自治的问题。从比较法上看，各国（地区）公司法大多明确规定，公司章程可在法定特别决议事项 之外，对特别决议事项另作规定；至于是否可规定高于法定比例的绝对多数标准，各国公司法也已普遍认同[16]。这种立法模式体现了公司章程自治性的属性。即是说，绝对多数条款是公司自治的产物，只要公司章程的规定本身未违反法律的强制性规定，就应确认其法律效力。 分期分级董事会（Staggered Board Provision）的典型做法是在公司章程中规定，董事会分成若干组，规定每一组有不同的任期，以使每年都有一组董事任期届满，每年也只有任期届满的董事被改选。这样，收购人即使控制了目标公司的多数股份，也只能在等待较长时间之后，才能完全控制董事会。《公司法》第109条规定的董事会组成、任期及职权中，并没有要求所有董事的任期相同；同样，基于公司自治原则，公司章程中规定每一位董事任期不同，并不违反《公司法》的规定。由此，目标公司可以实行分期分级董事会制度，并以此作为反收购措施加以使用。 3.维持利益各方均衡 公司收购及反收购，作为企业组织的再造活动，“对公司之人的组织或物的组织，将造成基础性之重大变更，影响公司股东、债权人或员工等利害关系人之权益”。因此，本文认为，若造成相关者的利益失衡，即使遵守了法律的强制性规定，也要对公司自治的范围和程度进行限制。 仍以绝对多数条款为例。如前所述，章程中的绝对多数条款是公司自治精神的体现，其建立在不违反法律强制性规定的基础之上，且确实可以大大增加公司控制权转移的难度，起到很好的反收购作用。但如果试想一种情形，即公司章程规定“批准公司收购、被收购等重大事宜必须有公司全部股东参加，且须经过100%出席会议的表决权方可通过。”这种情形确属极端，但不能排除目标公司章程进行如此之极端规定以彻底抵御其他上市公司对其进行收购的可能性。那么，在这种情况下，管理层确实可以高枕无忧地“偷懒”，一边“自我维持”一边“图利自己”；股东固然可以“用脚投票”，但起初投资时的获利梦想将成为过眼云烟。因此造成的封闭性难免导致公司的活力消退、经营业绩下滑，员工的薪水报酬将面临危险；倘若公司一蹶不振，债权人债权的实现更将雪上加霜…… 由此，本文认为，在判断一项反收购措施能否为法律所认可，从而被目标公司使用时，在判断其是否遵守法律的强制性规定的基础上，应充分尊重公司自治的实现。满足上述两者后，还要以各方利益的均衡为出发点进行合理的价值性判断。由此，反收购立法的中立性将得以实现，当公司开发并使用新的反收购措施时也有据可查。 （二）从四项具体性要求的角度分析 1.平等竞价原则 平等竞价原则特别体现在“白衣骑士”[17]和“白衣护卫”[18]两种反收购措施上。以“白衣骑士”为例，邀请友好公司对自己进行收购将使其加入和敌意收购人的竞价之中，这种竞争本身能够给公司带来更多的溢价收益。在此，目标公司管理层最应该做到的是保证友好公司和敌意收购人竞价的平等，倘若友好公司得到倾斜性的“照顾”，敌意收购人将不可避免地遭到歧视。在“白衣护卫”的场合同样如此，友好公司往往冒着生命危险为目标公司充当“救火队员”的角色，所以目标公司常常给予友好公司锁定期权[19]或者费用补偿协议等承诺，而此时收购公司甚至还根本没有产生对目标公司进行收购的念头，孰知等待他们的却是必须将自己高价购买的股份以低价甚至“甩卖”的形式让与给友好公司的局面。在此情况下，证券法规应禁止目标公司与友好公司结成歧视他方的利益同盟。换言之，在对于竞价收购者不存在歧视行为的条件下，“白衣骑士”、“白衣护卫”方可被目标公司使用，防御收购公司的敌意收购。 2.管理层忠实勤勉原则 可以说，管理层忠实勤勉原则可适用于对所有种类反收购措施的判断，且其贯穿“评估——谈判——实施”这一反收购决策的全过程。关于管理层忠实原则，可援引《公司法》第149条的规定加以适用。而关于勤勉原则，虽然《公司法》第148条明确加以规定，但过于抽象。本文认为，《美国修正标准公司法》可以提供很好的参考[20]。同时，将之与判例法上确立的“董事受信义务”、“商业判断准则”相结合，将成为我国未来规定董事忠实勤勉义务的很好的范本。 3.收购市场效率原则 收购市场，效率至上，特别对收购方而言更是如此。面对目标公司的反收购措施，如果收购方意识到自己将因其被拖入“持久未决的状态”或是即使收购成功但“行权尚需时日”，收购方难免会“三思而后行”，乃至最终“知难而退”。以期限性投票权（Time-Phased Voting Right s of Common Stock）为例，其常常规定持股期限达到一定年限后方可行使投票权。不难发现，期限性投票权一方面违反了《公司法》关于股东权利的强制性规定，另一方面会造成收购公司资本的闲置，其对被收购目标公司的经营事务也无法发挥应有的作用，收购市场的效率将因之而大打折扣。 需要说明的是，没有秩序的效率将导致混乱。因此，本文认为，收购市场效率原则要建立在平等竞价原则和管理层忠实勤勉义务原则的基础之上。 4.信息披露原则 《欧盟收购指令》第10条要求收购指令规范下的公司必须履行信息披露义务，即公司应当在其年报中提供具体的公司股权状况以及其他相关信息，特别是可能构成反收购措施的机制安排。[21]美国1934年《证券交易法》的“威廉姆斯法规范体系”同样规定“对反收购的规制主要体现在要求目标公司管理层在采取反收购措施时进行充分的信息披露上”。和管理层忠实勤勉原则一样，信息披露原则也是贯彻目标公司反收购过程始终的。我国《证券法》第86、87、94、100条虽然规定了信息披露义务，但都是针对收购人而言的，对目标公司的信息披露义务尚无明确规定，这将是下一步进行立法完善的目标之一。 四、结 论 本文遵循“理念——原则——制度”的逻辑层次，对上市公司反收购措施若干问题进行了研究。 理念上，针对上市公司反收购措施的立法选择，应当遵循中立性、引导性的理念。所谓中立性，是指就目标公司的反收购措施，采取一种中立的、不偏不倚的立法追求，既不能为了方便目标公司的反收购而放松甚至放纵对其所采取措施及该措施所导致后果的约束，又不能一味设置障碍增加目标公司通过反收购措施维护自身权益的阻力。这种中立性，是和收购立法“中立性”相互配合的需要，是基于反收购措施本身利弊状况的必然要求，是实现收购双方之间“精巧的平衡”的正确选择。引导性的立法理念主要是就目标公司的管理层而言的，特别是管理层在上市公司中作用及权力越来越大的今天，更是如此。 原则上，西方发达证券市场确立了董事会注意义务、商业判断准则、“股东决策”及“风险承担与控制相称”等反收购原则。基于市场成熟化背景的差异、身处两大法系特点的不同、收购和反收购措施理论研究水平的距离以及我国利益各方十分复杂的现状，我国不应照搬西方发达证券市场的现行原则，而应该建立一套立体式的原则体系，来指导具体的反收购制度建设，评价实务中反收购措施的对错得失。在这一原则体系中，包括遵守法律强制性规定、坚持公司自治、维持利益各方均衡等三项密切相关的抽象性指引。之所以说三者密切相关，是因为公司自治要建立在不违反法律强制性规定的前提之下；但若造成相关者的利益失衡，即使遵守了法律的强制性规定，也要对公司自治的范围和程度进行限制。这一原则体系还应包括平等竞价原则、管理层忠实勤勉原则、收购市场效率原则、信息披露原则等四项具体性要求，它们可以被单独援引，但更多情况下需要综合起来使用。 本着中立性、引导性的立法理念，结合比较法上的观察，我国需确立包括遵守法律的强制性规定、坚持公司自治、维持利益各方均衡等三项抽象性指引和平等竞价、管理层忠实勤勉、收购市场效率及信息披露等四项具体性要求在内的原则体系，这对指导上市公司反收购制度建设、评价实务中反收购措施的对错得失意义重大。 注释: 详细介绍可参见汤欣：“我国并购法规中的基础性规定及其检讨——公司法和证券法上的视角”，载《证券市场导报》2009年第11期。 提出美国1934年的《证券交易法》“威廉姆斯法（W illiamsAct）规范体系”的威廉姆斯参议员（SenatorW illiams）在强调法案的中立性时说：“We have taken extreme care to avoid tipping the scales either infavor ofmanagement or in favor of the personmaking the takeover bid.（The bill） is designed solely to require fulland fair disclosure for the benefit of the investors.The billwill at the same time provide the offeror andmanagementequal opportunity to present their case.”引自Schreiber v.Burlington Northren，Inc.472 U.S.1，8 （1985）. 从国外学术界看，经常被引用的并购重组绩效的论文有Meeks （1977），Mueller （1980），Ravens-craft& Scherer （1987），Healy，Palepu& Ruback （1992）等。美国弗吉尼亚大学的Bruner教授对包括这些论文在内的1971~2003年间的130篇经典研究文献做了全面汇总分析，发现美国证券市场上的收购活动让目标公司股东受益匪浅，而收购公司股票的收益率却很不稳定，甚至有负的倾向；同时收购公司的长期财务业绩会随着时间推移呈现出递减趋势，就收购公司和目标公司的综合收益而言，也同样具有不确定性。从国内研究现状看，中国证监会张新采用事件研究法和会计研究法，对1993~2002年中国上市公司的1216个并购重组事件是否创造价值进行了全面分析，也得到了与Bruner教授类似的结论。 国内上市公司呈现出股权越来越分散的趋势，作为最高权力机构的股东大会其权力越来越弱化，而作为决策机构的董事会权力越来越集中。西方国家的公司治理无不走过一个从“股东大会中心主义”到“董事会中心主义”的过程。现代公司制度赋予董事会众多重要职能，其不仅要负责公司高级人员的挑选、评价、更换及其报酬水平，还要对公司的一些重大事项、重大交易和行动进行计划、决策和统筹；它不仅要负责监督公司的业务经营活动，还要审查批准公司的财务目标、财务报表以及所使用的审计、会计准则与管理。参见：“上市公司董事权力格局应重新安排”，载金融界http：//www.jrj.com.cn，最后访问于2010年1月10日。 如德国立法者认为：公司股东只单独追逐自身利益，唯有管理层才对公司长期发展目标负责。需要注意的是，该种立法理念基于德国特殊的历史背景及企业文化，这种认知和作为当今世界企业发展主流的英美国家的观点大相径庭。 这种偏离可归纳为：“图利自己（self-benefit）的问题”、“偷懒（shirking）的问题”和“自我维持（self-maintaining）的问题”。可参见汤欣：“论公司法的性格——强行法抑或任意法”，载《中国法学》2001年第1期。 该原则在Bennettv.Propp案（See 187.A.2d 405 （Del.1962））和Cheffv.Mathes案（See 199 A.2d 548 （Del.1964））后被确立下来。根据该原则，如果董事会善意地认为，反收购措施对于维持其认为合适的商业实践是必需的，董事会将不对反收购措施的实施承担责任，即使事后证明此种决定并不明智。反之，如果董事会决定采取反收购措施仅仅是为了自身的利益，那么这种反收购措施就是不正当的。后通过UnocalCorp.v.Mesa Petroleum Co.案（See 493 A.2d 946 （Del.1985））、Moran v.Household Internation-a，l Inc.案（See 500 A.2d 1346 （Del.1985））和Revlon，Inc.v.MacAndrews& ForbesHoldings，Inc.案（See 506 A.2d 173 （Del.1986））等判决，该原则发展到基于善意的目标公司董事会，只要经过合理调查后认为“收购行为对公参见沈艺峰：“公司控制权市场理论的现代演变——美国三十五个州反收购立法的理论意义”，载《中国经济问题》2000年第2、3期；戚自科：“从第二次反收购立法潮看美国公司治理结构制度的演进”，载《经济经纬》2002年第2期。 该法第33条第一款规定，关于目标公司董事会的义务性规定不适用于不受要约影响的谨慎勤勉的公司业务执行人采取的行动、寻找竞价要约的行动或获得目标公司监事会批准的行动。此与《欧盟收购指令》中只允许“董事会选择寻找竞价要约或者游说董事会作出授权以允许其采取反收购措施”相比较，给了董事会很大的自由裁量空间。 《上市公司收购管理办法》突出了目标公司管理层的一般性忠实和勤勉义务，明确不得为包含敌意收购在内的收购行为“设置不适当的障碍”（第8条第2款）。同时放宽了对目标公司管理层采取反收购措施的限制，除处置资产、对外投资、担保、 贷款之外的合同等行为，没有明文禁止，同时事实上允许了目标公司管理层向公司股东大会提出反收购行动的议案（第33条）。 [11]如盛大向新浪发起敌意收购，新浪以毒丸计划应对，最终成功阻挡盛大的攻势。可参见：“盛大似是恶意收购，新浪或将‘毒丸’应对”，载《中国经济时报》2005年2月21日。 [12]如爱使章程之争。可参见：“大港顺利入住爱使”，载《中国证券报》1998年11月3日，第6版。 [13]如哈啤反收购案。可参见：“哈啤争夺战”，载《财经》2011年第10期。 [14]如山东胜利股份反收购案。可参见万俊毅：“胜利股权资本争霸战”，载《金融经济》2000年第6期。 [15]董事提名权限制条款，即规定满足一定持股比例和持股时间条件的股东才具有提名董事的权利，而董事候选人名单最终仍由董事会确定。如“爱使章程之争”中，爱使股份公司的章程规定：单独或合并持有公司表决权股份总数10% （不含投票权）以上且持有时间半年以上的股东，才具有推派代表进入董事会、监事会的提案权。 [16]“一般认为，法定特别决议事项规定属于法律所作的最低标准的强制性规定，不得通过公司章程予以放宽。”参见李哲松著：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第387页。“如果决议涉及改变企业的经营范围、减资、批准企业内部合作协议和企业的变更，则章程只能规定比法定标准更高的绝对多数标准。”参见托马斯.莱塞尔、昌笛格.法伊尔著：《德国资合公司法》，高旭军等译，法律出版社2005年版，第246页。“绝对多数的法定比例是2 /3，但章程规定大于该比例的，按章程规定比例。”参见吴建斌等译：《日本公司法典》，中国法制出版社2006年版，第156-157页。 [17] “白衣骑士（WhiteKnight）”，是防御型合并（DefensiveMerger）的一种手段，当目标公司面对敌意收购时，寻找一家比较友好因而条件也比较优惠的公司来收购自己，以此阻止敌意收购。那家把目标公司从敌意收购人的魔爪下解放出来的公司被称为白衣骑士。 [18]“白衣护卫（White Squire）”，是一种与“白衣骑士”类似的反收购措施，两者的区别在于“白衣骑士”谋求对目标公司的控制权，而“白衣护卫”则否。 [19]锁定期权，是指事先确定的价位买受目标公司的部分资产或股份的选择权。 [20]根据《美国修正标准公司法》第8.30节第1项的规定，董事履行作为董事的义务时必须满足以下要求：（1）处于善意（in good faith）；（2）尽到处于相似地位的普通谨慎之人在类似情形下所应尽到的注意（with the care an ordinarily prudent person in a like position would exercise under similar circumstances）；（3）以其合理相信的符合公司最佳利益的方式（ in amanner he reasonably believes to be in the best interest of the corporation处理公司事务。参见甘培忠：“公司监督机制的利益相关者与核心结构——由中国公司法规定的监督机制考察”，载《当代法学》2006年第9期。 [21]此条规定和收购指令序言规定相吻合，序言第18条指出：为了维护收购指令管辖范围内的公司在证券交易或者行使表决权方面的自由，保障公司所设计的防御结构或者机制的透明化，并且要求在正常提交给股东大会的报告中载明这些机制非常重要。 编：《商事法论集》（第3卷），法律出版社1999年版，第194~207页。 7.汤欣，朱芸阳：“欧盟新公司法指令规范下的反收购措施——以‘建立公平竞争市场’原则为中心”，载《清华法学评论》（第1卷第1辑），清华大学出版社2006年版。 8.张文显著：《法理学》，法律出版社1997年版。 9.李可：“原则和规则的若干问题”，载《法学研究》2001年第5期。 10.王志诚：“企业组织再造活动之自由与管制”，载《南京大学法律评论》2011年春季号。
【关键词】材料管理；交通建设；工程成本
“要致富，先修路”，最近几年，随着我国交通事业的发展，交通建设工程项目也遍地开花，施工企业也大多抓住了交通建设的发展机遇。但随着市场竞争的日益激烈，工程标价不断降低，从而造成施工企业的利润水平逐年下滑，企业要在竞争激烈的市场环境中生存下去，唯一的办法就是加强内部管理，控制成本支出，而控制成本支出最有效的措施就是加强材料管理，减少企业在材料方面的支出。
1.材料管理中存在的常见问题
（1）好多企业由于没有作好采购计划，盲目采购现象严重，造成材料的大量积压，也间接增加了采购成本；还有就是企业采购部门没有和生产部门做好充分的沟通工作，造成采购材料在数量或质量上与生产要求不符合，使得材料大量浪费；采购工作人员素质的参差不齐，个别采购人员中饱私囊，停工、窝工等现象常见。
（2）材料使用方面管理不到位，材料浪费情况严重，由于施工企业计量手段的不齐备，和材料的不合格等因素，造成工程返工现象的增多，严重造成了材料的浪费；个别企业由于人手不足或其他原因，对材料领取和使用管理松懈，材料的收、发、退等过程均由一人签收，没有建立制约监督机制，给材料管理工作带来漏洞，为舞弊贪污行为创造了机会，从而大大增加了企业在材料方面的投资成本。
（3）材料的保管设施不全，露天堆放，造成材料损耗加大，安全体系建设不到位，在材料储存保管中，不注意采取防火、防盗、防潮等安全措施，使得材料被盗、损害等现象时有发生；材料堆放凌乱，取用不按照出库原则，没有建立正规的材料收支动态报表；仓管人员、采购人员与领料人员串通一起，序列单据，贪赃枉法，实施违法活动等一系列现象。
2.加强材料管理的几点建议
要降低交通工程建设的成本，需要从加强工程材料的管理做起；加强材料的管理，就是在交通建设中，对材料的采购、领取、使用和回收等环节采取科学有效的管理措施，确保在保证工程质量的基础上，努力减少材料成本，以最少的投资建设出最好的工程，从而增加企业的效益，加强材料管理需要从以下几个方面着手。
2.1严把采购关，控制采购价格
材料的采购管理是加强材料管理的第一关，做好采购管理工作显得至关重要。首先，材料采购的重点要控制采购的价格，实行竞价政策，防止采购人员暗箱操作，抬高材料价格，索取回扣现象的出现。其次，材料的采购更要杜绝以次充好、以假充真的材料进入工地，严格确保工程建设的质量基础，防止安全事故的出现，以下是把好材料采购关的几点建议。
（1）材料的采购不能盲目，企业应加强其采购部门与生产部门的沟通工作，使采购部门制定出准确的采购计划，确定合理的进货批量和进货时间，在保证生产需要的基础上，尽量减少资金在材料上的支出，并严格按照计划进行采购，以防止堆货现象的出现。
（2）严格控制材料的采购价格：材料的采购价格要实行动态报价法，采购部门要广泛搜集市场上材料的品种和价格信息，对于某一类材料，要从厂家、质量和价格方面进行“货比三家”，以选择出性价比最高的材料；实行计划价格控制法控制材料的价格，采购部门对于某一类材料，要依据参照物制定出一个计划价格，以判断市场上某一厂家的材料价格是否合理，面对市场上材料价格的千差万别，可以杜绝采购过程中“人情材料”和“回扣材料”的出现；
（3）利用预算价格与实际价格的差异控制采购成本，具体做法是：企业在作工程预算时，会制定工程建设的材料预算支出，并给出预算价格，在采购过程中，材料的预算价格会与实际价格有所差异，利用这个差异作为对采购人员的业绩考核，从而建立起相应的奖惩制度，有助于提高采购人员的责任心和有效降低采购价格。
（4）提高采购人员素质：首先，要提高采购人员的专业素质，提高采购人员对材料质量好坏的鉴别能力，避免假冒伪劣材料进入工地，从而确保交通工程建设在成本和质量方面的要求；其次，提高采购人员的个人素质，培养采购人员的职业道德，落实法律精神，坚决杜绝采购中虚开单据、以假充真、以次充好、收拿回扣等舞弊行为，增加采购人员自身责的任感，努力把企业的材料成本控制在合理的水平上。
2.2加强材料使用环节的控制
材料在使用过程中，要实行限额领料，对于价格昂贵的材料，要制定出合适消耗定额，采用“定额领料单”来限制昂贵材料的使用，从而减少不必要的损失和浪费；宣扬科学用料，杜绝铺张浪费现象，材料的报废率也是影响材料使用的一个重要因素，因此，要努力降低材料的报废率，优先选用性价比高的材料，建设过程按需配备，以免造成配料过剩等现象；注重减少材料的人为损耗，加大对材料的安全防范，防止因火灾、潮湿、腐蚀和偷盗对材料造成的损失。
2.3做好材料的保管工作
首先，仓管人员要对材料进行分类，遵守特殊材料特殊保管的原则，将不同种类的材料分区存放，以免产生交叉损害，也方便日常的领取使用；其次，提高仓库管理人员的责任心，使仓管人员对材料的保管做到心中有数，将发现的问题及时向领导汇报，以减少材料的丢失和损害；再次，对材料的存放和领用要做好账目记录，及时对账对物，定期依照账目检查仓库的材料存放量，正确核算成本，防止企业的资产流失。
3.加大材料的回收利用
企业要遵循可持续发展战略，追求“低碳建设”，就要加大对废旧材料的回收利用程度。废旧材料不仅成本低廉，而且取材范围广，因此在现有材料回收技术的基础上，企业应加大对废旧材料回收利用的技术研发，将市场上现有的“无用材料”变成有用之物，从源头上减少企业的成本支出。
在交通工程建设中，除了要加大对建筑材料的回收利用，还应加大对工程建设中的包装物、使用工具以及劳保用品的再回收利用。企业应建立完整的材料回收体系，对一些可回收用具要制定保管办法，及时回收，及时发放，增加工具的使用周转次数，降低采购数量，缩减企业不必要的开支。
4.结束语
减少材料成本是降低企业成本的重要组成部分，要降低交通工程的成本，需要从加强材料管理做起，材料管理的好坏直接影响着交通建设成本的高低，决定着企业的盈亏，材料管理既是重点，又是难点。建筑企业在材料方面的管理，要采取行之有效的方法，从材料采购的源头做起，将管理措施落实到工程建设的每个阶段，加强材料管理，不仅能降低交通建设的成本，确保了企业的可持续发展，更有效节约社会资源。 [科]
【参考文献】
[1]王海.浅谈高速公路施工中的材料管理[J].科技信息，2012（21）.
[2]朱继平.公路工程项目材料管理[J].科技信息，2011（14）.
关键词：路桥工程;路桥企业;材料设备管理
随着当前社会经济的不断发展，各种交通运输措施和设施日益变更，提高交通质量随着当前社会发展的基础，更是其主要的管理和控制措施。随着我国市政交通建设的迅猛发展，各类桥梁建筑层出不穷。在各种施工管理技术措施和管理控制方法中，路桥作为公路施工的中心环节，其在施工的过程中施工质量和施工工艺的应用是保证其使用质量和效益的前提和关键。由于在当前社会中，混凝土的应用越来越广泛，混凝土结构在现代桥梁工程建设中已经占据了非常重要的地位。在当前路桥施工中，混凝土作为其主要的施工材料和施工基础，其施工措施和质量控制方法也是不可忽视的施工过程。
1、路桥施工项目材料设备管理现况及存在的问题
在路桥施工的过程中，与其他各种建筑物有所不同的是，在路桥企业施工过程中，其施工工序繁杂，施工方式和施工控制措施受到各种因素的影响其管理难度大。具体表现为:路桥施工所需材料类型复杂、需要量大,除相应常规建材如水泥、钢筋、钢纹线及外加剂外,为适应现场施工需要,更要经常面对新材料的应用问题;而路桥施工机械设备种类更显繁多,土方施工机械包括平地机、装载机、压路机等,钢筋混凝土施工设备包括搅拌站、振动棒、切割机等,桥梁施工机械包括架桥机、垂直升降机、吊机等。
2、增强路桥施工企业材料设备管理力度的若干建议
近年来，我国交通基础建设得到迅猛发展，各地兴建了大量的混凝土路桥。在路桥建造和使用过程中，因出现裂缝而影响工程质量甚至导致路桥垮塌的事故屡见不鲜。普通混凝土在路桥施工中出现的问题，经常困扰着桥梁工程技术人员。这些问题主要表现在以下几个方面。
2.1加强物资材料管理力度的有力措施与建议
2.1.1要从材料管理程序加以合理规范所谓材料管理,具体包括材料采购、运输、保管等环节。尤其是在材料采购上应严格遵循计划编制、市场调查、订立合同的程序步骤,即材料采购须由工程部门提交施工进度计划,由材料部门加以复核并就此以月或旬为单位制定分期采购计划,以更好地适应施工现场需要并降低成本损耗;其次,注重市场调查工作,对材料供货商的资质信誉、价格、产品质量均须作严格的了解评价,采购决策要在对比选优的基础上完成;再次,大宗物资材料采购尤其应注意做好合同管理工作,明晰合同中的各项纠纷处理条款,利用法律保障自身合法权益不受侵犯。
2.1.2在材料采购过程中应讲求供需信息收集,并对价格、供货及时性等要素作细致的分析研究
(1)做好价格控制工作,材料账上应对出厂价、进场价进行记录,以直观地对其加以比较与成本分析,并有效采购过程中的控制盲区。但在挑选供货商时也不能单纯以绝对低价为优,而是选择合理低价供货商作为合作伙伴进行选择,只有在保证供方的合理利润的前提下,才可能确保材料质量与供货的连续性,实现双赢。
(2)在供货及时性的处理上,要处理好材料供应与资金使用间的冲突。即路桥企业材料部门应建立完善科学的采购计划与良好的供应系统,在积极寻找货源的同时,对悬而未决的施工方案无须急于采购,而是要做好两手准备,在方案确定后可在第一时间提货,同时避免出现材料积压的现象。
(3)做好材料内业记录,保障采购的可追溯性。这主要是由于路桥施工工程流动性强,材料供应商存在一定更换,要保证材料质量与施工材料无积压,落实岗位职责是关键,因此做好材料内业记录的重要性也就更加重要了。
2.1.3在材料装卸、运输及储存上也应加强关注力度材料运输、装卸在委托专门公司操作的同时,也应依据现场施工情况,安排相应装卸设备处理承运方可能无法处理的工作。材料的储存保管则应注意到两个问题:一是材料损耗应妥善处理好保管费用支出与损耗费用间的得益关系;二是施工的便利性,即施工所需材料应做到施工中取用方便、省工省时,如细散材料采用标准箱、材料库可采用通用组合货架等。材料的消耗管理主要指要细致核算施工工程量、损耗量并做好限额领料制度,督促施工队伍改进施工工艺,杜绝浪费闲置现象,以保持良好的材料消耗水平。
2.2施工机械设备管理中的重要措施
2.2.1要处理好入场前的机械设备管理工作在工程项目部成立初便建立设备组织管理体系,依据项目方案制定组织计划,对主导机械与设备种类、数量加以确定,具体编排出进出场计划并及时上报,保证机械组织到位。入场前的预防性维修是设备管理的必须任务,要对所有入场机械的技术状况进行摸底调查,组织操作手对机械进行三滤检查、紧固螺栓等例行保养;针对问题机械及时编制、组织实施检修计划;对故障率高的机械可及时撤换;新购机械应协同厂方进行安装调试,并对操作手进行岗前培训,确保其熟练掌握操作技术及规程。
2.2.2施工机械设备的现场管理是设备管理的关键环节笔者认为,做好设备现场管理,关键是落实以下几点措施:一是强化管理层与操作人员的业务培训,积极组建用、管、养、修合一的机械施工队伍。现场管理人员应依据施工条件编制机械施工方案,形成机群作业与一条龙作业链,在计划编制中应尽量考虑到相同品牌、型号机械的同一工地施工的可行性,以尽量减少配件与油料储备的采购、管理难度。二是定机定人岗位责任制的坚决落实,以有效增强机械日常检查保养力度,提高机械完好率、利用率。三是严格执行持证上岗制度,要求操作员熟练掌握机械常识与安全操作规程,以便其及早发现与及时预防机械故障或安全险情,提高机械设备使用寿命与生产效率。四是明晰岗位职责,切实抓好施工机械设备保养工作由机械操作手为主,及时修复更换磨损严重或超过使用范围的零部件,保障机械设备的动力性。
关键词：施工企业；物资管理；问题与措施
物资管理是企业经营的重要组成部分。物资管理工作是一门综合性的经济工作，是物化了的资金管理[1]。在公路建筑企业项目施工中，材料费一般占工程成本的60 %~70 %。由于建筑企业对物资管理的重视程度不够，给企业造成了一定的经济损失，同时也给企业投标带来一定困难[2]。因而，有必要对物资管理工作进行探讨，提出相应行之有效的解决措施，以增加企业效益，增强企业核心竞争力。
1、存在问题
1.1基础管理薄弱
随着市场经济的深入发展，企业结构体制的不断改革，各级领导主要抓生产，很少顾及物资管理工作，也很少去探讨研究新时期物资管理工作，认为只要项目能完成利润指标就行，而把追求项目效益最大化喊在嘴上，但是没有落到实处；另外，项目的编制具有的临时性，一个工程项目完工后，业务人员、剩余材料、设备可能不再归该项目使用管理，所以物资管理的好坏、业务人员素质的培养、去向与项目经理的个人利益没有大的关系。本位思想严重，不负责任导致物资浪费，存货流失，收尾工作不彻底的现象发生。
1.2物资采购供应渠道选择不当
物资采购无规章，材料积压占用资金多。采购权分散；采购物资不能形成批量；选择的供应商、经销商多，厂家少，中间环节多，直采率低，价格较高；人情料、关系料，致使采购的产品质量下降。物资采购透明度低，采购单价多样化，一个品种规格多种单价，造成进货渠道混乱，所购物资质次价高；采购信息渠道来源太多，导致进货参差不齐。
1.3业务素质差，管理水平低
施工现场为了保证生产和物资部门联系，一般都设有现场小库房，由专人负责，这样便于组织材料现场集中管理。但由于现场人员素质低下，专业人员少，临时工多，现场材料管理混乱，材料浪费流失严重，给建筑企业文明施工和成本管控也带来一定的影响。
2、措施探讨
物资管理工作的核心，简单的讲即控制好所采购物资的“质量、成本、数量、时效”。通俗地讲，即在适当的时候，花尽量少的钱买到适合我们需要的一定数量的材料。针对以上存在问题，提出以下措施：
2.1建设完善健全制度，执行落实到位
应健全完善公司和项目各项物资管理制度。要求项目按照公司规范内容，结合各自项目特点，对操作实施细则进行完善和修订，并严格在项目施工过程中执行。将制度内容与公司物资收发存账务管理系统紧密结合，提高公司对材料管控能力。通过加强基础管理工作，达到公司物资策划和管理执行规范、有效，动态管理将会取得明显效果。
2.2以全面推广物资管理信息系统为切入点，加强物资信息化管理
企业对诸如物资账务管理信息系统等信息化系统进行推广，全面使用，可使物资管理标准的各项工作流程得到了进一步规范和更好的执行，对提高项目物资管理水平和工作效率，均衡项目发展起到一定积极作用，为进一步提升物资管理水平提供了良好的平台。信息化的应用，进一步提高了物资管理人员工作技能和效率，以及对市场敏锐度，物资采购时机把握更加准确。通过对不同片区项目各种采购数据的适时分析，及时采取不同的应对策略，确定物资机械的最佳采购时机，有效降低采购成本。
2.3强化前期物资策划，明确物资管理流程，树立物资动态管理新理念
企业可制订“物资管理专项策划”。按照制定的物资管理策划书对物资管理全过程从头到尾进行详细的梳理，对项目实际工作开展起到很好的指导作用。我们要重视前期物资策划工作，为领导决策提供及时、准确、可靠的依据，使物资采购奠定在市场分析的基础上，从而杜绝盲目采购的漏洞。过程中随时关注市场，对物资管理、供应商实行动态管理新理念，也达到提高经济效益的目的。
2.4加大集中招标采购力度，创新物资采供模式
为了加强物资成本控制，落实物资集中采购，可采取如下五大采购方式：①、甲供材料采购；②、公司集中招标采购；③、项目组织招标采购；④、竞争性谈判的采购；⑤、货比三家“三表制”采购。采购流程执行按照《招投标管理办法》和相关管理流程、制度执行，并要求形成书面记录和会签，公开、公平、公正的确定采购结果。
通过集中招标采购，将有限的、分散的采购资源整合，充分利用“大市场”资源吸引更多的供应商参与竞价；通过投标比价、评标，取得优惠待遇，也获得宝贵供应商资源。在物资采购方式上以招标采购为主，根据采购时机、物资种类等因素确定多种采购方式，为提升项目物资流程化管理，发挥规模经济效益，降低采购成本会取得明显的经济效益。
2.5重视采购基本流程的完善，全面落实物资采购制度，努力降低物资采购成本
不论采取哪种物资采购方式，都需要经详细的市场调查后再确定采购方案，上报企业审核后按照选定的方式采购。采购是企业管理中“最有价值”的部分，也是物资基础管理的重要组成部分。一定要根据自身的具体情况，把采购工作做好，为企业创造出最大的利益，只要能为企业降低采购成本，把适应企业的材料采购方式都可以充分灵活利用起来。
2.6进一步加强物资合同评审和管理
企业应统一制订物资合同范本供项目参考使用，项目也应加大合同会审工作。凡是订立的合同，必须经过项目采购领导小组会签确认，降低合同订立的风险和执行的风险。项目所有物资采购必须订立合同，财务依照合同支付货款，无合同应拒绝支付。项目订立的合同，及时上传到企业相关信息平台，达到资源共享。
2.7进一步加强物资人员岗位培训，建立物资管理考核激励机制，提高工作技能
随着物资市场的复杂多变，对物资主管的临场应变能力和综合技能的要求逐步提高；随着物资管理信息系统的深入实施，对物资会计岗位的电脑操作水平、会计专业技能水平要求也是越来越高。这就要求我们不定期的对物资管理人员进行物资岗位专业培训，提高他们的工作技能。我们可以按照施工企业精细管理提出的“标准化管理、程序化运作、数据化考量”的要求，重视对物资全过程的动态经济分析、绩效考核评价及奖罚兑现，保持广大物资管理人员的积极性和工作的严谨性。
3、结束语
对于物资管理工作，企业应以物资管理“质量、成本、数量、时效”这八个字作为关键控制点，进一步通过五大采购方式等有效手段进行集中管控，降低物资采购成本，提高物资人员的政治素质和业务水平。紧贴市场，把握机遇，建立健全并落实企业相关管理制度和要求，强化周转材料管理，加大对主要材料的集中招标采购力度，全面应用物资账务管理系统等信息管理系统，为企业创造更大的利益和更强的竞争力。并打造以我方为核心的供应价值链，持续提升物资综合管理能力和经营创效水平。
参考文献：
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