国债产品消费过程中，承销机构和投资者因信息不对称，容易产生误解，引发矛盾冲突，导致消费投诉或诉讼事件。为此，海南省分库要求辖内各承销机构：第一，在国债发售期间，销售网点必需配备足够、胜任的营销人员，做好政策咨询服务，指导投资者购买产品；第二，营销人员应恪尽职守、耐心服务，在充分了解客户理财需求前提下，积极发挥自身专业优势，传播普及国债产品知识，方便投资决策参考；第三，帮助投资者正确理解国债产品风险内涵，针对购买流程、产品特征、期限、到期时间、提前兑付按分段利率计息和手续费扣算方法、付息方式、质押贷款等主要风险点，进行友好提示。
二、构建科学规范、运行高效的权益保护工作机制
（一）承销机构层面
海南省分库要求辖内各承销机构，自觉接受投资者、人民银行国库部门的业务监督，积极、妥善、快速处理国债投诉事件，及时告知投资者处理结果，做到“沟通有渠道、投诉有接洽、流程有监督、结果有反馈”。为此，承销机构应建立、健全如下工作制度：第一，机构设置和职责分工制度。设置专门管理部门，建立工作流程，受理投资者投诉事宜；各级国债工作部门，在国债组织发行、兑付、质押贷款等业务环节，重视与投资者进行有效沟通，积极主动化解各类争议，尽量避免矛盾激化。第二，明示投诉指引制度。在销售网点醒目位置，公布本单位投诉受理机构、投诉电话、投诉方式、处理流程等事项，保证投资者能高效行使投诉权利。第三，争议解决机制。与投资者发生争议，双方首先应在互相理解和尊重基础上，协商解决或由第三方调解；如果不能达成一致意见的，投资者可直接向人民银行国库部门投诉。第四，内部监督制度。对投诉受理机构履职情况，应有专门机构对此行使监督职能，能够做到全程跟踪；通过定期回访投诉者，调查处理结果以及客户满意度，确保投诉获得妥善解决。第五，备查登记和报告制度。设置工作台账，用于备查登记国债投诉受理和后续处理等相关事项；遇到重大投诉和其他事项不得隐瞒，由本单位国债业务管理部门及时向海南省分库报告。第六，应急预案处置机制。对临时或突发的重大事项，危及国债信誉，如投资者集中大规模投诉或其他性质严重、影响面巨大可能触发和较高社会关注度的事项，提前制定处置方案和应对措施，做到意识警觉、响应迅速、运行有效、反馈及时，最大限度抑制事态恶化并将负面影响降至最小。
（二）人民银行层面
各位领导、评委、各位同事：
大家好！
今天，我很荣幸参加行里举行的客户经理竞聘大会。这是一次难得的锻炼、提高自己的机会。我叫XXX，现年*岁，中专文化程度，中共党员，会计员职称。*年分配农业银行工作。先后曾在孟家桥营业所、七里镇办事处、市支行、转渠口营业所从事出纳员、保卫专干、信贷员。现在支行营业部任信贷员一职。七年的工作实践，让我精通了银行的各项业务，也积累了许多从事银信贷的经验和关系，曾多次被评为先进工作者、优秀共产党员。今天，我竞聘客户部客户经理一职。
第一、我先来谈一谈对客户经理一职的认识。
我国加入WTO以后，银行业首当其冲，迅速和国际接轨。目前正进入以利率市场化为起点的银行业市场化阶段。银行客户经理制也同时应运而生。这是现实的客观需要和激烈竞争的要求。可以说，客户经营的好，银行的贷款回收就能得到保证，银行的效益也就能随之提高；客户经营失败，银行的效益也就没有了来源。谁赢得了客户，谁就赢得了市场，赢得了效益。所以客户资源现已成为各大银行必争的蛋糕。建立以客户为中心，满足客户的各种金融服务需求，提高服务质量，推行客户经理制是目前银行业的首要任务。它是一种以市场为先导，以客户为中心，满足客户多元化、层次化金融需求，追求更加直接、明确的效益和风险控制目标的新型营销服务体制。客户经理作为联系银行和客户、沟通信贷业务和市场需求的桥梁，担负着全面深入了解客户需求，为客户提供综合性、全方位优质服务，为银行拓展信贷营销，为经营管理决策和金融创新提供准确、有效的信息的重要职责。我愿意在这一岗位上为农行的事业做出更大的贡献。
第二、如果组织和领导聘任我担任客户经理一职，我将从以下几个方面开展工作：
一、认真学习，与时俱进，树立市场观念、客户观念、营销观念，为全方位对客户服务打定坚实的基础。我计划这一年加强六项内容的学习。一是认真学习十六大报告，明确方向，领会精神，提高政治素质。二是强化对金融政策和法律法规的学习，为依法开展客户的经营管理业务。三是认真学习行里的工作安排，按全行的工作思路，创造性的开展工作。四是取人之长，补己之短，学习借鉴同行、同业的有效经验和做法，拟定符合实际的工作思路。五是不断学习市场经济理论，研究和熟悉市场经济规律。六是学习经营管理理论，学习营销公关技巧，不断提高自身的组织公关能力。
二、认真履行客户经理的职责，积极拓展信贷营销，发展客户。广泛宣传农行的金融服务政策、内容、特色，热情向客户介绍、推荐行里的业务，使客户在了解我行的金融政策和服务的基础上优先考虑采用；并运用一切手段为客户提供综合性的金融服务，圆满完成各类基本业务的交易；挖掘客户潜在金融需求和潜在市场，为客户提供咨询和理财服务，行使金融顾问的职责，密切与客户的关系，更好地把银行产品营销和为客户服务两方面职责紧密结合起来。
三、分析研究市场，加强对客户的研究，建立客户资料档案，根据客户的实际状况，客观、公正地评价客户等级，不断调整服务措施，不断提高服务质量。广泛搜集客户资金、财务信息，捕捉金融需求信息和金融风险变化情况、收集、掌握同业对客户的竞争动态，及时反馈客户对银行服务的意见和建议等，为领导经营决策提供可靠依据；深入进行市场调研和分析，掌握辖区客户特点和结构，进行市场细分；比较分析各类客户市场的特点，对确定和调整全行的目标市场提出意见和建议；研究本行金融产品和服务的市场占有率、同业竞争能力、获利能力及市场渗透能力，提出改进本行产品和服务的详细意见。
四、以客户为中心，加强内部沟通与业务协调，提高服务效率。客户经理一方面代表整个银行与客户建立和发展关系，同时也积极协调银行内部的相关业务部门，共同为客户提供相应的金融服务或解决方案，督促业务部门在规定时间内答复客户要求，提高服务效率。在实际工作中要做到特事特办，急事急办，易事快办，难事妥办，靠特色服务赢得客户。
五、监控客户风险，注重对客户的日常管理，主动掌握客户的思想动态、经营行为等，切实防范风险，提高经营管理水平。
六、求真务实，勇于创新，创造性的开展工作。对工作不拖、不等、不靠、不推，不但用力去做工作，而且用心去做工作。在对客户服务的同时，大力弘扬信用风气，帮助客户树立良好的信用理念。在具体工作中，既热情洋溢，又严格规范自己的言行，在社会上在客户中树立良好的“农行人”形象。靠诚信守诺留住客户，靠特色服务赢得客户，靠良好形象和优质服务拓展客户。
第二条国债承销团成员资格审批适用本办法。
第三条本办法所称国债，是指财政部代表中央政府在中国境内发行的凭证式国债、记账式国债和其他国债。
第四条本办法所称国债承销团成员，是指中国境内具备一定资格条件并经批准从事国债承销业务的商业银行、证券公司、保险公司和信托投资公司等金融机构。
第五条国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。
记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。
第六条中国境内商业银行等存款类金融机构和国家邮政局邮政储汇局可以申请成为凭证式国债承销团成员。
中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构，可以申请成为记账式国债承销团成员。
第七条记账式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行（以下简称人民银行）和中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）实施，并征求中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）和中国保险监督管理委员会（以下简称保监会）的意见。
凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行实施，并征求银监会的意见。
第八条国债承销团的组建遵循公开、公平、公正的原则，在保持成员基本稳定的基础上实行优胜劣汰。凭证式国债承销团成员原则上不超过40家；记账式国债承销团成员原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家。
第九条国债承销团成员资格有效期为3年，期满后，成员资格依照本办法再次审批。
第二章资格条件
第十条申请人应当具备下列基本条件：
（一）在中国境内依法成立的金融机构；
（二）依法开展经营活动，近3年内在经营活动中没有重大违法记录，信誉良好；
（三）财务稳健，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准，具有较强的风险控制能力；
（四）具有负责国债业务的专职部门和健全的国债投资和风险管理制度；
（五）信息化管理程度较高；
（六）有能力且自愿履行本办法第六章规定的各项义务。
第十一条申请凭证式国债承销团成员资格的申请人应当具备下列条件：
（一）本办法第十条规定的条件；
（二）注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构；
（三）营业网点在40个以上。
第十二条申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人应当具备下列条件：
（一）本办法第十条规定的条件；
（二）注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。
第十三条申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备本办法第十二条规定的条件外，上一年度记账式国债业务综合排名还应当位于前25名以内。
第三章申请与审批
第十四条财政部会同人民银行、证监会进行国债承销团成员资格审批工作；申请人申请国债承销团成员资格的截止日期等相关信息应当提前公布，以保证申请人有足够的时间准备申请材料。
申请人应当在申请截止日期以前提出申请，并提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）本机构概况；
（三）法人营业执照和金融业务许可证复印件；
（四）上一年度财务决算审计报告复印件；
（五）前两年国债承销和交易情况。
申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，应当将申请材料分别提交财政部和人民银行；申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料提交财政部。
第十五条财政部应当对申请记账式国债承销团成员资格的申请材料进行审查，会同人民银行对申请凭证式国债承销团成员资格的申请材料进行审查，并根据下列情况分别作出处理：
（一）申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理；
（二）申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求提交全部补正申请材料的，应当受理审批申请。
财政部受理或者不予受理国债承销团成员资格审批申请，应当出具加盖专用印章和注明日期的书面凭证。
第十六条财政部应当就申请人的重大经营活动、财务风险状况、金融市场表现、近3年内在经营活动中有无重大违法记录等事项，征求银监会和保监会意见。
第十七条财政部主持召开凭证式国债承销团成员资格审批会议，会同人民银行对申请人的申请材料进行审核。
财政部主持召开记账式国债承销团成员资格审批会议，会同人民银行、证监会对申请人的申请材料进行审核。
第十八条财政部会同人民银行、证监会，对符合资格条件的申请人，根据申请人的实收资本、资产规模、经营业绩、同业排名以及国债业务综合排名等情况择优确定国债承销团成员。
第十九条财政部会同人民银行、证监会作出国债承销团成员资格审批决定之前，应当告知申请人享有要求听证的权利。
听证按照《财政机关实施行政许可听证办法》（财政部令第21号）进行。
第二十条自受理申请材料截止之日起45日内，财政部应当会同人民银行作出授予或者不授予凭证式国债承销团成员资格的书面决定；会同人民银行、证监会作出授予或者不授予记账式国债承销团成员资格的书面决定。
授予国债承销团成员资格的决定作出后，应当向社会公布。
作出不授予国债承销团成员资格决定的，应当说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第二十一条财政部、人民银行应当向凭证式国债承销团成员颁发资格证书；财政部、人民银行、证监会应当向记账式国债承销团成员颁发资格证书。
第二十二条申请人对不予受理申请决定或者不授予国债承销团成员资格的决定不服的，可以依法申请行政复议或者向人民法院提起行政诉讼。
第四章退出与增补
第二十三条国债承销团成员可以申请退出国债承销团。
第二十四条自收到国债承销团成员退出申请之日起30日内，财政部会同人民银行、证监会作出是否批准其退出国债承销团的决定，并向社会公布。
在获得批准之前，申请退出的国债承销团成员应当继续履行义务，并享有相应权利。
第二十五条国债承销团成员出现下列行为的，应当根据国债承销主协议的约定退出国债承销团：
（一）国债承销团成员出现重大违法行为，或者财务状况恶化，难以继续履行国债承销团成员义务的；
（二）凭证式国债承销团成员未履行在规定的最低比例以上的承销义务，或者出现惜售、超计划销售、委托其他机构销售、不积极开展国债促销宣传等行为的；
（三）记账式国债承销团成员每年累计4次未在国债承销主协议规定的最低比例以上进行国债投标及承销，或者出现严重不正当投标、操纵二级市场等行为的。
第二十六条国债承销团成员退出国债承销团的，财政部应当终止与其签订的国债承销主协议。
退出国债承销团的机构，应当缴还资格证书。
退出国债承销团的机构，自退出之日起两年内不得申请加入国债承销团。
第二十七条当国债承销团成员少于本办法第八条规定的数量时，财政部可以根据国债发行需要，会同人民银行、证监会作出增补国债承销团成员的决定，并将增补国债承销团成员的决定及时向社会公布。
第二十八条增补国债承销团成员时，国债承销团成员资格的申请与审批，按照本办法第三章的规定执行。
第五章国债承销团成员权利
第二十九条国债承销团成员享有下列基本权利：
（一）与财政部商定国债承销主协议的条款内容；
（二）对国债发行方式和管理办法提出意见和建议；
（三）参加国债发行活动，向财政部直接承销国债；
（四）按照国债发行文件规定，获取国债手续费收入；
（五）通过规定渠道及时获取国债发行信息；
（六）参加国债改革试点工作；
（七）优先参加国债业务考察和培训。
第三十条凭证式国债承销团成员享有下列权利：
（一）本办法第二十九条规定的权利；
（二）参加凭证式国债筹资分析会；
（三）优先取得记账式国债承销团成员资格。
第三十一条记账式国债承销团乙类成员享有下列权利：
（一）本办法第二十九条规定的权利；
（二）参加记账式国债发行和竞争性定价过程。
第三十二条记账式国债承销团甲类成员享有下列权利：
（一）本办法第三十一条规定的权利；
（二）参加记账式国债季度筹资分析会；
（三）在本机构当期国债中标额的规定比例以内进行追加认购。
第六章国债承销团成员义务
第三十三条国债承销团成员应当履行下列基本义务：
（一）连续参加国债发行活动，按时足额向财政部缴纳国债发行款；
（二）做好国债宣传和分销工作，维护国债信誉；
（三）定期报送国债发行和销售情况；
（四）做好国债兑付工作，保证投资者按时足额收到国债还本和付息资金；
（五）遵守国家法律法规和行业自律规范，接受国债业务监管部门的监督检查，及时报告本机构出现的重大违法行为或者财务状况恶化等情况。
第三十四条凭证式国债承销团成员应当履行下列义务：
（一）本办法第三十三条规定的义务。
（二）在财政部、人民银行规定的最低承销比例以上承销各期凭证式国债。各机构具体承销比例由财政部、人民银行根据凭证式国债承销团成员自愿申报情况，以及机构类别、储蓄存款余额及其增长、营业网点数量等情况研究确定。最低承销比例一经确定，原则上3年不变，特殊情况下可以在报经财政部、人民银行批准后进行调整。
（三）进行国债发行促销宣传，公示国债销售网点地址及联系电话，在销售网点设置销售国债的明显标识并配备宣传材料及现场咨询人员。
（四）建立法人统一管理的债权托管系统和统一互联的国债销售网络，实现全行或分行内的国债通买通兑和销售额度自动调剂。
（五）建立国债销售业绩内部考核奖惩制度。
第三十五条记账式国债承销团乙类成员应当履行下列义务：
（一）本办法第三十三条规定的义务；
（二）开通与记账式国债招投标系统相联的专用通讯线路；
（三）连续参加记账式国债招投标活动，在合理的价格区间内进行理性投标，维护国债发行活动的正常秩序；
（四）国债承销团成员之间不得进行国债标，自营国债债权应当注册在自营账户，国债债权应当注册在客户账户；
（五）在国债承销主协议规定的比例范围内，参加每期国债的投标和承销；
（六）积极参与国债交易，维持国债市场正常秩序。
第三十六条记账式国债承销团甲类成员应当履行下列义务：
（一）本办法第三十五条规定的义务；
（二）按季度报送国债市场运行分析报告，并就改进国债发行和促进国债市场发展提出建议。
第七章监督检查与处罚
第三十七条财政部会同人民银行、证监会负责对国债承销团成员资格申请以及国债承销团成员开展国债业务有关活动进行监督检查。
第三十八条申请人隐瞒有关情况或者提交虚假材料申请国债承销团成员资格的，财政部会同人民银行、证监会不予受理或者不予批准其国债承销团成员资格，并给予警告。
第三十九条国债承销团成员以欺骗、贿赂等不正当手段取得国债承销团成员资格的，财政部会同人民银行、证监会撤销其国债承销团成员资格，并依法给予行政处罚。
第四十条国债承销团成员未履行本办法规定义务且情节较轻的，财政部会同人民银行、证监会责令其限期改正。
第四十一条国债承销团成员出现本办法第二十五条规定的行为的，财政部会同人民银行、证监会根据国债承销团主协议的约定通知其退出国债承销团。
第四十二条全国社会保障基金理事会、国家邮政局邮政储汇局可以申请成为记账式国债承销团特别成员，特别成员不能进行国债分销。
1）总则
2）合作各方
3）成立合作经营公司
4）经营目的、经营范围与经营规模
5）合作条件及其构成
6）合作各方的责任
7）董事会的组成
8）经营管理机构
9）筹备和建设
10）劳动管理、工会
11）生产与销售
12）财务、会计、审计
13）税收、利润和亏损
14）合同的审批、生效、延长和终止
15）合同的修改
16）保险
17）商标
18）适用法律
19）争议的解决
20）其它
21）附件
第一章总则
第一条××××（以下简称甲方）和××××（以下简称乙方），根据“中
华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基
础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。
第二章合作各方
第二条合作各方
甲方：××××注册国家：×××××××××国
法定地址：××××
法定代表：××
乙方：××××注册地区：××
法定地址：××××
法定代表：×××
第三章成立合作经营公司
第三条甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国×
×举办合作经营企业，企业名称为××××。
第四条公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规
的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。
第五条公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条
例规定，并受其保护。
第六条甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利
共同分享。
第四章经营目的、经营范围与经营规模
第七条合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取
得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进
展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实
惠。
第八条合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品
，争取在国际市场上有较强的竞争能力。
第九条合作公司的经营规模：年产对虾××吨，成鳗××吨，以及其它水产
品。
第五章合作条件及其构成
第十条甲方提供土地××亩使用；乙方出资金额××美元。
第十一条甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。
第十二条合作方式：
甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。
第十三条乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构
批准。
第十四条由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方
派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。
第十五条乙方收到甲方银行信用证后，×个月内应将所购全部设备、实物运
至××港。
第十六条甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否
则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。
第六章合作各方的责任
第十七条甲方有责任履行下列义务：
1．向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记；
2．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续；
3．根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产
的机器、设备、工具等；
4．协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、
电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续；
5．办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董
事会根据需要择优录用；
6．办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面
进行安排；
7．协助办理产品出口的有关运输、报关等事项；
8．负责办理由乙方发运至××港或××港的全部设备运到合作公司所在地；
9．上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。
第十八条乙方有责任履行下列义务：
1．提供对生产、办公等建筑物的要求；
2．提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在
国内订货的机器设备、工具清单和要求；
3．提品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法；
4．提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息；
5．对技术人员和职工进行技术培训；
6．负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等；
7．从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确
定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到××港。负责设备的安装调试并
正常投产；
8．努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公
司的外汇平衡和取得较高的经济效益；
9．上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。
第十九条任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损
失。
第七章董事会的组成
第二十条本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。
第二十一条董事会由×名董事组成，甲方委派×名，乙方委派×名。董事会
设董事长、副董事长各一名，董事×名，任期均为×年。董事长由甲方担任，可以
连任。
第二十二条董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授
权给副董事长或其他董事代表合作企业。
第二十三条董事会会议每年举行×次例会，一般应在×月在合作公司所在地
召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，
也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，
可委托副董事长或其他董事召集主持。
董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。
第二十四条董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使
董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应
有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。
第二十五条董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。
下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
1．合作企业合同和章程的修改；
2．合作企业的终止、解散；
3．合作企业注册资本的增加、转让；
4．合作企业与其他经济组织的合并。
其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中
文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二
份。
第二十六条董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、
副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产
、经营情况。
第八章经营管理机构
第二十七条合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营
管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事
会任命，任期×年。
第二十八条总经理的职责、权限：
1．执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议；
2．提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案；
3．制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作；
4．定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案；
5．对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作
出决定；
6．审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决
定；
7．代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件；
8．主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行；
9．解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题；
10．在董事会授权范围内，代表企业或指派人出席涉及企业的审批或仲
裁、调解会议；
11．对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定；
12．其它由总经理负责的事项。
第二十九条副总经理职责、权限：
1．协助总经理负责本企业的经营管理；
2．总经理外出时，代替总经理行使职权；
3．代表企业进行业务谈判；
4．处理其它工作矛盾和有关问题；
5．其它应由副总经理负责处理的问题。
第九章筹备和建设
第三十条合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处
人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。
第十章劳动管理、工会
第三十一条合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等
事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决
议实行。
第三十二条合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会
章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。
第十一章生产与销售
第三十三条合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进
度及进口、出口计划，并报主管部门。
计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据
国内外市场情况予以合理的调整。
第三十四条进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格
后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内
购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。
第三十五条合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局
检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销
售产品。
第三十六条合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公
司外汇收支平衡并积极创汇。
第三十七条本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内
外经销事项均以公司名义出面。
第三十八条出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成
本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。
第三十九条内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格由总经理决
定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交
会成交价由公司总经理决定。
第十二章财务、会计、审计
第四十条合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合
本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。
第四十一条公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底
前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门
及其有关部门备案。
第四十二条公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记
帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的
按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。
第四十三条合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并
将结果报告董事会和总经理。
第四十四条合作公司在中国银行××分行开设人民币和外币帐户。
第十三章税收、利润和亏损
第四十五条合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照
《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免
税收的申请。
第四十六条所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国
务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。
第四十七条合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、
奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。
第四十八条乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条
例”的有关规定办理。
第四十九条公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，
或按对等比例承担亏损责任。
第十四章合同的审批、生效、延长和终止
第五十条本公司合作期限定为××年，本合同按照中外合作经营的有关规定
申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照
，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照
之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。
第五十一条合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准
机关批准后延长合作期。
第五十二条在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：
1．公司发生严重亏损，无力继续经营时；
2．合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营；
3．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时；
4．公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的
其它解散因素已经出现时。
经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准
后，提前终止合作企业。
属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务
一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。
第五十三条此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，
偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余
财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。
第五十四条合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲
方所有，不再另行清算。
第五十五条公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。
第十五章合同的修改
第五十六条对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报
原审批机关批准才能生效。
第十六章保险
第五十七条公司的各项保险均应向中国人民保险公司××支公司办理。
第十七章商标
第五十八条经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“××”牌商标，由
工商行政管理部门注册后使用。
第十八章适用法律
第五十九条本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民
共和国法律管辖。
第十九章争议的解决
第六十条因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好
协商解决；如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。
第六十一条仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲
裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。
第六十二条仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。
第六十三条仲裁费用由败诉方承担。
第六十四条在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的
其它内容应继续履行。
第二十章其它
第六十五条本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，
即及时通知乙方。
第六十六条本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。
第六十七条为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第六十八条对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有
权向中国法院，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。
第六十九条公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总
经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局
显示的证明文件提交对方确认。
第七十条公司地址：××××
第七十一条甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：
甲方：××××
法定地址：××××
电话：××
乙方：××××
法定地址：××××
电话：××
专用电讯：××
电挂：××
第七十二条本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管
及审批机关各执一份。
第二十一章附件
附件一
根据合同第十八条，双方达成如下协议：
在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买×方提供的设备，同时要符合下
列条件：
1．×方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果
因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由×方负责赔偿；
2．上述设备应有×年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不
到生产效率，由×方负责调换和维修；
3．×方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料；
4．×方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求；
5．在收到×方通过中国银行开出的信用证×个月内，×方必须将全部设备发
运到××港；
6．安装和试车应争取在一个月内完成；
7．设备发运时，×方必须附带不少于试车生产的原材料；
8．×方派遣到××的技术人员工资，往返费用和在××的住宿交通由合作公
司负责，以总额不超过××元为限。
附件二
根据合同第三十一条双方达成如下协议：
1．合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币××元。视以后公司发展结
合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。
2．公司职工的工资水平，根据按劳取酬、多劳多得的原则，视其生产效益和
实际表现，由公司总经理平衡。
3．董事会聘用的公司高级职员工资，由董事会协商。
4．生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承
包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。
附件三
根据合同第三十八条，双方达到如下协议：
1．出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市
场情况的变化而上下浮动。
2．出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。
附件四
关键词：上市公司内部缺陷；解析
中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2015）013-000-03
一、2013和2014年上市公司内部控制缺陷披露情况
我国企业内部控制规范体系包括《企业内部控制基本规范》及其配套指引，该体系自2011年开始逐步在上市公司推广，财政部、证监会2012年了《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，全面部署内控规范体系实施的时间表，2012年在国有控股主板上市公司实行，2013年扩大到一定规模的国有控股主板上市公司，到2014年，除特殊情况外，主板上市公司应全部执行该规范体系，“在披露2014年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。”在内部控制规范体系积极推进的过程中，上市公司提供了很多内部控制实践经验，也反映出很多值得探讨的问题。
笔者根据最近两年即2013和2014年的上市公司公开披露的年度内部控制评价报告、内部控制审计报告，以及财政部、证监会联合山东财经大学的《我国上市公司2013年实施企业内部控制规范体系情况分析报告》，中注协网站的2013年、2014年年报审计情况，通过归纳总结，发现在关联交易、内部审计、资金管理、赊销管理、会计确认方面出现内部控制缺陷的上市公司较多，见表1。
上表中列示了内部控制缺陷出现较多的方面，对应的上市公司证券名称、公司数量、出现该种内部控制缺陷的公司占所有披露内部控制缺陷的公司数量的比重，2013年和2014年所有披露内部控制缺陷的沪深两市上市公司分别为45家和49家。在上述5类内部控制缺陷中，其中“会计确认”由于不同公司业务性质的多样性，会计确认具体原则、条件会因每种业务不同而不同，需要具体情况具体分析，因此本文仅分析关联交易、内部审计、资金管理、赊销管理这四个方面的内部控制缺陷。另外，以下分析中用证券简称（2013）如上海家化（2013）代表2013年上海家化公司的内部控制情况，用证券简称（2014）代表2014年该公司的内部控制情况。
其实，对内部控制缺陷进行分类并对其进行分析，不仅对上市公司今后的内部控制完善有益，而且这些缺陷很可能也是大量的非上市公司存在的问题，因而非上市公司也应很好的借鉴上市公司的内部控制实施中的经验教训，使公司管理不断走向正规化。
二、主要内部控制缺陷分析
（一）关联交易管理
1.内部控制缺陷
上市公司中的关联方交易十分普遍，包括相互采购、销售、资金占用、提供担保等各种形式。关联方之间由于利益关系的存在，其交易的真实性、公允性受到外部投资者的格外关注。我国《企业会计准则第36号――关联方披露》中规定：“企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。”这些相关信息主要包括发生关联交易的双方公司的名称、关联关系、交易的性质、金额、定价政策等。而根据《上市公司信息披露管理办法》，上市公司通过隐瞒关联关系或采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》相关规定进行处罚。
2013年和2014年上市公司年度内部控制审计报告中，关联方和关联交易的识别、审批和披露问题比较突出，例如上海家化（2013），大有能源（2013）、深圳机场（2013）、四川双马（2013）、柳钢股份（2014）都存在未及时正确的识别出关联方及关联方交易，未及时披露的问题。多伦股份（2014）关联方之间的重大资金支付未履行审批程序，也未签署相关合同或协议。这些都反映出公司存在内部控制缺陷，即缺乏主动识别、获取及确认关联方信息的内部控制机制。
2.原因分析
（1）某些上市公司不能正确识别出关联方有主观和客观两方面原因。从主观原因看，上市公司有粉饰财务报表，或者为大股东、管理层等个别利益团体谋取利益从而损害其他利益相关者的可能。少数利益团体可能利用没有业务实质的关联方交易来转移资金，或者通过关联方销售、采购粉饰财务报表，对其他利益相关者造成损害。从客观原因看，虽然对于关联方的识别，即哪些公司和个人属于关联方的范畴，应如何披露，在《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》中有具体的规定，但是每个公司不同的特殊的经济业务和可能形成的间接关联关系有时相当复杂，相关法规无法穷举所有可能的情形。例如上述法规条文在列举了部分关联方情形之后，规定关联方“包括中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人和自然人。”因此上市公司正确及时识别关联方并不是件易事，例如上海家化退休职工管理委员会与沪江日化厂之间的采购销售业务形成上海家化的关联方交易，而上海家化未能及时识别并披露。
（2）关联方之间的资金往来，有些有交易实质，有些是资金占用或提供担保，而资金占用和提供担保更容易存在审批程序缺失，合同签署程序缺失的内部控制缺陷。存在这类内控缺陷一是由于某些上市公司存在将募集资金不当转移的情况，另一方面，关联方之间的资金拆借、担保对于集团公司来说似乎是解决资金短缺，以低成本融通资金的有效方式，但是，由于关联方之间的密切关系，公司很可能忽视了审批、签合同这种内部控制。实践中也有很多公司虽然与关联方签了合同或协议，也没有按照法规规定严格履行关联交易的审议程序以及回避表决制度，如果没有合理的资金管控，很可能给公司带来财务风险，损害外部投资者的利益。
（二）内部监督
1.内部控制缺陷
我国《企业内部控制基本规范》中规定“企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。”“明确内部审计机构（或经授权的其他监督机构）和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。”
2013年和2014年上市公司年度内部控制审计报告中反映了某些公司的内部监督独立性和有效性缺乏，例如亚星化学（2013）、中房地产（2013）的内部审计机构的独立性不足，没有完全独立于管理层，存在职责不清等问题。上海新梅（2014）内部审计部门不能对其整体内部控制做出有效的评价和监督。而ST生化（2014）甚至未设立内部审计机构。
2.原因分析
内部审计机构的设立和独立有效的开展工作是企业内部控制的一项重要措施，对企业的内部监督应该发挥重要作用。但是内部审计的独立性不足的现象即使在上市公司也仍然存在。这种独立性的不足一是表现在组织架构中，比如中房地产2013年内部控制审计报告中披露“公司内部审计工作由风险控制部负责，根据公司组织架构，风险控制部未完全独立于管理层，未受董事会下属审计委员会或监事会的直接监管。”内部审计部门不独立就必然形同虚设，不能起到监督的作用。组织架构属于企业的内部控制环境，整体环境的内部控制缺陷会影响整个财务报告信息的可靠性，也反映了公司高层对内部控制建设的态度。二是表现在内部审计部门不能发挥应有的作用，无法对企业经营进行有效监督。通过对公司内部的检查，能够防止、发现并纠正错误，预防风险，改进内部控制，完善企业生产经营，形成内部审计报告并提出有价值的管理建议，这样的内部审计工作才是有效的。某些企业的内审部门由于人员的专业素质、高层重视程度等原因不能形成规范严格的内审制度。如中房地产2013年内部控制审计报告中披露“内部审计人员配备不足，人员配备无法满足监督工作需要，公司内部审计工作归口于风险控制部管理，风险控制部还兼任法务工作，目前风险控制部门人员两名，两名职员全部是法律专业。内部审计机构对内部控制的监督缺乏有效性”。
（三）资金管理
1.内部控制缺陷
我国《企业内部控制应用指引》中对资金活动的管理提供规范指引，包括筹资、投资和营运资金管理。由于资金是公司十分重要同时也是高风险的资产，因此在控制活动层面，对资金的控制措施是否完善，是判断内部控制是否良好的一个基本方面。
但是在2013和2014年上市公司年度内部控制审计报告中却显示某些上市公司在资金的支付，银行存款余额调节表的编制等方面存在内控缺陷。例如五洲交通（2013）、ST博元（2014）、山水文化（2014）都存在资金支付无相应权限人员授权审批的情况，山水文化（2014）向交通银行股份有限公司青岛分行申请借款，内部无审批流程和手续，财务部门未及时入账。该笔借款支出时，未履行相应的审批程序，亦未按照借款合同约定的用途使用。南宁糖业（2013）存在现金支票和支票密码都为出纳一人保管的情况。京城机电（2013）的银行存款余额调节表无相应权限人员审核，ST国创（2014）存在部分银行账户未纳入财务报表，部分银行账户虽纳入财务报表但未编制余额调节表的情况。
2.原因分析
（1）资金支付的授权审批是公司内部控制的一项基本措施，这项内控缺陷反映出公司内部控制的薄弱。授权首先要做到职责分离，如执行资金支付的出纳和付款审批单上的批准者，以及进行账务处理的会计人员应没有缺位，互相监督，形成牵制。审批要做到根据权限履行审批职责，清楚知悉所审批的事项，并承担相应的责任。此项内控缺陷发生在高风险的资金领域，不排除公司人员存在舞弊的可能。
（2）银行存款余额调节表是否编制，是否有相应权限人员审核也是内部控制的一项基本措施。但是在企业实践中，银行存款余额调节表较多地存在三类问题，一是某些发生业务较少的银行账户不编制调节表，二是调节表没有人员审核，三是出纳编制调节表，且无人审核。这项内控缺陷可能源于高层人员忽视了编制调节表起到的监控作用。但实际上利用银行存款余额调节表掩盖挪用贪污公款的舞弊现象时有发生。如果能够真正做到会计编制调节表，财务主管认真审核，资金发生被盗、挪用的风险就会大大降低。
（四）赊销管理
1.内部控制缺陷
我国《企业内部控制应用指引》中对赊销应采取的内控措施提供了指导，“企业应当健全客户信用档案，关注重要客户资信变动情况，采取有效措施，防范信用风险。”“企业应当指定专人通过函证等方式，定期与客户核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。”“企业应当加强应收款项坏账的管理。应收款项全部或部分无法收回的，应当查明原因，明确责任，并严格履行审批程序，按照国家统一的会计准则制度进行处理。”赊销的内部控制关系公司的销售业绩和资金回笼，对企业的经营业绩、现金流量和持续经营都有重要影响。
但在2013年和2014年上市公司年度内部控制审计报告中，此项内部控制发生缺陷的情况较多。例如冀东水泥（2013）的部分子公司与客户签订现款合同，但是实际执行中，却对客户实行赊销，且未补充任何审批手续的情况。西部矿业（2013）未完整履行授权审批程序即对部分客户进行授信并赊销销售。ST博元（2014）没有对客户引入赊销审批制度，无对客户资信等级进行评估的制度。安泰集团（2014）在客户未能按照约定按时支付销售价款的情况下，仍向客户销售货物，形成大额应收账款。皖江物流（2014）的子公司淮矿物流公司出现重大信用风险事项，对客户债权未能采取有效措施，出现重大坏账风险。ST博元（2014）没有严格执行每月与客户对账的制度。ST国创（2014）未制定对账制度，对应收账款、其他应收等往来科目未定期与对方公司核对。这些反映出公司在客户资信评估、应收账款管理等方面的内部控制存在缺陷。
2.原因分析
赊销对企业有两方面影响，一方面能扩大销售，增加利润，但另一方面赊销容易形成坏账，资金的回收需要企业进行有效的管理。如果一味追求销售业绩，对赊销业务管理不善，甚至会影响企业的持续经营，2000年的郑百文申请破产事件就是例证。在2013年和2014年上市公司年度内部控制审计报告中反映出的赊销内部控制问题主要有两类，一类是赊销审批程序缺失，另一类是无定期对账程序。
（1）赊销缺乏审批可能由于企业销售环节和财务控制环节的脱节，公司追求销售业绩而忽视了财务风险。企业应制定合理的客户信用额度，并授权财务部门相应人员进行正常赊销和超额赊销的审批，对销售环节进行合理的控制。同时，对客户的资信情况进行定期评估，可以预防信用风险，减少坏账损失。
（2）定期对账的内部控制操作并不复杂，但是很多公司缺失这项内控，原因可能是公司重销售，重经营，轻管理。公司应制定定期对账制度，对账应采用书面的形式，应有双方公司的签字或盖章。有些公司有对账，但不定期，也无书面证据留存，内部控制的有效性较差。
参考文献：
[1]我国上市公司2013年实施企业内部控制规范体系情况分析报告.财政部，证监，山东财经大学，2014.
乙方：________________
___________是________的高科技机电设备。为合理、有序地开发该产品市场，有效地保护各方的合法权益，甲方根据与_________达成的共同开拓北方市场的相关协议，经与乙方友好协商，就甲方确认乙方作为甲方的承销商事宜达成以下协议：
第一条 承销内容_甲方确认乙方为__________（包括家用型、商用型、工程型）设备地区商，销售区域为_________。乙方的承销资格及承销时限为本协议签之日起至_________年_____月______日。
第二条 双方职责
（一）甲方职责
1．向乙方颁发相应的授权证书。
2．向乙方提供相应的营销和技术培训，并提供关于空气源热泵中央热水器营销及技术资料，使乙方熟悉甲方的技术、管理及营销模式。组织培训的费用由甲方负责，但差旅费用和食宿费用由乙方自行负担。
3．根据甲乙双方合同约定，向乙方按时、按量、按质提供货源。
4．对于条款对产品提供免费保修。
5．及时向乙方提供管理、营销产品宣传、技术、服务等全方位的支持。
6．对产品组合、价格、技术、服务、传播等方面政策的调整时以书面形式向乙方通报。
7．向乙方提供行销、服务类的作业指导手册及表格。
8．不定期组织的承销商培训，相互交流销售经验和市场信息。
9．对乙方的各种合理建议及时回复。
10．将甲方掌握的有关乙方地区终端客户资料提供乙方，并提供公关及技术方面的支持。
11．甲方确保乙方在指定区域及约定时间内享有的承销权，并将规范市场竞争秩序，及时查处各种违规现象，保证严守乙方商业机密。
（二）乙方职责
1．乙方销售___________，不得以任何形式损害甲方和北京___________的声誉和利益。乙方不能在甲方供货的产品包装箱内外附加任何附加物。
2．乙方安装专线传真机及可上网电脑用于外界之沟通。店面按照甲方提供的图纸统一广告和陈列空间的装修。
3．至少配备_____名以上全职的工程技术人员负责产品的技术服务，至少配备_____名以上全职的销售人员负责产品的行销。
4．不仿制甲方产品，不承销与甲方产品同类的空气源热泵产品。
5．设立非直属分销机构或招募分销商时需在甲方备案。产品出现质量问题甲方将根据本协议第七条质量保证及保险。
6．遵守甲方颁布的营销政策和价格政策。
7．按照甲方要求为终端用户提供优质、周到的咨询及售后服务。
8．每季度按时向甲方提供销售总结报告及计划书，并保持同甲方持续的沟通，及时反馈各种销售信息。
9．乙方印制的各种宣传资料须提前呈甲方审阅，在批准后方能。
10．规范使用标示、商标等产品识别系统，在营销活动中保持甲方及北京___________完整统一形象，以及甲方确定的统一装修店面形象。
11．积极支持甲方组织的各种市场推广活动。
（三）市场秩序_
1．甲方不得通过其他渠道直接或间接地向乙方独家区域销售所约定的产品，甲方如有违反，乙方有权向甲方提出经济索赔。其中家用型机（水箱容量在_____升以下）每台罚款_____元，商用型、工程型热泵热水机组按进货价的_____％处罚。
2．乙方不得在甲方向第三方授权的区域内销售约定产品，如有违反，处罚内容同上。
3．乙方如果在本协议有效期内在独家的区域内发现甲方的其他商串货，乙方应通报甲方，甲方将对串货的第三方处以相同的处罚，甲方在收取罚款后_____天内，奖励乙方罚款额一半的奖金。
4．在甲方尚未向第三方授权销售产品的区域，乙方可以销售甲方产品，一旦甲方向第三方授权，乙方在接到甲方通知后，应立即停止在该区域销售。
5．热水工程（工程型机组）如乙方在甲方已授权的第三方区域内有业务洽谈需及时向甲方通报备案，由甲方告知第三方。取得工程后需向第三方支付主机机组进货价（价）的_____％。如遇第三方就同一工程对象已先于乙方开始洽谈，则乙方不得再接洽。如遇特殊情形，可由乙方与第三方协商解决或由甲方协调。
6．上述串货行为发生后的维修仍由串货方负责，如拒不提供相应的售后服务及维修，可由所在地区商进行，费用由串货方承担。串货方不履行该义务，甲方有权解除协议。
第三条 销售任务合同有效期内，乙方每年需向甲方采购空气源热泵中央热水器产品任务如下：第一年：从____________年________月________日至__________年________月_________日为人民币__________万元第二年：从________年_______月_______日至_______年_______月_______日为人民币___________万元
第四条 价格
1．空气源热泵中央热水器价格制定权、权在甲方，甲乙双方均有保守价格机密的责任。
2．乙方在授权期内采购产品价格按照甲方统一制订的《空气源热泵热水器市场承销结算价》执行。工程施工由乙方按国家的有关规定和甲方的技术要求下自行组织施工，有必要时可由甲方派出技术人员予以指导，如需甲方负责安装，则工程安装收入（费）由甲方享有。
3．乙方应严格按照《空气源热泵中央热水器市场销售指导价》进行销售。遇销售价格因市场需要进行调整，上浮或下浮要求控制在_______％范围内。
第五条 奖励政策
1．年度返利。即以年度为结算单位，根据乙方该年度可以计算返利的采购额而给予乙方的相应销售奖励。年度指签订合同之日起的十二个月。
2．返利金额如下计算方法：超额累进，例如……
第六条 广告宣传
1．甲方向乙方提供完整的产品宣传资料。乙方承担在当地进行的营销宣传费用。
2．甲乙双方在对外宣传中有义务维护对方的形象，不能以任何形式损害对方的利益。
3．甲方及清华索兰承诺创造各种条件进行产品的宣传、推广。
第七条 质量保证
1．由甲方提供的空气源热泵中央热水器质量由甲方负责，压缩机保用_____年，除压缩机外的其他部件保用_____年（以产品质量保证书为准）。
_2．保用期内若出现产品自身的质量问题（人为及其他非正常因素对产品造成的损害除外）由甲方负责更换部件的费用，由乙方进行维修。日常维护、保养、客户回访及超出保用期之产品的更换（含部件、压缩机）费用由乙方承担。保修期过后，乙方可收取工本费。
第八条 服务
1．乙方应按甲方服务规范对客户提供营销和技术服务。
2．乙方对所售产品客户必须建立完整的客户服务档案，并在10天内及时将其知会甲方。
_3．乙方在销售过程中必须注意维护本产品的商誉，客户购买付款后开具发票，提供保修卡并填写客户联系卡，并须按约定时间上门安装。乙方须提供优良的售后服务，甲方接到乙方所在地用户有关对乙方所销本产品的服务投诉，有权责成乙方及时予以改正。当乙方经营因严重不负责任，对甲方提供的产品声誉和市场形象严重受损时，甲方有权终止本协议。（统一的服务条款另附）。
第九条 产品交付及付款
1．乙方向甲方订货时须填写，《空气源热泵中央热水器订货单》，该订货单必须由乙方法定代表人或其委托人签字并加盖乙方公章，以传真或快递等形式向甲方下订单。
2．甲方收到订单后通知工厂方备货，甲方收到乙方全额货款后3天内发货。如乙方订货有特殊要求，应在下订单同时付______％货款。运费及保险费由乙方承担，货物运到乙方，乙方应仔细检查有无损坏，若有损坏，请运输公司签字认可后，甲方协助办理理赔。工程型机组下订单时先支付_____％货款作为定金，甲方接到定金后十日内备妥货，乙方接到备妥货通知后_____日内付清余款，收到货款后甲方即组织发货。
第十条 协议的续签和终止
本协议到期后，甲方根据其所取得的授权期限和范围，与乙方经书面确认即可视为协议继续有效；在双方履行协议过程中出现下列情况，一方有权终止合同。
1．甲、乙双方任何一方违反了本协议第三条、第四条以及违反了第八条第三款且被客户投诉三次以上查证属实的。
2．一方认为对方违反了本协议约定之其它内容，守约方认为协议履行成为不必要；
3．如果乙方没有在经营中违反本协议的行为，在每一期终了时，乙方愿意继续甲方产品，甲方应在同等条件下优先选择乙方继续产品。
协议终止应提前_____日通知对方。但如因为乙方未及时支付保证金的，甲方可随时通知对方解除本协议。并按约定保证金的一半承担违约责任。
第十一条 履行协议过程中，因一方的违约或过错给对方造成损失的，按实际损失额予以赔偿或家用机（_____升以下水箱）可按每台热水器_____元的范围承担违约责任。
第十二条 本合同附件与本合同具有同等法律效力。
1．乙方需交纳_____作为履行本协议的保证金。
2．如双方同意解除本协议，保证金如数退回（不计利息）。
第十三条 履行协议中如有争议，应协商解决。协商不成，由主张方所在地的仲裁机构仲裁。如该地仲裁机构，由北京市仲裁机构仲裁。
第十四条 本协议一式两份，双方各执一份，双方签字盖章即生效。未尽事宜，经双方协商，_以书面形式签订补充协议。
甲方：__________________
法定代表人：____________
电话：__________________
传真：__________________
开户银行：____________
银行帐号：______________
乙方：__________________
法定代表人：____________
电话：__________________
传真：__________________
关键词：银行；贷款管理；责任制；责任人；配套制度；银行业监管
文章编号：1003－4625(2008)02－0112－03 中图分类号：F830.51 文献标识码：A
最近，我们对一些银行机构(包括各类信用社，下同)的不良贷款情况进行了调查，对其形成的原因进行了深层次的分析。我们认为，银行不良贷款的形成，虽然有着内外各个层面的原因，但主要的，还是内因，很多是由银行内部贷款相关责任人的责任不清造成的。如，某银行的一笔不良贷款，已经超过了法律诉讼时效，不仅没有收回本金，也没有收回任何利息。问其原因，该单位负责人说，原来的负责人已经退休(职)了，无法追究；具体经办的信贷员调走了，无法追究；借款人外出打工3年多了，一直找不到人，无法追偿；贷款担保人多达四个人(有的贷款甚至是一家四口人共同担保)，相互推卸担保责任，再加上合同约定内容不全(部分贷款甚至有更改痕迹)，所以，这笔贷款就一直悬空着收不回来。还有不少笔贷款的借款人或者担保人纯属“子虚乌有”，也就是说有可能是有关人员捏造的贷款。类似这些情况相当多。这不能不引起我们对贷款责任落实问题的思考。
贷款管理终身责任制，是指某笔贷款相关责任人在对其所负责的该笔贷款完全收回前对银行必须永远承担的、不能推卸的责任，是对贷款相关责任人的责任及其利益实行终身监督管理的办法，也是贷款管理办法的一项主要内容，是对贷款管理的细化。这项制度其实很早就有专家、学者提出过，但是，考虑到多方面的原因，没有哪一家银行能够形成系统的制度、并付诸实施。制定贷款管理终身责任制办法的主要目的，是为了进一步明确贷款管理责任，特别是风险责任，促进信贷从业人员执行制度、秉公守法、谨慎工作、尽职尽责，保证贷款能够安全、有效运转，杜绝不良贷款或者贷款风险发生。
一、贷款管理终身责任制中的责任人及其责任问题
(一)银行贷款管理的责任人
银行贷款管理的责任人，顾名思义，是与贷款相关的有关人员，一部分是有直接责任的责任人，另一部分是有关联责任的间接责任人。直接责任人，包括经放人员、审批人员、审查人员、主管领导、领导等；间接责任人，包括单位内部的领导、主管领导、决策人员、调查人员、监测人员、稽核人员、贷款营销人员、贷款介绍人员等。
银行外部营销(协助营销)、介绍人员、聘请的外部专家或委托的专业机构人员，都属于责任人的范畴。
(二)各个岗位责任人的主要责任
银行贷款管理责任人，不能以直接责任人和间接责任人来划分、确定责任权重的大小，也不能以职务的高低来确定责任，而应当以责任人是否完全履行本银行规定的、相关的职责内容，即是否尽职，或者是否正确遵守单位的规章制度办理贷款来划分、确定。
经办人员(经放人员)负责办理所有手续，办理的所有手续必须完整、合规、合法。贷款手续在完整、合规、合法环节出现问题，由经办人员(经放人员)负责。
调查人员负责调查环节的所有工作，提供的所有资料、材料，必须真实、完整、详细。资料、材料在真实、完整、详细环节出现问题，由调查人员负责。
审查、审批人员负责审查调查人员、经办人员提供的所有资料、材料，对其真实、完整、合规、合法程序进行审理，并对贷款予以审批。审理环节出王见问题，由审查、审批人员负责。
决策人员负责按照程序和规定，进行公正、公平、科学、独立的决策，不受任何外部因素影响和干扰。决策人员不能尽职，决策环节发生的问题，山决策人员负责。
监测人员负责贷款形态及其资料、材料的日常监测、分析、管理，对发生变化情况的，要求有关人员及时进行补充、完善，对发生异常情况的，及时向主管领导报告。对异常情况监督不到位的，或者没有及时向主管领导报告的，发生的问题，由监测人员负责。
稽核人员负责定期检查、纠正贷款办理、管理中发现的各种违规违纪问题，并向领导提交对相关责任人的处理意见。对发生问题的相关责任人进行处理，哪个环节出现问题，有哪个环节的人员负责，并追究其责任。对稽核不到位、不能发现有关问题，在以后检查中被发现问题的，由当时的稽核人员负责。
营销、介绍人员负责向借款人宣传、介绍单位的信贷政策、规定、程序以及与合同内容相关的注意事项，不承担其他责任、义务，不参与贷款的具体管理工作(单位对其职责另有安排的除外)。营销、介绍人员提供虚假情况、不实信息，或者隐匿有关问题、情况，给贷款决策造成误导、失误、被发现的，责令退出营销、介绍所得奖金，并视问题严重程度，给予行政、纪律等方面的处理。
贷款行应当向银行外营销、介绍人员(包括银行聘请的外部专家或委托专业机构人员开展特定的授信尽职工作)说明其应当承担的责任。主要责任是：其他单位(系统)领导或者一般工作人员营销、介绍贷款时(包括银行聘请的外部专家或委托专业机构人员开展特定的授信工作时)，要向贷款银行(单位)提供(提交)一份负责任的书面材料，签上自己的姓名，保证借款人的经济实力和信誉没有问题，或者保证自己所提供的材料、资料真实、合法、合规。一旦借款人逃匿、贷款发生问题或者风险，介绍人员应当协助贷款行联系借款人，并催还贷款本息，直至贷款完全收回。对形成损失的贷款，介绍人应当承担相应的赔偿责任。聘请的外部专家或委托的专业机构人员，没有尽职时，应当承担相应的责任。
(三)各个岗位责任人的主要责任的量化
在对各个岗位责任人的主要责任确定以后，对能够实行责任量化的，还要对责任和罚金进行量化，为以后量化处理有关责任人提供科学的依据。罚金可以按照贷款额度进行划分，额度越大，罚金应当越大。如，对每笔贷款，每个责任人应当承担多大比例的责任，要予以量化，主要责任人应当规定其承担60％以上的责任及相应的60％以上的罚金，同时，还要追究其行政、纪律、法律方面的责任。
其他单位(系统)领导或者一般工作人员营销、介绍贷款时，必须向贷款行缴纳相应比例的“风险保证金”，同意发生问题后，首先扣除保证金。
(四)处罚办法
1 经济处罚。处罚金额应当根据单位规定的各个岗位责任人的主要责任及罚金的量化情况确定。对发现问题，预期内能够纠正问题的责任人，一般应给予通报批评、扣发工资和奖金的处理。扣发工资和
奖金的额度，应该根据贷款损失或者贷款风险问题的严重程度确定。主要责任人应当承担主要责任和高额罚金。
2 行政处罚。对发现问题，不能或者无法纠正问题的责任人，应给了开除处理，永不录用，并且追究其经济责任。同时，对担任行政职务的，要考虑免去其相应的职务，3年内不得提拔任用，不得从事信贷岗位的工作。如果责任人自己能够部分或者完全赔偿损失，可以暂时留用察看，问题解决彻底之前，不考虑给予任何待遇。
3 法纪处理。对发现违法犯罪问题的，除了开除公职，永不录用，追究其经济责任外，要移交有关部门，追究其法纪等方面的责任。
移交或者请求协助处理。对负有一定责任的其他单位(系统)的领导或者相关工作人员，要将有关情况报送责任人所在单位或者对其有管理权的主管部门、上级部门，请求其协助处理问题，确保任何一个责任人都无法逃避其应当承担的责任。
(五)相关的配套制度
推行贷款管理终身责任制，必须有相关的制度加以保证，否则，根本无法实施。
1 在职人员责任交接管理制度，即责任人工作调动、岗位调整(包括调出单位、系统)时的责任交接管理制度。凡信贷从业人员以及与贷款有关的人员，只要有贷款责任的，无论是直接责任人，还是间接责任人，在其调动前，必须对有关贷款责任进行交代，凡交代不清楚的，不允许办理调动手续。杜绝有关人员“一走了之”，留下“后遗症”。
2 退职、退休人员责任交接管理制度。退职、退休人员离退前，只要有贷款责任的，无论是直接责任人，还是间接责任人，在其离开前，必须对有关贷款责任进行交代，凡交代不清楚的，根据责任大小或者贷款风险程度，可按贷款责任额度的5％一50％逐月缴纳保证金，保证金从退职、退休工资中扣除，用以归还责任贷款，直至贷款还清，解除相关责任。
3 信贷、稽核、人事管理制度。凡信贷从业人员以及与贷款有关的人员(包括退职、退休人员)，在其调动、退职、退休前，信贷部门必须首先查清其责任，形成书面材料，报告单位领导，并向稽核、人事部门各发送一份备查。问题纠正不完的，人事部门不得办理调动手续。信贷部门不能查清的问题，以后的工作中被发现的，由信贷部门负责。稽核部门没有发现有关问题，有关问题在以后的工作中被发现的，追究稽核部门的责任。没有稽核部门给出的问题澄清的结论，而擅自给责任人办理调动手续的，追究人事部门的责任。
二、监督贷款管理终身责任制执行问题
贷款管理终身责任制执行问题，是一个社会问题，其执行效果绝不是某个银行能够独立决定的。这需要社会力量，特别是中国银行业监督部门的指导、协助。
中国银行业监督管理委员会是中国银行业的监督管理职能部门，各家银行应当主动加强与银监部门的联系。特别是各家银行制定、推行贷款管理终身责任制，应当向地方银监部门报备。对于不能及时、如实报告贷款责任制制定和实施情况的，银监部门要予以批评整顿。
中国银行业监督管理委员会有责任对各家银行制定的重要制度实行监督。银监部门，应当对制度中的不适宜内容及其条款进行建议性修正，并及时对有关银行的贷款管理终身责任制执行情况进行检查，督促落实。对制度、规定不能落实的，要实行“问责制”，杜绝有些银行随意出台制度，或者制度、规定形同虚设等问题发生。
中国银行业监督管理委员会在监督过程中，对相关银行处理、处罚的违规、违法人员，有!必要实行特别管理，监督有关银行执行相关规定，不得违规对该类人员进行提拔或重用，对不符合任职资格的，不予批复，限制那些业绩或者品质历史表现恶劣的人员从事银行高管工作，或者从事要害岗位工作。
三、与国家其他法律、法规的接轨问题
(一)解决银行管理与国家法律法规、地方管理衔接问题
有权部门应当逐步解决银行管理与地方管理衔接松弛的问题，重点解决有些银行法纪管理游离于国家相关法律、法规之外的问题，要求银行制定、实施的重要制度，必须向地方有关部门报备，并接受有关部门的监督、检查。否则，予以通报批评。
(二)完善银行业监督管理的法律法规
目前，我国对银行业实行监督管理的法律法规比较零散，银监部门执行起来比较困难，特别是银监部门对各家银行关于贷款责任人的责任履行情况的再监督、再管理缺乏系统有力的依据，各家银行关于贷款责任人的责任管理制度也五花八门，而《中华人民共和国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等，都没有明确规定由哪个部门负责金融维权的协调和管理，造成金融维权的协调管理工作缺位。《贷款通则》、《中华人民共和国商业银行法》等也不能解决某个银行内部的贷款责任落实问题。
因此，尽快制定一部各家银行通用的、类似于《银行业贷款管理终身责任制法》之类的法典，越来越显得十分迫切、重要和必要。
一、指导思想、工作原则和主要目标
（一）指导思想
贯彻和落实科学发展观,规范经济小区的招商行为,促进形成健康有序的招商秩序;以防范金融风险、维护市场秩序为目标，完善企业市场准入管理，加强企业设立中的中介服务管理；依法加强日常监管，制止和查处企业设立中的违法行为，有效遏制“三虚”行为的蔓延；着力规范建设，建立长效管理制度，促进本区经济持续健康发展。
（二）工作原则
1、集中整治与逐步规范相结合。突出源头治理，把握重点环节，加大对企业设立中违法行为的整治力度，区别情况，分类处理，加强制度规范，健全长效管理机制。
2、“条”加强指导与“块”严格管理相结合。区有关行政管理部门履行各自职责，落实各项监管措施，加强整治工作指导；下设经济小区的各单位要在区政府统一组织下对本区域内招商中的“三虚”行为开展整治。
3、自查自纠与依法查处相结合。以镇、街道、金山工业区和有关委、办、局为单位，开展经济小区自查自纠，有关监管部门依法查处企业设立中的“三虚”行为。
（三）主要目标
通过整治，企业设立中“三虚”行为的蔓延势头得到有效遏制；涉及金融风险的垫资验资行为得到严厉制止；市场主体资格存在缺陷的企业得到逐步规范；加强“三虚”行为监管的制度得到健全完善。
二、主要措施
（一）控制经济小区过多发展
按照统一领导、合理布局的要求，对现有经济小区及其办事处进行清理。凡不符合条件或设置不合理的，应予关闭；对存在违法行为的，必须进行整顿，停止其招商活动。确因发展需要，新设立经济小区，须经区政府批准，设立主体必须是行政正处级单位。经济小区应具备合法的用地或场所，建立相应的管理机构。经济小区下设招商办事处的，应报区经委、工商分局、税务局等有关部门备案。
（二）规范不符合规定的各种优惠政策
按照国务院国法（2000）2号文件精神，由区财政局和区政研室牵头，开展对各项列收列支、财政返还等优惠政策的清理。严格禁止各经济小区为吸引投资而违反规定擅自提供优惠政策。对继续违规操作的，由上级监察部门追究事发地政府主要领导及相关责任人的行政责任。
（三）严格禁止垫资验资行为
以镇、街道、金山工业区和有关委、办、局为单位，对经济小区设立的专门实施垫资的企业进行清理，禁止公款私存、异地设立验资帐户，为申办企业垫资验资。对用于垫资的财政资金、银行贷款，必须立即抽回或归还。禁止经济小区提供或制作虚假证明和委托社会闲散人员招商行为。严格执行由市工商行政管理局、市财政局、中国人民银行分行、中国银行业监督管理委员会市监管局等部门制定的《关于规范本市公司货币验资工作的意见》，从各个环节遏制垫资验资。
（四）加强自律，自觉接受监督
按照沪府办〔〕81号文通知，对加强自律、接受监督明确提出了以下要求：
1、由银监局按有关部门法律法规加大对商业银行业务经营的监管力度，督促商业银行坚持审慎合规经营，切实加强信贷资金管理。要依法查处商业银行违规帮助垫资验资、违反支付结算规则等各类经营行为，依法查处擅自设立金融机构和擅自从事非法发放贷款、资金拆借等非法金融业务活动的单位和个人。
2、加强对虚假验资行为资金交易的监测。人民银行总部负责督促商业银行认真履行客户尽职调查义务和可疑交易报告义务，加大对虚假验资行为资金交易的反洗钱监测分析力度。一旦发现虚假验资线索，及时移送有关部门，并将涉及“三虚”行为企业的不良信息及时录入人民银行企业征信基础数据库。对不按规定履行客户尽职调查义务，上报可疑交易、开立、撤销注册验资临时帐户的商业银行，按有关部门法律法规处理。
3、规范会计师事务所执业行为。由市财政局和市注册会计师协会加强对会计师事务所执业行为的日常监管，对出具虚假验资报告、不恪守审计准则等违法违规执业的会计师事务所和注册会计师予以查处。对违法情节严重的，撤销会计师事务所，吊销注册会计师证书，并抄告工商部门，予以吊销营业执照。加强会计师事务所的行业自律，进一步完善会计师事务所有关部门验资取证工作。
（五）分类查处违法企业
由工商部门对虚假注册资本、虚假出资的企业实施监控，责令其限期改正，实行指定审计或重新验资，要求其逐步补足注册资本，或按照《公司法》的规定进行减资规范。对不再经营的，责令其办理注销手续；对虚报投资者身份的企业，要求更改真实身份，否则将吊销营业执照。
（六）依法规范企业登记注册
由工商部门加强对企业设立的审查，对新设立在经济小区的企业，但不在注册地开展生产经营活动的，要求其办理分支机构登记。严格审查申办股东的身份证明和验资报告，设立或重大事项变更的，全体股东必须到所辖工商所进行股东身份的确认，对提交虚假股东身份证明和虚报注册资本的，不予核准登记。
（七）加强企业注册登记行为的监管
由工商部门加强对企业登记机构的业务指导、培训和监督管理，引导其加强行业自律，依法从事业务。对非法从事企业注册登记的行为，加大力度依法查处。对以招商为名，无照从事企业注册登记机构或个人，依法予以查处取缔。对在企业注册登记活动中为申办人提供或者制作虚假登记材料的，要严肃处理；对涉嫌犯罪的，移送公安机关查处。
（八）整治违法招商广告
由工商部门加强对经济小区广告制作的监管。对擅自以个人名义招商局广告，以及广告内容中明示或暗示可垫资验资、可减免有关行政规费和提供扶持政策，承诺办照办证期限、结果的行为、依法予以查处。
（九）加强企业经营行为的监管
工商部门要充分依托经济小区的管理力量，加强信息沟通，及时掌握不在注册地经营的企业实际情况。要结合企业信用分类管理，运用巡查、回访、函查、监控、年检等多种方式，重点加强对有违法记录企业、预警类企业的日常监管，及时查处违法经营行为。
（十）完善企业资格审查
在金融授信和建筑项目招标活动中，有关部门除依法审查相关许可证或资质证书外，还要加强对企业实有资本的审查，防止虚假出资、虚假注册资本的企业骗取贷款和中标。
（十一）建立企业经营行为监管信息共享机制
结合本区企业监管信息平台建设，虚报注册资本、虚假出资的企业及其法定代表人，提供虚假验资报告、违规执业的会计师事务所极其执业人员，提供虚假登记材料的违法企业登记中介机构及其相关人员纳入不良信息记录，工商、财税、银行、金融等部门共享监管信息，依据各自职责实施制约。
（十二）加大刑事追究力度
加强各行政执法部门之间、行政执法部门与公安机关、检察院之间的信息沟通和案件移送、抄告制度，进一步明确刑事追诉有关标准，完善行政执法与刑事司法相衔接工作机制。对虚假验资数额较大、提供或伪造虚假证明和登记材料等违法情节恶劣、后果严重的，公安机关要及时立案侦查，依法追究刑事责任。同时，要进一步加大对商业欺诈和虚开增值税发票等违法犯罪活动的打击力度。
三、工作要求
（一）统一思想，落实责任，齐抓共管
各单位和有关职能部门要从落实科学发展观、防范金融风险、维护市场秩序出发，切实认清企业设立中“三虚”行为的严重危害性，充分认识整治违法行为的重要性和紧迫性，积极落实各项措施。
（二）建立整治工作组织协调机制
整治“三虚”行为是本区整顿和规范市场经济秩序的一项重要内容。在区政府领导下，要建立统一的组织协调机制。整治的总体组织协调由区工商分局、税务局、经委、财政局、公安分局、区监察委、各银行等相关部门参加，并设立工作推进小组。工作推进小组以区工商分局为主，相关部门派员参加，承担整治的工作指导、具体协调和督促检查的职责。各镇、街道、金山工业区和有关委、办、局建立相应协调机制和工作推进小组，组织开展自查自纠，落实各项整治措施。
（三）建立责任追究制
各镇、街道、金山工业区和相关委、办、局是本辖区整治工作的责任主体，要切实加强对经济小区管理和指导，督促其加强自律，规范招商行为。制止利用地方财政资金、贷款、集资资金为申办企业验资提供垫资的行为。纪检监察部门应加强监督，对违纪、政纪的人员予以查处，构成犯罪的，应移交司法机关。
（四）改进工作考核制度
各镇、街道、金山工业区和相关委、办、局要建立科学的考核制度，切实改变盲目追求企业发展数量的做法。在对经济小区及其负责人考核时，要把企业年检率、纳税申报率、实际有税率和案发率等列入考核内容。对违法招商、管理松懈的经济小区，要根据区整治工作组织协调机构的提议或经过区整治工作组织协调机构的审议，采取暂停招商、责令整改或归并整顿等必要的限制措施。
四、工作步骤和时间安排
整治工作自年11月开始，分三个阶段实施，到年9月底结束。
第一阶段：自查自纠阶段（年11月至年3月）。在区政府统一部署下，以镇、街道、金山工业区和相关委、办、局为单位，开展本辖区内的经济小区自查自纠，严格按照本实施意见的要求，加强组织领导，明确落实责任，认真查摆问题，积极整改和规范。各有关部门按照各自职责，落实各项监管措施，确定重点整治对象，严格开展执法，切实加强对整治工作的指导。
1）总则
2）注册资本
3）批准及注册
4）资本转让
5）董事会
6）总经理、副总经理
7）场地使用费
8）技术合作
9）采购及销售
10）利润
11）财务会计
12）外汇收支
13）税务
14）职工录用和奖励
15）工资标准和奖励
16）合营期限
17）其他事项
18）仲裁
19）合同文本
20）法定地址、文件通知
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）以及《实施条例》规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国＿＿＿＿＿市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。
第一章总则
1．本合同的各方为：
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿为一方（以下简称甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方对本合同负责。
＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿为一方（以下简称乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方对本合同负责。
本合同由甲、乙双方授权的代表签订。
2．双方同意成立的合营企业定名为：＿＿＿＿＿（以下简称“合营企业”）
中文：＿＿＿＿＿
英文：＿＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿＿
3．双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。
合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。
4．双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。
合营企业的初期生产规模为：年产＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿标准的＿＿＿＿＿反射器，接受订单生产年产值为＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方负责＿＿＿＿＿反射器的返销，保证投产后的前＿＿＿＿＿年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返销比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于＿＿＿＿＿元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。
5．合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。
第二章注册资本
6．合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。
7．合营企业总投资为＿＿＿＿＿美元。注资本总额为＿＿＿＿＿美元，其中甲方占资本额的＿＿＿＿＿％，乙方占资本额的＿＿＿＿＿％。
8．甲、乙方出资如下：
甲方：＿＿＿＿＿美元，其中：
（1）机器设备，价值约＿＿＿＿＿美元；
（2）厂房，价值约＿＿＿＿＿美元；
（3）现金，相当于＿＿＿＿＿美元的人民币现金。
乙方：＿＿＿＿＿美元外汇现金。
第三章批准及注册
9．本合同应由＿＿＿＿＿市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。
10．合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。
各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。
第四章资本转让
11．注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在＿＿＿＿＿个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。
12．转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。
13．注册资本转让时，应＿＿＿＿＿个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。
第五章董事会
14．合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。
15．董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。
16．董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。
17．董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：
董事长＿＿＿＿＿％
副董事长各＿＿＿＿＿％
董事各＿＿＿＿＿％
第六章总经理副总经理
18．合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。
19．合营企业的重要文件由总经理签署后生效。
20．若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。
第七章场地使用费
21．合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。
22．最初＿＿＿＿＿年的土地使用费，定为每年每平方米人民币＿＿＿＿＿元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。
第八章技术合作
23．合营企业与＿＿＿＿＿签订的技术转让协议，作为本合同不
可分割的一部分，其有效期与本合同相同。
24．合营企业根据技术转让协议，向＿＿＿＿＿支付技术转让费＿＿＿＿＿美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。
第九章采购及销售
25．合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。
26．合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。
27．根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。
第十章利润
28．合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金＿＿＿＿＿％；企业发展基金＿＿＿＿＿％；职工奖励及福利基金＿＿＿＿＿％。
缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。
29．对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。
第十一章财务会计
30．合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。
31．合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。
32．合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其他货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局＿＿＿＿＿分局汇率牌价结算。
33．合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。
34．合营企业应在中国银行＿＿＿＿＿分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。
35．合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。
36．合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外汇收支
37．合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。
38．合营企业的外汇收支必须做到：
（1）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。
（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。
（3）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。
39．根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：
（1）乙方分得的利润及技术转让费。
（2）乙方资本转让后所得的资金。
（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。
（4）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。
（5）其他按有关规定可以汇出的开支。
第十三章税务
40．合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
41．合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。
第十四章职工录用和辞退
42．合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。
43．如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。
44．合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。
第十五章工资标准和奖励
45．合营企业职工工资目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。
46．＿＿＿＿＿方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照＿＿＿＿＿方国家或地方标准，由董事会核定。＿＿＿＿＿方高级职员原则上与＿＿＿＿＿方高级职员同工同酬。
47．按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。
第十六章合营期限
48．合营双方同意，合营企业的期限为＿＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。
49．在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：
（1）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业；
（2）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业；
（3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业；
（4）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。
提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。
50．合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103￣105条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。
第十七章其他事项
51．合营双方履行下列事项：
＿＿＿＿＿方：
（1）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。
（2）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。
（3）负责招聘职员职工。
（4）负责合营企业的产品及原材料国内运输。
（5）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。
（6）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。
（7）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。
＿＿＿＿
＿方：
（1）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。
（2）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。
（3）负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。
（4）负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。
（5）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，＿＿＿＿＿方将不分担任何法律责任。
（6）负责＿＿＿＿＿方人员到＿＿＿＿＿方国内学习、培训的安排。
第十八章仲裁
52．合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。
53．调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。
54．在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。
第十九章合同文本
55．本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。
56．本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知
57．合营各方的法定地址：
甲方：＿＿＿＿＿
乙方：＿＿＿＿＿
58．合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。
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