财务尽职调查报告篇【一】
公司股东会：
我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司(以下简称公司)截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层(内部)提供分析参考作用。
一、公司概况： 1、公司的基本情况：
xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx号设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇xx路东x。
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。
公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%;xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币(xx万美元)，占注册资本60%。
2、调查关注：
公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐;账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用(应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金)。
二、公司的组织和管理： 1、公司组织架构及部门设置：
公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。
部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。
2、公司员工构成：
目前公司员工47人(不含高管)，其中中层以上管理人员12人、员工35人。 3、公司员工报酬及保险：
(1)薪酬制度：月(5月份)工资支出总额约19万元;
(2)保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元;其他福利支出总额0.7万元。
4、调查关注：
公司股东副总经理xx掌控公司核心技术;间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。
公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险(5月在册47人，32人交纳社会保险，15人暂未交纳)。
公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。
三、公司财务：
1、股权结构(截至20xx年05月31日)
2、关联方
3、资产状况
4、负债及所有者权益状况
5、经营状况
6、税务状况
四、公司业务情况：
公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等
公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入xxxx元,主营业务成本xxx元,销售毛利率xx%。
公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH 环保认证;取得美国FCC、加拿
大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证;正在申办中国CQC安全、节能认证、质量检测报告;防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。
4、调查关注：
目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广阔。
五、生产过程与生产设施：
1、生产用地及主要设施：
公司占地面积xxx平方米，厂房与关联公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生产设备7台套，现年未达到预计生产能力。
2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：
公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类 、辅料及模具，供应商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司xx有限公司生产。
公司产品成本构成：材料成本约占90%;水、电人工、制造费用约占10%。
3、设备维护及使用情况：
公司设备运转正常,生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。 4、调查关注：
20xx年x月xx日签订土地转让合同(合同号xxx)受让土地xxxx平方米，取得x国用(20xx)第xxx4号土地使用权证;建造新厂房一栋，预算造价xxx万元，预计20xx年9月完工。
六、需要说明的情况(截至20xx年05月31日调整后)
1、资产、负债调查情况说明 (1)固定资产、在建工程
注：新建厂房预计20xx年x月完工,预算造价xxx万元,账面暂无工程款项支付。
(2)应收账款
(3)其他应收款
(4)预付账款
注：xx市国土资源局土地款xx元款项已付清，取得x国用(20xxxxx号土地使用权证，为关联公司xxx有限公司xxx万元贷款提供抵押担保，承担连带责任。
(5)应付账款
(6)预收帐款
(7)其他应付款
(8)应付职工薪酬
(9)应交税费
(10)存货
2、关联方借款、抵押和担保
(1)借款合同:无。
(2)公司以取得x国用(2xxx)第xx号土地使用权证的土地，为关联公司xxxx有限公司xx万元贷款提供抵押担保，承担连带责任。
(3)关联方往来余额
六、其他关注情况
或有负债:公司以土地为关联公司xxxxx有限公司xxx万元贷款提供抵押担保，可能承担连带责任。
期后负债：公司新建厂房预计9月完工，建造工程款暂未支付。 诉讼情况：根据公司的声明,目前暂无正在进行的未决诉讼。
历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人员可能造成的税收处罚风险。
股东出资情况：xxx认缴货币出资xxx元人民币，通过其他应收款-xx挂账xxx元冲抵实收资本xxx元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。
环境评估情况，公司成立前已取得xx市环境保护局x环建[20xx]xx6号关于对xxx有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。
七、价值判断：
其中：
1.其他应收款--xxx元，因资金未在xxx公司使用，其债权不予确认，对应的等额实收资本不予确认。
2. 存货原材料--暂估xxxx元，价值无法认定不予确认;对应的等额应付帐款不予确认。
3.固定资产原价--流水线原值xxx元，实际为xxx元，故减除xx8元;对应的应付账款xxx元不予确认。
4.无形资产股东投入摊销余额xxx元，双方同意与我公司拟投入无形资产
等额相抵，故予以调减;对应的其他应付款xxxx元，实收资本xxx元，予以调减。
本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产,公司实际账面净资产价值调整为0.00万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析，故无法进行判断。
财务尽职调查报告篇【二】
一、我国企业海外并购现状
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用
(一)审计财务尽职调查报告的程序
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
(二)审计财务尽职调查报告的内容
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
(三)审计财务尽职调查的结果
有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。
财务尽职调查报告篇【三】
会计师事务所又一核心竞争力之财务审慎性调查
一、项目组成员介绍
项目负责人：从业10年的资深注册会计师
项目组成员1我：从业第33个月的注册会计师
项目组成员2：从业第16个月的注册会计师
项目组成员3：从业第36个月的审计员
二、项目组任务
我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。
三、项目组背景
X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。
重组上市一般分为两种：1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权;也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产;也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。
根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进行的运作。
四、项目实施过程
1、出师不利未获取业务约定书
在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，而通用业务的业务约定书也都是大同小异。
所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。
A、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通，如果委托方是被审计单位，即委托方=工作对象责任方，那么我们的身份就是直接受雇者，沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位，那么我们的身份就是间接受雇者，采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性交易时的前期调查，就更应该持谨慎态度，适当的点到为止就可以了，但又必须完成委托方交给我们的任务。因为，有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。
B、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许，业务约定书规定我们的工作任务就不是审计，甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的X项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》，在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断，才能制作出一个委托方需要的成果财务尽职调查报告(对于该描述，我将在下文继续)。
C、报告的格式，通常来说如果是审计业务，报告格式一般来说大家都知道，无明显差异，而且大多事务所都有自己的模版。可是，如果业务约定书约定不是事务所的通用业务，那么我们就要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。
尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求，但是要求未果。只获取了一个信息上市公司重大资产重组。于是，我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作，在此我们的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查
经过了解，我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注入上市公司的资产进行初步调查。之后，根据实际的可行性投资情况，该私募将进行权益性投资，并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权。由此，我们的任务就是对该项资产包进行一个财务尽职调查(也叫财务审慎性调查)，关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍(同业竞争、股权关系、可持续经营等)、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、按照上市公司额定标准要求，提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。
所谓财务尽职调查，应该是没有一个准确的概念能够给予定性。但是，不管是何种定性方式，他们都有一个共同点，即利用会计师事务所的专业能力为委托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和预期规划。这也是为什么财务尽职调查报告没有一个标准的模版，因为根据不同的委托方，在不同的战略阶段，会做出不同的判断和规划，那么报告的重点和格式自然不一样。
故而，目前财务尽职调查报告的水平从绝对意义上决定了会计师事务所的核心竞争力层次，这种水平没有大所、小所之分，没有审计系统好坏之分，纯粹就是个人综合能力(包含项目管理能力)的展现。一般来讲，审计业务只会涉及如何设计程序去发现问题和规避法律责任，往往不会从实际意义角度帮助企业解绝问题(我们暂且不考虑职业道德规范)，而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发现问题，更重要的是设计出解决问题的方案(独立性可以以后再考虑)。
根据个人的理解，财务尽职调查按照需求可以分为以下几大类：
A：权益性融资财务尽职调查
所谓权益性融资，即公司的所有者将发生适当的变更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种：
A1：IPO目标式权益性融资财务尽职调查：
该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一，且是最具挑战的工作。这其中要求项目工作组不单只是具备扎实的《企业会计准则》和《注册会计师职业准则》，而且要求其能熟练的掌握《证券发行上市审核工作手册》。而真真意义上具备这几项能力的财务工作者必定已经承接过N次IPO财务审计工作，而且在当下这种金融行业高收益的环境下，只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上。所以，这也成为会计师事务所核心竞争力的因素之一。
这种类型的财务尽调查要求我们必须关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、企业发展战略的判断及其相应财务战略的选择、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资成本的测算(我们所能测算的一般是税务成本，这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍)等。
A2;股权收购式权益性融资财务尽职调查：
股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有A1复杂，所以更多是我们工作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、内部控制的了解和评价及建议、盈利预测等。由于股权收购大部分不是面向大众，而是定向性质的股权交易，所以从监管层角度上限制少了很多，为此我们的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。
B：债权性融资财务尽职调查：
债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业，该类调查工作相比A类权益性融资而言，工作内容相对简单。主要关注重点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度的经营成果分析、企业未来的资本性支出和潜在债务。
C：自我完善型及税务筹划性财务尽职调查：
该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要，而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和委托方必定是同一方，为此在很大程度上，我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比较A和B类的报告在一定程度上需要消极观察和考虑起真实性和完整性，特别是在委托方与责任方及报告预期使用者不统一时，我们的工作从自身的报告持续发展上讲，是应该将其做为鉴证业务的。
PS：以我们项目组为例，虽然此次我们的工作任务不是审计，而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者和报告工作对象的责任方及委托方各不一致。而又涉及权益性交易，所以我们的报告在一定程度上会影响预期使用的决策。而我们又非常希望我们能够长期将该项目持续性的经营下去，为此，我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行，这样也才能保证我们工作质量(其实，我们也可以完全充分信任被调查方提供信息的真实性和完整性，但这样，我们的工作在某种程度上已失去意义)。虽然，这样会增加我们的工作强度和报告格式，但是，当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取委托方的信任。最后，也并非所以的财务尽职调查报告不需要复印或则不需要底稿，随着该类业务的广泛推行，虽然在外部责任的要求下，我们不需要底稿，但是从事务所内部质量控制和员工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而论。
C1：自我完善型财务尽职调查：
该类尽职调查集中在内部控制咨询，由于笔者对该类业务接触较少，只能分个大概，具体请参考其他文献。
C2：税务筹划性财务尽职调查：
通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释，笔者简单归纳了在财务尽职调查中一般共同需要完成的工作内容及注意事项有如下：
A：企业经营背景及历史沿革问题
B：公司实际控制人、关联方及其业务范围介绍
C：公司经营范围(包含与B中的同业竞争、关联交易的描述)及盈利模式(包含收入成本来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合)简述。
D：公司委托会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析及其存在问题和整改建议、存在的特殊行业或有事项与其建议。
E：公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划
F：管理层建议书
【关键词】家居 电商 并购 财务尽职调查
并购活动对企业而言是一项复杂的系统工程，信息不对称是企业并购过程中最重要的风险之一，财务尽职调查是降低并购过程中信息不对称风险的主要手段之一，通过了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况和分析企业盈利能力、现金流，有利于充分揭示目标企业财务风险和危机，有利于确定收购价格和收购条件，有利于设计并购方案和合理构建整合方案。
一、财务尽职调查理论概述
财务尽职调查是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，并购企业对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。财务尽职调查目的是为并购企业防范和减轻由于信息不对称或者信息欺诈所带来的风险或不确定性，应遵循独立性、专业性、谨慎性、全面性以及重要性的原则，包括制订财务尽职调查计划、组建财务尽职调查团队、经营以及财务数据的收集和研判和财务尽职调查报告的提交等工作流程。
财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测，因此在调查过程中，财务专业人员需要运用以下方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素;分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题;访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，相互沟通有利于全面了解目标企业财务状况和经营成果。
在财务尽职调查时，产业型横向或纵向并购方应当以目标企业的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。
二、家居电商企业的财务特点
家居产品种类繁多，日新月异，规格不一，对采购和库存管理要求极高，否则容易造成退货和库存积压，从而占用资金和库容。家居电商以线上现金交易为主，客单价低，交易频率高，突出现金管理和银行账户管理的必要性。家居电商竞争门槛较低，为了获取较多的平台流量，需要不菲的广告宣传费用，也需要线下的体验，必须支付不断上涨的店铺租金。
三、家居电商企业财务尽职调查流程
（一）准备阶段
拟定调查计划，确定调查目标、调查时间和调查范围，对重点调查领域、人员安排和预计调查费用等做出说明。并购双方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议。
（二）实施阶段
收集目标企业的主要业务、财务信息等相关的资料，全面了解目标企业的财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等，同时需要了解控股和参股子公司、关联方、财务管理模式、财务部财务人员结构、会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等信息。家居电商企业在资产、负债、收入等方面有其特点，财务尽职调点如下表：
表1 家居电商企业财务尽职调点
在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料运用分析性程序等方法进行整理，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。
（三）项目总结阶段
尽职调查人员根据去伪存真后的信息和资料进行总结分析，将整个调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理。对家居电商企业财务尽职调查中，需要特别关注存货管理和税务风险，需要考虑在并购整合时如何提高存货管理效率以及防范税务风险。
（四）报告阶段
财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，陈述目标企业的可投资性和风险性，提出最终的建议和结论，形成财务尽职调查报告。
四、结语
财务尽职调查结果是并购方判断目标企业并购价值和并购风险的重要手段之一，对并购活动是否可以顺利进行产生直接的影响。家居企业在处理家居电商企业并购项目时，必须针对家居电商企业财务特点进行重点调查，防范特有的并购风险。
参考文献
[1]唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013（2）：15-17.
[2]林灵慧.浅议财务尽职调查[J].金融经济，2013（10）：206-208.
[3]郭薇.家居企业网络营销策略探析[J].中国商贸，2010（10）：34-35.
进入21世纪，中国经济的蓬勃发展带动了全球矿业市场，中国作为一个资源相对贫乏的国家，对矿产资源的进口需求超过了历史上的任何时期。国家提倡企业“走出去”控制资源，中资企业也纷纷把目光投向海外，国际市场上的矿产资源已成为全球企业追逐的对象。但现实情况是，优质的矿产资源早在20世纪就被欧美一些发达国家、国际大型矿业企业所垄断和控制，市场上剩下的资源多数呈现禀赋差、品位低、开发环境恶劣等特点。极少数禀赋好、储量大的资源则是奇货可居，非世界500强企业根本难以入手。甚至一些国家还针对中资企业的介入设置了一些障碍。尽管如此，种种困难仍然不能阻碍中资企业“走出去”的步伐，即使是退而求其次，中资企业仍是把全球资源控制置于战略性高度，坚定不移的走出国门，寻找收购对象。笔者有机会参与了南美某大型矿业项目的前期尽职调查、收购和筹建工作，以一种事后的角度反观中资矿业企业在收购矿业项目前开展的尽职调查工作，结合其他一些矿业项目的成败经验，提出矿业项目尽职调查工作的得与失，以期从中总结经验教训，供后来者参考。
中资企业开发境外矿产资源项目，通行做法是先在市场上寻找收购对象并开展尽职调查，项目的导入有的是从国际矿业市场上寻找标的企业，有的是接受咨询公司和一些业内企业的推荐。在确定拟收购目标后，即聘请国际投资银行或咨询机构开展前期尽职调查工作。从一些案例来看，通常国际投行的尽职调查关注目标企业的三方面内容：一是财务与税务方面，包括目标企业的发展历程、股权结构、治理结构、资产状况、运营分析、债权债务、对外担保、税收政策以及项目可享受到的优惠政策等等。基于财务方面的尽职调查主要是为了摸清目标企业的家底，处于什么样的状态，为最终确定收购底价做出评估，供决策者们参考。二是法律方面，包括一个国家的政治体制、政党、宪法、矿业法、环境法、安全法、税法、劳工法、保险等等。评估一个潜在项目的政治法律风险，这一类尽职调查内容是作为支撑性材料，帮助企业最终下决策。三是矿业开发技术方面，包括地质情况、资源赋存状况，采、选工艺选择，以及交通、气候、基础设施、辅助工程等等情况，这方面内容为项目收购以后能否顺利开发作技术上的论证，这一步骤先于项目可行性研究报告，为决策提供参考。上述三个方面内容都是非常重要的，调查的深入程度关系到收购价格的高低和项目的可行性，是收购企业必须要深入了解的。当有了上述三个方面的尽职调查内容后，收购企业便开始研究并决策下一步的收购计划、确定收购时机和收购价格。
可以想象，投行与咨询机构作为中介机构，在尽职调查工作中的态度是积极的，调查的深入程度也关系中资企业的声誉，但终级目标是希望促成收购交易的实现，如果中介机构的费用与最终实现收购挂钩，则目的性表现得会更为明显。反观上述常见的尽职调查内容，不可谓不全面，但多数是一种静态的状态分析，关注表内的东西多，表外的内容少。潜在的风险在尽职调查报告里不会有过多的表述，即使业主要求关注，中介机构通常也只会用简短的内容表述，以提请投资者注意。
显然，基于翔实的尽职调查报告，最终实现收购行为，各方都会皆大欢喜；但收购以后出现的任何情况都只能是投资者独立面对，尽职调查中未涉及的和隐晦的表述会一一呈现出来。下面就投资者可能面临的问题，笔者结合在境外项目工作中的一些经历，列举一些现象，虽不能全面囊括，足可以提供借鉴。首先是工会问题：有了外来资本的收购，当地员工从保护和提高自身利益的角度，一般会趁机成立工会组织，并要求与资方进行关于提高薪酬、改善福利待遇方面的《集体合同》谈判，达不到目的就可能采取罢工等极端对抗方式，而这种方式往往可以打着合法的旗号，因为工会组织享有当地国家法律法规的保护，也享有当地政府和劳工部的保护与支持，这是一些尽职调查报告里没有或不会阐述的问题。工会问题非常关键，工会问题会给中资矿业企业带来成本的大幅增加、工期的延误，甚至项目的失败。其次是治理问题，也是一个文化融合的问题：一些企业原有的管理团队在收购前就已与公司签署了长期固定报酬的合同，即使消极工作，也不能轻易辞退，否则公司将承担违约责任并支付高额的补偿金。而当中资企业转而依靠原有的管理团队时，如何将中资企业的管理意识和意图贯彻进去，如何认知、调动、善用原有的管理团队，便是一个文化融合过程的体现。文化融合是一个长期并复杂的过程，由于思维方式、观点的不同，文化、习惯上的差异，甚至是在薪酬体系、休假制度等方面的矛盾等等，都会让投资方的意志难以贯彻，出现效率低下、相互间缺乏信任、关键岗位上的员工纷纷离职等现象。三是项目所需的各项许可和征地问题：这方面内容在尽职调查报告里可能会轻描淡写、一带而过，但到了操作层面，完全不是想象的那么简单。考古许可、环境许可、安全许可、甚至在获得矿业项目的环境证书后仍需就每一项工作单独申请许可，如砍伐许可等。笔者所经历的矿业项目需申请上千个许可，许可工作旷日持久。加之如果在矿业项目收购前尚未完成土地征购，则会面临更大的麻烦，土地价格会不断攀升，其间还会掺杂老土地主的利益补偿诉求、新土地主的联盟对抗，成为制约项目推进的绊脚石。由中国冶金科工集团和江西铜业联合中标的阿富汗艾娜克铜矿开采项目，搁置多年不能推进，其中考古与土地征购就是两个主要的制约因素。四是社区问题：与国内矿业项目开发环境不同，境外矿业项目的顺利开发，必须取得当地社区民众的支持，矿业项目必须对项目影响区的补偿与贡献已经由法律约定。当地政府会要求矿业企业制订翔实的社区资助计划，报政府审批并以法律文书的形式约定，强制企业必须安排预算并按计划实施。显然，这是一大块表外的费用，会大幅增加矿业企业的开发建设投资。五是反矿团体的对抗问题：反矿团体的构成包括国内外反矿组织、国际环境保护组织、非政府组织、土地主和土著族群等等。现在这方面的案例已非鲜见，有的境外中资矿业项目遭到土地主和当地社会团体的激烈反对，建设进度十分缓慢；有的遭遇周边社区、工会组织以及当地劳工的强烈对抗，陷入无休无止、周而复始的罢工、堵路，甚至武装、暴乱的恶性循环中。
上述内容，很多是尽职调查报告中没有涉及或是轻描淡写的问题，可能是咨询机构主观上的遗漏，亦可能是对于收购行为引发的一系列后果，客观上咨询机构就难以全面预测。然而，作为要走出国门的中资企业，需要进行系统的思考。改革开放数十年的打拼，国内企业无论是国有企业还是私营公司，积累并不十分丰厚，有些项目甚至是举全部家底，孤注一掷。境外矿业市场是如此的险象环生，作为决策者必须要有十分清醒的头脑。在收购界有一句警语，“警惕，收购一个公司你就可能会破产或被，而保险并不能挽救你，所以要注意。”而这句话用在海外矿业项目的收购上则更为贴切，据统计，自2000年以来由中资企业发起的海外矿业项目收购，失败的案例达90%以上，尽管所有的收购都是基于当初翔实可行、论证充分的尽职调查报告。所以，作为拟走出国门开展收购的企业家们，不能凭一腔热情，要以辨证的思维看待咨询机构的尽职调查报告。
关键词：项目教学法；项目承揽；课程改革；实践
高职教育培养的是高等技术应用型人才和高素质技能型人才，其人才培养规律不同于学术人才培养规律，因此高职教育所面临的核心任务是课程的改革，关键是特色创新。在改革实践的过程中，我们尝试将原来的《招投标与合同管理》课程更名为《建筑工程项目承揽》，其目的是使面向施工第一线的学生学习的目的性更强，走入工作岗位后能尽快适应。现将从以下几个方面阐述项目教学法在《建筑工程项目承揽》学习领域的实践。
一、学习领域的定位
《建筑工程项目承揽》学习领域是建筑工程技术、建筑工程管理、工程造价等专业的专业核心课程之一。本学习领域分为五个学习情境：建筑市场调查；研读招标文件；编制投标文件；参加现场开标；签订合同及合同管理。通过学习，学生会研读招标文件，并做出投标决策，编制投标文件，确保中标。签订中标合同后，会应用合同索赔知识获得索赔，并能将其熟练运用于社会实践中。
二、学习领域的目标
本学习领域教学过程以学生为主体、教师为主导，以能力目标的实现为核心，培养学生具备专业能力、职业能力、社会能力。
专业能力：①能根据需求制定招投标书及工程承包合同，完成建筑工程技术资料员岗位操作；②掌握招投标基本概念，运用基本理论知识，研读招标文件，编制投标文件参与投标，会用合同管理知识进行索赔。
职业能力：①根据资讯选择不同方案；②利用理论知识结合具体实践编制招标书、投标书；③利用示范文本结合实践编制合同；④利用理论知识结合实践活动进行工程索赔。
社会能力：①良好的敬业精神和职业道德；②一定的计划、组织和协调能力；③具有团队意识和一定的人际沟通能力。
三、学习领域内容设计
设计说明：以建筑工程项目承揽《职业技能标准》为依据，以学生的职业能力培养为核心，分析典型的工程施工案例，设计学习情境。以建筑工程项目承揽为导向，设计学习单元。在实践的过程中，我们尝试把该课程分成五个情境来教学，每个情境的描述如下：情境一，建筑市场调查。以市场调查报告为载体，对建筑市场、建筑企业进行了解和研究。通过调查，了解建筑市场、建筑市场的基本概念及基本素质，掌握企业资质。会收集、整理、归纳各种资料，编制一份具有说服力的可行性研究报告或市场调查报告。情境二，研读招标文件。以研读工程招标文件为载体，了解招标的一般程序，掌握招标书的基本内容，招标的基本方法。了解投标小组的组建，会申报资格预审。通过学习，使学生会研读招标文件，并做出前期投标决策。情境三，编制投标文件。以编制建筑工程投标书为载体，了解投标的一般程序，掌握投标书的基本内容，投标报价的基本方法以及投标书的编制。通过学习，使学生能根据给定的招标文件具体编制投标文件。情境四，参加现场开标。以编制评标报告为载体，了解评标中标的基本概念及方法，掌握评标计算的基本方法。通过学习，使学生能独立参加开标、评标、定标会，会编写评标报告、中标通知书。情境五，签订合同及合同管理。任务一：以合同示范文本为载体，了解建筑工程合同的通用条款、专用条款及FIDIC合同条款。通过学习，使学生能了解认知并查阅合同示范文本。任务二：以签订工程承包合同为载体，掌握合同基本原理、建筑工程合同理论知识并能解决问题，进行案例分析。通过学习，使学生能够研读一份工程承包合同，并对合同提出异议。任务三：以编制索赔报告为载体，了解建筑施工索赔的含义，获得索赔的技巧，掌握编制索赔报告的编制方法。通过学习，使学生能独立编制索赔报告，并获得索赔。
四、教学设计
设计说明：以项目为载体，采取项目教学法通过教师讲解、示范，引导学生学习，使学生会研读招标文件，并做出投标决策，编制投标文件，确保中标。签订中标合同后，会用合同索赔知识获得索赔，并能熟练运用于社会实践中。
为便于组织教学，对各学习情境进一步分析细化，可以设置若干个学习单元，每个学习单元是一个完整的工作任务。在学习的过程中，将学生划分为4组，每组10—15人。在每个学习情境学习完成之后，都以小组为单位上交作业，并推荐1—2名代表进行发言。发言者的材料需做成PPT，其他组员可做补充。在学习的过程中强调学生的团队合作精神。
我们在教学实践过程中具体采用的教学方法如所述。项目一：市场调查报告。学生做市场调查报告，用调查报告的方式说服投资方对某建筑企业投资，以图文并茂的形式出现。具体做法可以为：学生作为项目经理，教师作为项目投资代表，双方就建筑企业投资事宜进行洽谈。学生作为项目的负责人交出一份具有说服力的可行性报告让投资代表认可出资。每位学生需做一份市场调查报告，小组派一名同学进行现场答辩，教师做点评。项目二：研读工程招标文件。采用项目教学法、多媒体教学法、案例教学法，使学生能根据一个招标工程文件，组建投标小组，申报资格预审。具体做法可以为：教师作为建设方，学生作为施工方就给出的招标文件作出投标决策，并组建投标小组，申报资格预审。以小组为单位作出投标决策，小组派一名同学进行现场答辩，教师做点评。项目三：编制工程投标书。采用项目教学法、多媒体教学法、案例教学法，使学生能根据用户的要求和招标书的要求编制投标书。具体做法可以为：学生作为建筑公司投标代表，教师作为投资方，学生上交完整的投标书（土建、水、电）。每位同学需做一份完整的投标书，小组派一名同学进行现场答辩，教师做点评。项目四：编制评标报告。采用项目教学法、多媒体教学法、案例教学法，使学生能独立参加开标、评标和定标。具体做法可以为：（1）观看教师放映的开标会议录像。（2）教师作为出资方给出工作背景（投标文件）。（3）评标学生用理论知识评标方法进行互相评标。（4）定出中标人。（5）小组就班级同学的投标文件，进行评标，写出评标报告。（6）小组派同学代表现场答辩，教师点评。项目五：任务一，识读合同示范文本。采用项目教学法、多媒体教学法。具体做法可以为：学生对合同示范文本进行阅读，教师作为用户进行提问，学生现场答辩。任务二，签订中标合同。采用项目教学法、多媒体教学法、案例教学法，使学生能独立签订工程承包合同。具体做法可以为：学生作为投标方中标与投资方签订工程承包合同。合同与投标书相符合，每个学生在投标书后签订一份工程承包合同。小组派一名同学进行现场答辩，教师做点评。任务三，编制索赔报告。采用项目教学法、多媒体教学法、案例教学法，使学生能独立编制一份工程索赔报告，并获得索赔。具体做法可以为：学生作为承包方项目负责人，教师给出工作背景，学生编制一份索赔报告。小组派一名同学进行现场答辩，教师做点评。
五、项目教学法在该课程应用中取得的效果
1.提高了学生的学习兴趣
通过项目教学法，改变了传统教学过程中的三个中心，由以教师为中心转变为以学生为中心，由以课本为中心转变为以“项目”为中心，由以课堂为中心转变成以实际经验为中心，学生变被动学习为主动学习。通过市场调研、编写调查报告、编制投标文件、参加现场开标及评标、编写索赔报告等环节，学生都亲自参与，这样就刺激了他们的好奇心及求知欲，提高了学生学习的积极性，增加了他们对学习的兴趣。
2.培养了学生的自学能力
该门课程运用传统的教学方法显得枯燥无味，学生也不愿意去学。通过项目教学法，学生必须亲自参与到整个过程中，而且给予了学生自我展示的舞台。在参与及展示的过程中，培养了学生自主分析问题及解决问题的能力，让学生在潜移默化中掌握了如何分析问题，把握关键的点进行展开，并进行归纳总结，最终反映成PPT文件。这些能力对于学生来说是终身受益的。
3.培养了学生的团队合作能力
都说90后的孩子总是喜欢个性的张扬，以自我为中心。所以，作为一个传播知识的教育者，在教给学生专业知识的同时，还需要对学生的思想进行教育。在进行团队分组的过程中，让他们把握自愿、均衡的原则，学会在一个团队中协调、配合、团结、互助。
4.培养了学生的创造能力
在项目法教学中，每个项目都有相应的学习内容，作为教师不可以面面俱到。比如，最终答辩需要做成PPT，这肯定不属于这门课教授的内容。但遇到这样的问题时，学生就会自己去学习相应的软件，自己去查阅相关的资料寻找解决的方法。在做中学，在学中做，从而不断创造、创新。
六、项目教学法在该课程学习中应注意的问题
1.传统教学法与项目教学法的有机结合
项目教学法的实施，绝不是完全抛弃传统教学方法的优点。在重视项目实施的同时，同样不能忽视知识的掌握。要求学生有一定的自学能力和合作交流能力，起始年级中实施难度较大，由于其强调学生自主，容易造成两极分化。其次，虽然项目教学法强调学生的主体作用，但教师并未减负。教师不仅要组织和管理好教学，而且必须具备较强的职业实践能力，规划评价能力等。所以，起初在实施的过程中，尽量将两种教学方法有机的结合起来。
2.项目实施前要引导，实施过程中要指导
知识点的讲解要抓重点，避免重复。项目实施的步骤，教师要解释清楚，相关资料要及时给出。要让每位学生都参与到项目中来，学生在完成项目的过程中遇到的困难，教师要及时给与指导。但在项目活动中教师的指导要恰到好处，尽量做到“授人以渔”。
3.教师应及时、客观、公正地给予评价
客观公正、明确及时的评价信息有利于强化学生的正面行为及表现，抑制负面行为表现，从而为后续项目的顺利开展奠定了基础。因此，学生每完成一个项目教师都应及时地从知识、技术以及组织等各个方面进行评价总结，肯定成绩，纠正偏差，指出问题。
参考文献：
[1] 杜绍堂，等.昆明冶金高等专科学校建筑工程技术专业
课程标准[M].北京：冶金工业出版社，2011.
[2] 李梅.工程制图课程项目化教学改革与探索[J].昆明冶
金高等专科学校学报，2011，（1）.
一、投资决策风险的表现
项目投资决策可以分为投资项目建议、初步分析、立项、可行性研究、综合评估、决策等具体阶段，投资决策风险一般主要表现为投资决策流程不够健全完善；立项可研阶段偏重技术的可行性论证，对市场供求和项目盈利能力论证不足；投资决策流程未能得到有效执行；项目评审不够深入细致； “长官意志”现象严重等。
二、投资决策风险的动因分析
（一）投资理念存在偏差
作为市场经济的主体，企业投资的根本目的是为了获得预期的投资收益。而一些企业尤其是国有企业的投资决策除经济因素以外更多的考虑到了政治、政策等非经济因素。部分国有企业重规模扩大、重收入增长的发展模式使其投资理念存在一定的偏差，决策时对投资的根本目的重视不够，未能充分遵循市场规律按照市场规律去运作，导致部分项目的投资收益很难达到预期。
部分国有企业重规模扩大、重收入增长的发展模式究其原因在于由各级地方政府和国资管理部门追求规模增长所推动的企业追求“做大做强”并且“做大优于做强”的导向。
（二）投资决策制度流程不够健全完善
一些企业的制度流程中未对各相关部门在投资决策过程中的职责权限进行清晰的界定，实际操作过程多是按照长期的习惯和领导临时授权组成项目组开展工作，使得各项责任无法进行落实。缺少组织保障是投资决策风险发生的动因之一。
另外，一些企业的投资管理制度中，缺少较为明确的投资量化指标体系和标准，也无法给决策者提供判断依据，增加了投资决策失误发生的可能性。
（三）难以真实有效评价项目实际经济价值
从企业自身来看，项目申报单位往往会为了项目的顺利审批，对投资项目的经济价值评估持过于乐观的态度，甚至隐瞒数据或者虚报数据，而审批人员缺乏足够的专业能力，只能基于经验进行判断，因而难以对申报单位提供的数据进行有效甄别。
商务部研究院的研究显示，很多国内的企业家，从来都是相信自己的所谓“直觉”和“市场敏感”，而不会相信严谨的可行性研究。另外，在我国现行投资管理体制下，重要的项目都需要通过政府的投资审批，而审批的标准又是模糊的、弹性的、多变的，企业无从把握。有时候，企业的可行性研究做得再好，政府依然可以以“不可行”这种放之四海而皆准的理由予以否决，一个毫无市场经验的官员否决众多专业人士做的项目报告的情况比比皆是；而只要企业的决策与政府的爱好相吻合或者遵循了“潜规则”，那么再不可行的项目都可以获得批准―此种情况导致的最终结果是，要想获得政府批准也得把“可行性研究报告”做成“可批性研究报告”。
基于以上原因，导致企业难以真实有效评价项目实际经济价值，从而加大了投资项目科学决策的难度。
（四）投资决策程序执行不严格
有些企业尽管在制度层面规范了投资决策程序，但是，由于投资环境的复杂多样性，以及受制于各种现实因素，部分投资项目未能严格按照相关的规定要求履行投资决策程序，尤其是未能进行全面充分的尽职调查和风险评估，导致项目决策依据不足，隐含风险较大，给项目的后期运营带来较大的负面影响。
尽职调查通常会涉及企业运营的方方面面，以往的尽职调查通常只涉及法律和财务两个方面，近年来，伴随失败案例的增多，企业开始聘请人力资源机构、风险管理机构甚至专门的税务师参与前期的尽职调查中来。一般尽职调查的时间都需要4-6个月时间，而且从趋势来看，其内容要求越来越详尽，时间有加长的趋势。
由于项目投资过程一般期限较长，且容易受到市场供求、技术发展、经济环境、自然条件、资源等方面变化的影响，其结果存在较大的不确定性，因此，对投资项目可能存在的风险进行客观准确的评估和分析、控制，是投资项目成功的关键。上海财经大学经济学院数量经济研究所朱平芳曾提及，一家大型纺织企业由于未对融资成本随着通货膨胀步步走高的趋势和高档次产品市场需求的变动，进行客观准确的风险评估和风险控制，而选择了开发高档次产品的大规模设备投资。结果，高档次产品投放市场没有销路，企业经营和财务状况却因此迅速恶化，最后不得不宣告破产。从中可以看到，风险评估对企业项目投资成败的关键作用。
（五）企业内部资源支持不足
有些企业在决策时对自身人才储备、资金储备及融资能力、综合管理能力、技术水平、协同效应等内部资源对投资项目的支持能力认识不足，造成投资后项目缺乏足够的内部资源的支持，运作遇到困难。有数据显示，中国企业海外并购的失败率至少在50%以上，而中国企业在人力资源、管理等内部资源缺乏充分的支持即为其中重要的原因之一。
（六）难以准确研判外部环境变化趋势
风险投资机构投资前一般是委托独立的律师或者律师事务所对被投资企业进行法律尽职调查。其主要目的是发现潜在的法律风险，帮助交易双方了解投资活动本身的法律障碍和风险，以及帮助风险投资机构了解被投资公司未了结的或潜在的诉讼。对被投资公司法律方面尽职调查的主要内容包括：被投资公司设立、存续的合法性；发展历史沿革；规章制度、章程；股权结构、股权结构演变过程，考察股权结构是否清晰；诉讼、仲裁、行政处罚情况，是否承担或有负债；与员工签订的劳动合同是否存在法律问题等。
2财务方面尽职调查
现实投资中很多被投资公司提供的财务报表基本都不能准确反映公司的经营情况，所以投资机构在投资前要对被投资企业进行财务方面的尽职调查，以确定被投资企业的经营情况和与之相关的风险。了解被投资公司的税收环境和税负水平；揭示被投资企业存在的税收风险和潜在问题；考虑交易结构和风险投资以后的税收结构重组。财务方面的尽职调查是全部风险投资前尽职调查体系的基础，是对被投资公司投资活动有关的财务活动进行的审查和分析内容。通过对财务方面的尽职调查来确定对被投资公司资产估值的合理性和对未来收益的可实现性。财务方面尽职调查可用资料一般包括：过往的财务报表；未来5～10年的财务预测数据；过去2年的按季度财务报表和今后2年的财务预测；过去的财务预测值与实际财务数据之间的偏离等。对被投资公司财务方面尽职调查的主要内容包括：被投资企业管理制度、内部控制、现行会计报表的合并原则；利润表分析：销售收入、成本、毛利、净利变动趋势；人工成本、折旧的变化；经常性损益；未来损益影响因素的判断；资产负债表分析：货币资金分析、应收账款分析、存货分析、无形资产分析；现金流量表分析；对外担保、资产抵押等；企业所得税、增值税、营业税、个人所得税、房产税、印花税、关税等；与关联企业的业务往来情况、所得税申报表、转让定价方法政策。对风险投资进行财务尽职调查常见问题包括：首先，会计准则的应用，国内的会计准则和国际的会计准则有一些不同，特别是在收入确认和会计报表合并等方面。例如国外企业以商品的出厂作为销售收入的确认标准，而在国内却是以卖方出具发票作为销售收入的确认标准。其次，财务信息质量，国内很多公司存在财务报表信息不规范、不完整、不可靠等现象，公司账目经常出现错误或者自相矛盾的地方。企业档案管理混乱，存档文件经常与管理类账目的内容不符。再次，过于重视资本运营，财务尽职调查时有时会过度关注资本的运营状况。在实施风险投资前，许多风险投资机构对被投资公司的未来经营情况过于乐观，并未对财务承担能力进行全面的考察评估，而只是将财务调查评估活动停留在表面，尤其是未充分考虑投资完成后可能出现的磨合问题并做好充分准备，最终浪费了企业资源，甚至会带来企业现金的无底洞。最后是现金流危机，被投资公司是出现经营困境的企业，投资者一方面需要支付大量资金完成对被投资企业的市场收购，另一方面也要承担被收购企业的外债、企业运营成本、员工下岗补贴等。这些都对资金的获得能力提出了高要求，一旦出现问题，便可能导致企业现金流危机，风险投资机构也陷入现金黑洞中。
3经营方面尽职调查
风险投资对被投资企业在经营方面的尽职调查通常由风险投资机构委托给独立的商业尽职调查机构来进行，但是经营方面的尽职调查并不是必需的，一般只在验证此前对被投资企业所在行业及其市场地位的判断时才需要。从事经营尽职调查首先要了解交易的性质、风险投资后的经营计划，再利用各种信息分析来制定投资战略计划。经营方面的尽职调查可以使风险投资机构了解被投资公司业务和运营的各方面情况，认识被投资公司在经营方面的优势、不足和发展战略的有效性，对风险投资机构股权投资后所付出的成本和所带来的收益等多方面进行评估。经营尽职调查可用材料主要包括：被投资公司提供的内部资料；被投资公司网站、管理层报告、公告、定期报告及招股说明书；分析人员、评估部门对目标公司做出的评估报告。风险投资经营尽职调查主要内容有：被投资企业市场环境、竞争环境及盈利模式分析，企业核心竞争优势和市场地位等，商业计划分析，是否有环保方面的诉讼和规划等。经营尽职调查的重点问题主要有：董事会决议、会议记录等文件中对过去取得的成就和所犯错误的分析结果以及对企业未来发展的规划和指导意见；过往新产品的推出记录；供应商的集中度和依赖度是否过高；生产制造是否存在安全隐患；与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否降低；对某些特殊方面，如技术的先进性、原油储备能力等需要依靠专业人员的指导意见。
4完善尽职调查的对策建议
上半年工作小结
一、深入学习实践科学发展观，突出实践特色
根据省、市、区委的安排部署和要求，我局结合部门工作实际，及时成立实践活动领导小组，制定了学习实践活动实施方案，并按方案认真开展了学习调研、分析检查阶段各项工作。在活动中，局党组始终坚持突出实践特色，把理论学习同具体工作结合起来，正确处理好学习实践活动与做好各项工作的关系，做到了“两手抓、两不误、两促进”。
以多种方式开展学习调研活动，中心组学习、支部集中学习和个人自学均达到规定课时；确定并开展了扩大内需加大固定资产投资力度、**区2009年固定资产投资专项调研课题；认真开展“三走进、三突破”主题实践活动，对当前全区经济社会健康持续稳定发展问题、扩大内需工作、农村电网改造问题、教育收费问题、医疗服务价格问题、重要商品价格问题及机关作风建设等热点难点问题进行深入分析研究，提出工作措施；广泛征求干部职工、离退休职工及区直相关部门、乡（镇）、办事处对局领导班子及班子成员的意见和建议，班子成员撰写专题民主生活会发言材料，开展批评与自我批评，主动查找和解决突出问题，边查找边整改。
二、认真贯彻落实区委、区政府提出的发展战略和工作部署，切实履行部门工作职责
（一）做好年度计划编制工作，注重检查落实
（二）做好固定资产投资
管理工作，努力加大投资力度
受全球金融危机的影响，保持今年全区经济平稳较快增长的任务十分艰巨，做好投资管理工作，努力扩大投资规模是化挑战为机遇的重要手段。2009年，全区要确保完成47亿元，力争完成50.6亿元的投资任务，任务十分艰巨。
1、按照省、市发改委的相关要求及**区实际，广泛开展了固定资产投资项目规划工作及储备等前期工作。
项目是促进发展的实际载体，全区上下进一步加深对项目前期工作重要性的认识，根据国家和省、市对于财政性投资项目及产业政策信息，结合**区实际和中长期发展规划及区委、区政府关于未来一段时期全区经济社会发展的重大战略部署，创新项目前期工作机制，不断完善项目储备原则、储备重点、储备程序，切实提高项目前期工作的进度和深度，针对国家和省、市建设资金、金融资金、社会资金和企业存量资产等各种资金类型，分别采取相应措施，多渠道筹集建设资金，切实增加固定资产投资，为**区的经济社会发展提供有力保障。
根据外资利用、国外贷款相关政策及外资方向，积极做好外资项目的申报工作。已上报了《**区卫生系统利用国外贷款购置医疗设备项目可行性研究报告》，该项目总投资人民币3932万元，其中申请利用美国进出口银行主权担保融资贷款427.88万美元，折合人民币2918万元，各医院自筹资金148.68万美元，折合人民币1014万元；**中心城市环境建设项目也已上报列入世行贷款项目，已完成项目概念书编制工作，通过了省级评审并已上报国家发改委。目前，正积极筹备各个子项目可行性报告的编制工作。该项目总投资估算为人民币89507.57万元，其中，申请利用世行贷款6000万美元，折合人民币40980万元，不足部分由国内配套解决。
2、紧紧围绕国家和省的投资投向政策，积极争取中央新增投资项目，有效推进全区固定资产投资增长。
3、坚持基本建设程序，做好固定资产投资项目建设管理工作。
4、强化投资项目跟踪检查及固定资产投资运行分析，及时总结存在的困难和问题，并提出解决的措施和建议。
加强了建设项目建设资金、工程进度及投资完成情况的督促检查，同时对辖区内在建固定资产投资项目完成情况加强了与区统计局及项目实施单位的联系、衔接。对我局审批、备案和核准的建设项目，加强了建设资金、工程进度及投资完成情况的督促检查，参加了由我局审批项目的初验及竣工验收工作，认真履行部门职责，提出意见和建议，并督促项目责任单位按要求整改。《“发改服务进千家”活动工作推进表》、《**省“三个一百”重点项目表》、《**区固定资产投资情况表》、《扩大内需项目情况表》、《能源统计表》等实行月报表制；《2008年**区新建新增廉租房中央预算内投资计划执行情况表》、《 2008年**区完善西部电网工程新增中央预算内投资计划执行情况表》实行了旬报表制。加大了对重点建设项目的督促检查力度，适时汇总分析市政府20类重大建设项目及20项重大工作进展情况，按区委督查室要求，如期上报督查情况。每月进行一次固定资产投资运行分析，分析报告上报市发改委和区五套班子领导，送区直各部门、乡（镇）、办事处。
为确保全区扩大内需中央新增投资项目的顺利推进，实行了严格的工作责任制、定期督查制、定期通报制和工作考核制，进一步加强了部门之间的协作，形成合力，推进工作。区纪检监察、发改、财政、审计等部门成立了联合检查组，多次深入各项目实施单位进行检查，重点检查了项目基建手续、资金使用管理、项目管理“四制”等方面的规范化管理情况，适时跟踪检查工程建设质量和进度情况，对发现的问题要求项目实施单位及时做出整改，严格按照有关规定进一步完善相关手续，做到规范管理，严把质量关，加快建设进度，形成实物工作量。积极配合省、市组织完成有关调研和督查，形成相关专题报告，主要是：《**区关于2008年拉动内需中央新增投资项目进展情况的自查报告》、《**区2009年固定资产投资专项督查报告》、《**区2008年中央新增投资建设项目实施情况的报告》、《**区关于2008年中央新增投资建设项目实施情况的报告》、《**区关于贯彻落实扩大内需促进经济增长政策措施情况的报告》等。配合省审计厅完成对我区扩大内需项目的审计调查，配合区财政局完成扩大内需配套资金落实，确保了2008年新增1000亿元中央投资项目配套资金的足额到位。
（三）做好以工代赈及易地搬迁项目管理工作，加强对在建工程项目的检查督促。
立足加强和改善农村基础设施，有效改善贫困地区群众的生产生活条件，提高了农业综合生产能力和抗御自然灾害的能力，继续做好以工代赈和易地扶贫项目年度计划和中长期规划编制和申报工作，不断完善项目建设管理各项制度，加强检查监督协调，确保建设进度及工程质量。
（四）大力推行责任政府、阳光政府四项制度，规范行政行为，加强自身建设，建立公正、透明、高效的行政管理体制。
（五）强化服务意识，加强价格调控工作，确保价格总水平基本稳定。
2009年，物价管理工作紧紧围绕全区保持经济社会平稳较快发展的首要任务和把价格总水平调控在5%以内的预期目标，充分发挥价格杠杆在扩内需、保增长、调结构中的作用。
继续坚持和完善加强价格监测体系建设，严格执行周报表、月报报送、分析制度，进一步规范价格监测质量，提高价格预测预警能力。重点做好粮油、肉蛋等副食品及种子、化肥等重要商品价格跟踪监测；对国家药品价格管理中公布的最高限价药品价格等进行监督管理；结合新农合及城镇居民医疗保险工作的全面推进，切实加强对医保定点医院和定点药店药品价格管理；支持和配合金沙江向家坝、溪洛渡水电站建设征地和移民安置补偿工作，在**区范围内建立了涉及农副产品、建筑材料、交通运输三大类72个品种个17个 价格监测点，实行旬报工作制；做好对全区农村市场分布状况进行调查工作，根开展农村市场价格监测工作。
加强成本监审工作，不断拓展工作领域，调整工作内容，完善调查制度，增强成本调查公共服务的能力。协助昭通市发展和改革委员会完成了昭通市供排水公司水价调整听证会，省、市发改委已批复水价调整方案，按国家和省修订实施的新的农产品成本调查核算体系及国家、省、市发改委的相关文件要求，深入基层，加大调查力度，认真做好粮食、烤烟的成本调查工作，及时了解主要生产要素变动对生产成本和农民收益的影响。上半年完成了2009年度农户种植意向、农户农资购买情况及农户存粮情况三个专项调查。受国际金融危机特别是4月底甲型h1n1流感疫情的影响，生猪价格异常波动且急剧下跌，省发改委会同有关部门制定下发了《**省防止生猪价格过度下跌调控预案实施意见》。在做好生猪常规调查、生猪直报调查及规模生猪生产成本情况和农户生猪生产情况调查工作的同时，积极做好生猪应急调查工作，按时上报相关表册和分析资料，为省委、省政府制定生猪生产政策、稳定市场供应、防止生猪生产及市场价格出现异常波动、保持合理的价格水平提供基础性信息资料。
严格实行《收费许可证》年审制度，规范行政事业收费行为，**区发展和改革局从2009年3月1日至4月30日在全区范围内开展了行政事业性收费许可证的年度审验工作, 全区共有个30个主管部门及下属146个行政事业性收费单位参加年审，年审率100%。共审验收
围绕2008年全区居民消费价格总水平涨幅控制在5%以内的计划目标，结合年度经济工作重点和社会关注的价格收费热点难点问题，按照省、市发改委有关安排部署，重点开展了以下专项检查工作：节假日市场价格监督检查和明码标价检查、春运客运票价专项检查、农资价格和涉农收费专项检查，药品和医疗服务价格重点检查、教育收费专项检查。另外，配合市物价监督检查局开展电力价格重点检查，配合省物价监督检查局开展涉企收费检查。上半年，受理价格举报案件11件，其中来电8件，来访1件，来信1件，上级转交办1件，对属实的5件案件已在时限内办结，并明确答复举报人。
1至6月，共接受价格鉴证认案件72件（其中刑事案件43件），鉴证标的价值270多万元，为司法、行政执法机关在办理案件提供了可靠的重要依据，促进了司法和行政执法机关的顺利结案。
存在的主要困难和问题
二、多方面因素限制，我部门业务工作任务繁重和业务人员数量不足、业务技能不高的矛盾一直无法解决，随去年底以来扩大内需工作的全面开展，这一矛盾更为突出，工作中难免会遇到很多的问题和困难，整体素质不能很好适应新形式高要求，穷于应付日常工作，对市场经济条件下不断出现的新形势新问题研究不够，难以达到部门自身职能职责内在要求和区委区政府对发展工作的目标要求。
三、由于本部门和区直相关部门对于规划编制工作的认识和编制水平参差不齐，涉及相关发展规划的编制工作困难问题很多，规划先行的理念有待加强。
四、对国家和省扩大内需各项方针、政策的理解和把握有限，对国家和省投资投向研究不够深入，加之调研、规划等前期工作工作滞后，进展缓慢，编制的可研、初设等深度不够、质量不高，争取项目时热情有余、准备不足，影响了项目资金的争取和项目报批。
五、固定资产投资项目审批、核准难度依然较大，项目建设用地审批困难。特别是加大规划、环保、土地、林业等执法力度，加大了审批难度，延长了审批周期，部分项目由于需要国家、省级审批，项目论证审查层次多、程序复杂，时间周期长，对可行性研究报告和初步设计的深度要求较高，使得许多项目前期工作推进缓慢。项目建设资金资金筹措困难，项目资金信贷面临较大难度、地方财力难以足额、按时匹配建设资金，建设资金缺口较大，致使项目推进缓慢。
六、统计分析工作面临很多问题，影响了客观反映和评价固定资产投资情况：由于部分项目实施单位对统计数据报送制度不重视，新开工、在建、竣工、前期工作等情况无法及时准确掌握；涉及省、市属项目衔接、沟通不够。
七、物价管理调控手段有限，价格监测也只能为上级提供基础资料。
近期主要工作和下步工作计划：
一、按区委、区政府安排部署和本部门制定的深入学习实践科学发展观实施方案，巩固学习调研和分析检查前期阶段工作成果，继续广泛征求各方面意见、建议，修改完善分析检查报告，并按要求在参加评议人员范围内以书面形式公开报告及评议情况。制定切实可行的整改方案，根据各方面意见、建议修改完善分析检查报告，报告及评议情况将在参加评议人员范围内以书面形式公开。制定切实可行的整改措施方案，集中解决突出问题，健全完善体制机制，认真做好总结测评工作，巩固学习实践活动成果，持之以恒践行科学发展观。
二、继续深入推行实施服务承诺制等四项制度及重大决策听证、重要事项公示、重点工作通报、政务信息查询阳光政府四项制度，坚持以民为本、务实高效原则，继续收集和补充完善部门基础信息，及时收集、梳理、、更新信息，做好政府信息公开工作和政务信息网络查询、96128电话查询受理各项工作。
三、切实增强政治敏锐性和政治责任感，充分认识贯彻落实扩大内需促进经济增长政策措施落实的重要性和紧迫性，按照省委专题会议提出的“四抓一化三促进”要求，准确把握促进经济平稳较快发展、促进社会和谐稳定的思路和重点，积极争取国家和省资金支持，全力以赴做好扩大内需工作。将“四抓一化三促进”和“三走进三破解”、“两个共同”、“三个一”主题实践活动有机地结合起来，结合部门实际，进一步改善投资环境，理顺关系，完善制度，明确责任，加大项目争取工作力度，强化投资要素保障，做好督促检查、跟踪落实和指导服务工作，确保党中央国务院、省委省政府和市委市政府关于扩大内需促进经济增长政策措施落到实处。
四、加强对2009年年度计划及“十一五”规划执行情况检查总结工作，认真做好各季度经济运行情况分析工作；做好县域经济发展情况分析总结工作。加强对重点、重大建设及重点工作的督查工作，广泛开展调查研究。适时开展十二五规划编制前期准备工作。
五、继续深入学习贯彻投资体制改革文件精神，落实省、市审批制度改革意见措施，对国家鼓励和积极发展的产业、民生工程、社会事业、交通、城市基础设施等项目尽量简化审批程序，提高效率，缩短审批周期；做好土地预审的前期储备工作，争取更多的项目用地进入审批盘子，为项目落地建设创造条件；加大重点建设项目的检查、督促和服务力度，全力支持市属项目的相关工作，确保在建项目顺利进行；加大项目前期工作力度，努力争取新项目尽快开工建设；加强对招商引资的引导、督促、帮助和服务，提高合同履约率；加强项目建设工程、资金进度监管，及时统计汇总，进一步强化固定资产投资情况分析；认真履行服务和协调职能，加强与上级部门的汇报和衔接，多渠道积极争取上级的投入。
六、做好能源工作。会同区煤工局等单位尽快制定和上报**区煤矿瓦斯整治方案；继续加强与煤炭管理、电力等部门的联系，及时上报能源统计数据；小河沟流域水电开发项目已经核准，督促业主尽快开工建设并落实防汛措施；按时上报西部电网完善规划相关材料。
八、继续加大监控力度，加强市场价格监测、监管，密切关注物价走势，确保市场物价平稳运行，力争完成全年居民消费价格涨幅控制在5%以内的目标；做好金沙江向家坝、溪洛渡水电站建设征地和移民安置补偿价格监测工作；会同区建设局及市供排水公司做好**区供排水价格调整方案宣传工作，以保证供排水价格调整方案于9月份起在全区分步顺利实施。同时，将督促市供排水公司做好价格公示，加强管理和监督检查；做好粳稻、玉米、烤烟、露地马铃薯、散养生猪和中规模生猪六个品种的成本收益直报调查和常规调查及生猪应急调查。
九、进一步加大价格监督检查和收费管理工作力度。继续抓好药品和医疗服务价格重点检查，加大对教育收费的检查力度，结合新农村建设，切实抓好农资价格和涉农收费检查；继续推行“价格服务进万家”活动，做好“12358”举报电话宣传、受理工作；认真执行相关收费文件精神，及时注销或调整有关收费项目，加大检查力度，及时查处乱收费行为。
十、切实做好信息督查工作，及时落实各项督查事项，上报部门政务信息；力争7月底前完成人大代表议案、政协委员提案面商、办复工作。
关键词：企业并购；尽职调查；风险防范
所谓尽职调查，又称“谨慎性调查”，是指投资人在与拟收购企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与并购相关的事项进行系统的现场调查、材料分析等一系列活动。尽职调查的概念最早源于证券市场上对投资人（股东）的保护，后被运用于企业并购活动之中。
尽职调查对于企业并购活动具有揭示目标公司的问题、发现目标公司的价值、建议交易价格、保留必要的材料为交易纠纷提供依据等功能。由于尽职调查能够有效揭示由于信息不对称等原因带来的并购风险，因此是企业并购活动的首要环节，也是企业并购活动成功的前提和基础。
当前，并购已成为国有企业拓展经营，实现生产与资本集中以达到企业外部增长的重要方式。作为并购活动不可或缺的环节，尽职调查也成为企业经营管理者关注的问题之一。
一、国有企业并购尽职调查存在的问题
通过对国有企业并购活动的考察，我们不难发现，虽然国有企业在并购中安排了尽职调查活动，但是并没有将尽职调查活动赋予前提和基础的地位，而只是将尽职调查作为决策过程中的一道例行程序，因此，也存在着许多问题。
（一）尽职调查并未从战略层面去理解。任何并购行为都是企业战略意图的体现，无论是企业战略转移，还是低成本扩张、或者是优势互补战略，都体现在在企业并购行为中，因此，尽职调查应当侧重于目标企业的战略优势的调查，但现实中的尽职调查并没有从战略层面去理解并购，关于战略优势的调查几乎为零。
（二）面面俱到但缺乏统筹协调。尽职调查轰轰烈烈，企业相关职能部门或由职能部门聘请的中介机构都派员参加，看起来人员众多，面面俱到。但进入目标企业后便各自为政而缺少协调，工作人员缺乏沟通和交流，牵头部门协调不足，尽调报告也是根据职能完成相关内容，最后由联络人捏合汇总，尽调报告也成为了一座座的“信息孤岛”，缺乏有机联系。
（三）人员临时抽调而缺乏系统培训。企业参加尽调工作的人员多由部门抽调人员参加，且多数为部门的业务人员，处理本职业务是一把好手，但由于对尽职调查缺少系统培训，在尽调时，往往根据自己的业务素质或对尽职调查的理解安排调查，现场可能会出现关注自己熟悉的业务材料而疏忽其他与并购关联度极大的其他材料，甚至可能出现以完成尽职调查数据报表为目标的现象。
（四）关注材料而忽视现场。通常在尽调方案设计时，尽调团队就已设计了不少相关表格和问卷材料。尽调人员进入尽调现场后惯于从档案等文本中查找相关资料，许多时候会出现过于倚重材料而忽视现场考察和人员访谈环节，从而可能遗漏未能书面记载或留存、以及无法在书面材料中体现的重要信息。
二、做好尽职调查，识别和规避并购风险
由于国有企业在尽职调查过程中的上述问题，使得尽职调查活动并没有达到目的，从而无法准确识别风险，从而也就无法规避和防范风险。
虽然每一起的企业并购都具有其独特性，因此，尽调活动也多有独特性.尽管如此，一些常用的尽调作法可以被借鉴和参考。为防范并购活动的各项风险，鉴于国有企业在并购尽调活动中实际存在的问题，对国有企业在尽职调查活动中应做好的工作提出以下几个方面的对策建议：
（一）理解并购意义，系统筹划尽职调查。企业并购活动体现了企业的战略意图，因此，相应的尽职调查的相关活动也应根据并购目的和战略而确定。并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容和调点。如资本型并购活动偏重于关注目标企业的盈利能力和获取现金流能力，而产业型并购活动则更关注于主营业务类型、行业地位和竞争状况以及、企业自身经营优势和劣势、总体资产规模和资产质量、负债状况和收入结构等。
在系统全面筹划尽职调查活动中，要注意既要有全局观，又必须有重点观，在方案中有充分体现尽调的时间规划、人员分工与安排，有的放矢，带着重点、疑问去调查、确证。
（二）培训先行，设立高效尽调团队。根据并购活动目的和尽调方案选择相关人员成立尽调团队，尽调团队应当既有并购企业的相关部门的业务骨干参加，也有外部中介机构人员参加，对于产业型并购活动，参加人员应当有后期经营管理团队人员参加，先期介入。
人员确定后，应事先安排时间对尽调活动进行系统培训。通过培训，一是便于尽调团队从企业发展战略的高度去理解并购，二是根据并购目的讨论尽调方案，使方案成为尽调团队成员的行动纲领，三是在培训中的沟通交流提前至进入目标企业之前，使团队沟通成为日常活动之一。
（三）关注历史数据，更关注现实情况，同时把握未来趋势。历史数据非常重要，但不是尽调活动的全部，现实情况必须成为尽调的重点内容，在立足现实的同时，尽调活动还应当收集影响行业或企业的行业政策、市场趋势等资料，为预测未来提供素材。
在现实情况的尽调中，尤其要关注核心员工和企业文化。一是必须要花时间与目标企业的核心人员会谈，如管理、技术研发以及市场骨干都应是尽职调查关注的重点。因为目标企业内部的这些核心人员十分清楚企业的优势和劣势。二是要观察目标企业的文化现状，从企业环境中品味企业文化，从企业制度中分析企业价值观，从员工行为中体验企业精神。
（四）加强尽调过程中的信息沟通与交流。在尽调过程中，由于各自的分工不同，获得信息的途径和内容也不同，因此，信息共享成为尽调项目团队不可或缺的重要环节。在完成每一天的工作之后，都应该有一个项目碰头会，便于团队成员以正式的方式将信息，团队负责人根据信息情况协调各工作小组的工作内容是否需要调整或者补充调查相关内容。在完成尽调报告阶段，也应当由团队成员在共同讨论的基础上形成尽调报告。
（五）增加尽调活动的稽核环节。在尽调小组完成尽调报告后，企业应组织相关部门负责人和内外部业务专家对尽调报告进行稽核。即针对尽调活动所提供的数据和素材，运用知识背景进行可靠性和全面性分析，提出稽核意见。尽调小组根据稽核意见，或进行材料的补充完善，或进行报告的修改调整，以形成真正有参考价值的尽调报告，便于企业决策层的正确决策。
企业并购的风险防范是一项系统工程。在这项系统工程中，任何一个环节的疏忽都可能引发并购活动的失败其中，尽职调查处于基础和前提的位置。事实上，成功的尽调活动将使国有企业有效识别和规避并购风险，从而使企业并购活动效率和成功率及大地提高。
参考文献：
PE投资使投资人可以搭乘财富创造的快车，几十乃至上百倍的回报率让人相信暴富不是神话，然而，投资失误导致的血本无归，全部身家财产打了水漂也不是传说。天使和魔鬼往往比邻而居，如果不小心敲错了门走错了屋，迎接你的不是巨额财富的增值就是赔了夫人又折兵的惨重亏损。PE投资不仅在考验你的胆识、财力、智力，还有强韧的心脏承受能力。
风险频现敲警钟
博客中国：正确跑道上的错误选手
2002年，方兴东创建博客中国，之后3年内网站始终保持每月超过30%的增长，全球排名一度飙升到60多位。2005年9月，著名风险投资公司Granite Global Ventures、Mobius Venture Capital、软银赛富和Bessemer Venture Partner等在博客中国投资了1000万美元。随后，“博客中国”更名为“博客网”，做博客式门户。员工从40多人扩张至400多人，同时还在视频、游戏、购物，社交等众多项目上大把烧钱，千万美元很快就被挥霍殆尽。
而同时，以新浪为代表的门户网站的博客力量已完全超越博客网。博客网资金链断裂，业务不断萎缩，用户大量流失，2009年一度停止运营，它从引领Web2.0的先驱成为无人问津的弃儿。
方兴东不是熟谙管理和战略的商业领袖，他没有掌控几百人团队和千万美元资金的能力。博客网模糊的商业模式及没有商业结果的现实让投资人的巨额投资付之东流。
亚洲互动传媒：人心最难懂
2007年4月，亚洲传媒在东京证券交易所上市，这是首家在日本上市的中国内地企业，2008年9月却被勒令退市。退市事件的导火索是亚洲互动传媒的会计师事务所拒绝为其2007年报出具审计意见，并暴露出CEO崔建平私自挪用公司1.069亿元人民币资产用作其他企业贷款担保的丑闻。
红杉中国曾为其注资583万美元，获得16.79%的股权。而亚洲互动传媒的退市使得11家创投企业同时失手，如红杉资本、日本最大的广告公司电通、日本最大的卫星通信公司JSAT等。
黄浩集资诈骗：阴谋与PE共舞
2009年的5月份，国内PE界接连曝出两桩涉嫌非法集资的案件。红鼎创投董事长刘晓人因涉嫌非法集资数亿。无力偿还而主动自首，而汇乐集团董事长黄浩也因涉嫌非法集资被警方带走。
黄浩作为德厚资本的执行合伙人，以私募基金的运作方式承诺还本付息并报以高额利润蒙蔽了众多中小投资者，也用花言巧语圈到了国外资本。相比较早年间的浙江“吴英案”7.8亿元的涉案金额，“黄浩案”仅有1.78亿元，但“吴英案”只涉及11个债权人，而“黄浩案”则涉及债权人720人，自然人股东3000余人，成为目前私募圈内案发涉众最多的一起。这不禁引人深思：目前PE界还潜伏着多少“撞红线”的人？还会有多少普通投资人或创业团队会因此赔上身家性命？
游戏需遵守规则
有人把PE誉为富人的游戏，也有人高呼全民PE的时代已然来临，不论是身经百战的业界大腕还是想分得PE一杯羹的普通投资者，都得遵守这里面的规则。毕竟。一切金钱游戏都得小心翼翼。
资金有限制
一般投资者都是通过投入资金给PE，来间接分享私募股权投资的收益。不过，PE在募集资金时对认购人有较高要求。根据募集规模，投资公司对投资人的出资底线要求不一，有千万以上的，也有三五百万的，门槛普遍不低。
除了对投资额有要求外，投资公司还会考虑投资者的风险承受能力。私募股权投资有很大风险，所以即使有投资者能凑足最低投资额，但如果这个出资额来自于他的全部资产，这样的投资就不会被接受。同时PE都有一定的存续期，一般在7年左右，在存续期间投资者不。能将自己的资金赎回，所以投资者投入PE的资金应该是他的一部分，而不能是全部资金。
“投人”PK“投事”
事实上，投资人寻找金矿无外乎相信被注资的这个“人”会发迹或者这件“事”会成功。业内的“投人派”和“投事派”对“人”和“事”各有侧重，他们的成功实践也为广大投资人提供了可借鉴意义。
PE选到好的项目要先选赛道，再选选手。关注自己熟悉的领域，在把握行业大方向的基础上，细分类别，筛选出高速成长、市场空间巨大的重点投资领域。同时，在考察企业时，市场往往比技术更重要，只有企业的市场有巨大的发展空间，带来市场占有率的持续成长，企业才真正有发展的潜力。
在一桩投融资交易中，尽职调查很重要，它通常需要花费3到6个月时间，如法律尽职调查、财务尽职调查、商业尽职调查等等。如果牵涉到高新技术，还需要进行技术鉴定；牵涉到一个新兴的细分市场，还需要对市场的发展趋势做市场调查。一个科学严谨的尽职调查是可以过滤掉很多风险的。
项目团队的管理能力和道德风险也是决定投资项目成败与否的必要条件。
高效的执行能力和应变能力最获投资者青睐。对一个团队来讲，懂得企业经营比懂得企业上市更重要，这是判断企业投资价值的核心标准。而项目团队的道德风险更需要投资人擦亮了眼睛知人善用。
注重风险管理
发现有价值的企业，随后就要进行风险管理了。因为PE投资人大都是资本投入，自己并不经营管理目标企业，而由职业经理人负责。因此，对目标企业的风险管理就显得尤为重要。对于目标企业应该通过哪几个方面进行风险管理呢？
首先，投资人在准备注入资本前，要对目标企业的风险管理状况进行全面诊断，并形成一个比较充分的风险诊断评估报告，该报告是确定是否继续投资的重要依据。
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