一、我国民营中小企业的内部控制现状
（一）内部控制建设缺乏操作依据
在我国，有关内部控制法规对内部控制的建立健全及评价都只有原则性的规定，方向性的指引，其操作性、推广性、可矫正性及可评价性不够；长期以来，我国有关内部控制理论的研究几乎完全是针对公共的和专业管理的企业――他们很难提到民营中小企业，民营中小企业应该采取什么样的内部控制模式，则尚无该方面的研究，也有待进一步的实践检验。
（二）内部控制习惯于传统的控制方式，忽视了方式的跟进和强化内部控制在不同的经济体制下有不同的内涵。一部分人仍习惯于甚至满足于传统的经营管理方式。很多民营中小企业都存在管理基础工作不规范、会计信息严重失真、时常发生违法违纪的现象。
（三）忽视了民营中小企业的内部控制建设的阶段性
从企业的生命周期的角度来看，我国的许多民营中小企业已经成功地出生，安全的度过了孕育期和生存期，但是我国的一些民营中小企业没有经过成熟期，而直接由成长期向衰退期过渡。因此，大多数中小民营企业在创业初期的内部控制模式是适应企业创业的，其劣势是在企业发展过程中显现的，因此应结合民营中小企业所处的生命周期来研究其内部控制模式，才能更好地找到适合民营中小企业的内部控制制度。
二、民营中小企业的生命周期与内部控制模式
美国管理思想家伊查克・麦迪思把企业生命周期形象地比作人的成长与老化，指出企业的生命周期要经历成长阶段(企业的孕育期、婴儿期与学步期、青春期、盛年期)与老化阶段(稳定期、贵族期、官僚期与死亡期)。在民营中小企业的不同生命周期阶段，民营中小企业的经营管理、产权制度、经营方式、营销模式、企业文化都呈现出不同的特点。这些不同的特点对内部控制模式的选择都具有决定性的作用，成为影响内部控制模式选择的重要因素。
（一）竞争生存阶段的民营企业特征及管理重点
目前我国对民营中小企业的发展给予了一定的限制；信用体系缺乏，使民营中小企业无法放心地把企业交由家族成员以外的人员来创业。另外在竞争生存阶段，民营中小企业规模较小，经济实力较弱，企业的生存成为第一重要的事情。在管理上，我国当代民营中小企业在创业之初普遍采用家族制管理，以个人产权或家族产权为主体，从而形成业主个人产权，所有者、经营者、管理者、生产者四位一体的产权关系。业主控制了一切，没有更多的管理层，企业员工也主要以家族成员为主，采用集权化领导。
（二）成长阶段的民营企业特征及管理重点
进入成长阶段，一般说来，企业已初步得到了市场的认可，达到了一定的规模；企业对人才的要求越来越高，且要求管理组织结构逐步由集权制向分权制发展。家族集权成为企业合理吸纳人才的障碍。因而创业者试着授权，形成无意识的分权。成长阶段是企业发展的关键时期，该阶段内部控制的建设对于企业提高素质，增强实力有重要意义。
（三）多元化持续成长阶段的民营企业特征及管理重点
企业在市场上已有相当的知名度和影响力，发展速度减慢，但是效益提高，企业向多元化或集团化发展，内部管理由集权模式向分权模式发展。在该阶段，由于外部环境变化和企业本身的发展壮大，必须摒弃原来那种自然人企业，转向法人企业，这时家族已经退出了企业的经营管理，企业的所有利益相关者都有参与企业财务控制和维护自身专业资产不受伤害的权力。
据上述企业生命周期理论，企业在不同的生命周期应建立不同的内部控制模式，本文把正常发育的民营中小企业长期发展过程中的内部控制模式划分为：竞争生存阶段的家族集权型内部控制模式，成长阶段的家族监控型内部控制模式，多元化持续成长阶段的多元监控型内控模式三种递进模式，下面分别进行研究。
三、竞争生存阶段的家族集权型内部控制模式
（一）控制环境
控制环境是指构成一个单位的氛围，是影响内部人员控制其他成分的基础。它包括最高管理层的完整性、道德观念、能力、管理哲学、经营风格、董事会的关注、指导和员工的正直、职业道德和进取心。现代公司理论认为，当控制权集中在少数投资者手中时，由于占有企业利益的大部分，他们比控制权分散在很多投资者手中更容易采取积极的一致行动，更有利于形成良好的内部控制，家族集权型的内部控制模式下，控制权集中在家族手中，正适应了现代公司的理论。
（二）风险评估
风险评估指管理层识别并采取相应行动来管理对经营、财务报告、符合性目标有影响的内部或外部风险，包括风险识别和风险分析。民营中小企业在竞争生存阶段机制较为灵活，管理层次较少，决策层能够较快的获取第一手资料，因此企业在初期运作阶段时比较谨慎，风险识别、防范能力都相对较高。
（三）控制活动
控制活动指对所确认的风险采取必要的措施以保证管理层的目标得以实现的政策和程序。具体包括预算管理、业绩评价、实物控制和职责分离等。
（四）信息与沟通
由于民营中小企业在生存阶段采用的家族管理的模式，家族成员和非家族成员的地位不同，造成民营中小企业在家族成员间的沟通较顺利，而非家族成员间的信息沟通有很大的障碍。因此员工之间的沟通处于一种自发的状态 ，从而造成信息沟通实质上是无效的。所以民营中小企业所有者必须意识到信息对于企业的重要性，并使相关人员明确自身在各个信息沟通中的位置，信息沟通才能真正发挥应有的作用。
（五）监控
在竞争生存阶段，民营中小企业业务流程相对简单，内部控制侧重于人力控制，是以家族裙带关系为纽带的，高层及中层大部分管理岗位以家族成员为主的，管理人员受制于道德观念约束，集决策权、经营权、监督权为一体的自律道德监控系统。
四、成长阶段的家族监控型内部控制模式
（一）完善企业的控制环境
民营中小企业进入成长阶段首先是改变企业的治理结构。在民营中小企业结构设置上设有董事会，股东会和监事会。同时明确各自的权利和义务，企业规模越大，企业主本人单独作决策的比例要不断下降，而与企业董事会共同决策的比例要上升。同时要逐步破除家族式管理，使管理制度化和科学化。
（二）加强风险防范
民营中小企业进入高速增长的阶段应该对内分析自身的优势和劣势，长处与短处，对外分析外界的机会和威胁，这样才能将不能实现内部控制的目标的风险将到最低。同时企业还应建立财务预警系统，及早诊断出危险信号，并采取相应措施，将危机消灭在萌芽阶段。
（三）设立良好的控制活动
企业内的各种管理岗位逐步向外人开放，权力由完全集权向适度分权发展。但在关键岗位的权力不能放开，分权是有限度的，超过限度的必须由董事长或者总经理直接审批，这样才能有效地防止企业在分权的同时失控。民营中小企业随着规模的扩大，内部控制的重点要由人的控制转变为会计控制。
（四）加强信息流通和沟通
首先是强调收集和挖掘各种与决策相关信息的重要性，建立良好可靠的信息系统，加强对信息系统的安全保护和独立监督与评审。其次是建立有效的交流渠道，确保信息正确的传达。这个信息流通和沟通系统不仅要有向下的沟通渠道，还应有向上的、横向的以及对外界的沟通渠道。在家族监控型的内控模式中，企业的管理逐步趋向规范化，企业信息的沟通应严格遵循管理层次的要求，不越级发放指示，不越级管理。
（五）监控
成长阶段的民营中小企业一方面依靠家族的监督评审，另一方面企业内部设立内部审计机构，同时发挥董事会，股东会、监事会的作用。
五、多元化持续成长阶段的多元监控型的内部控制模式
（一）进一步完善控制环境
1、组织结构
企业由家族集权管理、家族监控管理彻底向外多元化分权管理发展，为了适应分权的管理，多元监控模式下的公司的组织结构广泛采用事业部制，超事业部制，矩阵制等。同时做到董事长和总经理分设，董事会和总经理班子分设，避免人员重叠。家族完全退出企业的经营管理，企业要用现代企业制度管理企业。
2、企业管理者的素质
企业管理者要有创新精神，创新的过程也就是不断调整企业内部环境和适应外部环境的过程。
3、企业文化
实现家族文化向企业文化的转变，建立适应现代企业制度的事缘理念，彻底破除家族成员和非家族成员内外有别的价值判断标准。
（二）控制活动
严格推行职务不相容制度，杜绝高层管理人员交叉任职。交叉任职主要体现在董事长和总经理为一人，董事会和总经理班子人员重叠的现象。
（三）信息沟通
多元监控要求公司的所有利益相关者都参与公司财务控制权，以维护自身资产不受损害。企业可以建立互动激励控制系统，互动激励控制系统指的是经理层和董事会进行激励并以对话形式确保互动性的机制，从而有效的解决信息不对称。
（四）监控
第一是建立动态财务监控系统要求经营者对公司经营活动和财务活动实施动态监控的机制；第二是强化董事会的作用，积极推进聘请独立董事；第三是增加直接由董事会领导的审计委员会；第四是民营中小企业可以借助外部监控主体对企业进行监控。第五是强化对企业经营者的约束机制建设。
关键词:成本 所有权 经营权 决策控制 效率
人们通常认为所有者兼经营者的企业形式效率最高,这时成本最小,例如阿尔钦和德姆赛次的团队生产理论分析。而所有权和经营权分离的企业的问题不仅包括管理者与员工的成本,还包括所有者与经营者之间的成本,因此这种企业形式的成本要更高一些,那么是不是所有权与控制权合并的企业形式的效率就一定高于所有权与控制权分离的企业组织呢?如果是,那么为什么所有权广泛而全面分散的这种组织形式普遍存在呢?已有许多学者对此进行了研究。
所有权和经营权合一的企业运营效率
(一)团队成员偷懒行为的监督及其问题
阿尔钦和德姆赛次认为:企业的生产是团队生产,因为许多人联合分工生产更具有专业化效率和规模经济。但是团队生产的是“团队产品而不是团队成员的边际产品”,因而很难准确的检测、测算每个成员的贡献,在直接测度每个团队成员的边际贡献高成本的情况下,团队成员就会产生偷懒的可能性,偷懒行为的部分效应将由团队中的其他人承担。
那么如何监督偷懒行为呢?一种方法是由市场竞争来监督团队生产,有更大生产能力的团队才能在市场竞争中生存下去。现有成员将受到愿意以较低收入份额提供服务或向团队其他成员提供更高收入的潜在竞争者的威胁和约束,一旦其偷懒行为被觉察就会被撤换。然而“市场竞争并不能实现十分有效的控制”,首先通过观察团队产出来发现确定偷懒行为的存在及其程度很难,因为影响产出的因素很多;其次,其他团队生产中同样存在偷懒的动机和行为。另一种方法是阿尔钦和德姆赛次提出的培养团队成员的忠诚感和团队精神,强化不偷懒的共同利益。由于培养团队精神的可操作方式和最终效果的不确定性,因而我们应该提倡但是不应该仅仅将监督问题的解决寄希望予团队精神的培养。第三种减少偷懒行为的方法是“由某个人专门作为监督人检查团队成员的投入业绩”。但是监督人又由谁来进行监督呢?阿尔钦和德姆赛次认为通过授予监督人剩余索取的方式可以解决监督人偷懒的激励问题。“监督人通过他支付给投入品所有者的价格,通过观察和指导这些投入品的活动或用途,减少偷懒活动,获得剩余收入”。这样,监督人就成为了“团队生产过程中的中心合约人”,即雇主或所有者,其拥有这样的权利束:“成为剩余索取者;观察投入品行为;作为中心方与所有投入品订立合同;改变团队中的成员资格;出售这些权利”。这样的权利组合一方面实现了相对优势的专业化分工效率,另一方面减少了团队生产过程中的偷懒——信息问题。这就形成了所有权和经营权相统一的企业组织运营模式,雇主或者所有者可以通过观察或规定投入行为来估计员工边际生产率。
但雇主的时间和精力是有限的,能监督的人数也是有限的,这样组成的企业规模一定受到限制,企业很难获得规模经济的好处;此时为了扩大企业经营规模,雇主必然委托管理人员对更低层级的员工进行监督,一方面管理者的时间和精力也是有限的,能监督的人数也是有限的,企业必然形成多层级的组织结构形式;另一方面,所有者、管理者、雇员行为的目的是为了实现自身效用的最大化,他们各自的利益往往不一致,甚至相互冲突,这时所有者即使亲自经营企业也很难保证员工的行为与所有者的预期完全一致。与此同时,企业所有者在经营中所追求的往往是个人效用最大化,而不是企业利润最大化,所有者的效用包括货币工资、舒适的办公环境、所有者的利润以及社会关系的维系等等。因此,即使所有权和经营权合一的企业经营也不能使企业价值最大化。
(二)企业所有权结构的决定性要素
由此,德姆赛次提出企业所有权结构的决定性因素主要包括四类:第一,企业价值最大化所需的规模,企业的规模与所有权集中之间是一种反向关系,规模越大,企业的所有权更加分散。第二,实施更有效的控制产生的利润潜力,即潜力控制。当所有者实施控制的程度既定时,企业的利润潜力就与企业外部环境的不稳定性密切相关。外部环境稳定(稳定的价格、稳定的技术、稳定的市场份额等)时,监督成本比较低,而外部环境不稳定时,经营者的行为对企业经营的效益有明显的影响,这时监督要花费高昂的成本。第三,系统性管制,例如政府控制。德姆赛次通过分析得出:政府调控的主要作用,就是使受控行业的所有权更加分散。第四,企业产出中的潜在要求,例如舒适的办公环境等等。企业的潜在要求越高,所有权就越集中。由于不同企业所有权结构的决定性要素不同,从而带来了不同的所有权结构,例如当企业符合下述条件时:领取固定工资的工人的任务容易监督;所有者兼经营者投入企业、作为股本的资金能够保持企业有效规模运营;所有者的经营兴趣及领导企业的能力与企业所处的环境相适应,企业就会采用所有者亲自经营、按等级制度组织企业的形式。如果企业要求的规模比较大,股份资本为了达到这一要求就会求助于分散的所有权结构。
所有权和经营权相分离的企业运营效率
(一)两种不同观点
对于所有权和经营权相分离的企业运营效率,有两种不同的观点,以伯勒和米恩斯、凡伯伦、加尔布雷斯为代表的学者认为所有权和经营权的分离对企业的所有者不利,其成本很高。
伯勒和米恩斯(1932)认为,由于作为所有者的利益与最终经营者的利益往往是不一致的,两者之间的信息往往也是不对称的,而且分散的股东没有动机严密监督公司管理者,这样就导致作为非所有者的管理者能够引导企业追求利润以外的其他目标。“随着所有权的扩散,这种利益冲突的结果总是以有利于经营者一方而告终”。
凡伯伦(1924)认为,“所谓所有权与控制权的分离,实际上就是把控制权从资本家手中转入工程师之手,从而实现了社会效率的恢复,因为工程师的主要兴趣是提高技术、增加产出,而资本家的兴趣在于利润。因此,“所有权与控制权的分离就变成对追求效率的经营管理进行控制的问题了”。
加尔布雷斯(1976)对控制权问题的看法与凡伯伦相同,但他对这种转变的结果做出了不同的评价,他认为正是由于技术阶层的愿望和权力,牺牲了所有者的利润,才培养出人们所不愿看到的私人部门的大规模发展。
另一种是以法玛和詹森为代表的主流观点,认为所有权与经营权相分离的企业组织也是有效率的,关键在于所有权怎样控制经营权在决策过程中的问题。法玛和詹森(1983)认为在所有权和经营权分离的企业中,“决策功能和风险承担功能是分离的,部分是因为经营与风险承担专业化所产生的好处”。对于决策功能而言,决策程序包括四个步骤:提议——提出资源利用和契约结构的建议;认可——对所需贯彻的提议作决策选择;贯彻——执行已认可的决策;监督——考核决策人的绩效并给予奖励。其中提议和贯彻职能由同一人担负,法玛和詹森将这两个职能称为“决策经营”,而认可和监督职能合并称为“决策控制”。在决策经营和决策控制不分离的情况下,牺牲了无限制风险的分担与决策功能的专业化好处,这表现在决策程序蒙受了效率的损失,因为决策人的选择需要以财富、风险承担的意愿和决策能力为基础;同时剩余要求者放弃了通过证券组合的多样化最佳地减少风险,因而风险承担成本较大。
在许多复杂组织如上市公司、大型专业化合伙公司、银行等,所有权和控制权往往是分离的,这类组织通常通过决策经营和决策控制职能的分离来解决因决策经营与剩余风险承担的分离而产生的问题。这些复杂组织有一个最大的特征:“与不同决策有关的特定知识——需花费成本在人之间传递的知识——在组织内所有层次的人之间传播”。因此,企业可以将决策经营权委托给拥有富有价值的相关知识的人,来减少知识传递成本;同时分离决策经营和决策控制职能能实现对决策经营中问题的控制,例如可以将决策控制职能赋予享有剩余要求权的人来认可、监督重要决策和规定奖励等。
然而在大型复杂组织中如上市公司,股份分散,拥有众多的剩余要求者,当每一个剩余要求者都要涉足决策控制时,成本很高,因而将其剩余控制权委托给其他人就更有效率,这样就出现了剩余风险承担与决策控制相分离的现象,组织方式有以下收益:决策经营委托给人,可以使有价值的知识在与其密切相关的决策程序中发挥效用;决策经营和决策控制的分离有助于解决因剩余控制权的扩散而引起的问题;剩余要求者可以通过证券组合减少风险承担的成本;剩余要求者不需要具备大量的财富和经营决策能力。所以,在所有权和经营权相分离的企业中,当决策经营、决策控制和剩余风险承担的收益一般大于它们所导致的成本时,组织也是有效率的。
(二)决策控制的主要机制
由上述分析可以看出,当决策程序中存在严重的问题时,可以通过决策经营与决策控制的分离来提高运营效率。决策控制的主要机制在不同的组织中大同小异,主要有以下几种:决策科层。即由较高层的人认可和监督较低层人的决策提议,评价其表现。决策科层因组织的博弈规则而得到加强。相互监督制度。复杂组织中形式上的决策科层得到了来自人之间不太讲究形式的相互监督的信息的支持。在经营过程中,企业的各个部门、各个层级之间的信息是相互传播的,这些信息对于较高层级人并不直接有用,但是这些信息提供了内部人之间的相互监督。董事会。董事会(或理事会或经营合伙者委员会)掌握聘用、解雇和补充高层决策经营者以及认可和监督重要决策的权力,实现组织最高层级决策经营和决策控制的分离,使高层决策经营者与控制人之间的串通更加困难。
对我国国有企业管理的启示
不管是所有权和控制权分离还是统一的企业,其运营都是有效率的,都能够通过激励、监督、程序控制等降低所有者与经营者、经营者与雇员之间的问题。国有企业在我国国民经济中起着关键性的作用,企业的出资人包括国家直接投资者、提供贷款的银行、机构投资者等,要提高国有企业的运营效率关键在于提高决策控制的效率及决策的质量,加强决策经营的监督。但是,目前国有企业起决策控制核心的董事会往往由于所有者缺位而无法充分发挥决策功能,作为决策控制的最高层级,谁又对其实施决策控制和监督呢?通常人们认为是股东大会,但是外部股东是信息不对称者,同时公司的股权结构及其分配机制决定了外部股东的监督成本很高,因此股东大会不能有效监督、控制董事会的。特别是小股东与大股东(他们通常是小股东的人)之间的问题应如何解决。以上理论分析都假设小股东、大股东的利益是一致的,而现实生活中当小股东将决策控制权委托给人以后,小股东的利益常常没有得到保证。因此,要提高国有企业经营效率,还需要从国有企业的决策控制着手系统规划。
参考文献:
1.普特曼等编.企业的经济性质[m].上海财经大学出版社,2003
资本市场造假黑幕问题的严峻f生和普遍性说明现行的以委托理论为基础的企业内部控制机制存在一定缺陷。公司治理中充分考虑利益相关者的整体利益、倡导利益相关者共同治理的利益相关者理论得到了社会各界的广泛关注，并成为公司治理机制改革的方向。而以委托理论为基础的公司治理机制已不能适应社会经济发展的需要，以牺牲其他相关者利益为代价的“股东至上”的模式不断遭到质疑。如何在复杂多变的经济环境中构建一种与利益相关者共同治理相适应的新型内部控制机制，是关系到企业能否长期保持核心竞争力，实现可持续发展的关键之所在。
一、相关理论及研究假设
1 关于内部控制研究状况的评述。近几年来，内部控制问题的研究已成为学术界研究的一个热点领域，但学者们更多是從审计角度进行研究的，主要是基于审计程序和方法的改进、审计效率的提高、审计成本的节约和审计风险的控制等方面考虑。出现这种状况的主要原因是传统内部控制结构中的核心构件是会计控制，控制目标是确保财务会计报告的真实性和公允性，以满足外部利害关系人的信息需求。在内部控制研究中，有些学者发现传统内部控制存在一定缺陷，于是便将公司管理、公司治理等相关要素嵌入到企业内部控制问题中进行研究。学者们对内部控制的研究虽然有多个视角与切入点，但是很多理论问题仍没有解决。笔者认为它存在以下主要疑问：第一，企业财务造假等违规违纪问题是归属于内部控制问题还是公司治理问题呢？第二，企业内部控制的“内部”空间范围是否应扩大到其主要利益相关者呢？第三，在不同股权结构、公司治理特征的前提下，企业内部控制应如何构建呢？我们认为有必要厘清公司治理与内部控制的关系，重新界定内部控制的空间范围，切实将其空间范围扩大到各主要利益相关者，并突出内部控制的关键领域，從而切实提高其控制效率和控制质量。
2 关于公司治理和内部控制之间关系的分析。從利益相关者的视角来看，公司治理的本质就是为了使企业缔结契约的各方一股东、经营者、员工、债权人和政府等利益相关者获得有效保护，并实现其利益最大化的一种制度安排，是约束和管理经营者行为，解决股东、董事会、经理层以及监事会之间的权责划分的企业基本制度。内部控制是企业董事会及经理层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而在企业内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。公司治理是内部控制的起点，是保证内部控制功能发挥的前提和基础，不同的公司治理机制会对内部控制产生不同影响；内部控制在公司治理中处于内部管理监控的位置，服從和服务于公司治理。公司治理和内部控制两者之间是相互依存、相互制约的关系。
本文试图提出利益相关者共同治理的内部控制机制构建的命题设想，并围绕其进行规范论证。在研究过程中假设：（1）企业公司治理、内部控制、企业各类利益相关者等均符合其定义要求；（2）利益相关者理论是企业治理问题和企业内部控制问题研究的理论基础，企业是以相关者利益最大化作为财务战略目标；（3）企业利益相关者主要有：投资者、经营者、员工、债权人、政府等，各类利益相关者不是均等重要，不同利益相关者的权力、风险和行为特征各不相同，并依次分别设计出内部控制链；（4）各利益相关者均为理性经济人，效用函数不一致，信息不对称。
二、利益相关者共同治理是企业内部控制机制构建的理性选择
1 從企业契约理论角度看，企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理。该理论认为企业是一组合约的联结，Jensen和Meckling提出企业是不同个人之间一组复杂的显性契约和隐性契约构成的法律实体。这种契约不仅包括企业内部个人之间的契约，而且包括企业与其他利益相关者之间的契约。在企业这个契约交汇实体中，利益相关者与企业都签订了契约，包括显性契约和隐性契约。按照交易费用理论，如果一个企业能够比其他企业更重视这些相关者利益，便可通过与利益相关者建立纵向一体化关系，降低交易频度，减少交易中的不确定性和风险性，减少交易摩擦，從而节约交易费用，增强价格竞争优势。因此企业应重视其利益相关者，与其保持稳定的长期合作关系，建立良好的心灵契约，形成长期的信任关系，從而节省企业交易成本。其交易成本的节约足以支付承担合理的利益相关者成本，從而给企业带来持久和潜在的利益。
2 從新产权理论角度看，企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理。传统产权理论即新古典产权理论认为企业是股东投入的物质资本构成的，因而企业产权全部归股东所有，企业追求股东利益最大化。新产权理论即利益相关者产权理论认为企业产权并不能归股东唯一所有，不能忽视其他利益相关者的利益要求。企业财产是投资者投资形成的资产、债权人借贷形成的资产、雇员劳动创造的财产增值等共同组成的公司法人财产。公司是凭借法人财产获得相对独立的法人财产权的，并由此得以成为人格化的永续的独立法人实体，公司经营行为的物质基础是法人财产，而不是股东的资产，其权利基础是法人财产权，而不是股权，股东并不是企业唯一的所有者，只是拥有企业的利益相关者中的一类，他们只拥有企业的部分资产所有权，而不是全部资产所有权。
3 從人力资本理论角度看，企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理。在知识经济时代，拥有知识资源的人力资本在企业活动中的作用日益明显，成为财富创造的核心动力，在企业财富创造活动中发挥着重要作用。根据“拥有企业最有价值资源的所有者，是企业真正的控制者、所有者”这一企业生存和发展的公理，人力资本的拥有者当然有权参与公司治理。随着企业物质资本价值重要性的下降，知识资源等人力资本价值的上升，企业各契约方的实力发生了明显变化，物质资本所有者的地位开始削弱，拥有人力资本等其他利益相关者力量在增强。
4 從企业社会责任角度看，企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理。该理论认为，企业不仅要承担经济责任，还要承担法律、道德、慈善和环境保护等方面的社会责任。企 业作为“一种治理和管理专业化投资的制度安排”，要勇于承担社会责任，认真处理好与利益相关者的关系，开展对利益相关者负社会责任的经营管理活动，实施必要的相关投资和捐助项目。只有考虑到利益相关者的要求，企业才能真正成为担负社会责任的经济组织，获得可持续发展。
5 從企业伦理价值观角度看，企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理。企业伦理是指任何企业以合法手段经营时应遵循的伦理规则，是企业在处理内部雇员之间、企业与社会之间、企业与顾客之间等方面关系的行为规范总和。《CAUX圆桌会议企业商务原则》指出了商业伦理的基本准则：企业的经营活动应基于以“共生”和“人的尊严”为基点的伦理观念中。持有企业伦理价值观的学者认为，企业利益相关者的每一种权利对企业的决策和行动都有可能产生支持或抵制、积极或消极的不同影响，这要求企业管理者必须承担起对利益相关者的责任和义务。企业对利益相关者开展伦理管理，要做到以德治企，以“双赢”策略处理与其利益相关者之间的关系，对内赢得雇员的忠诚，建立良好的雇员关系，对外赢得公众支持、顾客满意、投资者青睐和供应商信任。
三、利益相关者共同治理的内部控制机制具体构建
根据利益相关者在公司治理结构和内部控制系统中的重要性程度不同，下文着重介绍投资人、经营者、员工、债权人和政府五个维度的内部控制链的具体构建。
（一）所有者（股东）维度的内部控制点分析及其控制链的构建
企业的所有者和企业的经营者之间的关系是委托人和人的关系，两者之间存在着“目标利益不一致”、“信息控制不对称”、“责任风险不对称”的所谓“问题”，其中最为关键的问题是二者“目标利益不一致”，导致“效用函数不一致”。委托人和人双方其中一方要求实现效用最大化目标，会损害另一方效用最大化目标的实现，二者始终无法达到帕累托最优（Pareto Opti—mality）状态。委托人和人都是有限理性的经济人，都会追求自身效用的最大化，但委托人追求效用最大化的目标是单一的，就是追求企业价值的最大化；而人追求效用最大化的目标是多元的，既追求个人收入，也追求权力、地位及在职消费等。当两者利益发生冲突时，人有可能会放弃所有者的利益而追求自身的利益。这就是通常所说的“内部人控制”现象。一般而言，由于股东“外部人”不直接從事和控制企业的生产经营，企业经营业绩可能被企业“内部人”行为控制，股东利益可能受损害，所以股东对约束企业“内部人”的内部控制机制构建有较强烈的需求。
股东为了确保自己的经济利益，必然会对企业经营活动的全部事项进行监督性控制，但其一般只局限于企业宏观面或重大事项的控制。股东作为投资人，掌握着企业资产所有权的权益势力，他们位于企业内部控制链的源头。股东为了内部控制的有效实施，必然要设定内部控制的方向，其主要控制方向有：资本增值的控制方向、资本保值的控制方向、会计信息质量的控制方向。
股东要实现对经营者的有效控制必须构建内部控制链。包括：确定公司发展战略、确定公司运营的基本政策、聘用独立中介机构进行审计、确定业绩评价办法与薪酬制度。
（二）经营者维度的内部控制点分析及其控制链的构建
经营者是企业内部控制链中的关键控制者，经理层可分为最高管理层和职能管理层。他们多数是作为纯粹的职业经理人履行职责，但也存在拥有部分股权的经营者参与管理过程。经营者是企业人力资本和知识资源的提供者，他们投入的是企业经营管理技能和服务，一般具有较强的管理能力和丰富的工作经验。与物质资本投资者一样，经营者是企业契约最初缔结者之一，在企业的经营管理中居于主导地位。经营者的自身利益与企业发展息息相关，他们需要在个人事业的发展、工作上的肯定和晋升、实现自身效用最大化、社会地位的提升、较高的薪酬回报、良好的工作环境、掌握控制权等方面得到满足，同时，经营者投入的管理劳动难以计量，表现在其所提供服务的贡献率不易计量，而且其职位越高，计量难度越大。经营者为了维护自身利益，必须确保其管理地位的稳固。因此，经营者的经营行为、管理能力、职业道德和经营绩效等方面应得到其他利益相关者的肯定，尤其应得到核心利益相关者——股东和员工的认可。经营者主要是为投资者负责，如果经营者的最终经营成果达不到股东的期望值，则可能被股东解雇，從而其潜在风险变为现实风险；企业员工就其职位而言低于经营者，受经营者的管理和领导，但员工是企业的“内部人”，他们对企业的经营活动和经营成果十分了解，如果经营者的经营管理活动得不到员工的支持和认可，那么其管理地位的稳固也就难以保证。
经营者作为经营管理团队，它所要控制的企业人员主要是普通员工，所要控制的事项是企业的全部事项。经营者为了内部控制的有效实施，应设定内部控制方向。其主要控制方向有：确保员工尽职尽责地完成各项工作任务、确保员工不做损害企业利益的事情、确保员工所提供的经营信息和会计信息是真实可靠的。
经营者要实现对员工的有效控制，必须构建经营活动的内部控制链：将相互牵制原则贯穿于内部控制的全过程；规范操作规程，明确岗位职责；确定绩效评价办法和奖惩措施；实施工作轮换制。
（三）员工层维度的内部控制点分析及其控制链的构建
企业员工包括普通员工和知识型员工，他们投入企业的是人力资本。人力资本的专用性使得企业员工在不同程度上抵押给了企业，承担着一定的资本投入风险，主要风险有：自身体能的不断损耗、其他学习机会的不断放弃、很难通过人力资本市场流动来规避因企业经营不善所带来的个人风险。员工是为经营者负责，如果其工作能力和劳动绩效达不到经营者的要求，就可能被经营者解雇，员工的潜在风险就可能变为现实。员工为了降低自己被解雇的风险，必然积极要求参与企业内部控制。
企业员工通过投入人力资本成为公司治理和内部控制的主要参与者。企业之间的竞争最终归结为人力资本的竞争，拥有高素质的 员工决定了公司在竞争中的地位。但企业员工处于企业的最基层，所能控制的人员和事项十分有限。企业员工可以控制的人员主要是那些可能损害企业利益或影响企业正常经营的人员，包括企业内部人员和外部人员。员工是企业经营活动的直接参与者，在获取企业真实经营情况方面的作用是其他利益相关者无法替代的，员工对股东和经营者具有反向监督优势和作用。企业员工所能控制的事项主要是工作岗位职责内的业务活动。企业员工为了内部控制的有效实施，应设定内部控制方向，其主要控制方向是保护企业财产安全，维护企业正常生产经营，真实及时上报企业经营情况。
企业员工要实现对人员和事项的有效控制，必须构建经营活动的内部控制链，包括建立有效的激励机制，调动员工参与公司治理和内部控制的积极性；建立监督机制，确保规章制度贯彻落实；建立有效沟通交流机制，确保员工诉求渠道畅通。
（四）债权人维度的内部控制点分析及其控制链的构建
债权人是企业物质资本提供者之一。债权人向企业投入了债权资本，其目的是为了获取利息。從表面上看，债权人的还本付息事项已在借款契约中明确规定，其风险与股东相比较小，但投资人可通过组合投资方式降低风险，也可退出投资，契约的不完备和公司的“有限责任”也可能将投资者的风险转嫁给债权人，因此，债权人的风险可能比股东更大。如果一切进展顺利，股东会收获很多利益，债权人的贷款会得到偿还；如果冒险失败，公司不能偿债的风险会增加，而股东会得益于有限责任制，不会失去比他们购买公司股份时付出的资金更多的东西。为了规避风险，债权人必须参与企业控制权的分配，以对股东和经营者的行为实施影响。债权人对企业财务方面的控制有明确的动机，吸收债权人进入公司治理和内部控制，已成为各国公司立法的发展趋势。债权人要实现对股东和经营者的有效控制，必须构建经营活动的内部控制链，包括债权人（银行）董事制度、债权人（银行）监事制度、债权人（银行）应构建企业诚信档案和评审机制。
（五）政府维度的内部控制点分析及其控制链的构建
政府对企业的投入主要是赋予企业依法经营的权利以及提供各种公共设施。政府主要关注的是财政税收、社会秩序和吸纳就业能力等。在各类企业利益相关者中，政府具有特殊的地位与作用。首先，政府要实现经济职能必须依赖财政收入，而企业各项税收是政府财政收入的主要源泉。其次，政府的社会职能要求其维护社会秩序和稳定，提供就业机会，而企业是社会秩序稳定和吸纳就业人员的主体。再次，政府为了施行保护生态环境和自然资源的职能，必然采取相应措施来防止和治理企业生产运营带来的环境问题。另外，政府还可能以双重身份参与企业的生产运营，即在作为社会管理者的同时还作为资产投资者，享有企业税后利润，取得投资收益。
政府要实现对股东和经营者的有效控制，必须构建经营活动的内部控制链，包括向国有企业派出监事会，政府运用经济、行政、法律等手段对公司实施监管，设立公共政策委员会。
（六）利益相关者共同治理的内部控制框架
【关键词】民营企业；合资；股权；控制权
当前，在东部民营经济发达的地区，与外商建立合资企业已成为民营企业经营国际化的重要途径。在合资谈判过程中以及合资后的经营过程中，控制权的安排一直是最重要也最敏感的问题之一。根据我们最近对宁波市部分民营企业的调研(林承亮，洪青，2005)，大部分外商都希望掌握企业控股权，而民营企业也不愿轻易放弃控股权。这就引起了我们对于一系列问题的思考，如合资双方谋求控股权的动因、控股权与控制权之间的逻辑联系、如何应对控股权的配置问题等。海默认为要解释跨国直接投资行为，就必须解释控制(Hymer，1960)。跨国公司对于合资企业的主要控制手段就是控制企业的股权。产权和契约理论为这一结论提供了理论上的支持，大部分国家和地区的法律条文也在操作中支持这一标准。但关于合资企业控制权的研究，目前多是从跨国公司的角度来分析。大部分涉及国际间企业合资的文献，其主要分析对象是那些建立了规范的现代公司治理结构的跨国公司与东道国企业合资，建立起具备规范公司治理结构的股份制公司。然而，中外合资的类型也是多样的，如国内民营企业与外商的合资企业中，中方民企多是一些家族制企业，而外商也并不总是大型跨国集团，他们合资所建立的企业也往往不具有规范的公司治理结构，正规制度安排并不能完全决定企业控制权的安排。本文的研究对象正是这一类合资企业。
一、合资的动因与合资经营的冲突
1．合资的动因
从外商角度看，对合资动因的研究相当丰富。为了解释企业对外投资的动机，学术界提出了种种理论加以解释，如垄断优势理论、不完备市场理论、产品生命周期理论、内部化理论和折中理论等。艾伯(Ebets)认为，无论合资的动机多么复杂，都可以归人下列两种类型：一种动机是通过合资的渠道，获得良好的市场进入，增加收益；另一种动机是通过合资降低生产成本。合资帮助企业接近互补性资源，有能力或可以运用某种资源。成本的削减可能来自规模的扩大，也可能源自特殊的环境或者能使用更廉价的资源(Ebers，1997)。以宁波市民营企业与外商合资的实际情况为例，在外方企业的合资动因中，利用民营企业现有生产能力(包括厂房、土地、设备、劳动力等)，迅速建立在中国的生产基地的占70．2％。同时，“看中本地区完备价廉的产业链配套”的占44．7％。
从中方企业的角度来看，选择合资主要是出于以下一些动机：即资本获得、中间产品获得、技术获得、优惠政策获得、制度创新(包括管理创新)、产品出口等等。根据我们对宁波市民营企业的调研情况，在民营企业寻求外方合资的原因中，60％左右的企业把“获得先进的技术和管理理念”和“利用外方品牌和销售渠道打开国外市场”列为主要考虑因素。其中50％的企业认为“利用外方品牌和销售渠道打开国外市场”是合资最重要的因素，44．1％的企业认为“获得先进的技术和管理理念”是最重要的因素。民营企业与外商合资的动因虽然复杂，但可以大致分为两种：一种是为了实现企业的发展战略；一种是为了解决现实经营中存在的困难。
2．合资经营的冲突
合资这种战略安排有时具有过渡性质，这是由合资双方在资源上相互需求的有限性和动态性以及各方战略目标的不一致决定的。合资各方在资源上的相互需求只在特定的一段时间和特定的内容上存在，随着内外部环境的变化和相互学习，合资各方在资源上的相互依赖性会逐步减弱，直至消失甚至相互冲突。除非各方产生新的具有利益兼容性的战略目标和协同效应，合资企业的内在不稳定将导致双方的冲突产生。
合资双方冲突的内容主要包括：股权比例、无形资产的占有和分享情况、投资战略的差异、合同的不完备性、管理模式的差异、投资收益的分配以及文化冲突等。这些冲突造成了合资企业的内在不稳定性。因此，合资是否成功取决于各方合作动机的实现程度而不在于合资时间的长短。要实现这个目标，在合资企业存续期间掌握企业的控制权尤为重要。可以说，正是由于合资企业具有内在不稳定性，从而导致合资方对于控制权的特别重视，而控制权的安排主要是围绕着控股权的争夺展开的。
二、合资企业中的控制权与控股权
1．合资企业的控制权
本文讨论的控制权是合资双方当事人对合资企业的控制权配置，而并非委托理论所研究的非人力资本所有者和人力资本所有者对企业控制权的配置问题。为了讨论方便，我们假设合资双方企业内部不存在问题，即各方人能完全为各自企业的利益而努力工作，没有机会主义倾向。
契约理论认为“控制权主要表现为‘投票权’(VotingRights)，拥有投票权也就是拥有契约中没有说明的事情的决策权”(张维迎，1995)。由此得到的结论是，只要掌握了董事会投票权也就掌握了企业控制权。一般来说，各个投资者在合资企业中的股权比例直接决定了投资者在合资企业中的投票权和表决权。然而实际情况并非总是如此。在很多企业中，董事会决策可能只是橡皮图章，更何况在民营企业与外商合资的企业中，大部分并不存在规范的董事会。实际经营中谁能够真正支配企业的决策行为，谁就是企业的实际控制者。因此我们提出，合资企业控制权有法定控制权和实际控制权之分。前者由正式的法律和契约确定，法定控制权的分配在各国的公司法中都是以股权比例作为分配原则的，如董事会席位的分配：谁拥有更多的席位，谁就在投票中占有优势，成为企业的控制者；后者由合资双方的谈判力确定，而谈判力又由合资各方投入要素的相对重要性决定。
同时，合资往往在法律上以股权安排进行，在经营中投入各方的优势资源，一方完全拥有企业控制权的情况是不存在的。但是总有一方在合资企业的核心事务中具有决定权，如重大投资决策、品牌策略、重大人事决策等，这些决策权直接影响合资方的战略利益，我们可以称之为核心控制权，而那些对于合资方不具有战略利益的控制权，我们称为非核心控制权。合资双方最关心的就是核心控制权。控制权的配置随着合资企业的发展也在不断的发生转变，是一个动态的过程。股权配置在合资企业中可能发生变化，同时要素的相对重要性随着信息不对称的减少和相互学习而成为
普通要素，使得双方的谈判力对比产生变动，这些都是引起控制权转换的原因。
2．控股权——法定的和决定性的控制权
契约理论通过对信息环境和激励机制的研究，得到一个基本结论，认为企业控制权问题的关键，是根据风险责任与风险权益对称的原则，合理地确定剩余索取权的归属。在契约理论看来，企业决策者必须是企业风险的承担者，必须具有风险承担的能力和动力。由于企业风险集中体现在剩余索取权上，因此决策配置也围绕剩余索取权展开，表现为企业控制权与剩余索取权的匹配。剩余索取权归谁，企业控制权也就归谁，后者是前者的派生权益(张维迎，1995)。由于机会主义行为是企业成员的必然倾向，因此强制性约束机制也就被看成企业控制权的根本依托，认为谁掌握了这种机制，谁就掌握了企业控制权。根据这一理论，企业的物质资本投资者承担了企业剩余索取权的风险，因而企业控制权应该由企业的投资者拥有。对于股份制企业而言，其控制权的安排相应地以出资比例作为分配原则。
控股权是法定控制权。按照股权比例分享合资企业中的决策权(投票权)和剩余索取权(分红权)是各国公司法的基本内容。我国的公司法体系也是依据同股同权的原则来规定企业控制权的归属的。这意味着股权控制得到法律的保护，具有明晰、稳定、可操作等特点。
控股权也是最终的控制权。拥有法定的控制权的合资一方可以在契约范围内获得企业的控制权，尽管在合资的某些阶段他并不急于获得企业控制权或客观上缺乏控制企业的能力，但只要他想取得控制权，法律提供了他行使权力的依据。在合资的另一方，利用手中的实际控制权操纵企业并损害他人的利益时，法律提供了事后的救济。
3．实际控制权及其影响因素
控股权不能完全解释企业控制权的实际状况。在中外合资企业的实际运作，尤其是民营企业和外商合资的过程中，企业的经营决策和日常管理权力的分配往往并不遵循股权比例原则，这就提出了实际控制权的问题。
实际控制权来源于合资双方的谈判力，那么，双方的谈判力来源于何处呢?除了股权结构，主要是各方投入要素的相对重要性。我们这样来定义具有相对重要性的要素：①对合资企业产出贡献率高的要素，即该要素的边际技术替代率高于投入合资企业的其他要素；②具有垄断性质的要素(Hymen，1960)，如知名品牌；③“专用性资产”(Williamson，1985)，在合资经营过程中某些生产要素会逐渐成为专用性资产。要素相对重要性通过两种机制影响合资方的谈判力：一种是正向激励，该要素的投入能使合资对方的投资收益增加；一种是负向激励，如退出威胁，该要素的退出将使对方遭受重大损失。从实践来看，外商的优势主要是管理技能优势和技术资源优势，这两种优势都可以通过学习被中方企业获得。中方民营企业的谈判力也主要来自于两个方面：一是物质资本如土地、厂房、设备的投入获得的股东地位，但这种物质资本与更为稀缺的以人力资本为特征的管理技能和关键技术相比，重要性不明显；二是具有国内市场优势，但这种优势随着外商对国内市场的逐步了解，也可能丧失。
进一步讲，控制权的分配也不仅仅是通过正式的谈判，签订正式的契约确定的，同时要基于合资双方的信任，缺乏信任的合资是难以想象的。尤其是民营企业和外商的合资企业中，由于合资企业的规模不一定很大，资本结构也相对简单，并没有制定非常细致的公司章程，这种情况下，非正式契约也能有效安排企业的控制权。事实上，很多民营企业是在与外商的业务合作中相互了解，逐渐由贸易关系甚至竞争关系发展成合资关系的。双方或者是已经具有一定的合作经验，或者是建立了朋友关系，相互信任。只要能使合资实现双赢，由更能有效经营合资企业的一方行使控制权，另一方并不会介意。良好的信息沟通降低了监督成本，使得放权的一方有足够的自信能维护自身利益，而掌握控制权的一方也不会轻易采取机会主义行为。在已有的合作基础上，一方虽然不能直接观察到对方的行为，但他熟悉对方的行为模式，能够预期到对方的行为。
4．实际控制权的动态性特征
控制优势由股权比例决定，而技术、市场资源等其他企业要素通过合资双方的相互学习，合资双方在企业中控制地位会相应变化。那么控制权问题就归结为在合资企业的各个阶段，在合资双方最优股权安排的选择及其他要素优势的获得过程。
从以上的分析我们可以看出，控股权的安排实质上是合资双方为了实现各自的企业战略利益，展开的动态博弈过程。其中，参与者是外商与国内民营企业。他们的决策空间包括：取得控股权或放弃控股权；掌握实际控制权或放弃实际控制权等。而行动的结果是投资者的企业战略目标是否实现。采取何种行动，取决于各方当时所处的环境变量，以及他们对于对方情况的了解程度。合资企业的存续期间，环境会变化，合资各方通过相互学习也会更了解对方，各方的谈判力也在变化。不过，从实际情况来看，外商在合资中更具主动性。比如外商可以选择一开始就在股权上占大头，或者等待合适机会收购现有合资企业其他股东的股份。中方民企往往依据外方的行动而采取行动，但是并非完全没有主动性。至少他可以选择参与合资或拒绝合资，参与合资的情况下也可以选择新设立合资公司或将原有企业整个作为合资公司的一部分。在合资过程中也可以通过学习而提高自己的谈判力，使得自己的决策空间有更多选择项。但不管双方的博弈如何复杂，总是围绕着核心控制权进行争夺，而核心控制权的争夺最终必须依赖于控股权的掌握。这是由于，作为谈判力筹码的具有相对重要性的要素，在合资过程中将被对方所逐渐掌握，因而失去其在控制权配置中的重要性，而股权却具有恒久的影响力，是实现合资战略目标的必经之路。这里并非指必须取得控制权，而是指是否选择控股是无法回避的决策。不难理解，控股权是合资企业控制权的最重要部分。
三、民营企业对控制权的态度与策略
通过对宁波市民营企业的问卷调查，我们发现控股权问题仍然十分敏感。42．9％的企业认为，合资企业的控股权一定要牢牢掌握在中方手中。50％的企业认为，如果外方坚持要控股权，那么可以成立新的公司，自己可以放弃新企业的控股权，但前提是不能因此而动摇中方对己方原有企业的控股权。只有4．8％的企业表示企业由谁控股无所谓。尽管在合资的实践中，不同的民营企业对于控股权是否要掌握在自己手中观点不一，但无论采取何种策略，其最大化自身利益的原则却是相同的。就是要通过合资，利用国外的优势资源，实现己方企业的发展战略或解决经营中的现实问题。民企谋求控股权的原因主要有以下两方面：
1．维护企业控制权的意识
国内民营企业不像外商那样建立了完善的控股结构，一些民企将整个企业作为股份投入到合资公司中，一旦控股权被他人所有，那也就相当于被收购。基于这种顾虑，掌握控股权也就成为掌握企业控制权的防火墙。一个替代策
略是保留自己的独资企业，拿出部分资产与外商以项目合资的形式成立新的合资公司。根据我们对宁波市民企的调研，在各种合作形式中，项目合资比例最高，81．2％的企业愿意拿出部分项目与外方成立合资公司，其中65．2％的企业表示只愿意采取项目合资方式。相比之下，愿意采取股权转让方式的企业明显偏少，仅占20．3％。一个重要原因就是项目合资方式下原来的企业仍然可以保留，这样既可以分享合资企业的技术、管理、市场、信息等溢出，同时可以保证企业家对原有企业的独立控制权，一旦合资出现问题，也不至于整个企业都受到影响。
2．民营企业家的情感因素
不愿意将自己辛辛苦苦创办的企业拱手让人，这是在民营企业家中比较普遍的一种情感。尽管将控股权让于他人，也有可能使自己的收益高于自己控股的状况。但控股权一旦丧失，企业所有权就不再属于自己，也就相当于将自己打下的“江山”送给了别人。这种情感能够理解，并且有助于民企在合资中采取更为谨慎的态度。但一味保守，也可能使企业失去良好的发展机会，并损害公司小股东和员工的利益。
不过，在企业的非核心控制权方面，如技术管理、产品销售、设备及原材料采购方面，民营企业的态度却相当放得开，50％的企业表示希望外方也能够一同参与日常管理，60％的企业希望外方能够积极参与技术管理，64．3％的企业希望外方一同参与设备和原材料的采购。这也符合我们上面分析的结果，通过学习，可以争取未来在合资企业控制权竞争中的主动权。
四、结论与启示
对于民营企业与外商合资的企业来说，控股权之争实质上是控制权之争，而且是核心控制权之争，最终又是为了实现合资的最初动因，实现企业发展战略或者解决现实的经营问题。合资企业的控股权之争是一个动态博弈过程，我们可以得到以下一些启示：
1．控股权是具有决定性的控制权，但是否需要掌握控制权是相机决策的
随着合资企业的发展，规模会不断扩大，资产结构会趋于复杂，现代公司的治理结构必然要求以控股权作为企业控制权分配的标准。尽管在合资初期，股权不一定是决定控制权为谁所有的唯一标准，但是在合资的成熟期，股权结构必将成为企业核心控制权的决定因素。民营企业在与外商建立合资企业的时候，一定要在合资之初就做好这个准备，如果不打算最终放弃企业的所有权，那么就要在控股问题上有所坚持。如果合资的动机是为了利用外商的资源获得更多的投资收益和掌握先进技术和管理，那么控股权也是可以放弃的。总之，采取何种策略，应依据自身的合资战略目标来定。
关键词 资本结构 股权 债权 治理效应
一、绪论
经典的资本结构理论(f.modigliani and m.miller，1958)认为，在一个完善的资本市场中，资本结构既不影响资本成本，也不影响企业的市场价值。现实中的资本市场当然不可能是完善的，这种不完善不仅来自政府政策导致的扭曲，更主要的是来自信息的不完全。现代企业理论的研究证明，至少由于以下三个原因，资本结构是重要的：第一，根据激励理论，资本结构通过影响经营者的工作努力水平和其他行为的选择，进而影响企业的收人和其实际价值；第二，根据信息传递理论，资本结构通过其信息传递功能影响投资者对企业经营状况的判断，进而影响企业的市场价值；第三，根据控制权理论，资本结构通过影响企业的治理结构即所有权的安排，进而影响企业的价值。
资本结构对企业治理结构的影响也称为资本结构的治理效应。williamson(1988)认为，市场经济条件下的企业，由于人问题的存在，公司的外部控制一般会同时采用两种控制方式：股权控制与债权控制相互补充。在现代市场经济条件下的公司中，债务与股权不应仅仅看作是不可替代的融资工具，而且更应看作是不可替代的治理结构；资本结构是否合理在很大程度上决定着公司治理效率的高低。aghion和bolton(1992)认为，企业资本结构的选择就是控制权在不同政权持有人之间分配的选择。最优的负债比例是在该负债水平上导致公司破产时将控制权从股东转移给债权人。因此，选择合适的融资结构，充分发挥其治理作用，对现代公司至关重要。hart(1995)认为，给予经营者以控制权或激励并不十分重要，至关重要的问题可能是要设计出合理的融资结构，限制经营者以投资者的利益为代价，追求他们自己目标的行为能力。
二、债权的治理效应
债权的治理效应的理论渊源是资本结构理论中的成本说及其分支企业控制权理论。成本说和控制权理论将公司治理引入资本结构理论的研究中，突破了以往资本结构理论中仅对负债的财务杠杆效应、税盾效应的研究，提出了负债的治理效应：适度负债有助于缓解公司内部各利益相关者的利益冲突，激励、约束经理人员，克服问题，实现控制权的重新安排；同时，债权人以“相机控制”的方式，在公司治理中担任重要的角色。具体来讲，负债融资的治理效应是通过以下机制实现的。
(一)负债本身的激励约束机制
一方面，在经营者对企业的绝对投资不变的情况下，增加投资中债务融资比例将增大经营者的持股比例，从而增加了经营者的剩余索取权，这就内在地激发了经营者的积极性，使经营者利益与股东利益更加趋于一致。对于这一点还可以通过一个简单的数学模型来说明。设经营者的股权融资金额为i，其他股东的股权融资金额为j，则通过股权融资获得总金额为i＋j，经营者所占有的股份比例为i/(i＋j)。又假定公司的债务融资金额为c，同时公司的资产收益为x，债务利息率为y(x，y均为百分数，且x＞y)，则经理的股权收益率为：r＝i/(i＋j)[(i＋j)x＋(x－y)c]，亦即：r＝ix＋i/(i＋j)(x－y)c。显然，随着债务融资额的增加，经营者的股权收益也会增加。特别地，如果公司能获得足够多的债务融资以支持公司运作或项目开发经营，则公司可以直接减少其他股东的股权投资金额，或者可以通过回购股份减少其他股东的股权投资金额，则增加及减少的双重作用可以较大地增加经营者的股权收益。
另一方面，由于负债的利息采用固定支付，债务的利用减少了企业的白由现金流量，从而缩小了经营者从事低效投资的选择空间和抑制了经营者的在职消费。正如jensen(1986)指出的，由于债务要求企业用现金支付，他将减少经营者用于享受其个人私利的“自由现金”。
(二)相机控制机制
现代企业理论揭示了这样一个基本道理：企业所有权是一种“状态依存所有权”( state－contingent ownership)或相机控制权，即企业控制权和剩余索取权的分配随着企业财务和经营状况的变化而变化。工人的索取权优先于债权人。令x为企业的总收人，w为应支付给工人的合同工资，r为债权人的合同支付(本金加利息)，π为股东所要求的一个满意利润。假设x在0到x之间分布(其中x是最大可能的收人)，那么：如果企业处于x≥w＋r的状态，控制权掌握在股东手里；如果企业处于w≤x≤w＋r的状态，控制权掌握在债权人手中；如果企业处于x＜w的状态，控制权掌握在员工手中；如果企业处于x＞w＋r＋π的状态，控制权掌握在经理手中。所以，当企业资不抵债、无法偿还债务时，企业控制权和剩余索取权便由股东转移给债权人。这时，债权人对企业的控制是通过受法律保护的破产程序进行的，包括两种处理方式：一种是清算，分自愿和强制两种情况，即把企业的资产拆开卖掉，收益按债权的优先顺序进行分配，清算的结果是经营者丢掉了饭碗。另一种是重组，即由股东、债权人和经营者进行商量并提出方案。如果重组的价值大于清算的价值，破产企业就可能被重组。企业重组涉及减免债务本金和利息、债转股、延长偿还期、注人新资金等，同时还会更换经营者。因而在“破产威胁”下，经营者会减少个人享受，更加努力工作，并做出更有利于提高企业价值的投资决策，即经营者的行为会更倾向于股东的利益，从而减少了成本。因此，从这个意义上说，债务是一种缓和经营者与股东利益冲突的担保机制，它对经营者形成“硬约束”。
(三)银行监控机制
银行作为企业的主要债权人，凭借其与公司独特的关系，既拥有公司大量的信息，又具有监控公司的能力，使其在公司治理中能够发挥积极的作用，这既可减少股东的监督工作，又可提高监督效率。特别地，就主银行体制而言，主银行还具备了有别于其他控制源的三个优势：①主银行在联合监督的事前、事中和事后利用掌握的信息能够以较低的成本有效地约束经理；②大、小银行组成的银行团中，由各大银行分别担任自己关系公司的主银行并担当监控公司职责，有利于节约稀缺的监督资源；③以银行贷款为基础的相机控制机制，导致公司经营不佳时其控制权自动由经营者转向主银行。因此，银行作为债权人行使相机控制权会导致公司预算约束的硬化。
由此可见，债权融资对于降低成本、提高公司治理效率具有积极的意义。然而，要使债权融资的治理效应得以有效发挥，必须具备以下条件。
1.建立有效的偿债保障机制。偿债保障机制大体分为防止偿债危机出现的事前保障机制和当企业出现偿债危机时对债权保护的事后保障机制两类。事前保障机制包括负债企业对负债责任的自动履行机制、债权人的信用和配给机制、限制债务期限和债务资金用途、债务工具的流动性和可转换性、抵押担保等事后保障机制主要依赖强制性的法律程序，其主要措施包括自发性和解与结算、破产清算与重组、“戳穿公司的面纱”(piercing corporation’s veil)。建立有效偿债保障机制的关键在于建立有效破产机制，因为通过实施破产机制实现控制权的转移，既能有效地强化自动履债机制，又能在出现债务危机时保护债权，增强债务融资的治理效应。而完善和健全的破产制度必须有以下两方面作用：一是破产能给予经营者一定的惩罚，实现债务的强约束作用；二是能有效保护债权人的利益。
2.银行有能力，特别是有动力监控企业的行为。否则，债务融资的治理效应不但不能发挥出来，还会成为经济发展中的不利因素。银行虽可获得信息租金、长期声誉租金、特殊关系租金等，进而有动力去监控企业，但这一条件成立的前提是：银行必须是以追求利润最大化为目标的产权主体和市场主体此外，银行还必须在其资源配置决策中不受政府干预。避免政府强迫银行向效益差的企业贷款是至关重要的，囚为如果政府强迫银行向效益差的企业贷款，将会造成银行的财务状况恶化。
三、股权的治理效应
在传统的资本结构理论研究中，研究者的视角或争议事实上主要集中在负债融资上，股权融资在相当程度上处于配角的地位，即它是后于负债确定的。然而，一旦将研究视角跳到两种融资模式对企业的治理效应，整个局面便焕然一新，股权融资与债务融资的研究便处于一个同等重要的地位。股权融资的治理效应通过股东对企业的控制来实现。股东对企业的控制通常分为两种形式：内部控制和外部控制。
(一)内部控制
内部控制是股东以其所拥有的投票权和表决权选择公司董事会，再由董事会选择经营管理者，将企业的日常经营决策委托给经营管理者来实现的。如果经营管理者未尽其法定义务，或者存在有损于企业价值的行为，股东可以通过董事会更换经营管理者，这实际上是股东“用手投票”的监督方式。但内部控制的有效实现取决于三方面的因素：
1.股权集中程度。股东监控企业要付出相当高的成本，当然也会由此获得可观的回报。因此，股东监控企业的动力便源自于监控的收益与成本的比较。就监控成本而言，大股东与小股东实施有效的监控其监控成本基本是一致的，但他们获取的收益却相差很大。大股东获得的收益远远超过小股东的收益，小股东的理性选择便是放弃对企业的监控权而搭大股东的便车。如果股权过于分散，就会造成人人都想搭便车，导致监控者的缺位。所以，股权集中度越高，内部控制越为有效。这也就是德日两国企业普遍采用内部控制型公司治理模式的原因。相反，英美两国由于股权分散而缺乏内部监督约束。
2.股东的性质。一般来讲，银行作为大股东，由于熟悉企业业务，同时利用贷款和企业在银行开设的账户，能及时了解企业的经营状况，拥有监控上的信息优势和便利条件。因此，fama(1985)认为，银行作为股东是最有效的监督主体。但是否允许银行持有公司的股票，各国法律有不同的规定。我们知道，由于中小股东缺乏监控企业的能力和动力，而机构投资者对公司的监督成本与其收益相配比，因此它们不像一般投资者那样成为搭便车的主体，从而也就被视为公司治理中加强股东地位的重要支柱。正如carter(1992)所指出的，如果机构投资者不履行监控职责，则对公司的监控很难解决。
3.股东投票权限的大小，虽然股东拥有投票权，但不同的国家由于制度、法津不同，股票投票权的大小存在较大的差异。比如股东的投票权限是否仅仅包括董事会选举权，亦或还包括企业日常经营的评判权等；又如企业决定事项所需的投票通过比例是过半、2/3以上，还是简单的多数票原则。
(三)外部控制
通常认为，对经营者的外部约束有产品市场约束、资本市场约束和经理人市场约束。从股权融资的治理效应角度出发，对经营者的外部控制主要是资本市场。因为在资本市场上，投资者可以自由地出让股票，这就使得诸如权争夺、敌意收购等控制权争夺行为得以进行。因此即使在内部控制不能有效发挥作用时，股东还可以利用资本市场上的接管或控制权的争夺来“退出”，以此对经营者施加压力。这实际上就是人们常说的“用脚投票”的监督方式。具体地说，当企业发展情景看好，并对企业做出的决策持认同态度时，股东将增加股票持有份额。但当企业经营不善时，股东便会卖出股票，造成股价下跌，此时企业易成为资本市场上被接管的对象。成功的接管通常伴随公司经营者的更换，因而接管被认为是控制经营者随心所欲营造个人帝国的最有效的方法之一。外部控制有效发挥作用的前提是：资本市场与经理人市场相对发达以及股权相对分散且流动性强。这也是英美两国的企业普遍采用外部监控型公司治理模式的原因。
无论是内部控制还是外部控制，都与所有制的性质有关。在私有公司中，股东直接或通过其选举的董事会提出经理的候选人名单，以更换现有的表现不佳的经理是一件天经地义的事。但在公有即国有公司中，名义上的所有者—全体人民事实上没有更换经理的提议权，经理更换的权利归政府或组织部门所有。这种制度安排的直接后果是现有经理会想方设法贿赂政府部门的官员，以利于保住白己的位置，而不是如私有公司的经理那样，努力提高公司绩效才是保住自己职位的唯一途径。由于私有公司的经理贿赂股东往往成本很高，高到无法承受，因此对私有公司而言，经理贿赂股东的情形是极少会出现的。相反，国有公司因掌握经理任命权的政府和组织部门的官员没有剩余索取权，因而变得极易贿赂。
四、结论
资本结构从表面上看是各种资金来源在企业内部形成的某种状态，但实质上，它是各种资金背后的产权主体相互依存、相互作用、共同生成的某种利益配置格局，这种利益配置格局构成了企业的治理结构并且在一定程度上决定着企业的治理绩效。可以说，资本结构是一个关于企业外部的产权主体索取利益控制和分享的内生化的装置。认真研究西方资本结构的治理效应理论对于我国正在进行的国有企业改革、公司治理结构的建设、资本市场的发展、银行业的改革以及《破产法》的完善等都具有重要的意义。
参考文献
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摘要：本文分析了企业集团财务控制三种模式的内容和适用性，认为我国企业集团应倾向于选择折中型财务控制模式，主要基于三个方面的因素：企业集团类型、集权与分权、集团管理能力。最后，文章提出实行折中型财务控制模式应注意控制主体、控制手段和控制方式等问题。
企业集团是以产权关系为纽带，由多个具有独立法人资格的企业组成的经济联合体，企业集团一般包括集团母公司、子公司、参股公司和关联公司。依产权关系建立的母子公司关系是企业集团生存和发展的基础。企业集团财务控制的本质就是集团母公司对子公司的财务控制，其一直是学术界、企业界关注的重点问题。本文重点探讨企业集团财务控制模式的选择及其应注意的问题。
一、企业集团财务控制模式
企业集团财务控制是为了保证企业集团目标的实现而进行的管理活动和手段。财务控制实质上是对企业中利益相关的组织、人员行为以及财务资源的控制，即通过控制财务活动中的组织、人员行为和财务资源，来协调各方的目标，实现企业财务价值最大化。财务控制系统既包括事前、事中的监控手段，也包括事后的监控措施。
模式是指某种事物的标准样式或使人可以照着做的标准样式。任何模式都代表具体的、客观的、实在的事物，财务控制模式也不例外。但是，模式也有其抽象的一面，即它所反映的不是事物所有组成部分的集合，而是按照一定的目的和要求选择事物的一定属性和特定组成部分，而忽略了事物的其他属性和组成部分(毛伯林、赵德武 1990)。本文按照管理权限的集中程度，将企业集团财务控制系统分为集权摸式、分权摸式和折中模式。
1、集权型财务控制模式
在集权模式下，企业集团的各种财务决策权均集中在母公司，所有子公司都必须严格执行母公司的决策，各子公司只负责短期财务规划和日常经营管理。主要有以下几方面内容：(1) 母公司统一制定资源规划系统，一切重要经营活动所消耗的财务资源都纳入规划，子公司业务必须符合集团发展战略。(2) 资本分配以支持集团总体战略为标准，子公司没有投资决策权，是利润或成本中心而非投资中心。(3) 详细规定子公司应达到的业绩标准(财务与非财务业绩)，并严格考核。(4) 子公司的财务部门是母公司管理总部的派出机构，母公司对子公司财务经理的聘用、提升、解聘等有最终决策权。
这种模式主要适用于业务关联度强(如横向一体或纵向一体化)的企业集团，亦即产业型企业集团。母公司与子公司之间、各子公司之间较强的业务协同性，使得总部协调功能发挥所得收益大于协调成本，如总部统一采购和营销、统一对外筹资等经营或财务战略，会提高公司整体效益。目的在于通过集权型财务控制方式，来强化总部财务规划功能，理顺母公司与子公司之间、子公司之间的财务关系。
2、分权型财务控制模式
在分权模式下，母公司只保留对子公司重大财务事项的决策权或审批权，而将日常财务事项的决策权与管理权下放到子公司，子公司只需将决策结果提交母公司备案即可。在这种模式下，子公司相对独立，母公司不直接干预子公司的生产经营与财务活动。主要涉及三方面内容：(1) 在分权制下，母公司先对子公司制定明确的目标与管理要求(如投资报酬率等)并赋予经营者责任与权利。子公司及其经营者，一方面要对子公司的经营情况全面负责，另一方面要向母公司报告其实施或落实责任的全部计划，由母公司对其计划执行情况进行监控，并对其结果进行严格的考核、评价。(2) 分权制不等于对子公司的所有权利都下放。为了提高企业集团的核心竞争力，母公司对子公司拥有重大财务事项决策权，如资本投资等。(3) 子公司财务机构具有相对独立性，它不是母公司的派出机构，但要接受母公司财务的业务指导并对子公司的经营业绩进行定期报告。
这种模式主要适用于子各公司间业务关联度较低、协同效益差，母公司将自身定位于从事资本运作的实体，以股东的权利来行使其买入—持有—卖出决策的企业集团，亦即资本型企业集团。在这一定位下，母公司更多考虑的是子公司的业绩是否达到母公司期望，因此，母公司的财务控制体系是基于业绩上的控制而做出的。
3、折中型财务控制模式
极端的集权容易使集团的财务机制僵化，子公司没有任何积极性；相反，极端的分权必然导致子公司及其经营者在失控状态下过度追求自身经济利益，从而侵蚀集团整体利益。集权与分权的适当结合，既能发挥集团母公司的财务调控职能，激发子公司的积极性和创造性，又能有效控制经营者及子公司风险。集权与分权结合旨在以企业集团整体经济效益为中心，将重大财务活动决策权集中于母公司，同时赋予子公司自主经营权。其内容为：(1) 集团负责制定主要政策，如发展规划以及统一的内部管理制度，各子公司应遵照执行，并根据自身的特点，加以补充。(2) 根据集团战略和子公司发展规划，按照集团整体最优化原则确定集团资源分配顺序以及子公司的职责权限。(3) 子公司编制和上报业务计划，由母公司负责审批下达并严格进行评估与考核。(4) 财务机构接受母公司财务的业务指导并定期报告子公司的经营业绩，财务经理的聘用、提升、解聘等报母公司批准。
这种模式主要适用于那些多元化混合经营的企业集团，它试图将上述两种类型的优势整合在一起。折中型介于集权型和分权型之间，是一种比较灵活的机制，是部分集权和部分分权的统一，是现代企业集团管理的主要方式。折中模式摆脱了“事无巨细”的集权模式的不足，同时也避免了“粗放管理”的分权模式的诸多缺陷。
二、我国企业集团财务控制的基本取向
财务控制已成为我国企业管理的一种重要机制。财务控制模式的划分一是出于理论研究的方便，二是便于企业根据自身的实际情况选择应用。基于以下三方面的认识，笔者倾向于我国企业集团选择折中型财务控制模式。
(l) 从企业集团类型看。我国企业集团的组建兴起于20世纪90年代初，国家先后确定了两批共100多家试点企业集团，这些企业集团都是典型意义上的产业型企业集团，而纯粹资本型的企业集团还为数不多。对于产业型企业集团而言，其组建的基本动机是为了规范集团业务关系、提高内部业务协调能力和增强集团整体效益。因此，采用分权型财务控制模式不可能成为这类企业集团管理之首选。
(2) 从集权与分权角度看。企业集团的产业结构与组织模式间存在很强的关联性，如果将企业集团产业结构分为单一产业、主导产业、相关产业和无关产业四个层次的话，则管理模式上所采用的集权与分权程度也顺次选择高度集权、相对集权、高度分权和完全分权四个形式。我国企业集团内部产业结构大都介于主导产业和相关产业这一区间，集权和分权相结合的折中型模式就成为选择对象。
(3) 从母公司的管理能力看。母公司管理控制能力是在集权型和分权型间进行选择的重要决定因素。如前所述，集权型财务控制模式要求母公司是全能式的，而这一点在我国很难做到，况且它存在较多负面影响(如子公司积极性不易调动等)。折中型财务控制模式对母公司提出的要求会更高，但所要做的工作量并未加大，它关注集团战略、重点业务规划和结果考核，母公司并不替代子公司进行直接管理，而是在集权基础上分权控制。因此，这一模式适合我国当前现实。
三、折中型模式下需注意的几个问题
1、控制主体—集团董事会
根据理论，“关系存在于一切组织、一切合作性活动中，存在于企业内部的每一个管理层次上”。关系产生的经济基础是公司股东向经营者授予经营管理权可降低公司的经营成本。但关系的确立必然招致成本。这种成本不仅最终由股东承担，而且它的存在会影响公司经营效率，甚至可能威胁公司的生存。在现代企业制度下，法人治理结构架构中一个重要的特点是董事会对经营者财务约束和控制的强化。根据我国《公司法》规定的董事会的职权来看，容易得出这样的结论：公司治理结构以董事会为中心而构建，董事会对外代表公司进行各种主要活动，对内管理公司的财务和经营，只有董事会才能全方位负责财务决策与控制，从本质上决定公司的财务状况(汤谷良 2000)。强调董事会在现代企业财务控制中的主体地位，决不是否认经营者在财务控制体系的一定地位，企业存在多层关系，财务控制的主体也是分层次的和多层次的。在企业集团财务决策和控制中，董事会处于企业战略决策层次，经营者处于战术执行层次，在企业价值创造中发挥着不同的作用。
2、控制方式—激励机制与约束手段的统一
为了降低成本，实现财务目标，必须设计一套完善的激励机制和约束手段。激励机制包括：清晰界定股东大会、董事会、经理之间的决策权、控制权的界限；解雇或替换表现不佳的经营者；奖励制度中体现奖励方式的交叉性与多样性，把精神奖励和物资奖励、短期激励和长期激励结合起来，利用年金计划、股权、期权、声誉等多种激励方式；实行预算管理，设定财务和非财务指标，并严格考核；建立内部定期审计制度等。约束手段包括：企业集团可以成立内部劳务市场或利用外部人才市场进行人员调节，一个理性的经营者、员工在人才市场的影响下，对自己的行为会有所顾忌；控制权市场上潜在购并者的威胁；政府的法律；资本市场上的监管者，如政府、中介机构等。
3、控制手段—信息系统的建设
根据理论，企业集团进行管理的一个主要问题是母公司与子公司间信息不对称，即子公司比母公司更了解自己、掌握着一部分“私有信息”，进而产生成本。企业集团应用电子计算机、网络技术及财务管理软件，建立一个财务信息传递和处理系统，通过企业集团财务管理信息系统这一平台向控制系统提供实施控制和行为评价的数据资料。通过该系统可以全面及时掌控企业的资金流动状况，强化并完善企业资金管理，及时汇总企业集团财务信息，动态分析评价财务经营状况等。同时，与集团其他业务子系统相链接，企业集团就能以全面预算控制和业绩评价为中心，实时、完整、准确地反映企业的财务状况和管理状况，对公司的经营活动实行全过程管理和控制，并提供完善的分析、预测和决策支持。
四、小结
通过对企业集团财务控制模式的分析，以及模式的选择，为我国企业集团财务控制提供了一种思路和想法。在具体应用过程中，可能会出现更为具体的问题，尤其是集权与分权“度”的把握，可以根据集团的发展战略、管理理念以及企业文化灵活解决。
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[关键词] 私营企业；治理结构；演进；人力资本
企业治理本质上表现为一个企业所有权安排的契约，其核心命题是如何通过一个财产（人力资本与非人力资本）权利的契约安排实现剩余索取权与剩余控制权的对应安排以提高组织效率。传统的股东至上主义逻辑主张企业治理结构的单边性，并认为“资本雇佣劳动”是最优所有权安排。但“资本雇佣劳动”的逻辑过分强调股东的利益，而忽视了员工的利益，导致企业内部剩余索取权与剩余控制权的严重不对称，不利于充分调动人力资本所有者的积极性，在一定程度上可能会阻碍企业绩效的提高。
纵观企业制度的一般历史过程，一个基本趋势就是人力资本及其所有权在企业契约中具有越来越大的竞争优势，并在与非人力资本及其产权的博弈过程中不断演化出多样化的企业制度安排。根据现代产权经济学关于企业的契约理论，企业所有权制度安排并不存在唯一或单一的不变定式，而是随不同的契约条件在企业成员（人力资本所有者与非人力资本所有者）互动博弈过程中不断变迁。在人力资本非常稀缺和重要的情况下，私营企业极有可能突破家族控制，向其他治理结构演进。
一、私营企业治理结构形态之一 ——两权集中对称（业主制）
私营企业创立之初，企业规模很小，多为个人或家族所有。企业主既是创业者，又是实际经营者；企业管理人员也主要以家族成员为主，表现为家族企业的典型特征。这一时期，所有权和控制权高度集中，其产权结构基本属于剩余索取权和经营控制权直接统一集中于业主或其家族，是一种高度集权的企业治理结构——业主制。这种结构安排，在处于市场体制发育时期的企业小规模、单品种经营阶段，表现出私有产权显著的绩效，显示出了这种“原子型”的单一结构的高效率优势。首先，剩余索取权的独享使得所有权主体具有充分的经营动力，给企业主以充分的激励，并且这一时期物质资本的投入显得尤为重要，加上企业规模很小，企业主或其家族有充足的人力资本来实施对企业的控制和进行有效的决策；其次，单一的产权结构和单层次的治理结构保证了经营主体具有充分的经营自主权，这时让渡控制权和所有权反而会带来低效率，不利于企业的成长；再者，由于所有权和控制权高度统一，所以，在剩余索取权与经营控制权之间基本不存在“道德风险问题”和“成本”等。
在这一阶段，家族企业多采用“关系式治理”模式。企业内部家族成员的关系主要靠血缘、亲情来维系，对自己人多以人治进行管理，正式的制度往往失去效力。这种治理模式在企业创立之初，可以大大降低交易成本。但家族内外部所面临的利益冲突一旦冲破家族成员的“心理契约”，这种缺乏正式的契约联结的治理结构将会使企业面临危机。一方面，家族内部的利益冲突主要表现为企业内家族成员在传统的分家之后不满足于现有股份，自己想成为企业的老板，导致了家族企业的不稳定；另一方面，外部的利益冲突则集中表现为私营企业的非家族成员，在企业发展中逐步要求提高自己的地位，甚至以离开企业相威胁，动摇着家族式的企业模式。如果企业的外部竞争力不足以阻止企业分裂的上述趋势，家族式企业便再难以维持下去。这也就意味着，随着企业规模的进一步扩张、经营品种的多样化和市场范围的拓展，人力资本的作用随之日益突出，其谈判力日益加强，表现为两权集中对称的业主制单层治理结构将面临着或正接受着严峻的挑战。企业内部的管理分工、分权、层级化和制度化，是企业发展到一定阶段之后必然的演进趋势。
国外的研究资料表明，家族企业的寿命，一般为23年左右；家族企业能延续至第二代的，仅为39％；能延续至第三代的家族企业，更是只有15％。很多私营企业发展到一定阶段就陷入困境，难以继续发展下去，其中的重要原因之一就是这些企业在持续成长的过程中超过了企业主及其家族成员决策能力所能够控制的范围。由此看来，企业治理结构的转型将是私营企业发展过程中面临的重要问题。
二、私营企业治理结构形态之二——两权分离（科层制）
在私营企业发展到一定规模后，人力资本（尤其是经理人员的人力资本）投入变得越来越重要，但现实状况却是企业主或其家族的人力资本供给极为有限，这种有限的人力资本供给状况会导致企业主或其家族管理和决策幅度受到限制。家族企业要持续健康地发展，就需要通过外部（社会）的人力资本供给来解决企业中人力资本的缺乏，并要求企业主及其家族让渡出部分控制权，让外部人员参与企业管理，体现了共同治理（利益相关者参与治理）的思想。这就导致了两权分离的治理结构形态——科层制的出现。
科层制的实质在于以科学确定的“法理的”制度权威为组织管理的基本约束机制，主要依靠外在于个人的、科学合理的理性权威实行管理，并且科层制这种治理机制在私营企业发展的一定阶段具有高效率。美国著名企业史学家钱德勒在其名著《看得见的手》中，分析了从1840年到1940年一百年间美国家族企业的演变历程。他指出，由家族式管理向规范的科层制管理的转变是美国家族企业持续成长的最主要动力和源泉，也就是使企业超越了工作于其间的个人或家族集团的限制，而成为经理式企业、现代化的大企业，使之成为支配主要经济部门、甚至改变整个经济结构的重要因素。从钱德勒的分析中可以看出，这种转变过程将通过两条途径实现。一是起初的家族小企业在各种压力下，自身的财务资本不足，不得不通过兼并、合并的方式扩展企业规模；二是引入非家族的专业经理人员进入企业，逐步使他们掌握经营控制权，使企业成为支配美国主要经济活动的现代意义上的经理式企业。因此，这种转变的实质内容主要就是家族企业与社会财务资本和社会人力资本等因素融合的过程。家族企业与社会人力资本的结合反映出私营企业所有权和控制权结构安排的演变。
企业治理结构本质上是关于企业所有权分配的合约，其核心问题是，通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权与剩余控制权的对称，以确保企业的决策效率。由于社会分工的进一步发展，人力资本的专用性逐渐加强，其重要性日益突出。实践中，许多企业主也认识到这一点，慢慢让渡部分控制权，让权于比自己能力强的职业经理人协助经营企业。因此，随着企业规模的扩张和企业组织的复杂化，企业的所有权和控制权日益分离，控制权逐步从企业所有者即创业者手中向经理人员集中。控制权转移具体体现在企业内各种管理岗位对非家族经理的顺序开放上，而这种开放也同时导致了私营企业治理结构形态的改变。
在一定范围或在一定历史时期，所有权与控制权适当分离的治理结构比高度集权的家族式治理结构更有效率，具有一定的进步意义，在历史上发挥了或者现阶段正在发挥着重要作用。但两权的过度分离就会使得经理人员拥有很大的企业控制权，对企业具有很强的操控能力，而相应的剩余索取权却很不匹配，这就可能会导致经理人员的效用函数与企业的利益和股东的效用函数将存在很大分歧，甚至经理人员为追求自身利益而损害企业和股东的利益。所以，所有权与控制权高度分离的产权结构将会在一定程度上阻碍企业的成长。两权分离严重不对称的所有权安排则会陷入困境，阻碍企业的发展壮大，这就需要在所有权安排方面进行创新。
三、私营企业治理结构形态之三——两权分散对称（分享制）
在科层制阶段，由于所有权和控制权相分离，专业经理人员的加入提高了经营管理效率从而对剩余有正的贡献，而剩余又被所有者独占，这种两权严重分离的产权制度安排一方面会妨碍他们积极性和协作主动性的进一步发挥，另一方面可能会使得他们利用很强的企业控制权操作能力扩张自身的利益而损害企业与股东的利益，导致组织的低效率。并且，随着人力资本重要性的递增，高组织效率的实现不仅依赖于经理人员的投入，还要靠企业全体成员的努力。显然，为实现组织运转的高效率，就要求在科层制的基础上进行体制的创新。对于所有权与控制权高度分离阻碍私营企业成长这一问题，可以有两种解决方案：一是企业主或其家族慢慢收回控制权；二是企业主或其家族让渡部分所有权，让员工分享企业剩余，参与企业管理。第一种方法将导致古典式企业的复归，显然行不通，由此看来，第二种解决办法分享制成为企业制度创新的理性选择，是私营企业治理结构不断演进和优化的结果。
美国经济学家马丁·魏茨曼(Martin Weitzman)在20世纪80年代出版的《分享经济》一书中就提出了让员工分享利润的意见。魏茨曼提出的“分享经济”并非真正让工人去分享利润，而是为缓解资本主义经济“滞胀”所开的药方，这种分享制是不彻底的。日本的分享制较为成功，“日本企业的特征是契约的不完全程度较高，并且，其剩余控制权也不尽归雇主一方专有，它具有在从业人员中广泛分散、分享的倾向。”我国也有一些学者提出劳动者分享剩余的思想。
分享制的企业制度，是员工与资方共同享有企业剩余的制度安排，即劳动报酬与企业剩余相关联的企业制度，这一制度包括利润分成、经理人员持股、全体员工持股、EVA分享、股票期权以及其他股权激励等类型。这一制度的核心是让员工参与企业剩余分配，它改变了科层制所有权与控制权分离的状态，使得所有权与控制权又慢慢趋向于对称，但这时的对称是分散对称，也就是企业主与员工分享所有权与控制权的对称。
实行分享制的企业制度安排使得人力资本所有者（员工）共同治理企业提供了制度保证，可以很好地缓解企业内部劳资矛盾，使资本和劳动由对立走向合作，充分调动员工的积极性，从而大大提高企业绩效。同时，这一制度安排可以通过让员工分享企业剩余以形成员工的自我监督和约束，能够大大降低高昂的成本。通过分解剩余索取权，委托人将剩余索取权部分转让给人，使人的收益与企业的绩效相对应。委托人由于分享而造成的剩余损失可以从企业绩效的提高中得到补偿。因此，分享制可能为其所有者带来更多的剩余，是一种多方共赢的所有权安排。
我们可以用下图对上述私营企业治理结构的演变路径作一简单的概括。
上图中，横坐标代表所有权维度，纵坐标代表控制权维度，45°线OA为所有权与控制权完全对称线，曲线OB为不同治理结构形态下的所有权与控制权曲线，OB越靠近OA表示所有权与控制权越对称。在业主制阶段，所有权与控制权高度集中统一于企业主或其家族，图中表现为OB与OA几乎重叠；到科层制阶段，所有权与控制权趋于分离；到了分享制阶段，所有权与控制权又慢慢趋向对称，这时的对称是分散对称，也就是企业主与员工分享所有权与控制权的对称。
四、结论
随着社会经济的发展和私营企业规模的进一步扩大，私营企业的所有权将进一步趋向分散，所有权分配制度也将逐渐由原先古典式集中对称的所有权安排向分散对称的所有权安排演进。以所有权与控制权的对应程度为依据，私营企业治理结构形态可以概括为：集中对称—两权分离—分散对称。通常情况下，这三种形态在一定程度上代表了私营企业内部治理结构由低级向高级的演进过程。这一演进过程的形成主要归因于人力资本相对物质资本重要性的不断增加，谈判地位的日益加强。
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关键词 资本结构 股权 债权 治理效应
一、绪论
经典的资本结构理论(F.Modigliani and M.Miller,1958)认为,在一个完善的资本市场中,资本结构既不影响资本成本,也不影响企业的市场价值。现实中的资本市场当然不可能是完善的,这种不完善不仅来自政府政策导致的扭曲,更主要的是来自信息的不完全。现代企业理论的研究证明,至少由于以下三个原因,资本结构是重要的:第一,根据激励理论,资本结构通过影响经营者的工作努力水平和其他行为的选择,进而影响企业的收人和其实际价值;第二,根据信息传递理论,资本结构通过其信息传递功能影响投资者对企业经营状况的判断,进而影响企业的市场价值;第三,根据控制权理论,资本结构通过影响企业的治理结构即所有权的安排,进而影响企业的价值。
资本结构对企业治理结构的影响也称为资本结构的治理效应。Williamson(1988)认为,市场经济条件下的企业,由于人问题的存在,公司的外部控制一般会同时采用两种控制方式:股权控制与债权控制相互补充。在现代市场经济条件下的公司中,债务与股权不应仅仅看作是不可替代的融资工具,而且更应看作是不可替代的治理结构;资本结构是否合理在很大程度上决定着公司治理效率的高低。Aghion和Bolton(1992)认为,企业资本结构的选择就是控制权在不同政权持有人之间分配的选择。最优的负债比例是在该负债水平上导致公司破产时将控制权从股东转移给债权人。因此,选择合适的融资结构,充分发挥其治理作用,对现代公司至关重要。Hart(1995)认为,给予经营者以控制权或激励并不十分重要,至关重要的问题可能是要设计出合理的融资结构,限制经营者以投资者的利益为代价,追求他们自己目标的行为能力。
二、债权的治理效应
债权的治理效应的理论渊源是资本结构理论中的成本说及其分支企业控制权理论。成本说和控制权理论将公司治理引入资本结构理论的研究中,突破了以往资本结构理论中仅对负债的财务杠杆效应、税盾效应的研究,提出了负债的治理效应:适度负债有助于缓解公司内部各利益相关者的利益冲突,激励、约束经理人员,克服问题,实现控制权的重新安排;同时,债权人以“相机控制”的方式,在公司治理中担任重要的角色。具体来讲,负债融资的治理效应是通过以下机制实现的。
(一)负债本身的激励约束机制
一方面,在经营者对企业的绝对投资不变的情况下,增加投资中债务融资比例将增大经营者的持股比例,从而增加了经营者的剩余索取权,这就内在地激发了经营者的积极性,使经营者利益与股东利益更加趋于一致。对于这一点还可以通过一个简单的数学模型来说明。设经营者的股权融资金额为i,其他股东的股权融资金额为j,则通过股权融资获得总金额为i+j,经营者所占有的股份比例为i/(i+j)。又假定公司的债务融资金额为c,同时公司的资产收益为x,债务利息率为y(x,y均为百分数,且x>y),则经理的股权收益率为:R=i/(i+j)[(i+j)x+(x-y)c],亦即:R=ix+i/(i+j)(x-y)c。显然,随着债务融资额的增加,经营者的股权收益也会增加。特别地,如果公司能获得足够多的债务融资以支持公司运作或项目开发经营,则公司可以直接减少其他股东的股权投资金额,或者可以通过回购股份减少其他股东的股权投资金额,则增加及减少的双重作用可以较大地增加经营者的股权收益。
另一方面,由于负债的利息采用固定支付,债务的利用减少了企业的白由现金流量,从而缩小了经营者从事低效投资的选择空间和抑制了经营者的在职消费。正如Jensen(1986)指出的,由于债务要求企业用现金支付,他将减少经营者用于享受其个人私利的“自由现金”。
(二)相机控制机制
现代企业理论揭示了这样一个基本道理:企业所有权是一种“状态依存所有权”( State-contingent ownership)或相机控制权,即企业控制权和剩余索取权的分配随着企业财务和经营状况的变化而变化。工人的索取权优先于债权人。令x为企业的总收人,w为应支付给工人的合同工资,r为债权人的合同支付(本金加利息),π为股东所要求的一个满意利润。假设x在0到X之间分布(其中x是最大可能的收人),那么:如果企业处于x≥w+r的状态,控制权掌握在股东手里;如果企业处于w≤x≤w+r的状态,控制权掌握在债权人手中;如果企业处于xw+r+π的状态,控制权掌握在经理手中。所以,当企业资不抵债、无法偿还债务时,企业控制权和剩余索取权便由股东转移给债权人。这时,债权人对企业的控制是通过受法律保护的破产程序进行的,包括两种处理方式:一种是清算,分自愿和强制两种情况,即把企业的资产拆开卖掉,收益按债权的优先顺序进行分配,清算的结果是经营者丢掉了饭碗。另一种是重组,即由股东、债权人和经营者进行商量并提出方案。如果重组的价值大于清算的价值,破产企业就可能被重组。企业重组涉及减免债务本金和利息、债转股、延长偿还期、注人新资金等,同时还会更换经营者。因而在“破产威胁”下,经营者会减少个人享受,更加努力工作,并做出更有利于提高企业价值的投资决策,即经营者的行为会更倾向于股东的利益,从而减少了成本。因此,从这个意义上说,债务是一种缓和经营者与股东利益冲突的担保机制,它对经营者形成“硬约束”。
(三)银行监控机制
银行作为企业的主要债权人,凭借其与公司独特的关系,既拥有公司大量的信息,又具有监控公司的能力,使其在公司治理中能够发挥积极的作用,这既可减少股东的监督工作,又可提高监督效率。特别地,就主银行体制而言,主银行还具备了有别于其他控制源的三个优势:①主银行在联合监督的事前、事中和事后利用掌握的信息能够以较低的成本有效地约束经理;②大、小银行组成的银行团中,由各大银行分别担任自己关系公司的主银行并担当监控公司职责,有利于节约稀缺的监督资源;③以银行贷款为基础的相机控制机制,导致公司经营不佳时其控制权自动由经营者转向主银行。因此,银行作为债权人行使相机控制权会导致公司预算约束的硬化。
由此可见,债权融资对于降低成本、提高公司治理效率具有积极的意义。然而,要使债权融资的治理效应得以有效发挥,必须具备以下条
件。
1.建立有效的偿债保障机制。偿债保障机制大体分为防止偿债危机出现的事前保障机制和当企业出现偿债危机时对债权保护的事后保障机制两类。事前保障机制包括负债企业对负债责任的自动履行机制、债权人的信用和配给机制、限制债务期限和债务资金用途、债务工具的流动性和可转换性、抵押担保等事后保障机制主要依赖强制性的法律程序,其主要措施包括自发性和解与结算、破产清算与重组、“戳穿公司的面纱”(Piercing Corporation’s Veil)。建立有效偿债保障机制的关键在于建立有效破产机制,因为通过实施破产机制实现控制权的转移,既能有效地强化自动履债机制,又能在出现债务危机时保护债权,增强债务融资的治理效应。而完善和健全的破产制度必须有以下两方面作用:一是破产能给予经营者一定的惩罚,实现债务的强约束作用;二是能有效保护债权人的利益。
2.银行有能力,特别是有动力监控企业的行为。否则,债务融资的治理效应不但不能发挥出来,还会成为经济发展中的不利因素。银行虽可获得信息租金、长期声誉租金、特殊关系租金等,进而有动力去监控企业,但这一条件成立的前提是:银行必须是以追求利润最大化为目标的产权主体和市场主体此外,银行还必须在其资源配置决策中不受政府干预。避免政府强迫银行向效益差的企业贷款是至关重要的,囚为如果政府强迫银行向效益差的企业贷款,将会造成银行的财务状况恶化。
三、股权的治理效应
在传统的资本结构理论研究中,研究者的视角或争议事实上主要集中在负债融资上,股权融资在相当程度上处于配角的地位,即它是后于负债确定的。然而,一旦将研究视角跳到两种融资模式对企业的治理效应,整个局面便焕然一新,股权融资与债务融资的研究便处于一个同等重要的地位。股权融资的治理效应通过股东对企业的控制来实现。股东对企业的控制通常分为两种形式:内部控制和外部控制。
(一)内部控制
内部控制是股东以其所拥有的投票权和表决权选择公司董事会,再由董事会选择经营管理者,将企业的日常经营决策委托给经营管理者来实现的。如果经营管理者未尽其法定义务,或者存在有损于企业价值的行为,股东可以通过董事会更换经营管理者,这实际上是股东“用手投票”的监督方式。但内部控制的有效实现取决于三方面的因素:
1.股权集中程度。股东监控企业要付出相当高的成本,当然也会由此获得可观的回报。因此,股东监控企业的动力便源自于监控的收益与成本的比较。就监控成本而言,大股东与小股东实施有效的监控其监控成本基本是一致的,但他们获取的收益却相差很大。大股东获得的收益远远超过小股东的收益,小股东的理性选择便是放弃对企业的监控权而搭大股东的便车。如果股权过于分散,就会造成人人都想搭便车,导致监控者的缺位。所以,股权集中度越高,内部控制越为有效。这也就是德日两国企业普遍采用内部控制型公司治理模式的原因。相反,英美两国由于股权分散而缺乏内部监督约束。
2.股东的性质。一般来讲,银行作为大股东,由于熟悉企业业务,同时利用贷款和企业在银行开设的账户,能及时了解企业的经营状况,拥有监控上的信息优势和便利条件。因此,Fama(1985)认为,银行作为股东是最有效的监督主体。但是否允许银行持有公司的股票,各国法律有不同的规定。我们知道,由于中小股东缺乏监控企业的能力和动力,而机构投资者对公司的监督成本与其收益相配比,因此它们不像一般投资者那样成为搭便车的主体,从而也就被视为公司治理中加强股东地位的重要支柱。正如Carter(1992)所指出的,如果机构投资者不履行监控职责,则对公司的监控很难解决。
3.股东投票权限的大小,虽然股东拥有投票权,但不同的国家由于制度、法津不同,股票投票权的大小存在较大的差异。比如股东的投票权限是否仅仅包括董事会选举权,亦或还包括企业日常经营的评判权等;又如企业决定事项所需的投票通过比例是过半、2/3以上,还是简单的多数票原则。
(三)外部控制
通常认为,对经营者的外部约束有产品市场约束、资本市场约束和经理人市场约束。从股权融资的治理效应角度出发,对经营者的外部控制主要是资本市场。因为在资本市场上,投资者可以自由地出让股票,这就使得诸如权争夺、敌意收购等控制权争夺行为得以进行。因此即使在内部控制不能有效发挥作用时,股东还可以利用资本市场上的接管或控制权的争夺来“退出”,以此对经营者施加压力。这实际上就是人们常说的“用脚投票”的监督方式。具体地说,当企业发展情景看好,并对企业做出的决策持认同态度时,股东将增加股票持有份额。但当企业经营不善时,股东便会卖出股票,造成股价下跌,此时企业易成为资本市场上被接管的对象。成功的接管通常伴随公司经营者的更换,因而接管被认为是控制经营者随心所欲营造个人帝国的最有效的方法之一。外部控制有效发挥作用的前提是:资本市场与经理人市场相对发达以及股权相对分散且流动性强。这也是英美两国的企业普遍采用外部监控型公司治理模式的原因。
无论是内部控制还是外部控制,都与所有制的性质有关。在私有公司中,股东直接或通过其选举的董事会提出经理的候选人名单,以更换现有的表现不佳的经理是一件天经地义的事。但在公有即国有公司中,名义上的所有者—全体人民事实上没有更换经理的提议权,经理更换的权利归政府或组织部门所有。这种制度安排的直接后果是现有经理会想方设法贿赂政府部门的官员,以利于保住白己的位置,而不是如私有公司的经理那样,努力提高公司绩效才是保住自己职位的唯一途径。由于私有公司的经理贿赂股东往往成本很高,高到无法承受,因此对私有公司而言,经理贿赂股东的情形是极少会出现的。相反,国有公司因掌握经理任命权的政府和组织部门的官员没有剩余索取权,因而变得极易贿赂。
四、结论
资本结构从表面上看是各种资金来源在企业内部形成的某种状态,但实质上,它是各种资金背后的产权主体相互依存、相互作用、共同生成的某种利益配置格局,这种利益配置格局构成了企业的治理结构并且在一定程度上决定着企业的治理绩效。可以说,资本结构是一个关于企业外部的产权主体索取利益控制和分享的内生化的装置。认真研究西方资本结构的治理效应理论对于我国正在进行的国有企业改革、公司治理结构的建设、资本市场的发展、银行业的改革以及《破产法》的完善等都具有重要的意义。
参考文献
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世界上的企业千差万别，各有各的特点，不同企业的实际控制人对企业控制的形式以及方式也不一样，相应地也会产生不同的后果。但不管怎样，企业实际控制人对企业的发展起着决定性的作用，企业的发展状况最终都是企业实际控制人决策的结果。
多样化的控制权
实际控制人对于企业的控制权，一般来讲有这么几种形式。
通过获得对企业的控股权来控制企业，是最基本的形式。大多数上市企业，实际控制人都拥有企业的控股权。实际控制人拥有对企业的控股权的形式，一般有三种。一种形式是单个自然人直接控股。这往往体现在企业创始人作为企业大股东的企业中，创始人主要依靠自己的眼光、能力、资金等把企业发展壮大起来，而且在企业发展中起着不可替代的作用，这类企业的实际控制人往往会拥有企业的绝对控股权。这种形式在我国的中小板和创业板上市企业中最常见。如乐视网的贾跃亭拥有44.21%的股份、碧水源的文剑平拥有25.44%的股份。另一种形式是多人联合直接控股。两个或两个以上的人，通过某种纽带或者合约来共同对企业实现控股，这种纽带或者合约或者是家族关系，或者是创业伙伴关系等，这种关系在创业板和中小板上市企业中也很常见，如探路者的盛发强、王静夫妻合计持有42.96%股份，对公司实行共同控制；神州泰岳的董事长王宁和总经理李力合计持有27.5%的股份，两人为一致行动人，共同对公司实施控制。第三种形式是企业控制人通过金字塔结构对企业实施控制。所谓金字塔结构，就是实际控制人不直接对企业实施控股，而是通过一系列的控制权链条对企业进行控制，这些控制链条主要是通过控制多层级企业的形式来实现。从控制链条的形式上看，像是金字塔一样，处于金字塔顶端的企业通过控制链条对处于金字塔低端的企业实施控制。这类企业普遍存在于我国的上市企业中，如上海莱士血液制品股份有限公司的控制人郑跃文和黄凯、浙江大东南包装股份有限公司的黄水寿和黄飞刚父子通过金字塔结构对企业实施控股。
从我国上市企业（不包括国有控股上市公司）中实际控制人的类型来看，2014年，实际控制人为单个自然人的企业占大多数，有880家。实际控制人为夫妻关系的企业有149家，实际控制人为兄弟关系的企业有27家，实际控制人为父子关系的企业有27家，实际控制人之间签订一致行动人协议成为一致行动人的企业有78家。企业控制人通过金字塔结构对企业实施控制的企业也占很大比例，有736家。
实际控制人除通过控股权对企业实施控制外，还有一种对企业的控制方式，即实际控制人不拥有企业的控股权，但对企业拥有控制权。这类企业虽然在我国境内的上市企业中尚不存在，但是在我国一些境外上市的企业已经存在，如阿里巴巴、京东等。在这些企业，企业创始人或者说企业实际控制人，其在企业拥有的股权由于企业在融资过程中被多次稀释，以至于失去了对企业的控股权，但是由于企业实际控制人并不想失去对企业的控制权，于是就采取了有别于股权控制的控制形式，如阿里巴巴的合伙人制度，京东的双重投票权制度等。简单来讲，阿里巴巴的合伙人制度就是企业的控制权实际上和股权无关，企业的决策集中在企业选定的所谓合伙人手中。而京东的双重投票权指的是，企业把其股权分为几种类型，不同类型的股权对应着不同的投票权。其结果是，创始人等持有的股票具有比其他股票更高的投票权，这样就能实现企业创始人虽然不能通过股权来控制企业，但是可以通过投票权来控制企业的目的。从具体数据来看，京东在IPO后，公司控制人刘强东持有20.68%的股份，根据京东AB股投票权1比20的设置，刘强东将拥有京东83.7%的投票权。这类通过设置不同的投票权来实施对企业的控制在美国上市公司中并不鲜见，如FACEBOOK、GOOGLE、福特汽车、华盛顿邮报、伯克希尔・哈撒韦等。
除了以上两种获得对企业的控制权的方式外，还有一种方式，那就是企业的控制人既不拥有控股权，也不拥有控制权，但是凭借创始人的影响地位实现对企业的控制，如万科的王石、华为的任正非等。王石拥有万科不到0.1%的股份、任正非拥有华为1.4%左右的股份，但是始终掌握着企业的控制权。当然，这一方面和这些企业的股权分散、没有绝对控股的大股东有关，另一方面也说明企业实际控制人获得对企业控制权的途径是多样的，企业特定的发展历程、个人在企业发展中的特定作用，都会决定了企业实际控制人虽然不拥有企业绝对控股权或者控制权，但仍然能对企业实现控制。这类企业在国内外资本市场中经常见到。
适合的才是最优的
实际控制人对企业控制权的获得，要么是企业发展到某一阶段的自然形成的结果，要么是经过预先设计、各方利益权衡的结果。所以我们不能简单说哪种方式就更好，因为只有适合自身特点的控制权设计才是对企业来说最优的控制权设置方式。如果抛开企业自身的特点，单纯评价各类控制权的设置，各种类型都有利弊。
股权集中的好处在于能够确保实际控制人对公司的控制权，控制人的意志能够得到迅速全面贯彻，而弊端在于可能会形成企业控制人独断专行。股权分散的好处在于其会避免大股东独断专行，但其弊端在于可能会导致实际控制人对公司控制权的丧失，也可能会导致实际控制人对企业经营层不能进行有效监督，形成内部人控制问题。股权和控制权不相适应，虽然能够使企业控制人在不拥有企业控股权的情况下仍旧能够对企业实施控制，但是违背了一股一权的原则以及企业所有权决定一切的原则，也可能为以后的企业治理带来隐患。而金字塔型的控制结构，虽然能够使实际控制人更快更有效地扩大公司规模，但是可能会出现实际控制人“掏空”公司等问题――在金字塔结构公司中，由于实际控制人对公司的控制具有隐秘性和复杂性，这就为其进行可能损害上市公司以及其他股东利益的关联交易、内幕交易、掏空上市公司等不规范运作提供了许多便利。
就我国上市公司中的实际控制人持股比例来看，2014年，我国上市公司（不包括国有控股上市公司）实际控制人持股比例的均值为36.62%。从数值上看，我国上市公司的股权集中度是很高的，因此股权集中度高的优点和缺点在上市企业中都有可能出现。当然，我国上市公司股权集中度较高，也是和我国企业的发展阶段相适应的。一方面，我国的创业板和中小板上市企业的发展时间普遍较短，股权还来不及充分分散；另一方面，在企业发展的初始阶段，一定程度的股权集中也是有必要的，企业实际控制人拥有了对企业的绝对控制权，就能够利用已有的创业经验把握企业发展方向，从而使企业快速发展。
我国现阶段上市公司实际控制人对公司的控制权相对来讲是比较集中的，因而谈论公司治理更多的是如何制约实际控制人。但是我们也应该看到，我国上市公司中出现了很多股权已经充分分散的公司，对于这些公司，可能就会出现企业实际控制人对公司控制权的丧失问题。2012年开始发生的雷士照明风波就是公司实际控制人由于股权下降而失去对公司控制权的明显例子。雷士照明作为吴长江创始发展的企业，其所占股权在公司成立时为45%，随着公司的发展，不断引进战略投资者，从而使股权不断被稀释，吴长江逐渐失去了第一大股东的地位。虽然到2012年5月15日时，吴长江的持股比例超过19%，略高于作为机构投资者的第二大股东软银赛富的18.48%，但吴长江是弱势第一大股东，实际上企业的控制权落在了机构投资者手中。这样吴长江就已经不能控制董事会，因而就发生了其随后被排除在董事会之外的情况。同样，2015年底以来沸沸扬扬的“宝能系”与万科管理层之间的股权大战，根源就在于万科的股权太分散。
成功的秘钥并非唯一
企业实际控制人获得了对企业的控制权，如何领导企业、如何在企业运行中发挥作用，是一个值得探讨的问题。同样是经营成功的企业，实际控制人控制企业的方式和风格也是各不相同的。当然，经营失败的企业，在很大程度上也和企业实际控制人所犯的各种各样的错误有关。
就企业实际控制人的领导方式来看，概括来讲，基本上可以分为两种。一种是事无巨细式的、独裁式的领导风格，这种领导风格常见的就是娃哈哈的宗庆后、新希望的刘永好、乐视的贾跃亭等。另一种是抓大放小，平日主抓宏观战略决策，把具体经营事务交给经营层的放手式、无为的领导风格，如阿里巴巴的马云、联想的柳传志、探路者的盛发强等。我们同样不能简单评价这两类领导风格的利弊。因为判断哪种风格的好坏，必须要和企业的文化、和企业实际控制人的管理、经营理念相结合，而且即使是同一个控制人，其在不同的阶段的领导方式也会发生变化。普遍的情况是，在企业初创阶段，企业领导人往往身体力行，事无巨细；而在企业发展成熟、规模变大、走上正轨之后，企业领导人往往会有意从繁琐的企业日常事务中解脱出来，把这些日常经营的事务交给下属或者职业经理人来办，自己则专注于企业的宏观发展方向以及企业内部各单位之间事务的协调等。
然而我们应该看到，这两类经营方式各有利弊。事无巨细式或独裁式的领导风格，在企业初创时期可能是比较有效的，其能够充分发挥企业创始人的才能，能够保证其意志在企业得到迅速贯彻，有助于企业快速发展，但问题的另一方面是企业领导人的精力可能有限，如果事无巨细，可能会影响到企业重大问题的决策，而一旦出现大的决策错误，就容易给企业的经营带来致命影响。抓大放小的领导风格，则容易造成控制人对于企业控制力下降，控制人的意志不能全面贯彻，甚至出现内部人控制问题。
企业控制人控制企业的方式和风格各异，比较有代表性的就是万达的王健林和万科的王石。王健林对万达有绝对的把控力，其事无巨细，极其勤奋，至今仍每年只给自己很少的休假时间。平日里只要不出差，他每天很早就到办公室，工作至晚上很晚才肯下班。与“工作狂”王健林不同，王石更像一个“甩手掌柜”。自1999年起，王石就很少过问万科的具体事务。他开滑翔机，登顶珠峰，攀岩，划皮划艇以及进行其他多种有挑战性的运动。2011年后，60岁的王石甚至前往哈佛大学、剑桥大学进行游学读书。当然，虽然两人对于公司的领导风格不同，但是其所领导的公司在此期间都获得了巨大的成功。2015年，万达集团的总资产已经超过6000亿元，而万科的销售金额也超过了2500亿元。这也说明了不能单纯以领导风格来判断企业控制人对企业控制能力的高低，而是关键要看实际控制人是否做到了对企业的实际的控制和引领。
必须修炼五大功夫
可以说，企业的经营发展，应该都会体现企业控制人的意志。但是实际上，实际控制人不可能对企业的任何事务都面面俱到，而且不同的企业控制人，其经营理念、看问题的角度乃至其人生阅历、性格都会不同，其在企业中主抓的问题就会不一样，在企业中的作用也不一样。如柳传志认为管理就是做好三件事：建班子、定战略、带队伍。王石认为其只需要在公司扮演三种角色就可以：确定公司发展方向、监督和培养新人。但是总的来讲，作为企业的实际控制人，有些事关企业发展的根本和重大的问题，是需要实际控制人来主抓和决策的。归纳起来，企业控制人应该在五个方面发挥作用。
一是确定企业的发展战略。战略问题是企业发展的根本问题，如果战略出现问题，那么可能企业的经营会遭到灭顶之灾。尤其是在变化迅速的互联网、高科技行业，发展日新月异，新旧代谢加快，如果战略出现问题，对企业的影响是灾难性的。所以，企业控制人最主要的功能就是要制定企业的发展战略。实际上，我们看到，经营得好的企业的实际控制人，无不是在企业制定战略方面起着主导作用而且做出了正确的决策。
二是寻找合适的人来经营企业。企业经营好，人才是关键。企业控制人有再好的战略，也需要有合适的人来实现。而且随着企业的发展，企业的业务领域也会越来越宽，企业的控制人也不可能在每个领域都是专家。这时候，企业控制人就需要寻找合适的人来从事具体的某一领域的经营。招聘什么人？给予什么权限？给予什么待遇？这些都是只有企业实际控制人才能够决定的事情。只要找到了合适的人，则企业的经营基本上就不会出问题。实际上我们看到，大多数做得好的企业的控制人都是在人才招揽方面下了很大功夫，都是找对了合适的人来实现其对于企业的发展战略。
三是推动企业的文化建设。企业文化是保证企业长期发展的基石，其是贯穿于企业日常运营方方面面的行动理念以及行为准则，几乎每个经营成功的企业都有自己鲜明的企业文化。企业控制人对企业的文化建设起决定性作用，企业的文化往往会深刻打上控制人的烙印。这就需要实际控制人身体力行，不断在企业中灌输和强化这种文化，在企业的经营中也要时刻体现这种文化。
四是协调企业内部各单位之间的关系。这个问题在企业初创时期还不太明显，但是到企业发展壮大，业务板块增加，企业子公司、分公司等大量增加的时候，就显得非常重要。由于企业的某些业务、某项决策需要企业内部多个部门的合力，而由于各个部门容易受到本部门业务范围、部门业绩等的局限和限制，如果实际控制人不进行协调，统一决策，就容易造成各部门之间配合不力、各顾各部门利益、不能形成合力以实现企业整体目标的状况。
五是处理企业外部关系。企业实际控制人是企业的名片，对外代表企业。企业在经营中会越到各种各样的外部问题，这都需要企业控制人进行协调，包括为企业做宣传，处理企业和外部单位的关系等。
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