关键词：证券公司 发展现状 未来发展 研究分析
一、我国证券公司发展现状
股权分置改革带来了中国证券市场发展的又一轮高潮。股票市场的发展刺激了中国证券业发展的又一轮春天。自中国证券业协会的数据汇总显示,2007年底全国106家证券公司会员总资产17313亿元,全年实现营业收入总额2836亿元、净资产3343亿元、净资本额2964亿元、利润总额1306亿元,行业平均净资产收益率37.95%,比上一个年度都有较大程度的增加。行业分布上,有48家证券公司资产总额超过100亿元,其中国泰君安资产总额超过1000亿元,中信证券等7家机构净资产总额超过 100亿元,净资本超过100亿元的证券公司有5家,营业收入超过100亿元的证券公司有7家,净利润超过10亿元的证券公司有39家。在净资产收益率上,37家证券公司超过了50%,其中湘财证券收益率更是高达88.93%。虽然国内证券公司在短短十多年间实现了超常规快速的发展,但是在这种“速成式”的发展过程中也暴露出不少问题。
二、证券公司的治理结构及其发展趋势
证券公司的健康发展有赖于市场结构的完善、融资渠道的畅通、监管制度和监管模式的科学有效以及公司治理机制和内控制度的完善。
1.适时开展证券融资融券交易。证券融资融券交易是指通过授信机构对缺乏资金或需要证券的投资人给予资金或证券的融通。该业务对于证券市场运行机制形成、满足不同市场主体投资需求和风险偏好、缓解中央结算系统流动性风险有着重要的作用。目前开展证券融资融券交易,需要市场在各方面进行配套调整和改革,具体包括相关法律法规、市场主体自律能力、风险控制能力和监管体系等方面。
2.实现资本市场与货币市场真正连通。货币市场是短期信用工具发行和交易的金融市场,包括银行间同业拆借市场、短期债券市场、债券回购市场、商业票据市场、承兑贴现市场,大额可转让存单市场等。资本市场是长期信用工具发行和交易的金融市场。主要包括股票市场和债券市场。两个市场连通的必要性在于我国传统货币市场的资金存量和资金流量较大,急需分散风险,资本市场发展缺乏正常资金流入渠道,呈现出被边缘化状态,两个市场连通是将短期资金转化为长期资本的重要渠道。商业银行的资产业务通过证券投资与证券信贷,负债业务通过证券交易信用账户、共同基金渗入资本市场,证券公司进入货币市场通过发行短期商业票据和向银行借用短期贷款筹集流动资金,通过发行长期次级债来补充长期资金缺口:另外,资产证券化作为资本市场资金向货币市场资金转化的代表性产品,丰富了资本市场产品结构,同时提高了商业银行资金的流动性。
3.建立以净资本为核心的风险监管和评价体系。净资本是在充分考虑了证券公司资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上,对证券公司净资产进行风险调整的综合性监管指标,用于衡量证券公司资本充足性。风险衡量是风险监管过程中的基础性条件,要准确地把握证券公司的风险,使监管更具针对性和实效性,必须对各类风险指标化、数量化。近年来,市场持续低迷,部分公司严重违规经营资产,质量日益恶化,存在较大流动性风险。为了防范证券公司经营失败所引致的市场系统性风险,应进一步完善以净资本为核心的风险监管体系,并依此作为对证券公司市场准入和持续监管的主要依据。
4.完善公司治理机制和内控制度。证券市场的高风险特征决定了证券公司在其经营活动中不可避免地要承担各种风险,控制和管理风险是证券公司业务运营的核心。
同时加强核心竞争力的培育是证券公司面临的一项紧要任务。证券公司只有具备核心竞争力才能在未来的发展中占据先机,也才能实现做大做强。我们主要是从证券公司自身的角度来研究核心竞争力培育的途径。
一是证券公司高管人员要对研究部门给予高度的关注。要从公司战略发展的高度来认识研究力量对一个证券公司核心竞争力的重要作用。要把研究提高到一个非常高的高度,而不是把研究部门当成一个可有可无的部门。只有证券公司高管人员意识到研究的重要性并将研究部门的地位提升时,研究力量对证券公司未来业务发展的重要作用才会体现。此外,应该考虑适当提高研究人员的薪酬水平,同时,证券公司研究人员也要强化自身的素质,要针对公司的业务进行有针对性的研究,站在公司发展的高度上,对公司的业务产生重要的影响力。
二是强化危机意识,增加
证券公司的创新力。证券公司从高管到员工都要意识到,要想实现做大做强,必须增强这种危机意识,把创新放在公司发展战略的重要位置。随着外资券商的进入,中国券商传统的业务收入将出现逐渐减少的态势,这就需要开拓新的业务范围,利用目前管理层对券商创新业务的支持,在创新业务上多下功夫,这样才可能增加新的利润增长点。尤其是像qdii之类的业务,中国部分券商已经拿出自己成熟的投资方案,这就需要证券公司的员工不要将目光仅局限于当前的国内市场,还要重视对国际证券市场的研究,学会用全球性的眼光来看待整个资本市场。
三是重视企业文化的建设。首先要明确证券公司的服务特点,树立服务理念,强化服务意识,确立自己的品牌。其次,要尽快完成理念确定、理念渗透到理念外化为品牌的过程。其次,建立长期导向的公司文化,使公司能够在一个共同思想平台上发展。第三要通过制度与规则的执行,强化内部人力资源团队的行为规范,让这种规范逐步变成员工的工作习惯,从而使公司理念和精神通过公司员工表现出来。
参考文献:
[1]陈鑫. wto后过渡期:完善证券公司治理结构的新思维[j].商业经济,2007,(5).
[2]贺强,付惟龙.关于我国证券公司治理结构问题的探讨[j].价格理论与实践,2004,(9).
关键词：证券公司 发展现状 未来发展 研究分析
一、我国证券公司发展现状
股权分置改革带来了中国证券市场发展的又一轮高潮。股票市场的发展刺激了中国证券业发展的又一轮春天。自中国证券业协会的数据汇总显示,2007年底全国106家证券公司会员总资产17313亿元,全年实现营业收入总额2836亿元、净资产3343亿元、净资本额2964亿元、利润总额1306亿元,行业平均净资产收益率37.95%,比上一个年度都有较大程度的增加。行业分布上,有48家证券公司资产总额超过100亿元,其中国泰君安资产总额超过1000亿元,中信证券等7家机构净资产总额超过 100亿元,净资本超过100亿元的证券公司有5家,营业收入超过100亿元的证券公司有7家,净利润超过10亿元的证券公司有39家。在净资产收益率上,37家证券公司超过了50%,其中湘财证券收益率更是高达88.93%。虽然国内证券公司在短短十多年间实现了超常规快速的发展,但是在这种“速成式”的发展过程中也暴露出不少问题。
二、证券公司的治理结构及其发展趋势
证券公司的健康发展有赖于市场结构的完善、融资渠道的畅通、监管制度和监管模式的科学有效以及公司治理机制和内控制度的完善。
1.适时开展证券融资融券交易。证券融资融券交易是指通过授信机构对缺乏资金或需要证券的投资人给予资金或证券的融通。该业务对于证券市场运行机制形成、满足不同市场主体投资需求和风险偏好、缓解中央结算系统流动性风险有着重要的作用。目前开展证券融资融券交易,需要市场在各方面进行配套调整和改革,具体包括相关法律法规、市场主体自律能力、风险控制能力和监管体系等方面。
2.实现资本市场与货币市场真正连通。货币市场是短期信用工具发行和交易的金融市场,包括银行间同业拆借市场、短期债券市场、债券回购市场、商业票据市场、承兑贴现市场,大额可转让存单市场等。资本市场是长期信用工具发行和交易的金融市场。主要包括股票市场和债券市场。两个市场连通的必要性在于我国传统货币市场的资金存量和资金流量较大,急需分散风险,资本市场发展缺乏正常资金流入渠道,呈现出被边缘化状态,两个市场连通是将短期资金转化为长期资本的重要渠道。商业银行的资产业务通过证券投资与证券信贷,负债业务通过证券交易信用账户、共同基金渗入资本市场,证券公司进入货币市场通过发行短期商业票据和向银行借用短期贷款筹集流动资金,通过发行长期次级债来补充长期资金缺口:另外,资产证券化作为资本市场资金向货币市场资金转化的代表性产品,丰富了资本市场产品结构,同时提高了商业银行资金的流动性。
3.建立以净资本为核心的风险监管和评价体系。净资本是在充分考虑了证券公司资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上,对证券公司净资产进行风险调整的综合性监管指标,用于衡量证券公司资本充足性。风险衡量是风险监管过程中的基础性条件,要准确地把握证券公司的风险,使监管更具针对性和实效性,必须对各类风险指标化、数量化。近年来,市场持续低迷,部分公司严重违规经营资产,质量日益恶化,存在较大流动性风险。为了防范证券公司经营失败所引致的市场系统性风险,应进一步完善以净资本为核心的风险监管体系,并依此作为对证券公司市场准入和持续监管的主要依据。
4.完善公司治理机制和内控制度。证券市场的高风险特征决定了证券公司在其经营活动中不可避免地要承担各种风险,控制和管理风险是证券公司业务运营的核心。
同时加强核心竞争力的培育是证券公司面临的一项紧要任务。证券公司只有具备核心竞争力才能在未来的发展中占据先机,也才能实现做大做强。我们主要是从证券公司自身的角度来研究核心竞争力培育的途径。
证监机构字[2003]261号
各证券公司：
为规范证券公司经纪业务，加强对证券营业部的管理，有效防范风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司内部控制指引》的有关规定，现就进一步加强证券营业部内部控制提出如下意见：
一、加强对证券营业部的人事管理
（一）证券营业部负责人、证券营业部电脑部、财务部负责人应当由证券公司总部直接委派、垂直管理，并建立公司总部与上述人员的直接、有效沟通渠道。
（二）证券营业部财务部、电脑部负责人对营业部的合规经营负有监督与约束责任。证券公司应加强对证券营业部负责人、证券营业部电脑部、财务部负责人的年度考核，并于次年4月底前将考核结果报证券营业部所在地的中国证监会派出机构备案。
（三）证券营业部负责人、证券营业部电脑部、财务部负责人应当在证券公司范围内实行定期岗位轮换，轮岗周期最长不得超过3年。对于已实行集中交易的证券营业部，经证券营业部所在地中国证监会派出机构同意后，轮岗周期可适当延长至5年。证券营业部其他重要岗位应根据具体情况有计划地在证券营业部范围内实行岗位轮换。首批轮岗应先行安排在上述岗位任职时间超过3年的人员。
对于跨省区证券营业部之间实行轮岗确有困难的证券公司，在征得证券营业部所在地中国证监会派出机构同意后，可以不实行轮岗，但必须每年对相关证券营业部进行全面的现场稽核，稽核报告应向公司总部和证券营业部所在地的中国证监会派出机构备案。
（四）证券营业部负责人、证券营业部财务部负责人离职，应由证券公司总部对其进行离任审计。在离任审计结束前，被审计人员不得离岗。离任审计内容包括但不限于证券营业部的下列事项：有无挪用客户交易结算资金情况；有无为客户透支情况；有无挪用客户债券的情况；有无非法融资情况；有无超范围经营情况；客户投诉及处理情况以及被审计人员在各审计事项中的责任情况。
（五）证券公司必须实行证券营业部负责人、证券营业部电脑部、财务部以及客户部负责人的强制休假制度。在强制休假期间，证券公司监督检查部门可对其负责工作进行现场稽核。对于未实行轮岗制的证券营业部，必须将强制休假和现场稽核相结合。
（六）证券公司应加强对证券营业部关键岗位负责人的外事档案管理。证券营业部负责人、证券营业部电脑部、财务部以及客户部负责人持有护照的复印件和身份证复印件必须向证券营业部所在地中国证监会派出机构备案。其有效联系方式（包括但不限于移动电话号码、固定电话号码和电子邮箱地址）、家庭住址等信息也应报证券营业部所在地中国证监会派出机构备案。
二、明确证券营业部的岗位设置和责任
（一）证券公司应建立完善的证券营业部岗位责任制度和规范的业务操作规程。应按照不同岗位，明确工作任务，赋予各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互监督、相互制约的工作关系。
（二）证券公司应积极发展集中交易等模式，控制证券营业部风险，减少证券营业部需要人工直接介入的业务岗位。在证券营业部的关键岗位建立双人负责制度。直接与资金、有价证券、重要空白凭证、印章等接触的岗位及涉及信息系统技术安全的岗位，必须实行双人负责制；客户存取款、客户交易结算资金划转、转托管和撤销指定交易等岗位必须实行一人办理，一人复核的柜台双人负责制。
（三）证券营业部要实行恰当的责任分离制度，现金、有价证券等的保管应与账务记录相分离。
1、重要空白凭证、空白合同、空白授权书和重要印章的保管与登记、使用相分离。空白的凭证、合同、授权书等文书不得事前加盖印章，证券公司总部应定期检查证券营业部文书的使用、登记及管理情况。证券公司应明确各类印章的使用权限和程序，健全印章的保管和使用登记责任制度。
2、证券营业部的前台交易与后台结算相分离；
3、差错损失的确认与核销确认相分离；
4、电脑人员、会计人员之间及与其它业务人员之间职责不能交叉。
三、加强客户交易结算资金的集中统一管理
（一）每家证券营业部开设的客户交易结算资金专用存款账户不得超过5个。
（二）证券营业部必须将不低于70%的客户交易结算资金上划证券公司总部。
（三）证券公司总部应定期和不定期地对证券营业部的客户交易结算资金情况进行检查，并采取将证券营业部客户交易结算资金全额临时上划至公司总部等方式进行压力测试。对于未实行轮岗制的证券营业部，证券公司应当每月进行至少一次的压力测试。
四、建立健全证券营业部稽核制度，加大现场稽核力度
（一）证券公司应建立实时监控系统和风险预警体系，该系统应当能够实时监控证券营业部大额资金活动和交易业务活动，并能对异常资金流转和交易提出警示。
（二）证券公司稽核部门原则上应每年（最长不得超过2年，但未实行轮岗的证券营业部必须每年至少一次）对证券营业部的经营情况进行一次现场稽核。中国证监会派出机构可以根据证券公司合规经营的情况，要求证券公司增加稽核次数。
（三）证券公司应将在对证券营业部稽核中发现的问题报送相关证券营业部所在地中国证监会派出机构，将所有营业部的稽核报告在公司总部存档备查，并于每年4月底前将公司上一年度对证券营业部的总体稽核情况及发现的主要问题报送公司所在地中国证监会派出机构。
（四）证券公司应当将稽核结果与人员考核相结合，建立相应的处罚制度，对各种违法、违规行为严肃惩处。
五、其他要求
（一）证券公司应建立对证券营业部重大突发事件的应急机制。证券营业部如发生因技术故障、自然灾害、资金兑付困难或其他原因导致不能正常交易的重大事件，应立即向证券公司总部和证券营业部所在地中国证监会派出机构报告，并向当地有关政府部门报告。事故处理完毕应向上述部门报送处理报告。
（二）证券公司总部应建立由专门部门对重要客户的定期回访制度。
（三）证券营业部应在营业场所显著位置悬挂其《证券经营机构营业许可证》和《营业执照》；提供给投资者的风险揭示书和业务合同文本中明示证券营业部无权在《证券经营机构营业许可证》业务范围之外与投资者签订业务合同，并由投资者签字确认。
（四）证券营业部应在营业场所显著位置公示证券营业部和公司总部的投拆电话、传真、电子信箱和其它相关信息，以利于投资者的投诉能得到及时的反映和处理。
（五）证券公司应结合自身实际情况制定具体的证券营业部内部控制制度，并报证券公司注册地和营业部所在地中国证监会派出机构备案。
（六）证券公司应于每年末将所属证券营业部负责人、证券营业部电脑部、财务部负责人的委派和轮岗情况向注册地中国证监会派出机构备案。
六、尚未完成分业的证券经营机构，比照本意见的要求执行。
七、对于全面实现集中交易的证券公司所属证券营业部的内部控制要求，中国证监会另行规定。
【关键词】 证券公司 资本市场 年报
一、2011年我国上市证券公司的经营情况
1、营业收入和净利润大幅下滑
2011年，证券行业竞争更趋激烈。证券市场交易量萎缩、证券交易佣金费率下降、指数大幅下跌、市场融资额下降、发行市盈率下滑等种种不利因素的叠加，使得我国证券行业的总体盈利水平大幅下降。根据中国证券业协会披露的数据显示，2011年我国证券行业全年实现营业收入1363.8亿元，同比下滑29.2%；全行业累计实现净利润393.7亿元，同比下滑50.2%；买卖证券业务净收入688.87亿元，同比下滑36.5%；证券承销与保荐及财务顾问业务净收入241.38亿元，同比下滑35.2%；受托客户资产管理业务净收入21.13亿元，与2010年基本持平；证券投资收益（含公允价值变动）49.77亿元，同比下滑75.9%。
据各证券公司2011年的年报统计，我国19家上市证券公司的营业收入和净利润都出现了不同程度的下滑。在19家上市证券公司中，中信证券的营业收入超过了100亿元，实现了250.33亿元的营业收入。接着是海通证券和华泰证券，分别为92.28亿元和62.30亿元，但是同2010年相比，三者都出现了下滑，其中华泰证券同比下降了近30%。而广发证券和东北证券营业收入同比下滑都超过了50个百分点。从净利润方面来看，中信证券实现了125.76亿元的净利润，海通证券实现了31.03亿元的净利润，其他证券公司的净利润都很少。长江证券、宏源证券、东北证券、山西证券、西部证券、西南证券、东吴证券、方正证券和国海证券的净利润与2010年相比，下滑幅度都超过了50%，东北证券甚至出现了128.75%的下滑。这在一定程度上也反映了我国证券公司的业务收入受经济增速影响较大，说明我国券商仍未摆脱靠天吃饭的状况。
2、盈利能力有所下降
一般而言，总资产收益率（ROA）、净资产收益率（ROE）和每股收益（EPS）三个指标较多地用来反映证券公司的盈利能力，2011年我国证券公司的盈利能力有所下降。从ROA来看，2011年我国上市券商的平均ROA为2.20%，与2010年相比，下降了2.57%。在19家上市券商中，超过平均ROA的只有9家，占比50%，只有中信证券的ROA同比增加了0.49%，其他17家证券公司都出现了下滑。下降幅度最大的是东北证券，同比下滑了3.70%。相对于ROA，ROE可以更好的反映上市公司盈利能力及经营管理水平，ROE是用来衡量股东每投入一单位资金所能获得的回报。2011年我国上市券商的ROE为5.5%，与2010年相比，下降了7.85%。在18家上市证券公司中，超过平均ROE的有10家，占比55.55%，而东北证券的ROE为负。与2010年相比，18家上市证券公司的ROE都出现了下滑，幅度最大的依然是东北证券，下滑了20.12%。从EPS来看，除了中信证券比2010年有所增长外，其他17家上市证券公司都出现了下滑，特别是东北证券，每股收益为负，同比下滑了129.27%。ROA、ROE和EPS的连续下滑和券商行业以经纪业务为主有很大关系，券商经纪业务的竞争越来越激烈，佣金战更是达到高峰，也因此敲响了警钟，使一些券商开始思考转型。
3、资产规模较小，增长动力不足
我国证券公司大都资产规模偏小，竞争实力较弱。2011年底111家证券公司总资产为1.57万亿元，比2010年底缩水20%。18家上市证券中，只有中信证券的总资产超过了1000亿元，达到1482.80亿元，排名第二、三、四、五的分别为海通证券、华泰证券、广发证券和招商证券，分别为988.76亿元、857.42亿元、768.11亿元和688.57亿元。其他上市证券公司的总资产都没有超过500亿元，与国外一些大型的投资银行相比，还有很大的差距。18家上市证券公司的总资产都出现了负增长，下滑最大的依然是东北证券，出现了35.97%的下滑，其次是兴业证券和招商证券，分别为28.13%和27.27%。2011年全行业净资产规模为6310.69亿元，比2010年末增长11.21%。东吴证券、方正证券、广发证券增长幅度较大，分别为76.50%、64.28%和63.05%，而西南证券、东北证券、光大证券、山西证券和国元证券则均出现了负增长。资产规模小必然会导致抗风险能力不足，开拓新业务的能力弱，无力开拓国际市场的同时也限制了其抵御国际竞争力的能力，从而制约了我国投资银行业的可持续发展。
4、业务结构单一，创新业务贡献率低
业务收入结构反映了证券公司的盈利模式。我国证券公司业务种类少，盈利模式单一，创新能力不足。从2011年券商的业务占比情况看，经纪业务仍然是比重最高的，大多都在40%以上，投资银行业务比重在10%～30%之间，而资产管理业务普遍低于20%。证券公司的业务收入仍然依赖经纪业务，当宏观经济不景气影响经纪业务时，证券公司的营业收入就会出现大幅下滑。
目前我国证券公司的业务结构基本相同，主要包括证券经纪、证券承销、基金管理与基金销售、受托客户资产管理、保荐、财务顾问以及投资咨询业务等。而资产证券化、风险投资、项目融资等创新业务则很少涉及，一些衍生品业务如金融期货和做市商等创新业务都没有开展。在我国18家上市证券公司中，经纪业务仍占较大比重，其次是承销业务，受托资产管理业务、保荐业务、财务顾问业务以及投资咨询业务占比较少，而对于基金管理与基金销售业务，18家上市证券公司中，只有中信证券同时开展了两项业务，招商证券、兴业证券、太平洋和东吴证券只开展了其中一项，其他13家证券公司均没有开展此类业务。证券公司狭窄的业务结构严重影响了我国证券公司的核心竞争力和可持续发展的能力。
5、风险控制能力显著增强
目前，证券公司实行的是以净资本为核心的监管体系，净资本规模已成为影响证券公司发展的决定因素，也成为客户选择证券公司的重要因素，净资本越大的证券公司在今后的发展中将会得到越来越多的业务机会和市场占有率。2011年全行业净资本规模4648.7亿元，比2010年末增长7.6%。我国18家上市证券公司的净资本都达到了证监会的要求。从净资本与各种风险准备金之和的比例来看，最高的为国元证券的1025.25% ，最低的为广发证券的232.65%，显著高于证监会规定的100%；从净资本与净资产的比例来看，最高的为东北证券的95.19%，最低的为招商证券的58.55%，显著高于证监会规定的40%；从净资本与负债的比例来看，最高的为山西证券的8425.04%，最低的为宏源证券的130.01%，显著高于证监会规定的8%；从净资产与负债的比例来看，最高的为山西证券的11790.88%，最低的为东北证券的136.58%，显著高于证监会规定的20%。从当前情况看，我国18家上市证券公司上述指标都好于证监会的规定，说明我国证券公司的风险控制能力显著增强。
二、对我国证券公司发展的政策建议
2011年在国际国内宏观经济的层层考验下，证券市场的表现不尽如人意。而国际金融危机和欧债危机对全球实体经济的影响还在延伸，国内证券行业越来越感受到金融危机的扩散、宏观经济下行带来的严峻挑战。因此，我国证券公司必须进行改革，提高自身优势和竞争力。
1、扩大资本资产规模
证券公司应开辟融资规模，积极推进证券公司上市，增强资本实力，通过市场拆借、股票质押和债券发行与回购等方式解决对资金的需求；拓展融资平台，通过与商业银行、保险公司、信托等金融机构形成交叉渗透，通过设立控股或参股的子公司，放大资本控制力，建立金融控股公司；以地区为依据进行跨区域合作，在资金市场上达成联盟，发展金融集团；通过证券公司之间兼并重组，扩大经营规模，增强核心竞争力。
2、业务创新，实现多元化经营
我国证券公司应积极把握证券行业转型发展的特点，对现有业务进行创新，提升业务构造的支撑价值。在经纪业务中，通过整合内部资源，实现收入来源多元化。同时，积极发展并购及相关的全方位企业财务顾问业务；大力发展资产管理、项目融资业务；加快发展资产证券化、基金管理和风险投资业务，参与金融衍生品创新与交易；努力发展网上经纪业务，实现经纪业务虚拟化，降低证券公司经纪业务的运营成本；加速提升投研水平，提升投资业绩，整合产品设计力量，进一步丰富产品线，实现产品多元化，审时度势推出适销对路的产品。随着中小板、创业板的快速发展，融资融券业务试点的扩大，股指期货的顺利推出以及证券行业转融通、新三板、国际版等新业务的持续推广，都会促进我国证券行业向多元化方向发展。
3、加强风险管理，健全内部控制机制
完善以净资本为核心的风险控制体系。建立与完善对净资本等风险控制指标进行动态监控并定期进行敏感性分析和压力测试的内部风险预警和控制制度与机制，细化对业务资格准入、动态持续和各项业务开展规模对净资本的要求。完善风险管理组织和制度体系。建立有针对性、差异化的风险组织管理模式，实行风险分类分级管理，加强合规风险岗位建设和风险文化建设。确定公司的风险管理政策和程序，明确公司所能承受的最大风险额度或风险容忍度。不断探索改进业务风险监控模式。针对市场风险强化全敞口控制，完善不同业务止损机制，重视风险调整收益评价；推动实施全面操作风险管理，重点强化各类创新业务风险的研究和控制，在指责和分工明确的前提下，保持业务和风险管理的协调发展。
4、加强专业人才培养
目前我国证券业合格的人才资源比较匮乏，人才的储备量不足，缺少经验丰富、知识渊博的专业投资银行人才，特别是投资顾问、风险投资以及风险控制的高端人员更是稀缺，制约了证券业务的发展。我国证券公司应通过与全国各大高校和国外先进投资银行合作，建立长期、稳定的人才培养计划，加强对人才的培养工作；通过国际交流，加大海外专业人员和高素质管理人才的引进工作；通过对公司内部在职人员进行培训，更新员工的知识结构，强化员工的专业知识和业务技能，提高员工的综合素质。
5、实施国际化战略
随着金融市场的全球化、跨国交易金融的完善、国际资本的流动以及人民币国际化进程的加快，中国经济与国际经济环境的联系不断加深，这就需要国内证券公司放眼世界，具备国际化视野，不断了解国际资本市场规划，系统掌握国际金融市场运行规律和变动趋势，熟练运作国际金融市场各种复杂的金融工具，有效地开拓境外业务，不断提升自身业务水平，增强国际竞争实力。
【参考文献】
[1] 陈文君：投资银行实务[M].上海财经大学出版社，2005.
[2] 吴晓求、经济成：金融结构变革与证券公司的未来发展[J].资本市场，2012（3）.
[3] 滕泰：从证券经纪商到投资银行[J].资本市场，2012（3）.
关键词：证券公司；风险管理
一、当前我国证券公司风险管理中存在的主要问题
目前，我国证券公司的主营业务有证券经纪、证券承销、证券自营、资产管理、兼并收购、基金管理和咨询，我国证券公司的经营风险主要来自于以上业务，如经纪业务风险、承销业务风险、自营业务风险和资产管理风险等。
1．治理结构缺陷导致风险管理工作薄弱。我国证券公司虽然大多已经改制成股份公司或有限责任公司，但其实际运作中仍具有浓厚的国有企业色彩。证券公司高管人员主要由政府任命，许多公司对高管人员未能建立起有效的约束机制，高管人员存在拍脑袋决策的现象。部分公司高管人员的个人私利左右着公司的经营决策，给公司带来巨大的损失。
2．风险管理组织机构形同虚设。证券公司一般都设有风险控制委员会，但在具体开展业务时，风险控制委员会难以真正起到控制风险的作用，许多公司高管人员的行为凌驾于风险控制委员会之上，使得风险管理机构形成虚设。
3．风险管理制度不健全，执行制度不严格。证券公司的风险产生于其业务发展的各个环节中，许多公司在制定风险管理制度时不够细化，没有对容易产生风险的环节实施严密控制。有的公司虽然有风险管理制度，但执行制度不严格，从而造成风险暴露。
4．风险管理手段落后。我国证券公司的风险管理主要依靠定性分析，凭经验进行风险控制，风险管理手段落后。
二、我国证券公司风险管理不善造成的后果
1．行业连续3年出现整体性亏损，而且亏损额逐年扩大。2002年~2004年，证券公司已连续3年出现行业整体性亏损。2003年平均每家券商亏损为80万元；而2004年，平均每家券商亏损扩大为1200万元。
2．资产质量恶化。由于经营管理不善，近几年来，许多券商的资产质量争剧恶
化，如大鹏证券净资产为-40亿元，闽发证券净资产为-220亿元等。
3．多家券商被依法撤销。2002年以来，已先后有中国经济开发信托投资公司（简称“中经开”）、鞍山证券、大连证券、富有证券、佳木斯证券、新华证券等多家证券公司被关闭或撤销。
三、证券公司风险管理的国际经验借鉴
1．科学的风险管理理念。国外证券公司认为，业务的风险不在于业务本身，而在于业务管理方式，违反纪律或是监管方式上出现失误最有可能引发风险。让每一个员工认识到自身的工作岗位上可能存在的风险，是风险管理的根本。
2．健全的风险管理组织结构。美国投资银行的风险管制结构一般是由审计委员会、执行管理委员会、风险监视委员会、风险政策小组、业务单位、公司风险管理委员会及公司各种管制委员会等组成，这些委员会或部门的职能分别介绍如下：（1）审计委员会一般全部由外部董事组成，由其授权风险监视委员会制定公司风险管理政策。（2）风险监视委员会一般由高级业务人员及风险控制经理组成，一般由公司风险管理委员会的负责人兼任该委员会的负责人。该委员会负责监视公司的风险并确保各业务部门严格执行识别、度量和监控与其业务相关的风险。（3）风险政策小组则是风险监视委员会的一个工作小组，一般由风险控制经理组成并由公司风险管理委员会的负责人兼任负责人。该小组审查和检讨各种风险相关的事项并向风险监视委员会汇报。（4）公司最高决策执行委员会为公司各项业务制定风险容忍度并批准公司重大风险管理决定，包括由风险监视委员会提交的有关重要风险政策的改变。公司最高决策执行委员会特别关注风险集中度和流动性问题。（5）公司风险管理委员会是一个专门负责公司风险管理流程的部门。该委员会的负责人一般直接向财务总监报告，并兼任风险监视委员会和风险政策小组的负责人，同时一般也是公司最高决策执行委员会的成员。风险管理委员会管理公司的市场风险和信用风险。风险管理委员会还要掌握公司各种投资组合资产的风险概况，并要开发出有关系统和风险工具来执行所有风险管理功能，该委员会一般由市场风险组、信用风险组、投资组合风险组和风险基础结构组等四个小组组成。
3．完善的公司治理结构。美国证券公司完善的治理结构主要体现在以下几方面：（1）股权结构合理。股权结构决定治理结构，美国证券公司的股权结构具有以下特征：①证券公司的股权极为分散。②美国投资银行的股权具有高度的流动性。③美国投资银行都拥有一定数量的内部持股。（2）董事会结构有利控制风险。美国证券公司的董事会结构具有以下特点：①董事会中外部董事占有重要位置且相对独立。②董事会下设各种委员会以协助其经营决策并行使监督职能。（3）对经理层的具有完善的监督约束机制。美国证券公司对经理层的约束机制通过以下方式实现：①在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会，部分地代行监事会的审计监督职能。②完善的信息披露制度。③外部市场对经理层具有很强的监督与制约作用。
4．有效的激励机制。一般来说，美国投资银行的激励机制具有以下特点：（1）激励机制对高级管理人员实行重点倾斜。美国投资银行对高管人员实行重点激励，给予他们极为丰厚的待遇。美国五大投资银行的董事长兼CEO总收入平均为1752.4万美元。（2）激励工具多元化。美国投资银行（如美林证券）在设计激励机制时广泛采用了流动性、收益性、风险性和期限互不相同的多元化金融工具，并通过这些不同金融工具的组合运用以求达到最佳激励效果。（3）激励层次多样化。如美林证券根据员工不同职级、不同服务年限、不同工作的特点，采取了多种不同的奖励计划，使员工从进入公司到离退休、从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励。
5．先进的数量化的风险管理手段。国外大型证券公司均设有全球性备用设施和资料系统计算在全球主要市场交易的营运风险，可以使公司对全球市场变动的情形作出迅速反应。有关部门也会利用特别报告控制营运风险，指出对帐情况及让本集团鉴定需要额外抵押品的情况。该部根据交易性质及风险类型设立相应的储备金，以应付营运失误。
四、我国证券公司风险管理的改进措施
1．建立有效的风险管理制度。证券公司应该建立起一套系统的风险管理制度，管理制度应该监控到分支机构的管理、重要业务的管理等方面。
证券公司的不良资产很多都是分支机构违规操作或越权经营造成的，对分支机构实行授权经营，明确其业务范围，才能控制分支机构产生的风险。对营业部经理、财务主管、电脑主管重要职位，从人事组织上进行三权分离，直接对公司的总部负责，其任免、工资等与营业部全部脱钩。
在重要业务的管理方面，证券公司应建立资金管理制度、自营业务管理制度、证券承销及资产经营业务管理制度、经纪业务管理制度。同时，要健全重要的管理制约制度，如财务管理制度、电脑通信系统管理制度、稽查审计制度等。
2．加强对高层管理人员和重要岗位业务人员的资格审查和监督管理。证券管理部门要加强对证券公司高层管理人员的资格审查，并力求不使之形式化。证券公司内部也该建立对高管人员行为和职责的监督约束机制，发挥独立董事、公司内审计机构对高管人员的监督和约束功能。
3．提高员工的风险控制意识。在风险管理中人的控制是十分重要的。在大力倡导建立风险管理制度、，完善风险监控机制的同时，强化员工的道德规范和行为准则、提高员工的执业素质是风险管理和内部控制能否取得成功的关键因素。
4．正确处理好业务发展和公司风险承受能力之间的关系。在努力推动业务发展时，要控制好各项业务发展过程中产生的风险：（1）经纪业务的风险控制：要规避经纪业务的风险，就需要从佣金标准、客户数量和结构、交易量及其结构各个方面进行全面分析，使之优化以创造最大利润，同时规避经纪风险。（2）证券承销业务的风险控制：随着证券发行中保荐人制度的实施，证券公司投行业务风险越来越大，证券公司要加强对企业的研究，对企业的前景、业绩、财务状况以及市场具体情况等作出综合判断。（3）自营业务的风险控制：二级市场的价格波动以及证券公司制度的不完整性，使得证券公司的自营业务存在着较大的风险。证券公司应调整投资理念，重新定位投资业务，加强自营业务人才的培养和储备，同时应重视中短项目投资、组合投资、价值发现与价值再造，提高资金的使用效率和规避市场风险。（4）资产管理业务的风险控制：严格按照《证券法》和中国证监会的相关规定来开展资产管理业务，在条件不成熟时，宁愿该项业务发展慢一点，也要做好风险控制工作。
5．设立专门风险管理机构，并使其有效运转。风险管理委员会需建立严密的风险管理流程，一般包括：（1）成立一个正式的风险管理组织，此组织能确定风险监管流程；（2）审计委员会（向风险管理委员会负责）对公司整体风险监管流程进行定期的审核；（3）确定明确的风险管理政策和程序，并由定量分析工具来支持；（4）公司最高管理决策层明确规定风险容忍程度，并且定期进行检讨以确保公司的风险承受与公司的各项业务发展战略、资本结构以及现在和预期的市场条件相一致；（5）在职责和分工明确的情况下，保持业务、行政管理和风险管理之间的良好沟通和协调。
6．尽快应用数学模型等先进的风险管理手段和工具。应当运用现代化的风险管理技术，形成组织严密并能适时对风险进行监控的综合风险管理和控制模型。如借鉴证监会国际组织“资本充足率”的框架和计量与管理风险的VaR（Value—at—Risk）模型，提高风险管理技术水平。
参考文献：
1．南凤兰．中国证券公司风险分析．金融理论与实践，2006，（2）．
[关键词] 证券公司;治理结构;完善对策
如果公司治理有缺陷,内部控制弱化乃至失效,公司在经营活动中就会不断积聚风险,这已在近几年我国证券业的经验教训中充分被证明。特别是 2004-2007年期间年以来,更是我国证券业风险集中暴露、集中释放时期,这就使得证券业成了大家关注的焦点。完善的治理结构是证券公司防范风险和创新发展的根本保障。治理结构方面的不足为证券公司带来潜在风险的同时也制约了重组、整合的空间,投资者利益得不到有效保护,证券公司受地方政府和部门干预太多也使得跨地区的整合重组显得相当困难。如何完善我国证券公司的治理结构势就显得颇为重要。
一、目前我国证券公司在治理结构上的主要问题
(一)证券公司的股权过于集中
1.证券公司的股权分布过于集中。通过对我国102家证券公司的股权结构进行比较分析可知:证券公司第一大股东的持股比例均在9%以上,最高的为100%,前五大股东的持股比例最低的为28%。而国外大多数发达国家证券公司的股权结构则相对分散。在美国,按照2000年9月12日的股票市值进行统计,在排名前十位的全美证券公司中,其中7家证券公司的第一大股东持股比例不超过5%,这十家证券公司的前五大股东持股比例的加权平均数为16.7%。由此可以看出,我国证券公司明显存在股权过于集中的弊端。
2.证券公司的股权流动性非常差。我国证券公司的股份基本上都属于国家股和法人股,流动范围小,特别是国家股的股权基本上不流动。而在法人股之间的有限转让中,由于只有少量证券公司上市,无法通过证券市场这一高效的流通机制实现高效转让,效率十分低下。而在美国,大型证券公司都是上市公司,这样就使得公司股权相对比较分散,流动性也较强,一旦证券公司出现公司治理上的问题,或者证券公司的经营业绩出现下滑,投资者就会采用“用脚投票”的方式抛出该公司的股票,由此对证券公司形成一种有效的外部制约机制。
(二)证券公司的法人治理结构不规范
由于绝大多数证券公司普遍存在国家股一股独大的现象,所以各证券公司在股东大会、董事会、监事会、高层管理层的组织机构设置及相互关系界定上有很大的差异和随意性。董事长身份界定模糊,董事会与经理层之间、董事长与总经理之间责任分工不明确,使得证券公司董事会与经理层之间、董事长与总经理之间相互制衡、相互依赖的关系得不到体现。虽然大多数证券公司在组织架构上具备了完备的监事会、董事会和管理层设置,但是由于作为国有企业的证券公司的国有资产所有者缺位、银证分业脱钩转制过程中造成的产权结构复杂化等原因,致使监事会的职能被弱化,甚至开同虚设,没有真正起到分权和制衡的作用。
此外,我国证券公司的董事会中独立董事所占比例及独立性都较低。独立董事大多属于金融领域如财务、审计等方面的资深专家,具有比较丰富的专业知识和公正独立的立场。设置独立董事对于完善法人治理结构、强化董事会的独立性、防范“内部人控制”等问题有重要意义,能真正对证券公司的业务发展提供指导并作出客观的决策。在美国,证券公司的董事会中独立董事一般占2/3以上,而我国证券公司董事会中设置独立董事的寥寥无几。
(三)证券公司内部管理模式效率低下
目前我国大部分证券公司实行的是典型的“金字塔”型的组织结构,从总裁到部门经理一般设置五、六个级别。此模式具有部门之间分工明确、组织严密等优点,但也有很明显的缺陷。由于层次划分过于细化,管理层级过多,导致对市场变化反应比较慢,对外界需求反应不灵敏,同时也不利于发挥公司员工的主观能动性与创造力。证券公司业务种类繁多,业务之间关联度比较高,且每项具体业务的对象、所处的环境和适宜的工作方式都在不断变化,再加上证券公司的客户经常变化,所以只有坚持不断进行业务创新的证券公司才能具备比较强的竞争力。这就要求在一线开展业务的员工必须成为相对独立的决策者,所以证券公司的决策权应该主要分布在最高层和最低层。最高层负责公司整体发展战略的决策、全公司资金调度、人力资源配置以及信息传输;最低层则根据市场环境、具体业务和投资者需要的多变性进行独立决策;中间层主要负责内部协调与信息传输。目前我国证券公司实行的“金字塔”型组织结构并不适应证券业务的开展。从全球来看,一些知名的国际性证券公司大多趋向于实行“扁平式”组织机构,如美林证券基本上是按照客户种类来划分业务部门,以应对客户需求多样化、综合化的服务需求。
二、我国证券公司治理结构缺陷的成因分析
1.政府行政干预的影响。政府对证券公司而言具有双重身份,即管理者和股东,这已成为形成证券公司治理结构不完善的主要障碍。一些地方政府以大股东身份直接任免证券公司的高管人员,使公司高管人员的约束激励机制扭曲,证券公司出现“泛行政化”趋势。此外,由于经济体制改革过程中政府职能转变的滞后,地方政府往往从地方局部利益出发或从某些利益集团的私利出发,过多地插手或干预证券公司的设立、重组和增资扩股工作。即使是在市场的低迷阶段,证券公司基本上也是只进不退。从1998年到2002年,证券公司的家数分别是84家、87家、94家、102家、125家。近年来仅有的几例退市也是通过合并和撤消等方式进行的被动型退市。地方政府所想的是如何把当地的证券公司做大、做多,而不是关闭、退出。这种状况一方面使券商达不到规模经济,另一方面恶性竞争现象严重,使“超产权”理论所推崇的竞争机制不能发挥其相应的治理作用。
2.资本市场过度行政化。由于管理层很少受到权力的约束,改革的动力不足,改革的步伐严重滞后,致使形成了我国资本市场发展中的过度行政化。对于证券公司,主要表现在对其融资渠道和业务范围的限制。出于稳定货币市场的考虑,证券公司被禁止从银行获得合法的融资;除中信证券和宏源证券外,其他证券公司都没有上市,造成证券公司没有一条可以利用的作为支撑其长期、稳健及合法经营的资金渠道。同样出于防范金融风险的目的,我国资本市场不允许进行信用交易,金融衍生产品不存在,缺乏“对冲机制”减少了证券公司防范风险的渠道。在种种限制下,证券公司无法形成自立能力,违规经营成为证券公司的一种生存选择。
三、完善我国证券公司治理结构的对策
(一)引入与完善国际通行的独立董事制度
近几年来,我国已经开始引进独立董事制度。独立董事指除了其董事身份和在董事会中的角色外,即不在公司内部任职,由于独立董事不拥有公司股份,因此较少受到内部董事的影响,公正性强,可以确保董事会公正决策,防止合谋行为,保护中小股东的利益。从世界各国发展趋势来看,独立董事在董事会中的人数和职责日益得到突出的强调,并成为判断董事会的独立性和公司治理结构规范性的重要标志。另外应在董事会下设合规执行官,使董事会对证券公司的监督日常化,实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性。
当然,由于独立董事制度本身在我国还处于初期阶段,发展还不成熟,还需要花很大精力去研究它,并使之不断规范化。本文认为,建立独立董事行业协会制度应该是规范独立董事制度的有效途径。其行业协会应由证监会组成专门部门,对外公开招聘各行各业的杰出人才而组成。
(二)完善与优化证券公司的股权结构
一是要进一步扩大证券公司的资本资产规模,进而降低股权的集中度。在公司规模比较小的情况下,从理论上讲,大股东拥有50%以上的股权才可实现对公司的控股权。而当公司规模十分庞大时,大股东只需保持对公司的相对控制优势即可。从全球500强企业来看,绝大多数企业的股权是十分分散的(一般控股比例不超过10%),可以这样说,股权集中度基本上与公司规模成反比关系。因此,为降低我国证券公司股权集中度,扩大规模是一条可行之路。二是应增强证券公司股权的流动性,使股权资源得到合理配置,股权结构得到优化。只有股权自由流动,才可以使股东的正当权益得以保证,对经理人员的行为加以制约。在现代公司制度下,所有权与经营权是分离的。对于大多数股东来说,他们不可能参与公司管理。在这种情况下,制约经理人员的一种有效方式就是提高股权的流动性,股东采用“用脚投票”的方式对经理人员的经营业绩做出评判,通过市场对经理人员间接地产生制约。
(三)健全与完善证券公司的法人治理结构
一是严格按照《公司法》和国家颁布的一系列法律法规建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层等权力组织机构,完善公司法人治理结构的工作程序,建立起行之有效的决策监控机制。二是在董事会下设置各种委员会,以充分发挥董事会的职能。通过设立专业委员会,可以使董事们的精力、时间、专业技能和经验得到更加合理的分配,充分发挥专家董事的作用。
(四)重建我国公司融资结构与治理结构的关系
1.强化银行债权在公司相机治理中的作用。关键是应该把真正的债权债务关系引入国有企业的融资结构中,即引进商业银行的相机治理机制,把商业银行作为国有企业债务资金是提供者和企业经理之间激励与制衡的一种制度安排。为此,必须进行国有银行的产权制度改革,使国有银行成为真正的商业化银行,硬化对国有企业债权约束;同时,完善《破产法》等法律法规,以适当的破产程序为依托,强化债权在公司治理中的作用。
2.大力发展资本市场,特别是债券市场。加强资本市场的制度建设,发展金融中介机构,加大发展与完善债券市场的力度,鼓励绩优企业进行债券融资,促进债券市场与股票市场的协调发展,发挥债券融资的公司治理功能。
3.建立债权人董事制度。把债权人作为重要的监督人安排进入董事会,使股权治理与债权治理进行有机地结合,形成健全的监督和激励约束机制。
4.发展金融基础设施。政府应与市场合作发展金融基础设施,主要包括法律制度与监管机构、信息机构、支付和证券清算系统,实行强制性制度变迁,从而在制度上促使投资者积极参与公司治理。
关键词：证券市场；证券监管；上市公司
证券市场国际化是指以证券为媒介的资金运动实现了跨越国界的流动，与此同时经营证券的经济主体也实现了跨越国界的运作，其内容包含四个方面：一是证券投资主体的国际化，二是证券筹资主体的国际化，三是证券经营机构的国际化，四是证券运行规则的国际化。
一、中国证券市场国际化的背景
(一)国际背景
经济的全球化、证券化发展使得世界各国的生产、贸易、市场等各方面都参与了国际分工，同时带动了证券筹资、证券投资和证券服务业的国际化。随着这一形势的发展，世界各主要证券市场正发生着深刻的变化。其一，世界各大证券交易所正走向国际化，它们拥有越来越多的外国上市公司。2000年底上市的外国公司占全部上市公司总数的比例，纽约证券交易所是15．6％，伦敦证券交易所是2O％，阿姆斯特丹证券交易所是4O％，新西兰证券交易所是34％，布鲁塞尔证券交易所是42％，瑞士证券交易所是42％。其二，世界各主要证券市场大量吸收外国上市公司的同时，积极寻求与其它证券市场结盟。比如欧洲的巴黎、阿姆斯特丹、布鲁塞尔三大证券交易所一直在寻求结盟；伦敦、法兰克福、斯德歌尔摩证券交易所也正在探讨合并；NASDAQ正在尝试将其市场延伸至日本东京和中国香港；新加坡证券交易所与美国证券交易所也在商讨合作事宜等等。世界证券市场发生的这些变化无不显示着当今世界各主要证券市场正在朝着国际化方向发展这样一种趋势
(二)国内背景
首先，中国证券市场走向国际化是由本国国民经济日益稳步发展的要求决定的。自从改革开放以来，我国逐步实行了更加自由、开放的社会主义市场经济，经济发展速度令世人瞩目，人民生活水平迅速提高，市场潜力也随之增大，吸引了越来越多的外国投资者，这些外国投资者有的是直接投资，也有的希望通过证券投资来参与中国经济建设、分享由此带来的收益。同时国内也有大量企业希望到国际证券市场按国际惯例进行投资、筹资以博取更大的收益。其次，中国证券市场国际化是由中国证券市场自身发展的要求决定的。中国证券市场自成立以来已经走过了11年的风雨历程，在其发展过程中存在着不少问题，如股权结构分割、资金供给不足等等，这些问题只有在借助外力的情况下才能得到更快、更好的解决。再者，中国证券市场对外开放，走向国际化也是中国加入WTO的重要承诺之一。中国加入WTO在证券市场对外开放方面的承诺是在5年之内对外开放本国的证券服务业，允许外资持有中外合资证券投资基金管理公司股份(3年后最高可达49％)从事基金管理业务，享受与国内基金管理公司相同的待遇；当国内证券商业务范围扩大时，中外合资证券商亦可享受同等待遇；外资少量持股的中外证券商将可承销国内证券发行，承销并交易以外币计价的有价证券。
我国证券市场面对世界证券市场国际化发展形势，以及加入WTO后开放国内证券业的要求，最终必然走向开放、实现国际化。也只有这样，才能为我国企业的发展壮大提供有力的支持，才能为国民经济的发展创造良好的金融环境。
二、中国证券市场国际化的障碍因素
1982年中国国际信托投资公司发行国际债券，标志着中国证券市场国际化的开始。随后1991年底发行第一只B股——上海电真空B股，到2002年3月底，我国B股市场有上市公司112家。此外，还发行了H股、红筹股、N股和ADR(美国存托凭证)、国际债券，筹集了大量国际资金。但是，我国证券市场的国际化发展仍处于起步阶段，即注重证券市场筹资功能突破国界，而国际化程度较高的证券市场则更注重筹资主体和投资主体的国际化。影响我国证券市场国际化的障碍因素主要有以下几个方面。
(一)存在结构性缺陷
1．股权结构不合理。我国证券市场不仅按投资对象的权利和义务划分为普通股和优先股，而且按投资主体的身份划分为国家股、法人股和个人股等。在上市公司中，能够流通的股本只占总股本的30％左右，约占70％的国家股、法人股和内部职工股是不能流通的。这与国际证券市场股权全流通的要求相差太远。而且在我国证券市场上，大多数上市公司的不能流通的国家股或法人股占绝对控股地位，造成“一股独大”“同股不同权、同股不同利”等不合理现象，违背了证券市场“同股同权，同股同价”的基本原则。
2．股票市场与债券市场失衡。即一方面股票市场与债券市场之间发展失衡，债券市场亟待发展完善。资料显示，在发达国家公司债券的融资额一般是股票融资额的3至10倍，2000年美国证券市场共有近1600家上市公司发行债券融资，只有不到200家上市公司发行股票融资。但在我国，2000年公司债券融资额与股票融资额的比例约为1：7。2001年188家企业发行股票筹资1046亿元，而公司债券融资额不到170亿元。沪深两个交易所上市的企业债券更是少到仅有10只。另一方面单就债券市场本身来说也是失衡的：其一，债券发行市场规模庞大，而流通量却很小；其二，国债市场大，企业债券市场小。2000年证券市场总融资额为6400亿元，其中国债发行额为4800亿元，股票筹资额为1400亿元，企业债券筹资额为200亿元；国债现货交易总额为4200亿元，回购交易额为1．47亿元，企业债券全年交易总额为0．069亿元，而沪深两市的股票、基金年交易额为6．46亿元。
(二)规模偏小，难以与庞大的外国资本竞争
与国外成熟的证券市场相比，我国证券市场的规模偏小。-4J据有关资料显示，到2002年4月底，纽约证券交易所2383家上市公司的市价总值已达108757亿美元，NASDAQ的市价总值为24018亿美元，东京股票交易所的市价总值为24804亿美元，法兰克福证券交易所为10908亿美元，伦敦证券交易所为21697亿美元。-5J而同期，中国沪深两市上市公司总数为1164，市价总值45424亿元人民币(相当于5493亿美元)，总流通市值为14875亿元人民币(相当于1798亿美元)。另外，证券市场的相对规模也比较小，这可以从国民经济的证券化率来看。我国的证券化率远远低于发达国家，也远远低于一些发展中国家，1998年我国证券市场市价总值占GDP的比重为24．4％(到2001年底已上升到45％左右)，流通市值占GDP的比重为7．2696(2001年为15％)。而同期，发达国家的证券化率英国为154．3％，美国为135．5％。发展中国家的泰国为50．2％，墨西哥为33．5％，韩国为29．4%。
(三)参与主体不成熟
1．证券经营机构缺乏竞争力。与发达国家的证券经营机构相比，我国的证券经营机构不但规模小、资金实力弱，而且在专业化经营能力、产品创新能力、经营管理水平、高级复合型人才等很多方面与国外跨国证券经营机构存在着巨大的差距。首先是资产规模小。我国的证券公司在经历1999年和2001年两次增资扩股后的注册资本总额为800多亿元人民币，约合100亿美元左右。其中注册资本最高的银河证券为45亿元人民币(约合5．4亿美元)，而美国的雷曼兄弟、摩根、美林集团的注册资本金分别为40亿美元、25亿美元和20亿美元。2000年我国101家券商机构净资产总额为652亿元(约合80亿美元)，而美林集团、摩根和雷曼兄弟的净资产分别为127．6亿美元、141．2亿美元和87．7亿美元。其次是专业化经营能力弱。国外一些大型证券经营机构一般具有自身的业务特长，比如美林证券公司擅长证券发行、承销、重组，而所罗门兄弟公司则在票据发行和债券交易方面见长。反观我国证券经营机构，则业务结构雷同、种类单一、创新能力不足。目前我国证券机构90％以上的利润来源于经纪、承销和自营三大业务。另外，我国的证券中介机构普遍缺乏市场公信力，甚至有的中介机构与上市公司联合做虚假信息披露，严重损害了投资者的利益。
2．投资者不成熟。在目前证券市场上。我国6000多万投资者中散户占99％以上，散户持股比例也在95％以上。在这样的投资者结构下，市场投资理念必然容易受到投机、跟风、重投机收益轻投资效益等观念的影响。另外，市场的机构投资者行为不规范，各种违规违纪现象层出不穷。这可以从我国证券市场近几年来出现的“坐庄”“基金黑幕”、恶意炒作、包装垃圾股等现象得到印证。
3．筹资主体——上市公司质量堪忧。上市公司的质量直接关系到证券市场的正常运转。如果上市公司质量不高，所发行的股票无人问津，证券市场的交易就不可能活跃。目前，我国上市公司的质量不容乐观。一方面，一些上市公司的上市动机不纯，其上市的目的不是为了使公司有一个更好的经营基础，而是为了利用“上市公司”的外衣更多、更方便地“圈钱”。另一方面，很多上市公司的经营业绩欠佳。有人通过实证分析表明，我国A股市场上市公司业绩自1996年以来逐年下降。A股市场的上市公司净资产收益率从1996的9．59％下降到2000年的7．63％，亏损面由1996年的6．03％上升到2000年的9．06％，与此同时亏损额从1996年的20．69亿元上升到2000年的136．89亿元，亏损盈利比从1996年的7．16％上升到2000年的15％，1998年甚至达到23．02％。而且还存在“一年绩优、二年绩中、三年绩差”这样的怪现象。其原因主要是上市公司没有真正建立起法人治理结构。没有正确理解上市公司的权利与义务。
4．证券监管力量不足、不规范。我国证券市场监管体制方面与发达国家和国际惯例相比有很大的差距。主要表现在以下三个方面：一是监管体系不完善。没有建立起政府监管。行业自律和社会监督等多层次的监管体系。二是监管制度不严。目前我国证券市场监管的最大缺陷在于查处力度不够、制裁措施不严厉，导致我国证券市场的“违规成本太低”。市场上违规现象频繁发生。三是监管中的计划经济色彩过浓。政府的政令干预过，曾经多次打压股市并获得成功，导致了“消息市”和“政策市”的形成。
(四)市场化运行存在机制障碍
这种障碍突出表现在计划机制与市场机制、行政手段与法律手段运用尚不协调。如上市企业的选择、企业上市目标市场的选择、上市额度和发行价格的确定等，都有很强的计划色彩，甚至不排除权钱交易等腐败现象。法律架构和监管制度与国际证券市场运作惯例存在较大差距也是机制障碍的表现之一。
此外，人民币不能自由兑换、利率机制还未实现市场化、金融市场发展不完善等都影响中国证券市场国际化的进程。尽管我国证券市场必然要走向国际化。但是由于存在股权结构分割。市场透明度低。监管的政府意志过于直接。市场系统风险较大，市场没有做空机制等问题。因此，如果在这些问题没得到很好解决之前就贸然开放国内证券投资，极易招致国际投机资本的袭击，引起证券市场的动荡，从而影响整个国民经济的稳定发展。为此，应结合我国证券市场的现实国情，明确我国证券市场国际化的必要性和目标，选准国际化进程的起点和突破口以及具体实现方式、途径和步骤，制定出合理的发展战略。
三、中国证券市场国际化的若干建议
笔者认为应该坚持“循序渐进、稳步开放”的发展战略，走“渐进式国际化”的道路，逐步推进中国证券市场的国际化进程。
(一)建立统一、多层次的市场体系
要建立主板市场与二板市场，场外交易市场与场内交易市场，股票市场、债券市场和衍生金融工具市场等等同时并存的多层次市场体系。加紧建立二板市场和场外交易市场，为包括高新技术企业在内的中小企业开辟直接融资渠道；在继续完善股票市场的同时积极发展债券市场；同时还将继续推进金融创新，积极稳妥地发展金融衍生工具市场，使我国证券市场尽快形成以股票市场为主体，多层次证券市场并存和协调发展的市场体系。
(二)改革证券监管体制，提高市场运行机制的市场化程度
证券监管层应逐步从“裁判员”兼“运动员”的角色，转变为只当“裁判员”、主要负责市场运行规则的制定和维护。当前证券监管工作的着力点应该放在尽快实现证券发行和定价市场化运作，提高其透明度，完善退市机制等方面。要取消证券发行和上市的指标限制，取消规模、行业和所有制的限制，取消证券发行的价格限制。发行的规模、定价完全取决于筹资者自身需要和投资者的认可程度。同时，逐步建立起政府监管、行业自律和社会监督三位一体的监管体系，突出培育行业自律组织发展完善，使其成为监管体系的中流砥柱。
(三)发展壮大国内证券经营机构，提高其国际竞争力
加入WTO后受冲击最大的就是证券经营机构。面对大型跨国证券机构的挑战，我国的证券经营机构应该在认真分析和预测环境变化的基础上，找准市场定位，制定科学合理的国际化发展战略，明确战略目标、战略重点和战略步骤，走特色化的发展道路。最为关键的是选准自身的市场定位。国内证券经营机构发展壮大自己的途径主要有：一是通过增资扩股、兼并重组提高资本实力，扩大资金规模，力争实现规模化经营。二是寻求与国际知名大型证券经营机构的合资、合作，成立中外合资证券经营机构。在合作过程中学习先进经验，培育自身的创新能力。三是重视人才的培养和开发。对于智力密集型的证券经营机构来说，人才就是竞争力，人才就是资本，因此必须重视人才的培育和开发，重视公司文化的培育，尽力为公司员工个人才华的发挥提供良好的平台。
(四)通过各种途径发展壮大机构投资者
一方面，继续大力发展开放式基金。目前国内开放式基金尚处于起步阶段，发展开放式基金经验还不足。但是开放式基金已经成为发达国家证券市场上主要的机构投资者，因此可以借鉴国际成熟经验发展我国的开放式证券投资基金。另一方面，也可以引进外国战略机构投资者。这方面可以借鉴发展中国家开放证券投资的成功经验，引入合格外国机构投资者，即QFII(Qualified Foreign Institutional Investor)制度。QFII制度是近30年来发展中国家渐进式开放本国证券市场的一种制度。在QFII制度下，投资额度、投资范围、投资方向和资金的汇入汇出都受到本国政府的严格限制，主动权在主权国家，因此不会对本国证券市场造成大的不良影响。
证券发行是证券市场极为重要的活动，具有基础性作用。证券发行监管正是针对这项证券市场重要活动进行的监督和管理。首先，证券发行作为整个证券市场的入口，是证券市场发展的基础。对证券发行进行监管意味着对证券市场的入口进行把关，是防范证券市场风险的重要措施。其次，证券发行上市是公众公司与非公众公司的分界线，一旦证券发行上市，其投资者就从可计算的发起人扩散到不特定的社会公众。保护投资者利益是监管工作的重中之重，加强对证券上市的监管可以预防和惩治违法违规行为，更加有效地保护公众投资者。
中国证券市场经历了十多年的飞速发展，有效地发挥了资源优化配置的基本功能，取得了可喜的成就。同时，我国证券市场的问题也日益积累，存在众多的重大缺陷。从“红光股份”、“东方锅炉”到“银广夏”、“蓝田股份”、“通海高科”，证券市场违规案件频频爆出。这些案件的共同问题是，企业造假往往在发行上市之前就已经存在。因此，规范市场，尤其是发行市场，成为目前证券界最迫切需要解决的问题。
我国实行的是主承销商推荐、证券监管机构核准的证券发行审核制度，目前正在积极探讨推行证券发行保荐人制度。证券内核制度是规范券商推荐企业的重要制度，是证券发行制度的重要组成部分，也是防范证券市场风险的第一道屏障。由于证券行业的复杂性，监管主体过于单一，容易造成监管成本高、效率低。事实上，证券市场确实存在政府监管所不能触及的“死角”，政府监管不能解决所有的市场问题。在我国整个证券监管体系中，券商内核是中介机构自我规范的充分体现，符合我国关于在集中统一监管下加强自律的证券管理法律和政策的要求，不仅是主要的一环，而且其作用日益受到重视。
内核制度的背景与现状
一、内核制度的产生
1999年12月2日，为进一步提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，促进证券公司更好地履行勤勉尽责的义务，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的精神，中国证监会《关于成立证券发行内核小组的通知》.这是第一个关于证券发行内核的具体规定，同时也奠定了证券发行内核制度的法律基础。该通知明确要求具有主承销业务资格的证券公司内部成立证券发行内核小组，并且具体规定了内核小组的职责、组成及相关的要求。
2001年1月31日，为了促进证券公司的规范发展，有效防范和化解金融风险，维护证券市场的安全与稳定，依据《证券法》等法律法规，中国证监会《证券公司内部控制指引》，要求建立严密的内核工作规则和程序，不断提高发行申报材料的编制质量，确保证券发行文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。2001年3月17日，为进一步规范证券公司从事股票发行主承销业务活动，中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，将首次公开发行股票与上市公司再融资的规范监管结合起来，从而为证券公司统一首次发行和再融资业务提供了基本指引。这些都是证券发行内核的重要依据。严格地说，证券发行内核制度的产生是在我国实施核准制之前，而强化于核准制之后。证券发行内核制度的建立，有利于提高发行审核的质量和效率，强化中介机构的责任和作用，防范和化解证券发行风险，为建立股票发行核准制打好基础。正是证券发行内核、证券上市辅导制度和信息披露制度的相继建立，构建了我国实行核准制的法律体系和制度平台，为营造良好的市场环境奠定了坚实基础。
二、内核制度的性质
内核制度是中介机构的自我规范，是自律的充分体现。20世纪90年代以来，各国在继续加强政府监管的同时，越来越重视自律监管。美国在坚持以政府监管为主导的同时，致力于建设“金字塔式”的证券监管体制，“监管金字塔的基础是政府监督之下的自律”.因为政府监管机构由于管理行为性质所限制，其监管难以涉及证券市场方方面面；而且单凭监管机构的力量无法应对复杂常变的证券市场。我国推行核准制正是适应了证券发行市场化和国际证券市场重视自律监管的发展趋势。
值得特别一提的是，这次变革使得责任和风险向市场分散，而不是沿袭过去的行政权力在政府机构之间的转移，整个发行机制完全由过去的“行政本位”转向“市场本位”，让市场发挥资本资源配置的基础性作用。监管部门的目标将实现由过去的多目标向集中的监管目标转移。监管部门不应该也没有必要介入应该由发行人及主承销商、律师、会计师等市场中介机构承担的事务中，也没有必要代替投资者进行实质性判断。监管者的角色主要是关注市场主体的行为是否合规，关注投资者、筹资者及其中介机构之间的市场运行链条是否健康。内核制度的相关法律规定正是在这样的指导思想下相继出台。
在这个意义上说，监管部门将在更高层次上来监管这个市场，市场效率得以提高，市场创新得以保持，市场得以积极地促进经济增长和企业家精神的培育。在实现发行制度的改革后，证券发行审核彻底改变了由政府部门或监管部门做实质性判断的一元化审批机制，体现出多元化、流程化的特点，核心就是要加强中介自律的作用。因此这场变革必然对中介机构的执业素质提出更高要求，这个要求就是要实现执业的集约型、职业化转变，从业人员做到敬业、专业和职业化。可以讲，实现集约型、职业化的转变，既是核准制对投行业务的内在要求，也是证券市场业务的应有之义。因此，内核制度是在法律的要求和规范下，券商为保护自身利益和减少市场风险而建立的证券发行项目审查制度，也是内控制度的重要组成部分。
内核制度的组织保障
多层次的监管与风险防范体系逐步形成，内核制度作为监管体系的一部分，被赋予发行风险防范“第一道防线”的称谓。随着政府部门从股票发行推荐人的角色中退出，以及股票发行上市保荐人制度的逐步推行，监管部门利用制度安排，把发行的选择权和推荐权交给券商，还券商在证券发行过程中的本来面目，将券商推到发行风险防范的最前沿。各券商在获得前所未有的发行主动权的同时，也必须建立严格的内核制度以控制发行风险。制度的有效执行总是有赖于组织机构的保障。因此，内核小组的成立和专业审查部门的设置成为内核制度建设的重点。
一、内核小组的组成和职责
在《关于成立证券发行内核小组的通知》之后，具有主承销商资格的券商相继成立了“内核小组”，一些正在申请主承销资格的券商也根据业务需要，提前成立内核小组。按照中国证监会的要求，公司内核小组主要由证券业专业人士组成，并保持成员的相对稳定。内核小组一般有8～15名成员。公司从实际出发，主要参照下列要求确定具体人选：（1）公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人是内核小组的当然成员；（2）公司内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员；（3）公司内核小组中应有至少2名从事过3家以上公司发行上市工作的人员；（4）当然，公司内核小组可聘请本单位之外的专业人士，如律师、会计师、评估师等专业人士辅助其审核工作。
南方证券在《关于成立证券发行内核小组的通知》颁布之后，严格按照中国证监会的要求筹建内核小组，并制定相关的公司规定，如《南方证券有限公司证券发行内核工作规则》和《南方证券有限公司内核工作规程》。南方证券内核小组于1999年12月成立，主要包括公司领导、内核部负责人、投资银行业务总部负责人、国际业务总部负责人、债券业务总部负责人、具有相关资格和从业经验的专业人士及外聘的律师、会计师等。内核制度建设和内核小组的成立受到公司领导的高度重视。总裁亲任内核小组组长，副组长由主管一级市场业务的副总裁担任。
《关于成立证券发行内核小组的通知》对内核小组的性质和职责做出规定。内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构，也是公司与中国证监会发行监管部的直接联系机构，其职责是：负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍；负责填制证券发行申请材料的核对表，确保发行申请材料具有较高的质量；负责代表发行人和公司与中国证监会发行监管部进行工作联系，组织对有关反馈意见的处理；公司内核小组应定期对内核小组成员、公司其他参与证券发行的人员以及发行人的有关人员进行风险教育，并开展法律、法规以及专业知识的培训，不断提高公司执业水平。
南方证券对内核小组的性质和职责进行了细化。内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构，在公司经营班子的领导下开展工作，主要负责对发行申请材料的核查。其具体职责是：（1）负责对拟向中国证监会等主管部门报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，并做出是否推荐的决议；（2）对发行申请材料进行严格的质量控制，确保发行申请材料具有较高的质量；（3）负责对所推荐的发行人回访情况作总体评价，对其回访报告进行确认；（4）结合实际制定并修订公司内核小组工作规则，报公司批准实施，并报中国证监会职能部门备案；（5）负责定期对公司证券发行人员进行风险教育，开展国家有关法律法规以及专业知识的培训，不断提高执业水平；（6）公司授权的其他事项。
二、内核专业审核部门及职责
就内核小组而言，存在一些不足。首先，内核小组成员并非专职，多为公司各业务部门的负责人，在时间上并不能完全保障对项目的审查。其次，内核工作是以会议讨论的形式来完成对项目的审查，作为项目审查的最后一道工序，内核会议行之有效，但是，对于内核会议前期的工作指导和监督以及在非会议期间的相关工作多少有些乏力。鉴于证券发行内核的重要性和审慎性，以及基于工作效率和规范运作的考虑，各大券商在成立内核小组的同时或随后，为了工作的需要，成立了专业审核部门，作为内核小组的常设机构。
专业审核部门的设置，是公司内部控制机制的重要组成部分，形成有效的内部运行制约关系，符合证券《公司内部控制指引》关于完善内部控制机制必须遵循健全性原则、独立性原则和相互制约性原则的规定。专业审核部门在不同的券商名称并不相同：光大证券设立内核小组办公室；广发证券设立质量控制部；华泰证券设立投资银行管理总部；天同证券成立质量监控室；平安证券成立项目管理中心。名称虽然不同，但我们可以看出，这些部门是对项目的质量进行审查、评价、监督和管理的，实际上都是内核专业审核部门。南方证券2001年8月成立内核小组办公室，作为内核专业审核部门由公司负责一级市场的副总裁直接领导。2002年6月，为便于内核专业审核部门的对外联络和工作开展，内核小组办公室更名为内核部，作为独立部门由公司总裁直接领导。
南方证券内核部是负责公司内核小组日常工作的常设机构，其主要职责包括：（1）项目申报材料的初审，并出具书面初审意见；（2）回访报告及相关材料的预审；（3）就审核中的问题与项目人员沟通；（4）为确保发行申请材料的质量，内核小组及内核部应当加强对发行申请材料制作的日常指导和全过程的质量监控。内核部可随时对审核的企业进行实地考察；（5）必要时，代表公司与中国证监会进行工作联系，组织对反馈意见的处理；（6）起草、修订和完善一级市场业务的内控制度；（7）内核小组的日常事务等等。
内核专业审核部门对项目进行初审，是内核小组判断的主要依据之一。因此，内核专业审核部门对人员的要求也很高。首先，专业审核人员必须具有丰富的投资银行经验。证券发行上市是一项系统工程，往往需要经过较长的时间，并且有纷繁复杂的各项工作。项目内核一般都是在准备上报中国证监会之前由项目人员按照程序提出内核申请，往往必须在很短的时间内完成。如果不熟悉投行业务，很难在很短的时间了解整个项目并做出相对客观的判断。南方证券内核部的人员都是来自于投资银行部，一般至少从业五、六年，具有丰富的业务经验。其次，专业审核人员必须有扎实的专业知识。实行核准制之后，企业选择和推荐的责任从政府转移到券商，券商的责任十分重大，内核受到高度的重视。券商要求在会计师和律师等中介机构的基础之上做出专业判断，因此，内核被称为“专家”审核。
内核制度的程序要求
内核小组对项目的内核是通过召开内核会议的形式完成的。当然，内核会议的前期和后期都有相应的工作。任何工作都必须有程序加以保障，这也正是内核制度的核心所在。中国证监会对内核程序有一定的要求：（1）证券公司须结合实际制定内核小组工作规则，工作规则应载明内核小组的宗旨、职责、人员分工和自律要求，以及内核小组的决策程序及工作流程。（2）公司内核小组要同参与证券发行的其他有关中介机构及发行人保持业务沟通，做好协调工作。（3）凡报送中国证监会发行监管部的发行人申请材料及有关书面意见，须经内核小组三分之二以上成员集体讨论，并经参加讨论的三分之二以上成员同意。
一、内核前期准备工作
公司投资银行业务总部、国际业务总部、债券业务总部应于每年6月30日和12月30日前，将下半年或次年上半年计划内核的储备项目及回访项目的名单按预计完成顺序在内核部备案，并根据项目变动情况及时更新。对于各个需要内核的项目，提交项目内核申请30日前，投资银行业务总部、国际业务总部、债券业务总部先将发行人基本情况报内核部，以便有充足时间深入考察和了解发行人情况。
二、内核申请的提出
内核申请由相关业务总部的项目组提出，经部门领导审批同意后，申请内核的项目人员须将按标准目录备齐的拟申报材料、项目问题清单、部门负责人的审批意见及项目人员承诺函，由所在部门总部综合人员一并报内核部。经审核，所有需要审查的材料齐备后，内核部向项目所在部门出具《内核材料签收单》。
三、内核材料的初审
内核部及外聘专家须在收到材料7个工作日内向项目人员提供初审意见，项目人员须按照《内核初审意见答复》的格式，对初审意见做出书面答复，并将电子版发至内核部信箱。内核部根据项目组书面答复的情况确定是否安排该项目上会。如果不安排上会，内核部以书面或电子邮件的形式告知项目组及所在业务总部。安排上会的，内核部在内核会议5个工作日前将申报材料以书面或电子邮件的形式报送内核小组成员审核，以保证充裕的时间审核材料。
四、内核会议的召开
内核小组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。每次会议最多可审核三个项目，以保证内核质量。内核会议安排由内核部请示内核小组正、副组长确定。会议日程确定后，由内核秘书向内核小组各成员、申报内核的部门发送《内核会议通知》。参加内核会议的人员包括：内核小组成员、内核部有关人员、项目组成员。非经内核小组同意，其他人员不得列席会议。内核会议对公司发行项目进行审核，是内核工作的核心。为保障内核的有效性和公正性，内核会议应同时具备以下三个条件方可召开：一是有三分之二（含三分之二）以上成员参会；二是组长、副组长中至少一人参加；三是内核部总经理、外聘专家参加。
内核会议包括但不限于以下议程：（1）内核小组组长或副组长主持会议；（2）项目人员介绍审核材料的概要、问题及整改情况；（3）内核部发表初审意见；（4）各内核成员分别发表意见并进行充分审议；（5）项目人员应逐一听取并回答内核小组成员提出的问题，接受必要的询问，并做出相应解释，同时进行详细记录，以便会后据此进行书面答复。（6）项目人员退场后，内核小组成员对项目进行表决。（7）公布表决结果。
内核会议表决以投票方式做出，投票采用记名方式，每一成员享有一票表决权，以体现公平；同时，为控制风险，内核规章规定，内核小组组长享有一票否决权，如果内核小组组长认为项目的推荐可能对公司构成较大风险，可以行使否决权。表决结果分为：通过、暂缓表决、不通过三种。表决不通过的，可申请复议，但若复议未通过，半年内该项目不得申报内核。内核会议可做出决议，函告拟发行人，本公司将不再承担推荐责任。
内核会议作为内核小组的主要工作应当进行记录，以备中国证监会和证券交易所的审查和调阅。
五、内核会议后期工作
内核会议之后，项目人员将内核会议上所提问题参照《内核初审意见答复》的格式进行书面答复，在两日内发至内核部电子信箱。项目经内核小组审核通过后，由内核部负责填写《核准项目简表》报董事长签署意见。经董事长同意后，内核部向项目所在部门出具《内核审议结果通知单》，项目人员凭此办理申报材料的签章、发文事宜。材料上报证监会后，项目组应派专人及时跟踪和汇报进展情况，并将证监会的审核意见及相关答复报内核部备案。
内核的内容与标准
一、内核材料的内容
从项目分类上看，内核证券发行项目包括首次发行（IPO）、上市公司新股发行（增发和配股）、可转换债券的发行，以及中国证监会规定的项目和证券公司经营范围内的各类项目。当然，回访报告也是内核小组审查的主要内容之一。
发行项目内核材料应包括但不限于：（1）《部门审批意见书》；（2）《项目人员承诺书》；（3）项目申报材料。按照《项目申报材料目录》的要求将申报材料电子版发送至内核部电子信箱，同时报送书面材料两份。没有电子版的文件须在目录中注明，并按顺序报复印件。（4）项目问题清单。项目人员应将该项目存在的问题按重要性顺序列成清单，如实报告公司内核小组。回访报告内核材料包括但不限于：（1）《部门领导审批意见》；（2）《项目人员承诺书》；（3）《关于××××股份有限公司的回访报告》；（4）回访工作底稿。
二、内核的标准
关于内核的具体判断标准，内核小组主要是依据《公司法》、《证券法》中关于发行的规定，《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》附件一《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》、附件三《主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表》和附件四《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的具体要求以及中国证监会的其他相关规定。但是，由于《公司法》、《证券法》的规定较为原则，而《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》附件中的内容又十分繁多，单《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》而言，就有400多个核对内容。因此，在法律、法规和中国证监会要求的指引下，证券公司制定一套适合的标准不仅可能而且必须。审核标准既要能提高工作效率，又能对项目做出客观的判断。
三、内核重点关注的问题
南方证券在实践的基础之上，总结了内核项目存在的问题，经过分析和综合，归纳出内核时需要重点关注的问题，主要包括但不限于以下五个方面：
1.重组改制。包括：（1）改制设计时没有把主体资产放进股份公司；（2）重组时资产与收入分割不配比；（3）重组后集团公司的无收益资产过于集中，其持续经营的能力较弱；（4）进入股份公司的资产评估增值过大，与其盈利不配比；（5）股份公司成立时现金折股过多；（6）在重组设计中有增加关联交易的倾向。
2.关联交易。包括：（1）关联交易占收入和利润比重过大，超过50%；（2）关联交易的价格缺乏合理性，关联交易的协议价格应有同行比较及合理、可信的说明；（3）缺乏减少和消除关联交易的具体方法、目标、时间和措施；（4）股份公司产品销售的主要对象是集团下属各个销售分公司，且多为应收款；（5）关联协议过于简单，协议中没有关注折旧的方式、货币的时间价值、加入WTO后的不确定因素，无形资产及对未来客货流量的科学测定；（6）关联的协议利润与返还利润，应有明确的时间期限和现金收入。
3.财务问题。包括：（1）应收账款大幅增长，超过了销售额增长的比率，每股现金流过低；（2）应收账款中应收关联公司的较多（包括应收大股东的）；（3）应收款占股份公司资产的比重过大；（4）八项计提中，部分没有执行计提的理由不充分，会计政策不稳健；（5）对未来利润预测过高，依据不足，缺少同行业的比较分析及供销协议；（6）每股收益过低；（7）负债率偏低，没有充分利用财务杠杆效应。
4.募集资金。包括：（1）缺乏依据说明股份公司对资金的需求；（2）前次募资尚未投完或尚未产生效益；（3）募资准备跨行业投资，转型风险披露不足；（4）对项目可行性的阐述，缺乏对产品技术的成熟度、市场的潜力、竞争对手，现有的人力资源、异地管理的能力、国内外同类产品比较等的阐述；（5）募集资金投向与产业特征不符，如软件企业所募资金过多投入固定资产。
5.其他方面。包括：（1）股份公司产品单一，市场狭窄，过度依赖大股东，以关联交易为生存基础；（2）发行风险。发行定价过高或上下限定价过宽，影响发行；（3）进入股份公司的土地远大于实际使用的土地；（4）土地租赁协议设立时没签，在申报材料前才签；（5）股份公司成立后，原企业没有注销，还继续对外签协议；（6）董事会权限内所决定的对外投资数额较大；（7）“三分开”问题没解决；（8）有职工持股的问题。
四、量化标准——项目内核质量评价
一般证券公司在内核部和内核小组中会制定具体的项目质量标准，规范一点的，会制定项目评级办法。南方证券为加强公司项目管理，提高公司上报证监会承销项目的质量，提高对证监会规定的发行通道的使用效率，保证公司利益最大化，正在制定《项目内核质量评价办法》对申报内核逐一评级，并将项目评级结果作为公司确定向证监会推荐承销项目顺序的依据。
存在的问题及改进措施
中国证券业协会对券商的检查表明，自核准制实施以来，券商在转变承销业务观念和完善内核制度等方面已取得了实质性的进展，但同时仍存在着一些亟待解决的问题。如内核工作流于形式，申报材料不能如实反映所推荐企业的情况，推荐企业的经营不稳定，上市后即出现亏损或业绩滑坡等。因此，内核工作需进一步加强，必须将风险控制意识切实落实到基层，加强风险控制部门的组织保障。
一、忽视项目质量的观念依然存在
在额度制下券商已经形成了比较稳定的业务模式，旧体制的漏洞使得项目的自身质量受到忽视并且形成具有惰性的制度，更新观念需要一定的时间。当然，中国证监会认识到仅有“事前监管”是不够的，没有足够的“事后处罚”无以推动投资银行业务水平和风险控制能力的整体进步。在管理层和市场的双重压力下，如果忽视内核，很可能遭遇严厉处罚和被市场淘汰的命运。因此，券商必须尽快转变观念，适应核准制的要求，真正重视内核，在制度建设、组织框架、人才结构等方面进行变革，以提高项目质量，维护公司利益，化解市场风险。
二、服务与监管的冲突问题
从监管体系上来看，内核是自律监管的重要体现，内核制度是对整个证券发行业务的监管。而就金融产品的生产程序而言，内核作为质量控制，是一般商品采购、生产、质检、销售中的一个环节。内核制度是为证券发行业务服务的。如果单是强调其监管功能，可能使公司项目不能上报，失去盈利机会；如果过于强调服务功能，则可能放松对公司承销风险的控制。两者在形式上存在一定的冲突，但是，实际上两者的出发点和目标都是一致的，服务是为了公司能增强盈利能力，监管是为了公司的声誉和责任，是以公司的长远利益为重，都是为了公司的利益着想。关键的问题是内核小组和内核专业审核部门应该保持独立性和公正性，严格对项目的质量把关，同时树立服务意识，更多地深入业务现场，及时对项目人员进行指导和纠偏。南方证券在强化监管的同时，也建立了现场服务制度，如专业审核人员现场考察指导，在项目所在区域召开内核会议等，将监管与服务有机地结合起来。
三、内核的形式问题
根据上文分析，目前内核普遍是在证券发行项目上报中国证监会之前的一段时间进行，主要是进行材料审查和后端控制。首先，我们知道，材料审查对于项目的了解是较为抽象的，许多问题在书面材料中不能体现，因此，仅仅采用材料审查不够全面。其次，对于项目的后端控制也存在一定的弊病，往往无法对项目进行一定的筛选导致项目的泛滥。有些项目经过项目人员的自身判断后就进场工作，经过长期的人力、物力的大量投入终于准备申请发行，但却因项目存在的缺陷在内核时就被否决。显然，风险是得到排解了，但是如果因为没有严格的立项制度而造成项目失败，则是对公司资源的极大浪费。
因此，对于上述两个方面的弊端，我们提出：（1）内核工作应注重材料审查与现场考察相结合。南方证券专业审核部门根据发行业务部门报备的计划内核的储备项目情况，结合发行市场的实际状况，在发行淡季或公司通道占满的时候对尚未内核或已经内核的项目进行实地考察。一方面深入了解企业情况，与项目人员交流沟通，另一方面总结经验，提高自身素质。（2）内核工作应当从控制后端扩大到全程监督。当然，全程监督需要投入大量的人力、无力，成本很高，但是，一般认为应当将立项纳入专业审核部门的业务范围。平安证券的项目管理中心就是这样运作的。项目管理中心直接参与项目的立项、评估以及策划上市等一系列工作。项目管理中心超越了程序式的、被动式的综合管理，积极主动地审核管理项目。
四、内核专业审核人员素质的提高问题
关键词：经济发展 债券市场 阶段性特征 作用
债券市场是资本市场的重要组成部分，是一国金融市场发达程度的重要标志，债券市场的健康发展对于扩大企业直接融资渠道、提高资源配置效率、促进经济转型发展和支持国家战略实施等具有重要意义。美国是债券市场发展较早的国家之一，其债券市场规模最大、产品结构最为完善，因此，考察分析美国债券市场的发展历程及其规律，对于促进我国债券市场加快发展和更好地为实体经济提供服务具有一定借鉴意义。
美国债券市场的发展概况
美国债券市场是世界上历史最悠久的债券市场之一，其债券市场的发展可以追溯到18世纪。在1775-1783年美国爆发“独立战争”期间，华盛顿率领的大陆军需要巨额的经费支持，但大陆会议没有权利征税，也无法通过长期贷款筹集资金，因此发行短期债券成了唯一财源。独立战争期间，美国共发行了超过1.9亿美元的战争国债1。此后在19世纪和20世纪上半叶，美国债券市场发展的进程相对缓慢，交易极不活跃，大多数债券投资者都采取购买并持有的投资策略，以获取稳定的利息回报。
20世纪70年生的两次石油危机及其引发的一系列经济和金融体制变化刺激了债券的交易与发展，一方面，两次石油危机造成了高通货膨胀率，并导致全球固定汇率体系（即布雷顿森林体系）的崩溃，在这种情况下，市场利率不仅大幅上升，并且波动极其剧烈，这导致债券价格巨幅波动，由此对债券市场对冲风险、提供流动性的功能需求大增；另一方面，两次石油危机产生的一个间接结果是利率市场化、金融自由化与全球化的迅速发展，这使得大量企业和地方政府开始主要依靠债券市场而不是银行贷款来获得直接的债务性资金，其结果就是债券发行规模迅速增长；此外，美联储执行货币政策也要求有一个较为发达的债券二级市场，以便于其公开市场业务操作。
20世纪80年代以来，美国债券市场取得了快速发展，1980-2012年美国债券市场存量规模年均增速达到8.84%，远超同期GDP年均增速5.55%的水平。当前，美国债券市场已成为种类齐全、汇聚全球资金的最重要的资本市场，也是美国政府和企业最重要的融资场所之一。截至2012年末，美国债券市场存量达到38.14万亿美元，约相当于美国股票市值的1.2倍2，占美国GDP的比重为243.20%。在产品结构上，美国债券市场的品种主要包括联邦政府公债（含国债和联邦机构债券）、市政债券、公司债券以及结构性债券（含抵押贷款证券和资产支持证券），2012年末美国债券市场存量中，国债占比为28.64%，联邦机构债券占比为5.50%，市政债券占比为9.74%，公司债券占比为23.83%，抵押贷款证券占比为21.42%，资产支持证券占比为4.43%。
美国债券市场发展的阶段性特征
债券市场是经济发展到一定阶段的产物，并与经济发展之间存在着相互影响、相互促进的协调发展关系。一方面，经济发展的阶段和水平是债券市场形成的基础与条件，经济发展的逐渐深化主导着债券市场的发展进程；另一方面，债券市场通过强化资本积累、促进技术进步和产业结构调整、推动工业化进程等，又会支持和促进经济的稳定增长。美国经济学家罗斯托从经济发展史的角度把各个国家的社会经济发展进程划分为五个增长阶段3：传统社会阶段起飞准备阶段起飞阶段向成熟过度阶段大众高消费阶段。参照此标准，可将美国的经济发展进程划分为传统经济阶段、工业化准备阶段、工业化进程阶段和后工业化阶段，进而可以发现，在不同的经济发展阶段，美国债券市场表现出了不同的阶段性发展特征。
首先，在传统经济阶段，美国债券市场主要由单一的国债市场构成。在该阶段，社会生产能力有限，大部分资源投向了农业生产，商品经济很不发达，社会剩余资本很少，且多集中于土地所有者手中，人们基本处于自给自足状态，绝大多数公众没有投融资需求。政府是当时的主要资金需求方，并且发债只是政府迫不得已时筹集资金的权宜之计，比如战争或筹集建设资金，因此发债规模变化不定，发行时间也不固定。在独立战争以前，美国各殖民地政府在组建公共土地银行过程中陆续发行了一些债券。
其次，在工业化准备阶段，市政债券、金融债券和公司债券开始出现。在独立战争结束后至19世纪中叶，美国进入工业化准备阶段。1813年发生的英美战争迫使美国摆脱对英国经济上的依赖，走上独立发展资本主义工业的道路，随后工业生产迅速增长。经济的蓬勃发展和工业化建设要求相应的基础设施建设（道路、供水系统等），由于自身预算收入不能满足支出增长的需要，州和地方政府开始发行市政债券筹集资金。1838年美国州和地方政府发债总额达1.97亿美元，占政府债券总额的98.5%4。与此同时，一些新式银行和早期股份公司应运而生，并开始尝试发行金融债券和公司债券。不过，在1830年之前，只有极少数地位显赫的私营公司才能发售债券，如由地方政府支持从事运河、公路和铁路建设的大型交通运输公司。
第三，在工业化阶段，市政债券、公司债券迅猛发展。南北战争后，美国进入工业化大发展阶段，工业部门结构发生了剧烈的变化，重工业逐渐成为主导产业。经济结构的变化也推动了企业组织结构的变革，股份公司在经济中取得统治地位，这也促使企业的融资方式与结构发生了很大变化，发行股票和公司债券成为公司最重要的外部融资来源。1850年美国的公司股票和债券在金融资产中占比为7.7%，到1912年股票所占份额增长到了12.5%，债券所占份额为6.7%。同时，与工业化相伴随的是城市化进程的速度加快，这对基础设施建设的要求提高，市政债券的发行量不断增加。
第四，在后工业化阶段，产品创新步伐加大，债券市场蓬勃发展。美国经济经过工业化发展阶段后，在第二次世界大战结束后至1960年期间经济出现了持续增长，并且，伴随着技术的不断进步，工业部门向多样化发展，新兴工业加速发展，产业结构不断调整，以股份公司为主体的现代企业制度得以建立，同时，经济发展中的资源枯竭及环境恶化，又促使政府部门成为长期融资主体以承担解决社会问题的重任。这些对债券市场产生了新的要求，新的产品不断出现，推动着债券市场的规模发展和结构变化，使得美国债券市场在20世纪70年代后的发展步伐显著加快，特别是随着70年代创新浪潮的兴起，抵押贷款证券和资产支持证券等以金融资产为基础的结构债券得以迅猛发展，成为美国债券市场上发展最快的品种。此外，在70年代中期和80年代掀起的企业兼并浪潮中，高收益债券得以产生并得到迅速发展，使得公司债券的发行规模急剧扩张。1980年美国债券市场存量为2.54万亿美元，到2012年已达38.14万亿美元，增长了14倍。其中，抵押贷款证券存量由1980年的0.11万亿美元增长到2012年的8.17万亿美元，增长了73.3倍；资产支持证券存量由1985年的12亿美元增长到2012年的16887亿美元，增长了1406.3倍；抵押贷款证券和资产支持证券占债券市场存量比重也分别由1985年的8.66%和0.03%增加到2012年的21.42%和4.43%。美国公司债券存量由1980年的0.46万亿美元增长到2012年的9.09万亿美元，增长了18.8倍，占美国债券市场存量比重也由1980年的18.08%增加到2012年的23.83%。
美国债券市场发展的历史作用
（一）美国债券市场有力地促进了美国经济发展
金融本质上是为实体经济提供服务的，债券市场亦如此，配置资源和提供流动性管理是债券市场的核心功能。规模较大、流动性良好的国内债券市场是金融发展与经济增长的重要组成部分（富兰克林・艾伦等，2012）5。作为美国资本市场的重要组成部分，美国债券市场在经济发展过程中发挥了不可替代的作用。
首先，政府通过发行国债和市政债券为公共投资建设等提供资金支持。从满足美国建国初期国家基础设施建设的需要，到解决经济发展中面临的环境污染问题及满足市政建设与公共设施投入的需要，再到解决经济发展迟缓等问题，美国政府一直通过债券市场筹集资金，并且融资规模不断扩大。尤其是次贷危机之后，政府在债券市场的融资规模和比重均不断提高。从国债来看，1996年美国国债发行量为0.61万亿美元，到2012年达2.31万亿美元，比1996年增长了2.8倍6；2012年美国国债存量达到10.92万亿美元，是1980年的17.5倍。2012年美国国债存量在债券市场总存量中占比为28.64%，比1980年占比提高了4.07个百分点，比2007年次贷危机发生时更是提高了14.62个百分点。从市政债来看，1996年美国市政债券发行量为1852亿美元，2012年发行量达3789亿美元，比1996年增长了1.1倍，2012年美国市政债券存量达到3.71万亿美元，是1980年的9.3倍。
其次，企业通过发行公司债券直接从债券市场获得资金。早在19世纪30-50年代，随着美国交通事业有了较大发展，一些大型交通运输公司便开始发行公司债券筹集资金，公司债券随之在美国证券市场上广泛流通；19世纪70年代，随着工业革命尤其是第二次工业革命的发生，公司作为企业组织形式的高级形态得到广泛普及和流行，现代公司制度得以形成，众多的股份有限公司和有限责任公司通过向社会公众发行公司债券，集中大规模的社会资金，满足了企业扩大生产规模或拓展经营规模的需要；20世纪40年代尤其是70年代后，公司债券对于美国的产业结构调整、杠杆收购融资和中小企业融资更是发挥了重要作用。1996年美国的公司债券发行量为0.34万亿美元，2012年发行量达到1.36万亿美元7，比1996年增长了3.0倍，约为当年股票融资的5倍，2012年美国公司债存量规模达到9.09万亿美元，是1980年的19.8倍。
（二）美国债券市场在推动美国经济结构转型方面发挥了巨大作用
美国债券市场在促进美国经济发展的同时，也有力地推动了美国经济结构的转型发展，债券市场在美国的技术进步、产业升级、经济结构调整中扮演着重要角色，其中有两类债券品种值得关注。
首先是包含抵押贷款证券和资产支持证券在内的结构性债券。20世纪70年代，资产证券化在美国诞生，并在随后的70-90年代帮助美国政府盘活住房抵押贷款二级市场、处置大量不良资产方面发挥了重要作用。同时，资产证券化对于完善金融市场、分散银行体系风险、联通货币市场和资本市场、促进证券市场发展等具有重要意义。美国资产证券化业务的开展丰富了债券市场种类，促进了债券市场扩容，满足了各类投资者的多样化投资需求，尤其是资产支持证券的发展，较好地为中小企业和战略性新兴产业通过债券市场融资提供了支持。1996-2012年美国抵押贷款证券和资产支持证券的年均发行量分别为16924.61亿美元和3343.62亿美元，2012年抵押贷款证券和资产支持证券的存量占债券市场总存量的比重分别为21.42%和4.43%，分别比1985年高出12.76、4.40个百分点。
其次是高收益债券。美国的高收益债券于1977年出现并在随后的80年代并购活动中得以迅速增长，对于美国杠杆收购融资和高成长性中小企业融资发挥了重要作用，许多医药、半导体、通信、网络、电视等新兴企业和产业均得益于高收益债券的资金支持，从而快速发展壮大并成为经济发展的重要支柱。据统计，在整个80年代美国各公司发行的高收益债券达1700多亿美元，以这种发行高收益债券进行杠杆融资方式兼并的公司总价值达到2350亿美元，涉及到的公司达2800家。其中最著名的例子是1988年底亨利・克莱斯收购雷诺烟草公司，收购价高达250亿美元，但克莱斯本身动用的资金仅1500万美元，其余99.4%的资金都是靠米尔肯8发行高收益债券筹得的。1996-2012年美国高收益债券的年均发行量为1297亿美元，其中2012年发行规模达到3292亿美元，1996-2012年期间，美国高收益债券在公司债发行规模中的占比平均达到15.68%，其中2012年为24.20%。
（三）美国债券市场有力地支持了其国家战略的发展实施
美国围绕国债市场所建立起的稳定的债券市场，是推动其大国崛起的关键力量，是支持美国经济发展和产业结构调整的重要资金来源，也是提升美元全球性霸主地位的市场基础和坚实保障。
首先，美国债券市场在全球债券市场中占有举足轻重的地位。作为较早发展起来的债券市场之一，美国债券市场在全球债券市场中规模最大。截至2012年3月末，美国国内债券市场规模达26.39万亿美元，在全球债市总规模中占比37.62%，分别约为排在第二位的日本的1.9倍和排在第三位的法国的7.4倍。规模巨大的债券市场，对于支持美国经济发展发挥了重要作用。
其次，美国债券市场为美国货币政策实施提供了重要操作平台。一方面，美联储通过在债券市场吞吐资金以使货币供应与实体经济相适应，从而实现了债券市场作为金融部门与实体经济的纽带，将各方面资金源源不断地输送到实体经济的各行业中；另一方面，美联储通过在债券市场进行公开市场操作，并通过联邦基金利率和短期国债收益率等基准利率，引领市场价格走势，并为美国货币政策影响全球经济发展提供市场基础。
再次，强大的美国债券市场尤其是国债市场，是美元国际化的基石。两次世界大战爆发期间以及“二战”爆发以后的几年，美联储努力维持国内债券市场秩序稳定，不仅使美元币值保持了相对稳定，也增强了全球对美元的信心，为美元的国际地位确立提供了坚实保障。在确立了美元在全球国际储备货币中的霸主地位后，美国极富广度和深度的债券市场，吸引着众多其他国家和国际组织将其国际储备投资于美国的资本市场尤其是国债市场，成为汇集全球资金的“池”。美国财政部的数据显示，2012年国外投资者持有的美国证券达13.26万亿美元，比2005年增加约1倍，其中持有比例最高的便是美国国债，占国外投资者持有美国证券的52%以上。
注：
1. [美]杰拉尔德・冈德森，杨宇光译：《美国经济史新编》，商务印书馆，1994年版，第135页。
2.美国股票市值采用的是2011年数据，为30.75亿美元。
3.参见：罗斯托（Rostow），经济增长的阶段，中国社会科学出版社，2001年版，第1页。
4.参见：Wallis， John Joseph， 2000， American Government Finance in the Long Run： 1790 to 1990， Journal of Economic Perspectives， Vol. 14， No. 1， pp61-82.
5. 参见：富兰克林・艾伦，艾琳娜・卡勒迪等，金融系统与融资渠道，金融市场研究，2012年第10期。
6.1996-2012年美国国债年均发行量约为9961亿美元，占美国GDP的平均比重为7.83%。
7.1996-2012年美国公司债券年均发行量约为7994亿美元，发行量年均增长率接近9%。
购物车(0)