董事长秘书岗位职责
负责领导办公室的日常事务安排及董事长行程安排;
负责领导办公室的文书撰写、文件收发、文档管理工作，并每天备份工作文件;
负责协调董事长办公室与总经理办公室的各项工作、沟通和联系;
负责跟进、督办、汇报董办/总办下达的各项工作任务;
及时准确地传达、执行领导的工作要求及指示，落实交办的工作;
负责收集、统计、汇总董事长/总经理办公室所需的各类信息、报表、资料;
负责董事长/总经理办公室的对外联络、来电记录、来访接待应酬及礼仪服务工作，保持电话24小时待机传达服务，随时电话顺畅;
负责组织董办/总办会议及相关会议，做好会前准备签到、会上记录、纪要成文于第二天早上递交送董办、会后落实、督促执行、结果汇报等工作;
随领导上下班工作，不得随意请假或提前下班，与领导确认当天工作完成后，领导下班后才能离开。遇到领导外出或忙时，代领导陪客户品茶、用餐、喝酒，节假日也不例外;
负责董事长/总经理办公室、会议室每天的办公环境整理工作，保持干净整洁;
每日按岗位说明书格式要求提交工作日志至领导邮箱; 完成领导交办的其它工作; 服从公司的工作安排，包含但不限于工作内容的调整、岗位的调动等，负责跟进的每一件事情的进展情况及结果都必须在第一时间汇报给上级领导，延误及懈怠应该受到惩罚;
遇紧急事情可采取电话、面对面等方式及时汇报领导进展情况; 按时参加总经办下班后的工作总结例会或公司管理例会，接受领导下达的新任务;
接受公司对所在岗位的绩效考核监督和检查，认真做好本职工作; 不在上班时间产生与工作无关的上网行为，否则愿意接受处罚; 拥护和执行公司的各项制度决定和规章、规定。
董事长秘书考核
一、被考核岗位
董事长秘书
二、考核小组成员
董事长、集团办公室主任
三、考核程序
集团办公室主任打分董事长打分人力资源汇总备案造工资
四、薪酬考核办法
(一)薪酬构成内容。
1、固定工资：基本工资的60%。
2、考核工资：基本工资的40%。
(二)计算公式
(1)月度薪酬=固定工资+考核工资—缺勤工资
(三)考核时间
每月3日前集团办公室主任打分完毕上报给董事长，7号前董事长打分完毕转给人力资源部，由人力资源部编制工资。
(四)综合评分直接与浮动比例挂钩方式
综合评分对应浮动比例参考(以计算公式为准)
计算举例：
如综合得分80分
月度薪酬=固定工资(基本工资60%)+考核后工资(考核工资×90%)
董事长秘书工作总结
201X年6月7日是我来到中海集团上班的第一天，也是我人生的重要开始。经过半年多来的不断学习，以及同事、领导的帮助，我已完全融入到了中海集团这个大家庭中，个人的工作技能也有了明显的提高，虽然工作中还存在这样那样的不足之处，但这半年付出了不少，也收获了很多，我自己感到成长了，也逐渐成熟了。现在就这段时间的工作情况做个总结： 一年来，我主要完成了一下工作
1、文书工作严要求
1)公文轮阅归档及时。文件的流转、阅办严格按照公司规章制度流程要求，保证各类文件拟办、传阅的时效性，并及时将上级文件精神传达至各基层机构，确保政令畅通。
2)下发公文无差错。做好分公司的发文工作，负责文件的套打、修改、附件扫描、红文的分发、寄送，电子邮件的发送，同时协助各部门发文的核稿。负责办公室发文的拟稿，以及各类活动会议通知的拟写。
2、秘书工作。
秘书岗位是一个讲责任心的岗位。各个部门的很多请示、工作报告都是经由我手交给董事长室的，而且有些还需要保密，这就需要我在工作中仔细、耐心。一年来，对于各部门、各机构报送董事长室的各类文件都及时递交，对董事长室交办的各类工作都及时办妥，做到董事长室负责，对相关部门负责。因为这个岗位的特殊性，有时碰到临时性的任务，需加班加点，我都毫无怨言，认真完成工作。
3、行政办公室工作
关键词:投资银行;股权结构;约束机制
中图分类号:F830.33文献标识码:A文章编号:1007-4392(2006)12-0029-03
一､美国投资银行的股权结构特征
(一)美国投资银行股权结构极为分散
一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散｡我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠､高盛､美林､嘉信､雷曼兄弟来分析,可计算出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有｡如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中｡
二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位｡美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出S&P500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；TD Waterhouse-GROUP?熏Inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%｡
三是投资银行的股权集中度较低｡在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；TD Waterhouse GROUP?熏Inc.的第一大股东持股比重只有1.52%｡前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%｡如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；TD Waterhouse GROUP?熏Inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%｡
(二)美国投资银行的股权具有高度流动性
美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股､持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)｡在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%｡其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%｡而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%｡由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理｡
(三)美国投资银行推行员工内部持股制度
为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资､高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励｡通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定发展｡内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用｡美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%｡
综上所述,由于历史上的银证分业管理､法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散｡在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性､信息和专业能力的局限性､参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性｡
二､董事会结构
作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策｡同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能｡一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:
(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位
美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力｡如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券､帝杰则只有3个内部董事｡对独立董事的数量规定,如NACD(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(Calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,CEO是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成｡同时,美国投资银行董事会的提名委员会､薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬､选择决定公司审计师､独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜､挑选董事会候选人等职责｡
尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置｡如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼CEO,另一个是首席营运总裁COO｡内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊｡这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡｡
(二)美国投资银行的董事长普遍兼任CEO
美国五大投资银行的董事长和CEO都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任CEO的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作｡
(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能
美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事｡①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序､财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求；②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价｡如美林证券董事会下设稽核与财务委员会､风险管理委员会､管理发展及薪酬委员会等｡这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见､协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用｡
三､激励机制
西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策｡激励机制采用了流动性､收益性､风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果｡美国投行的激励机制具有以下特点:
(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜
美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇｡以董事长兼CEO的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO(Purcell,Philip J)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元｡五大投行的董事长兼CEO总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元｡
概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点:
一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼CEO的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼CEO(Paulson?熏Jr.,Henry M.)的奖金是其工资的53.5倍｡
二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼CEO的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%｡
三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高｡主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权｡例如,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼CEO的这一比例更高达1.77%｡
(二)激励形式多样化
如美林证券根据员工在公司的不同职级､不同服务年限､不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退､从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励｡
(三)激励目标长期化
美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合､注重引导高管人员行为长期化的激励机制｡如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的金融工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案｡美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员､普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定发展｡
四､监督约束机制
美国投资银行不设监事会,投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下三个方面来实现｡一是在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能｡二是完善的信息披露制度｡美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露做了较详细的规定,公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况；公司的发展战略和计划；公司股权结构及其变化；董事和主要执行官员的资历､信誉和报酬；与雇员及其他利益相关者有关的重大事件｡健全的信息披露制度是对经理层的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,它使经理层的管理策略､经营行为及经营成果始终都受到市场的评判,是对内部人控制的很好的外部市场制约｡三是外部市场监督与制约｡投资银行经理层的管理策略､经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判｡投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式｡公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的经理层也有被取而代之的职业风险｡这是对经理层滥用权力､实行内部人控制的很好的外部市场制约｡
五､治理结构与公司绩效
美国投资银行的一大特色是董事长是否兼任CEO在一定程度上与公司业绩相关｡我们权且选取权益资本回报率作为治理结构的绩效指标,从美国十大投资银行中选出权益资本回报率高于25%的投资银行共5家,将这五大投资银行作为一组,剩下的5家作为第二组｡通过对比分析发现,董事会和经理层越是融合,越是有利于权益资本回报率的提高｡这种融合一方面表现为董事长和总裁在公司运营中的核心作用,特别是董事长也是公司经营班子的成员(兼任CEO),能够保证董事会和经理层的高度一致；另一方面表现为内部董事在董事会身居要职,而他们一般也属于公司经营班子｡
参考文献:
[1]《中国证券业发展报告(2004)》北京:中国财政经济出版社2004.9;
[2]《中信证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》;
到公司快二年了，将自己所了解的公司组织结构和xx年的工作的计划和安排汇报如下，请董事长审阅：
1、公司目前的状况：
由于所处行业的优势和这几年的有色金属牛市，利润这几年都保持较大幅度的上升，公司员工数量加上工人已超过800人。在现阶段我们企业是在董事长对原材料和产品的市场价格准确锁定的条件下不断取得业绩的，而这又主要是依靠老员工的经验来实现的。
从上至下各部门领导，管理理念普遍缺失，管理水平还是停留在作坊式管理向公司管理的过渡阶段，管理人员基本上没有接受过管理培训。董事长是一个反应敏捷，思路清晰的人，但板不起脸，大家一团和气。随着公司的发展，董事长你希望企业步入正轨，但精力有限一直无力做。在工作目标或者工作任务的具体执行中，例行化的计划制定、检查、跟踪、反馈环节没有建立。
基础业务管理方面：基础管理方面比较缺失，企业的工作计划只能实施一部分，没有检查，没有考评(考评只是事后的好好先生，没有任何意义，缺乏绩效考核的配套奖惩措施)，开会解决问题的效率不高，想到什么问题的时候再开，而且开会后问题没有责任人，没有解决时间，天马行空，开会效率极低)。九号车间都挂出：严禁大小便的牌牌，管理混乱，想想已经到什么地步了。
组织方面：管理人员和员工大多数安于现状，没有危机意识，企业过于人性化，制度执行难，因此工作气氛感觉松散，感觉工作效率提升的空间比较大。沟通方面，董事长的指示下达下去，部门主管执行力不强。沟通不畅，责、权、利不清晰。人力资源方面：顺便再提一下公司的核心竞争力，由于公司掌握的生产工艺、产品成本在市场上相对低廉，具有较强竞争力，另外公司的薪酬制度从掌握的情况来看(现在看来已经不合理了，工人的工资不高，靠的是年底发奖金，对于中高层管理人员，年薪和年底分红的比例差别非常大)能够留住骨干人员，但是非常不适应新鲜血液的进入。到目前为止，人力资源管理还处于低级水平。公司已经脱离了原始资本积累的发展时期,而步入了管理需要上台阶,创业团队心态发生变化了，已经开始出现享福心态。在公司中很多制度，行同虚设。很多事情能够在比制度更宽松的情况下通过，所谓的“潜规则”有代替企业规章制度的情况。
另外一个头痛的问题，一旦生产经营中出了什么问题，总能找到解脱责任的理由。尤其是问题涉及到两个或两个以上部门的时候，所有的部门主管都会不约而同地强调对方的责任，而不愿意多谈或直接回避自己部门的责任。大多数时候是出于自己的利益和自尊，实在很无奈，最多的时候就是开个会，各打五十大板。由于各分公司和各部门为完成年初制定的目标责任状和各自思维形式的不同，阻碍了沟通的的通畅，进一步导致了信息的不对称，呈现无效率状态，无形中就增加了公司的成本。
2、xxxx年的工作计划：
1、围绕董事长继续做好日常工作和服务工作：
(1)、本办公室内务卫生的打扫保养和董事长在公司的食宿安排工作
(2)、起草公司年度工作总结及董事长讲话稿、会议材料、负责公司重要会议的记录及会议纪要的整理，负责董事长签发文件的起草、打印、登记和存档工作。
(3)、协助办公室主任做好公司来宾的接待工作、电话记录、收发传真、公司电子邮件的收发，并及时交给董事长处理。
(4)、掌握董事长的日程安排，为董事长接见访客做好预约工作。
(5)、下达公司以及董事长审批、签批、签发的文件并对文件的执行情况进行跟进;
(6)、在本办公室主任的带领下对公司各项规章制度、董事长办公室的会议纪要、工作纪律的执行情况进行督办，并落实，做到了事事有交代。
(7)、积极协助董事长做好套期保值工作。
(8)、每天把公司的三张表(生产经营快报、白银行情分析表、财务日报表)整和好，全面掌握公司的动态并上报董事长，对出现的问题和董事长安排的工作基本上及时的提出了工作建议和处理方案，供董事长决策。
(9)、根据董事长的指示，配合办公室兼管总部和银业公司保安工作。
(10)、完成董事长或办公室主任交办的其他工作。
(11)、每周一提交上周工作总结和本周工作计划。
2、本着内强素质，外树形象的要求，积极学习适应公司股份制改革的需要：
1、 积极提高个人素质：争取拿到自学考试行政管理学本科和驾校驾证、找个女朋友
2、 努力学习一步炼铅专业知识，鉴于一步炼铅以后在公司发展中的重要位置，铅的冶金是08年度学习的重点，同时金融证券方面知识，公司股改上市肯定需要这方面的人员。
3、 公司内部工艺流程、生产经营学习，这是立足公司和督办董事长指示的迫切需要，真本事还得去基层去学。为了更好地为公司服务，制定一个“下车间学习计划”，也好学习下面对生产经营和管理层的反映。通过经常到车间学习和调研，不仅要对企业的基本生产流程有个清晰的认识，而且对其产生的各个附加系统能够如数家珍。
4、加强董事长办公室工作的计划性，合理分工，建立目标感和计划感，增加例行化的计划制定、检查、跟踪、反馈环节，做好董事长交办事情的督察工作，配合审记监察部门做好董事长交办的事项。
5、结合九号车间生产经验，努力对工艺流程、设备调试等关键环节经验的总结，并通过经验总结，完善生产过程的流程和作业学习书，督促其他部门围绕生产经营为中心，加强各部门的沟通和协调，以提高劳动生产率，为以后公司的大规模生产少走弯路做铺垫。
6、公司股改上市，规范管理是必然，要改变企业现状，首先从管理层改起。08年一个重要任务是说服高层管理人员，让管理层人员先上一个台阶各部门在制定08年工作计划的时候，要制定学习计划，半年抽查一次、为基础管理工作做铺垫。我相信通过循序渐进，也许会得到好的效果，从一部分的领域或部分的部门开始做一些有效的调整，使整个的企业完全改变。
3、保安工作小结及计划：
根据董事长的指示，配合办公室监管了银业公司和总部的保安工作。整体来说，离我本人的目标还差很远，但是进步还是很明显。整体上的日常管理和长期管理计划没有人能具体实施下去，“兵熊熊一个，将熊熊一窝”的局面依旧。主要原因：保安队伍裙带关系多，保安领头人无法贯彻制定的管理制度的执行等等。08年计划努力以二个确保和一个促进为主题。一确保无任何内盗、外盗、内外勾结盗使公司蒙受损失的出现，二确保公司出现什么事情，保安5分钟内随喊随到的高速应急能力和通过新的激励机制和办公室办公室值班制度的实行促进公司保安工作的有条不紊提高。
公司的不断发展，还有大量的工作和挑战需要董事长你带领我们一起去面对和解决。虽然我年龄和资历都不够，但是有信心在董事长指引下能多为董事长和公司尽点绵薄之力。个人述职，不足之处，恳请董事长批评、指正!
近年来，为解决国有企业中存在的董事与经理人员的高度重合、决策机构与执行机构职责不分的问题，国务院国资委决定自2005年试点引进外部董事，三年多的实践证明，外部董事为任职公司带来了活力，提高了决策水平，维护了各方的利益，实现了国有资产保值增值。但由于社会各界对外部董事制度心存疑虑，再加上对外部董事职责认识不足，造成试点工作进展缓慢，甚至出现反对推行外部董事制度的现象，有些公司索性撤销了董事会。针对这些问题，笔者通过分析比较引进外部董事前后董事会履行职责情况认为，引进外部董事是完善董事会良方的结论，建议加快引进外部董事的步伐。
“形似神不至的”董事会
国有独资企业依据《公司法》改制成为国家独资公司，根据规定成立了董事会，原来的总经理变为董事长，经理层其他成员则兼任董事，全部为内部董事。引进外部董事前的董事会处于“形似而神不至”的管理状态，无法真正履行董事会的职责，亦无法发挥董事会的功能。主要问题体现如下：
董事与经理人员高度重合，公司决策权和执行权无法分离
有些国企无论董事会、总经理会，还是党委会，开会的都是同一拨人，所有问题一起说，搞不清楚开的是董事会、总经理会还是党委会，干脆就叫“班子会”。兼任副职的董事与“一把手”是领导与被领导的关系，在工作中应服从“一把手”的领导和指挥，很难真正履行董事职责，无法实现决策权与执行权的分权制衡。国务院国资委主任李荣融曾对“三会不分”的现象明确表示，“搞好企业的关键，就是把董事选派好，总经理由董事会来聘用，如果总经理不在状态，董事会就可以请他走人，从而真正实现用机制管人、制度管人。”
采取行政手段管理干部，董事会成员、经理层成员均为组织任命，分工无法明确
采取行政手段管理干部，董事长、董事、经理层成员有官本位的思想，为保住官位，缺乏创新精神，有共同粉饰公司和个人业绩的动机。行政任命的董事长往往被认为是公司的“一把手”，与公司其他人员是领导与被领导的关系。董事长事无巨细地直接干预公司的日常经营管理事务。行政任命的总经理在总经理的考核、薪酬等方面均由出资人决定，公司董事会无法决定涉及总经理利害关系的事项，总经理也不对董事会负责。如果总经理与董事会意见不合，总经理有可能不执行董事会决策，而造成工作停滞，不利于各种问题的及早暴露和及时解决，很难防范企业风险、化解危机，也很难维护出资人、公司和利益相关者的合法权益。
“一把手”文化盛行
企业权力制衡的机制还不够健全，规范的法人治理结构还没有普遍建立，很多企业还是“一把手”体制。 最近中央纪委查办了安徽古井集团高管腐败“窝案”，并向党中央提交了案件剖析报告，等中央领导同志都作了批示。剖析报告反映，由于古井集团“一把手”原董事长王效金独断专行，有关部门对高管人员疏于监管，规章制度形同虚设，致使腐败渗透于生产经营各个环节，最终导致这个企业主要负责人及绝大多数中层干部涉案，几乎“全军覆没”，教训极其深刻。
2004年陈久霖导致的中航油新加坡巨亏事件和2007年中石化被事件，均是“一把手”说了算酿下的恶果，引起了社会各界的深刻反思。没有董事会的制约，国企传统的“一把手”文化可能带来的损失将难以衡量。
此外，“一把手”说了算的董事会，兼任副职的内部董事由于在行政级别上与“一把手”是领导与被领导的关系，为保住职位，不可能在董事会上提不同意见，即内部董事在公司的重大经营决策、内部审计、税后利润、经理层报酬等方面无法客观公正地行使表决权。这样的董事会只是摆设，董事存在着得过且过、不负责任、“一把手”说了算等不良现象。
董事会无法独立，董事无法履行监督职责
由于董事和经理层高度重合，在“一把手”文化的影响下，董事只能“不懂事”，董事不可能履行监督职责，导致部分国企存在乱投资、乱理财、乱做账、乱放权等不规范行为，2004年中航油事件就是一例。在完全是内部人的情况下，大家都在同一艘船上，很难严格地互相考核和评价。业绩是混淆在一起的，甚至有些利益也是一致的，这样的董事会能独立吗？
引进外部董事构建有效董事会
基于上述情况，笔者认为，引进外部董事的意义重大。外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责经理层的事务。外部董事与其任职公司不存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。在经理层的薪酬、提名、聘用、自我交易和关联交易等问题上，根据公司法规定涉及利害关系的内部董事应执行回避表决制度，外部董事享有决定权。外部董事占多数的董事会，外部董事对重大经营决策等也享有决定权。这样外部董事在很大程度上对董事长起到了制衡作用，增强了董事会决策的客观性、独立性和全面性。
外部董事由出资人选聘和发放薪酬，出资人负责对外部董事进行考核评价，评价结果作为外部董事留任、更换的依据。外部董事失职、渎职的，由出资人解聘，违法行为可追究其法律责任。所以，引进外部董事后公司能够建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的董事会，能较好的履行董事会职责，发挥董事会的功能，其优点主要表现在：
避免了董事与经理人员高度重合，企业决策权和执行权基本实现分离
引入外部董事后，中国传统心理上乐于接受的“一把手”文化正在改变。董事长与经理层不是领导与被领导的关系。经理层由董事会聘任或解聘，对董事会负责，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。如果总经理不在状态，董事会就可以请他走人，从而真正实现用机制管人、制度管人。外部董事不参与公司的日常经营管理，可以实现决策权与执行权的分权制衡，保证董事会能够做出独立于经理层的判断与选择。
采取市场化手段选聘和管理外部董事，经理层由董事会聘任或解聘，分工明确合理，风险管理控制能力明显增强
由出资人面向市场公开选聘外部董事，决定并发放其薪酬，并对其进行考核评价，评价结果与其留任、更换相挂钩。经理层由董事会聘任或解聘，负责公司日常生产经营管理工作。董事会与经理层各司其职，分工明确合理。使出资人更及时、更准确、更深入地了解公司，真正实现出资人与董事会对公司的携手管理，有利于各种问题的及早暴露和及时解决，最大限度地防范企业风险，化解危机，维护出资人和利益相关者的合法权益。
终结“一把手”文化，提高了决策水准与质量
董事长与外部董事之间不存在领导与被领导关系，是平等协作关系，经理层对董事会负责，从而终结了“一把手”文化。如某国企的董事长兼任子公司董事长，一次母公司开董事会，董事长把子公司那个没有通过的方案直接又提了出来，结果被外部董事一致否决，这在过去“一把手”说了算的企业氛围中这种结果是不可想像的事。
外部董事往往是出资人精心选配的境内外“高人”，能够为董事会带来更加丰富的专业知识和来自公司外部的专业经验，可以向董事会提供有价值的见解。
外部董事的加盟增加了民主气氛，强化了董事的主人翁责任感，摒弃了得过且过、不负责任、“一把手”说了算等不良现象。使董事会对各项议题的审议更加深入、更加规范，使决策的民主性、科学性和准确度大大提高。如一家国企老总看中了澳大利亚的一个旅游项目，准备投资3亿元，但是在董事会的讨论上，董事们经过仔细调查，发现这个项目投资风险极大，于是在董事会会议上将这个项目否决了。
确保董事会的独立性
外部董事的薪酬由出资人发放，外部董事与任职公司不存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系，又不负责公司的执行性事务，有利于更好地代表出资人的利益。
外部董事发挥了其在公司的内部审计、税后利润、经理层的聘用、考核、报酬等方面所具有的独立性作用，确保有足够的保护系统保障公司的利益，董事会履行职责更加独立了。在董事会中引进超过半数的外部董事，实现决策权与执行权的有效分离，使董事会的独立性得到加强。
经营管理水平提高
外部董事大多具有丰富的经营管理经验，这给公司经理层带来了实质性帮助。如果经理层经营管理水平不高，外部董事可以通过董事会解聘经理层，给经理层施加压力，促使经营与管理水平的提高。通过引进具有国际化背景和跨国公司工作经验的外部董事，可以促进公司在管理理念和经营方式上逐步与国际接轨，促进公司，特别是具有一定规模的大公司走全球化发展道路。
提高董事会履职能力
外部董事有了实际权力，可以完善公司治理结构，削弱内部人控制，弥补董事会的功能缺陷，提高了董事会的履职能力。外部董事可发挥独立性和在企业风险管理、内部审计、税后利润分配等方面的主导作用，并及时向出资人提供必要的、真实的信息，确保公司和董事会运作的透明度，从而避免了“董事不懂事”。
开拓董事会的决策视野
外部董事开拓了内部董事的决策视野，促进了内部董事对公司的深入了解。同时内部董事对公司的深入了解也为外部董事决策提供了重要的帮助。所以说，比起上市公司独立董事，外部董事不仅具有监督作用，还可出谋划策；比起咨询中介，外部董事花费极少，作用巨大，让公司又省了大笔咨询费。
促进公司与社会的协调发展
外部董事兼有社会义务和公共责任，由他们参与公司治理将有利于把社会对公司的公共管理、法制管理同公司内部的法人治理有机地结合起来，促进公司与社会的进一步融通，增加公司的开放度和透明度，从而保证公司与社会的协调发展。
提高董事会的综合素质和综合能力
外部董事的加盟有利于构筑董事会的知识基础、能力基础和经验基础，实现内外部董事的优势互补，促进了董事会结构的合理化，提高了董事会的综合素质和综合能力。
外部董事应恪尽职守
在公司治理层面，外部董事代表出资人对公司、经理层进行监督，履行监督职责；而作为董事会的一员，外部董事又必须履行好战略职责；作为一名董事，应做到忠实、勤勉尽责。
监督职责
针对现在国有企业中存在的内部人控制和“形似而神不至”的董事会等问题，现阶段外部董事的职责应更多地定位于监督职责上。
外部董事参与公司重大决策，对出资人负责，维护出资人合法权益，确保国有资产保值增值。外部董事监督经理层，不能让经理层为了自身的利益而损害出资人的利益。
外部董事决定经理层的提名、聘用、考核，并确定其薪酬标准。
依法维护企业职工、债权人、用户、供应商等利益相关者的合法权益，保护环境，承担应尽的社会责任。
监督公司经营战略是否符合公司长期发展需要，分析并监督公司可能遇到的风险。
监督公司的生产经营运行状况和财务情况，发现问题提醒经理层及时纠正，使其符合相关规定。督促经理层遵守法律法规、公司章程、出资人的决定和董事会决议。
及时向出资人提供必要的、真实的信息，向出资人报告工作，确保公司和董事会运作的透明度。特别是及时、如实向出资人报告公司有关经营决策、财务状况等重大事项，依法维护出资人的知情权。
战略职责
参与公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险。
对于经理层提出的战略计划和业务目标进行评估和审批，并起到决定性的作用。
督促公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设。
关注公司长期发展目标与核心竞争力的培育，避免或纠正决策经营上的短期行为。
忠实职责
外部董事必须具有忠实的职业操守，遵守法律法规、公司章程、出资人的决定和董事会决议。
不得利用在公司的地位和职权谋取私利，履行保守商业秘密的职责。
不得利用职权收受贿赂或谋取其他非法收入，不得侵占公司财产。
不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务，或从事损害任职公司利益的活动。
不得为自己或者代表他人与任职公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为。
勤勉尽责
外部董事与内部董事一样，对公司、出资人和利益相关者负有勤勉责任。勤勉是指外部董事履行职责时，应当为公司的最大利益，以善良管理人的谨慎，尽一个处于相同地位的人的合理义务。勤勉尽责主要指外部董事是否尽职和是否到位。
外部董事要积极参与管理，主动关注、深入了解公司的经营管理状况，要在心中有数的情况下积极发表意见。不能成为甘做摆设、不闻不问，甚至不参加会议的“花瓶董事”。
以应有的谨慎、技巧及努力行事。特别是有专业背景的外部董事，应以该外部董事是否诚实地贡献出了他实际拥有的全部能力作为勤勉的标准。由于董事会决策失误等需要追究董事责任时，法庭在审议外部董事是否履行职责时，亦会以一名具有该董事所具有的知识、技巧及经验的合理人士行事时所应有的谨慎、技巧及努力做出考虑。如追究董事会决策失误时，法庭对拥有注册会计师资格的外部董事认定责任时，就会以一般注册会计师应具有的素质能力和谨慎、技巧及努力为标准去判断该外部董事是否勤勉尽职。
勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责，多了解与公司有关的行业、公司的经营管理、公司经理层的个人能力方面的情况。
外部董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出方案或发表意见。
主动提议召开没有经理层参加的董事会来对经理层的行为进行公开的讨论和批判，以了解更多公司的经营情况。
外部董事应不断学习、了解公司涉及的行业、经营和财务等方面的知识，提高自己在这些方面的认识。
“一肩挑”现象的成因
国有企业受长期计划经济体制的影响，在其特定的历史背景下形成了党政分设一把手，即两个正职的任职形式。在由“工厂制”向“公司制”转变后，便面临着如何解决党委书记、董事长、总经理这三个正职的任职问题。从目前国企改革的实践看，仍未突破“工厂制”原有的两个正职的任职形式，一直试图从这种领导模式中找到解决新问题的办法，其结果只能是由原来的两个正职之一兼任起第三个正职。按照这一思路，实行公司制的国有企业便出现了“一肩挑”的普遍现象：“党委书记兼董事长”、“董事长兼总经理”或“党委书记兼总经理”。具体采取何种方式，往往又受企业改组前党委书记、厂长在企业中的影响力不同所决定。
那么，按照中央的有关精神和公司法的要求来衡量，这三种不同的“一肩挑”方式相比较，究竟哪一种更符合要求、相对规范呢？笔者认为极有必要做进一步的探讨与分析。WwW.133229.COm
三种“一肩挑”方式的比较
首先，我们从是否有利于坚持党对国有企业的政治领导的角度，分析一下“党委书记兼总经理”和“董事长兼总经理”这两种方式。江泽民同志早在1995年8月就曾指出“党对企业政治上的领导权决不能丧失”。党中央在1997年1月24日下发的《中共中央关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》（下简称《通知》件更加明确地指出：“国有企业由工厂制改成公司制后，要继续充分发挥企业党组织的政治核心作用”，“国有企业党组织参与企业重大问题决策是发挥政治核心作用的重要职责和基本途径”，“公司制企业党组织参与重大问题决策的范围，一般指公司提交股东会、董事会审议决定的问题”。公司法也规定了股东会是公司的最高权力机构、董事会是公司的核心决策机构。而“党委书记兼总经理”和“董事长兼总经理”这两种方式，由于党委书记没有担任董事长一职，所以必然会对企业党组织参与公司重大问题决策，有效地发挥党组织的政治核心作用，带来制约和不利因素。因为从我国国企的实际情况看，党委书记不仅仅是一种个人身份的象征，往往党委书记在企业中的地位和作用会直接影响到整个企业党组织的地位和作用。所以，这两种方式显而易见都不利于坚持党对国有企业的政治领导这一重大原则的实现，不宜长期采用。
其次，我们再从是否符合现代企业制度所要求的“管理科学”的角度来分析一下“董事长兼总经理”这种方式。党的十四届三中全会明确指出：“建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制”，是现代企业制度的基本特征之一。众所周知，法人治理结构是公司制的核心，而法人治理的关键在于公司各组织机构的分权与制衡，要求董事长、总经理必须是分设的，以便于所有董事会成员都能够对总经理进行有效的监督。否则，如果董事长兼总经理，其它董事会成员便难以对总经理实行有效的监督，从而使以董事长为首的董事会对经理层的监督成为形式。因此，1999年9月22日党的十五届四中全会作出的《中共中央关于 国有企业改革与发展若干重大问题的决定》（下简称《决定》）中，从规范公司法人治理结构的角度特别强调了“董事长与总经理原则上分设”。但是，我们的一些改制企业却采取了“董事长兼总经理”的“一肩挑”方式，这样就把决策层与执行层合二为一了，把所有者的代表与日常经营管理者合二为一了，这样的改制又能起到什么效果呢？按照党中央的要求和公司法的规定，最近已有许多原来采用“董事长兼总经理”这一方式的上市公司均进行了重大的人事调整，即董事长辞去总经理职务，由董事会另聘他人出任总经理，实行了决策权与经营权的分离，保证了董事会对经理层的监督约束与制衡机制的有效运行，从而进一步规范了公司的法人治理结构。其余采取这种“一肩挑”方式的公司都应积极创造条件，限期分设。而新改制的公司，一般不应再采取这种不讲原则的方式。
再次，我们对“党委书记兼董事长”这种方式做一些分析。首先，中央不论是在《通知》还是在《决定》中都强调指出：在有中国特色现代企业制度的建设中，“坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一个重大原则，任何时候都不能动摇”。发挥国有企业党组织的政治核心作用的重要职责和基本途径是党组织要参与企业重大问题决策，对公司制企业而言，党组织参与重大问题决策的范围，一般指公司提交股东会、董事会审议决定的问题。采取“党委书记兼董事长”这种方式，把发挥企业党委的政治核心作用放在应有的位置，确立了党委在公司制企业中的政治核心地位，为党组织参与公司制企业重大问题决策，保证、监督党的路线方针政策在企业的贯彻执行创造了条件。实践也证明，实行这种方式有利于企业党组织政治核心作用的充分发挥。其次，公司采取了这种方式，也保证了“董事长、总经理原则上分设”，有利于明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。正因为如此，中央根据通过试点、逐步推行原则，在不断地积累和总结经验的基础上明确地在《通知》和缺定》中都肯定了“党委书记和董事长可由一人担任”这种方式。采取这种方式的公司制企业大多数也都取得了较好的效果。
应规范和完善 “党委书记兼董事长”这种方式
党中央在《通知》中指出：“建设好企业领导班子，造就一支高素质的经营管理者队伍，是搞好国有企业的关键。”“加强国有企业领导班子建设，关键是选好配强党委书记、厂长（经理）和董事长，优化领导班子的整体结构。实行公司制的企业，党委书记、董事长可由一人担任。由一人担任的，应具备两个职务所要求的条件和能力，同时配备一名党委副书记以主要精力抓党的工作”。按照中央的上述要求，我们在继续坚持、规范和完善“党委书记兼董事长”这种方式的过程中，应着重把握以下几点：
第一，要认真学习、宣传和理解党中央关于国有企业改革与发展的一系列方针政策，特别是要明确国有企业在建立现代企业制度的条件下，“党对企业在政治上的领导权决不能丧失”，“坚持党对国有企业的政治领导，是一个重大原则问题，任何时候都不能动摇”，牢牢把握国有企业改革的正确方向。
第二，要抓住选好配强党委书记。董事长人选这一关键，让真正具备两个职务所要求的条件和能力的优秀企业家来担任“党委书记兼董事长”。国企改革的实践也充分表明，凡是能够按照中央的要求，选择一个政治思想素质好、经营管理能力强的领导来担任党委书记兼董事长的公司，往往基层党组织的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用都能得到较好的发挥，从而保证和促进了公司的生产经营工作，使公司出现了两个文明相互促进、协调发展的健康局面。
第三，要建设一个坚决贯彻执行党的路线方针政策，善经营会管理、团结协作、廉洁奉公、开拓进取、能得到职工群众拥护的领导班子。特别是要配备一名有相应的经验和能力的党委副书记以主要精力抓党的工作，保证党委书记兼董事长能够以主要精力搞好董事长工作。
中央企业的概念源于党的十六大报告所确立的新国有资产监管体制。按照国有资产监管权限的划分，我国国有企业可以分为中央政府监督管理的国有企业和由地方政府监督管理的国有企业。其中，由中央政府监管的国有企业即为中央国有企业，简称中央企业。本文将中央企业界定为由国务院国有资产监督管理委员会（下文简称“国资委”）直接监管的国家出资企业。
一、中央企业董事会建设的背景及出发点
纵观世界范围内国有企业治理与改革的经验，国有企业并非一种天然低效率的制度安排。国有企业的存在，不仅可以作为政府弥补市场不足的重要工具，而且也是政府进行宏观调控的有生力量和实现形式。国有企业本身也给国家创造巨大财富，是许多国家的经济基础。在经济合作与发展组织（oecd）成员国中，国家仍然是邮政系统和铁路的唯一所有者，即使是在金融部门私有化之后，一些国家仍然保留着部分金融机构的重要股份。①推行私有化政策并非国有企业改革的唯一举措，正如目前阿拉伯各国政府仍然是商业资产的重要所有者一样。从吸纳就业的角度出发，国有企业的作用同样不可忽视。在中东及北非（mena）地区，约占就业总人数的30%的岗位由国有企业提供，即便在政府提供的岗位并不受广泛青睐的地方，国家仍通常被视为“终极的雇主”，承担着为大量青年劳动力创造就业机会的责任。②在主要产油国，烃类物质开采行业通常是全盘国有的。例如在卡塔尔，石油和天然气累积贡献了该国50%以上的gdp，而在科威特这一数字更是达到了约65%。③
在我国，中央企业有着复杂的历史渊源，它们的设立有着特定的历史背景和使命。一方面，中央企业是社会主义制度的经济基础、市场经济的稳定器和承担社会责任的中流砥柱，另一方面，受冗长的管理链条和政府背景等因素影响，中央企业在运营管理方面存在不足。1984年5月，中办、国办联合发出通知，确定在北京、天津等6个城市的部分企业进行试点，把实行多年的党委领导下的厂长负责制改为厂长负责制，以适应扩大企业自的要求。次年召开的全国经济工作会议提出加快推行厂长负责制，“一把手负责制”由此逐步成为中央企业管理体制中的重要特征，并形成了严重的内部人控制，出现了诸如“二陈事件”④等严重影响中央企业声誉的现象。国有企业推进公司制改革、建立法人治理结构是党中央、国务院做出的重要战略决策。党的十六大提出，深化国有资产管理体制改革，加快推进规范的现代化企业制度建设，进一步完善公司法人治理结构。中央企业作为国有企业的主力军，在国民经济中发挥着举足轻重的作用。中央企业法人治理结构的完善与否，将直接决定我国国有企业改革事业的成败。规范董事会建设是对中央企业治理结构、监管体制的优化，其出发点是解决“一把手负责制”存在的弊端。
国资委成立前，许多政府部门都可以介入国有企业内部的重大事务，而企业出现困难时却没有任何部门愿意涉足其中，呈现出“多头管理、无人负责”的局面。2003年国资委成立，完善中央企业治理结构迎来重大转机。国资委主任李荣融在上任伊始即表示，要加快建立健全现代企业制度，尽快在中央企业建立规范的董事会。⑤同年12月，中央汇金公司成立，随即向中国银行和中国建设银行注资，发起设立股份有限公司，引入境外战略投资者并实现公开发行上市。国有独资商业银行股份制改革试点的成功凸显了规范中央企业法人治理结构的重要性和紧迫性。2004年6月，国资委向各中央企业发出《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，同时配发了《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（下文简称“《指导意见》”）以及第一批试点企业名单，董事会试点工作正式启动。经过一年多的努力，各项准备工作基本就绪。2005年10月17日，宝钢集团有限公司董事会试点工作会议隆重召开。中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会建立，标志着中央企业建立和完善董事会迈出了新的步伐。⑥此后，董事会试点范围逐步扩大。截止2012年6月底，共有42家中央企业建立起以外部董事为主导的规范董事会。
二、规范董事会建设与完善中央企业公司治理结构
当企业的所有权与控制权发生分离时，管理者与股东之间的利益冲突会表现为管理者的机会主义行为。在企业缺乏可以获利的投资项目和成长机会时通过扩大企业规模实现管理层对企业资源的管理控制权以及管理层因过分乐观导致的过度投资行为都有可能侵害股东的利益。根据西方国家公司治理的经验，公司制企业应具备两套相互独立的组织机构，即执行机构与决策机构。执行机构注重效率，需要在内部树立权威。相反，决策机构需要科学决策，不能搞“一言堂”，所以董事会各成员间的地位平等。因此，执行机构与决策机构的内部规则相悖，无法相互替代，而“一把手负责制”将执行机构的内部规则运用到决策过程中，弊端甚多。只有通过建立以外部董事占多数为特征的规范董事会，中央企业的公司治理结构才能不断得以完善。
（一）完成集团公司的“顶层设计”
从组织形态来看，尽管中央企业控股子公司多已上市并建立了相对完备的治理结构，但在董事会试点工作启动之前，中央企业集团一级实现投资主体多元化的只有9家，其他企业都是单一投资主体，且大多数是按照《全民所有制企业法》注册的国有独资企业，实行总经理负责制，不设董事会；⑦少数按照《公司法》注册的国有独资公司虽然设立了董事会，但董事会成员与经营班子高度重合，实质上属于“董事长负责制”下的“准公司制企业”。世界范围内，阻碍某一区域内国家所有权政策发展的一个相关因素是国有企业法律形式的多样化，并且在某些国家中（例如伊拉克和也门），许多国有企业事实上并未进行公司化改造。这增加了确立统一所有权政策的难度，也使得适用于私营领域公司及其他国有公司制企业的法律或规范性要求难以约束本国的非公司制国有企业。⑧
转贴于论文联盟
我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要提出，要“探索实行公益性和竞争性国有企业分类管理”。这一分类管理概念的提出，对我国中央企业下一步改革的方向和路径可能具有重大的“顶层设计”的意义：⑨首先依托我国《公司法》创设的国有独资公司制度，将中央企业由原先的集团公司、总公司或研究院等组织形态变更为依照《公司法》注册的集团有限责任公司；待条件成熟后，逐步实现国有资本的退出和股权多元化，达到中央企业整体上市的最终目标。由于国有独资公司的股权高度集中，不适宜设立股东会，新《公司法》规定由国有资产监督管理机构行使股东会职权，并可授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。因此，无论从董事会享有的职权，还是从中央企业实际工作中存在的问题来看， 建立由外部董事主导的规范董事会在完善公司治理结构的过程中处于核心地位，是构造企业科学决策体制的主要依托，也是确保出资人职责到位的客观要求。⑩随着国有资产管理体制改革的深入，越来越多的国有企业实行了集团化管理模式，对下属子企业的管理任务越来越多。据粗略估计，目前国有资产总权益的三分之一和总利润的三分之二集中在上市公司，而这些上市公司大多属于国有大型企业集团或集团公司投资设立的子公司。{11}中央企业建设规范董事会必将对集团母公司治理产生积极影响，进而提升集团整体的运营水平。
（二）促进中央企业的有效运作
世界上绝大多数国家对国有企业采取了以董事会为核心的公司治理结构，董事会对包括国有股东在内的股东大会负责，管理层对董事会负责。董事会制度既保证了股东权利的行使，又避免了股东对公司日常经营管理直接干预，有利于充分发挥管理层的专业才能。{12}中央企业推行规范董事会建设以来，成效日益显现，获得了试点企业的拥护和社会各界的认可，有效促进了中央企业的运作。
1.形成决策制衡机制
“一把手负责制”缺少制衡，尽管有本文由论文联盟收集整理时采取集体决策形式，但只要一把手固定想法，其他人员碍于上下级关系，较难表达不同意见。董事会作为决策机构，如果大多数董事会成员都敢说实话、说真话，其决策质量必然提高，出现重大决策失误的可能性也必然降低。外部董事进入中央企业董事会后，对所有重大决策都要进行充分评估和论证，使得决策更加科学，决策质量有了明显提高。据试点工作首位外部董事长宋志平介绍，规范董事会建立后，中国建材、国药集团董事会各有一次议案经董事会审议后被否决过。{13}不仅如此，所有试点企业都曾出现过重大决策被否决、被缓议的情况。试点工作开展后，外部董事在决策时能够从承担风险的角度客观分析问题，是对“一把手”最大的帮助。目前，许多中央企业主动要求建立董事会就说明了这一点。
2.加大改革调整力度
由于历史原因，中央企业内部形成了一批长期资不抵债、亏损严重以及资产规模小、股权比例低，不具备成长性的企业。而且，由于以前对子公司管控不力，子、孙公司也在自我发展，投资搞企业，致使母子公司链条过度延伸。这也是中央企业的一个共性问题。2002年，全国196户中央企业所属三级以上企业就有11598户，级次过多、链条太长导致管理效率下降，资产归属模糊。国有资产流失、监守自盗等问题也大都出在三级以下企业。{14}早在2000年9月，经国务院同意下发的《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》就提出，企业集团的母公司结构一般应在三个层次以内。国资委成立后也曾就此下发文件，但工作推进并不理想。相比较而言，董事会试点企业的重组进展较快，这是因为在“一把手”负责制下，决策与执行机构重合，而企业重组涉及一系列棘手问题，“一把手”通常不会给自己出难题，致使削减企业级次的决定难以作出。开展董事会试点后，重组决定由集团公司董事会作出，经理班子负责具体落实，加快了改革和结构调整的步伐。例如，董事会试点企业中国电子坚持“精简数量层级、优化布局结构、提升管控能力”的宗旨，把企业内部清理整合作为集团公司的重点专项工作来抓，列为董事会对经理班子、经理班子对部门及所属企业的年度考核指标之一，强力推进企业内部清理整合。“十一五”期间，累计完成对34家二级企业、510家三级及以下企业的清理整合。
3.为党的领导和职工民主管理提供平台
党组织是我国国有企业公司治理结构中的重要组成部分，必须处理好党组织发挥政治核心作用与建立现代企业制度的关系。既要保证党组织发挥政治核心作用，有效参与企业的重大经营决策，又要保证董事会、监事会、经理层的有效运转，不断规范和完善公司治理结构。根据《中央组织部国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》，党组织参与企业重大问题决策要坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制。国有独资公司的党委成员可以通过法定程序进入董事会，董事会成员中的党员可以依照有关规定进入党委会。凡符合条件的，党委书记和董事长可由一人担任。通过董事会试点工作搭建的平台，由企业党委书记兼任董事长，可以把党委的意见和建议带入董事会；同时，对通过党委政治审核的人选建立企业内部人才库，由党委书记担任的董事出任提名委员会主任，从人才库中遴选提名，使党管干部原则与董事会行使用人权相结合。《oecd国有企业公司治理指引》（下文简称“《指引》”）要求国有企业应制定保护和鼓励利益相关者，尤其是员工的特殊机制。所有权实体应当负责地确保国有企业为员工的投诉设置安全港。{15}我国采用职工代表直接进入董事会的方式实现员工对企业经营决策的参与及对日常活动的监督：根据《公司法》第68条，国有独资公司设立董事会，董事会成员中应当有公司职工代表；《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》第四条规定，公司董事会成员中至少有1名职工董事；《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》就职工董事代表反映职工合理诉求、维护职工合法利益等特别职责作出了详细规定。设立职工董事是我国国有企业性质的必然要求，其目的是为了充分保障职工的合法权益，依托现代企业法人治理结构实现职工民主管理，有助于解决“老三会”与“新三会”的冲突问题。 转贴于论文联盟
（三）实现国资委的角色转换
国家所有权政策应当为人们广泛知晓且不应经常变动，这样才能使国有企业的管理层、董事会及社会大众对国家的目标有一个清晰的认识，同时使国家作为所有者的行为具有可预见性。所有权框架下缺少一致性的潜在原因既有历史性的也有体制性。世界范围内，许多国有企业最终是由行业部门设立的，后者通常不愿意放弃控制权，特别是对具有战略价值的企业。例如，除埃及、伊拉克和摩洛哥等少数国家实现了一定程度的所有权集中外，在其他中东及北非地区国家各行业部门继续代表国家行使对相关国有企业的所有权，并同时履行其监管职责。这使得相关部委拥有“保护”关键国有企业免受来自私营部门竞争并通过补贴或其他反竞争安排使其免受市场压力的特权，但这与国有企业的良好公司治理相违背，亦不利于这些企业的长期发展。{16}
在国资委成立之前，我国大多数中央企业处在近似于分权模式的行业部门多头管理之中。国资委的成立顺应了集中所有权组织形式的国际趋向，初步解决了中央企业政资不分和内部人控制问题。从oecd关于世界各国国有企业公司治理最佳实践和我国深化推进国有企业公司制股份制改革的要求来看，将国资监管机构与国有企业之间的关系最终打造成为公司股东（会）与董事会之间的关系，则是我国国有企业改革长期而久远的奋斗目标。{17}关于国资委的职能与中央企业的董事会建设的关系，国资委相关负责人曾作过精辟的阐述：国资委自身有两种性质的职能，一种性质的职能是监管职能，第二种职能是股东职能。国资委在成立初期必然是以监管为主，但是当监管框架形成，政策基本完备之后，国资委本身需要从监管职能向股东职能转化。当然，现阶段按照政府授权依法履行出资人职责和面上监管职责，国资委对企业国有资产的监督与其他部门的监督在权利渊源、手段方式、对象和目的等方面尚有很大区别，属于“国家所有、分级代表”体制下的必然结果，不能将其承担的国有资产出资人职能和监管职能完全割裂开来。国资委的内部机构是按照工作职能横向设置的，搞政策研究制订、行使监管职能比较合适，行使股东职能不太适应。{18}具体到实际工作中，外派监事会制度和中央企业巡视制度在今后一段时期内仍应坚持，并努力与规范董事会建设工作相适应。
三、规范董事会建设面临的挑战
（一）国资委向董事会授权不充分
《指引》提出，政府不应陷入国有企业的日常管理，应该让国有企业董事会行使其责任并尊重其独立性。根据《董事会试点企业董事会规范运作暂行办法》，试点企业的董事会享有更广泛的职权，主要包括《公司法》规定的有限责任公司董事会享有的10项基本职权；国资委授权董事会行使的职权；根据中央企业实际情况应当行使的其它职权；对一些工作确定具体数量界线，超过该数量界线的由董事会行使有关职权，没有超过界限的，即授予董事会下设的常务委员会、董事长和总经理行使相关职权。但在实际工作中，董事会行使一些重要职权仍然受到限制，特别是在任免经理层方面。《指引》提出，国有企业董事会应该履行其监督管理层和战略指导的职能，应该有权任命和撤换首席执行官。《指导意见》亦提出，董事会依照《公司法》的规定行使选聘或者解聘公司总经理的权力。根据首都经济贸易大学郑海航教授领导课题组的调研，占半数的被调查对象认为董事会没有“选聘和解聘公司总经理”和“根据总经理的提名，聘任和解聘公司副总经理、财务负责人”的职权。即便那些拥有这两种权力的董事会，真正使用的也不多。{19}对此，国资委副主任邵宁指出，放权要从国情出发，具体情况具体分析，目的是使效果最好。在高管考核方面，国资委不可能比董事会更了解企业的情况，所以考核权更应该交给董事会；在薪酬方面，国资委要有指导，这是因为国有企业尤其是中央企业管理者的薪酬是一个敏感的社会问题，尚不能完全市场化。如果将薪酬管理完全交给董事会，董事会会非常为难。比较现实的办法是董事会在一定区间内依据考核结果自行确定；在经理层选任方面，也需要认真研究具体方式。董事会必须有选任经营管理者的权力，但是目前把经理人的选任权完全下放给董事会效果也未必最好。我国经理人市场尚不发达，董事会对企业内部人很了解，从内部选人也许比国资委选的准。{20}不难看出，试点企业董事会的规范运作有赖于破解国有企业体制中存在的诸多弊端，不可能一蹴而就，调整国资委与董事会的运作关系应以务实的态度，充足的耐心和信心逐步探索推进。
（二）集团公司股权多元化形成复杂局面
截止2010年，整体改制上市中央企业已有24家，主业上市的中央企业约有50余家，且改制步伐逐步加快。世界范围内，国有企业整体改制上市的趋势也在逐步显现。例如，伊拉克和也门政府正在尝试将国有企业公司化以便吸引私人投资并且（在长期）为使其最终上市作准备。{21}国资委邵宁副主任表示，竞争性国有大企业改革最终的体制模式很可能是一个干干净净的公众公司，没有集团公司和存续企业，完全按照资本市场的要求和规则运作。{22}
在董事会试点工作取得重要进展的同时，集团公司层面的股权多元化使得中央企业的规范董事会建设呈现出愈发复杂的局面：第一，尚有超过半数的中央企业因各种原因暂未纳入试点范围，其中的部分企业依然沿用传统的管理模式，内部人控制、重大决策失当等问题依然突出；第二，中国中铁等试点企业已经淡化了集团层面的决策功能，将规范董事会建设的成果向下转移，强调股权多元化条件下股份制公司决策过程中的外部制衡，使得董事会试点工作引入的外部董事面临身份转换和重新选任等难题，国务院国资委就试点工作下发的有关国有独资公司董事会建设的若干规章也面临继续适用方面的障碍；第三，2011年11月14日，中国铁路物资股份有限公司作为首家多元投资主体试点单位召开了建设规范董事会会议，表明董事会试点工作已不局限在国有独资企业开展，试点工作的须依照《公司法》中有限责任公司的一般规定开展。例如，试点企业董事长应由董事会成员选举产生，国资委作为控股股东不能径行委派。
在2009年来临前两天，曾任云铜集团副总经理、云铜股份副董事长、云铜贵稀董事长、云铜地产董事长的余卫平，因受贿、贪污、挪用公款等犯罪行为，且“数额特别巨大，影响甚为恶劣”，被判处死刑。而他的老上级――云铜集团原董事长、总经理邹韶禄，则因受贿1900万元，被判无期徒刑。
探寻余卫平、张玉颖等人的堕落轨迹，最为重要的因素就是他们的霸道作风。“董事长的话就是制度”，动辄几百万甚至上千万的投资，只要董事长们一提出，领导班子和董事会成员无人敢发出异议。“监管”在遏制他们滑向犯罪深渊时缺位了。
近年来，为了加强对企业高层的监管，有关部门做了很多工作。如国务院在大型国有企业里设立了监事会；中国证监会每年都要对上市公司的董事长们进行上岗培训和考核，并在上市公司里建立了独立董事制度来约束董事长的作为；国资委还通过公开招聘方式选拔国有大中型企业领导干部，对国有企业领导干部实行绩效考核等等，这些措施对上市公司的董事长或多或少都起到了一定的监督作用，但都没有从根本上解决问题。
究其原因，其实并不难理解。一些公司上市之初只是在迎合监管部门“游戏”规则中必须建立董事会的要求，并没有从真正意义上基于公司战略发展而建设董事会；监事会往往也成为“摆设”，有些监事会成员甚至没有意识到自己的“存在”，因此很难有所作为。
要消除监管尴尬，真正发挥董事会与监事会的作用，建立与完善中国特色的公司治理结构，可以从以下几个方面有所作为：
首先，强化董事会的战略决策能力，保证决策科学化和民主化，避免成为“细节董事会”。
董事会是一个双重的机构，它既是股东的人，同时又影响着经理层。然而，我国董事会与总经理间常常因意识错位导致职责不明晰，甚至出现“打架”现象。
如果一家公司的董事长强势，他就会不自觉地越俎代庖，滥用总经理的权力；如果经理层过于“能干”，又会出现架空董事长的现象。这就需要董事会从单纯投投资、赚赚钱、开开会、投投票的资本运作理念中抽离出来，更多地关注公司治理结构的完善，选择合适人选担任独立董事，避免控股股东人为操纵公司经营，鼓励独立董 事保持“独立意志”，成为“在其位，谋其责”、切实保护中小股东利益的强硬派。
其次，强化监事会的整体监督职能，避免成为“摆设监事”。
在猴王公司出事后，曾经有记者询问员工，监事会是如何运作的，得到的竟然是一双惊讶的眼睛和“有这个部门吗”的答案。那些出现虚假财务报表、不正常关联交易、董事长中饱私囊的上市公司，无一例外地都设有监事会，而这些监事会也无一例外地曾出具这样的“清白证明”：“本着对全体股东负责的精神，监事会认真履行了自己的职责，对公司的财务状况，对董事、经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督，没有发现违犯法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为……”
有些公司的监事会，往往是由退休部门或者工会主席兼职。当年猴王股份原监事会主席曾兼任猴王集团党委副书记、纪委书记、工会主席，可谓集企业、党委、职工等所有监督职责于一身，这样在党委书记、董事长的领导下又身兼多职的监事会，又如何发挥作用呢？
2007年12月18日，国务院国资委主任李荣融在当天召开的中央企业负责人工作会议上宣布，自2005年6月正式启动的中央企业董事会试点工作日前得到了党中央、国务院的肯定。会议同时宣布，2008年中央企业董事会试点工作将继续推进，即在当前19家董事会试点企业的基础上，进一步扩大董事会试点的户数和范围。
这对于中央企业董事会试点改革来说，无疑是一项最大的“利好消息”和一针恰逢其时的“强心剂”。客观而言，此次董事会试点，虽然符合新《公司法》的立法精神、符合我国企业加快建立现代企业制度的要求，更符合当前中国国有企业改革发展的大方向，并在实践中取得了一定的成效，但由于试点触及了我国经济体制和政治体制等领域的深层，所以探索过程中遇到了一些问题。这些问题若得不到高度重视和有效解决，将势必影响董事会试点工作今后进一步的推进。
笔者通过对13家试点央企历时六个月、访谈百人次的详尽调研，将其归而纳之为如下九大方面即“九化”的问题，仅供有关决策者参考。
1.党管干部明确化
为了体现党在国有企业中的政治核心地位，《中国共产程》规定了“党管干部”的原则。但在具体适用上，党管“企业干部”与党管“政府干部”应该是政企有别的。然而对企业的党组织来说，事实上却是很难说清楚与政府到底有何不同，以至于对于谁是企业干部、干部怎么管、管干部什么、具体谁来管之类的问题，仁者见仁、各行其是。
如此模糊的认知,给企业中党的组织虽说带来了自由的空间,但却更多地带来了行权的泛化。表现为绝大多数国有企业的党组织把管干部,由管人才而最终变成了理所当然的管企业人力资源的全盘工作了。这种把政治意义上管理泛化为商业意义上的管理的结果,在董事会制度下,不仅侵蚀了经理层的人力资源管理权,而且也一定程度地干扰了董事会的重大人事决策权。因此,明确企业党管干部原则，对董事会试点和建设来说极为重要。
2.法定代表清晰化
法定代表人是我国《公司法》所特有的现象。公司设置法定代表人岗位，并规定必须由自然人担任，也是中国特色公司管理体制的体现。
然而，法定代表人到底代表什么，什么责任必须由法定代表人所负，什么权力必须由法定代表人所享，什么利益必须为法定代表人所得，特别是在公司代表权上，什么必须由法定代表人行使，什么则只能归董事长行使，则相当“含糊”。
这种法定代表人只有相对抽象的法律责任而没有明确的职权安排的现状，不仅加剧了企业中那些兼任法定代表人的董事长的尴尬和惶恐，继而影响其与总经理的关系，而且也平添了兼任法定代表人的总经理同董事长产生矛盾和冲突的机会。目前试点企业出现的董事长在某种程度上的“越位”和出于自我保护的“捍位”，都与其兼任的法定代表人的权责不清晰有千丝万缕的关系。
因此，在法定代表人既可以由董事长担当又可以由总经理兼任的法律制度下，清晰法定代表人权责关系和运行机制，将是未来董事会建设中必须要着力解决的一道难题。
3.任职配置科学化
公司制下的任职配置，包括董事长、总经理、党委书记和法定代表人的任职配置，以及外部董事的任职配置。前者属中国特色，后者为治理所需。
在董事会试点企业，董事长与总经理之间有矛盾或者关系紧张，是常有的事情。但这种紧张和矛盾，既不是靠由不同的人担当董事长和总经理所能解决的，也不是靠效仿西方治理结构中董事长和CEO之间的治理机制所能化解的。究其缘由，是因为“党委书记”和“法定代表人”这两大中国元素极大地影响了董事长和总经理的关系。因此，科学合理地进行董事长、总经理、党委书记和法定代表人的任职配置，应是今后董事会试点和中国特色董事会建设的重要内容之一。
与此同时，重视外部董事任职配置，从行业经验结构、专业技能结构、年龄结构和数量结构入手，优化外部董事结构，也是外部董事制度发挥作用的内在需要。
4.职业董事制度化
职业董事是指所聘请的非内部董事一律是专职从事董事职业的人士。与现时期的外部董事要么业已退休、要么另有主业的情况所不同，这些人甚至拥有董事执行资格，以专司董事为业为生。
由此不难推断，外部董事制度下一步的发展趋向可能就是职业董事制度。这种制度安排，不但会极大地增加董事会的团队力量、增强董事会的独立程度，而且还会提高董事会的决策质量、提升董事会的监督水平。
因此,随着董事会试点的扩大和试点经验的推广,国资委和试点企业应不断探索、总结外部董事任职条件、任职素质和任职资质，不断丰富董事人才队伍、建立董事人才市场，从而为向职业董事制度过渡创造条件。
特别值得一提的是，董事长的职业化或者职业董事长制度，必将给董事长、总经理、党委书记和法定代表人任职配置带来更多的模式创新和选择。
5.治理管控一体化
2007年国务院国资委继推行董事会试点之后，又将工作重点放在了进一步增强中央企业集团控制力上。可见，国资委已充分认识到集团管控的重要性。但这还不够，事实上，董事会建设根本就离不开集团管控。
董事会试点的目的之一，是通过做实董事会而做活集团管理体制，进而做强、做大企业;而集团管控的目的则是，通过健全管理机制，实现集团管控有度、集而又团。因此，集团管控不应独立于董事会建设，相反，而应服务于董事会建设。
但目前，中央企业的董事会试点过多关注的还是集团层面的董事会自身建设，而没有与集团整体管控架构、管控机制达成有机联系和联动。应该说，董事会建设的过程，一定是董事会治理与集团管控一体化建设的过程。基于这样的一体化平台，中央企业集团母公司的董事会治理体现集团的母子管控模式，集团母子管控模式进一步影响集团子公司的董事会治理，如此这般，母子孙孙、层层相扣、相辅相成的董事会建设才能真正做实，才能真正有用。
6.国有控股推广化
按照十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》精神，加快国有大型企业股份制改革，除极少数必须由国家独资经营的企业外，绝大多数国有大型企业要改制为多元股东的公司。由此不难推断，随着董事会试点工作的平稳推进，国有企业董事会建设的实践主体必将由国有独资公司过渡到国有控股公司甚至是整体上市的国有控股上市公司。因此，展望国有企业董事会建设，国资委有必要加快基于试点经验的国有控股公司董事会建设的探索工作。
当然，鉴于中交集团乃中央首家整体上市企业，建议国资委加强对其持股集团和股份公司两层架构的董事会试点运行情况的跟踪和了解，以便及时总结经验，推而广之。
7.董事会制实体化
董事会制实体化,要表达的是不仅董事会是一级真正的机构、规范的实体,而且也是一项真正的制度安排。
董事会制实体化的内在要求，是董事会必须拥有实权，特别是对经理的任免、考核和薪酬的决定权。这是我国《公司法》的规定，是国际准则（OECD）精神，更是试点企业的现状呼唤。反之，缺失此项权力，一切董事会或董事会制度都将是空心化、花瓶化。
虽然要解决这个问题，就当前来说很敏感、很棘手，但确实绕之不过，展望未来，还必须面对。所以，建议有关机构一方面要积极推动董事会选聘经营管理者的权利落实到位，另一方面还要积极谋划“过渡阶段”的应对之策。
8.内外监督一统化
就现时期来看，由于法律法规的不一致，实际上出现了两种不同性质的“监事会”，一个是靠企业经费来履职的“内部”监事会，一个是靠财政支出以行权的“外部”监事会。但从新《公司法》的角度，监事会一定是企业的监事会，而不是国资委的监事会，尽管监事（职工监事除外）由国资委委派。因此，对这两种当前均为“合法”的监事会，如何进一步通过相关法条的修改和监事会的改造来实现一统，还监事会以真正的身份，则是继续推进董事会试点所必须解决的一个问题。
9.监管职能再造化
在不久前由中国管理科学研究院主办的中国管理科学大会上,中国人民大学商学院教授、博士生导师邓荣霖就企业建立现代企业制度的若干问题作了题为企业制度与企业创新的发言。本刊记者将他的发言以访谈形式刊发,以飨读者。
记者:我们先从民营企业的建制谈起吧。我国民营企业大都是由家族式企业发展起来的。民营企业要建立现代企业制度需要走什么样的途径,进行哪些方面的建设呢?
邓荣霖:民营企业要建立现代企业制度,必须把它放在市场经济体制中去考察。市场经济体制主要从消费者、政府和企业自身三个方面来分析。一是消费者。民营企业建制要把市场、消费者摆在第一位,民营企业要与市场容量、市场需求,以及客户需求相联系。根据市场的需求,找到民营企业的定位。民营企业自身要由小到大,由弱变强,民营企业参与国有企业改制与重组,参与国有资产的置换与重组,都必须立足市场、企业自身与消费者,并要处理好这三者之间的关系。二是政府。现阶段政府正在大力发展民营经济,保护私有财产,这是民营企业发展的有利条件。但总的来说,民营企业发展的政策环境还有待于改进。民营企业遇到绿灯要快步走,不要错过机遇;遇到红灯绕道走,不能硬闯和违规;没有灯,摸着走。三是民营企业自身。民营企业自身要有危机感。因为危机感是民营企业发展的动力。通过竞争与优胜劣汰可以使企业充满活力。
从目前来看,民营企业建制主要面临两个方面的建设,即企业制度建设与企业文化建设。企业文化建设最重要的是增强企业凝聚力。企业文化的实质是为实现企业经营目标,而具有凝聚力的、全体员工认同的企业价值观。企业文化和企业制度是企业发展的两大支柱。在企业制度建设方面,民营企业要以公司制度为主体,这是它的发展方向。公司的资产有以下几个特点,公司股东承担有限责任;股东出资形成公司法人财产,公司是以其法人财产为限对外承担法律责任;公司必须建立法人治理制度,因为公司法人产权制度化,就必须在公司建立法人治理结构,两者是相一致的。
记者:不论是国有企业改制,还是民营企业建制,在公司实行所有者与经营者分离之后,如何从组织上、制度上处理好所有者与经营者之间的利益关系,是公司法人治理结构要解决的问题。具体地说,主要应解决哪些问题呢?
邓荣霖:我认为主要是解决6个问题。第一是维护股东的利益。最主要的是建立公司股东机构,建立股东会或股东大会。股东的权益在股东会、股东大会得到维护。
第二是平等对待所有股东。国有企业公司制改造后,应该实行股东多元化、投资主体多元化。股东不分大小、当地股东和外地股东,一律平等。
第三是处理好同公司利害相关者之间的利益关系。外部的利害相关者包括客户、债权人、社区、政府。内部的利害相关者包括股东、董事、经理、员工。公司是以上八类利害相关者利益的平衡体。公司损害了任何一类人的利益,公司都会最终受到损失。
第四是维护公司信息的透明度。信息的透明度是公司制度的一项重要原则。信息透明要按公司法的要求进行。非上市公司要拿到股东会上披露,上市公司要定期公布财务数据。涉及到公司的商业秘密之外的信息,都应该披露给公司相关者,包括股东、客户、债权人、员工等。
第五是发挥董事会的作用。在现代企业企业制度中董事会的作用很重要,所以我多说几句。
公司法人治理结构必须建立董事会。董事会的作用在于:董事会是公司法人代表,董事长是法定代表人。但是要明确,董事长的法定代表不是个人行为,而应重视董事会这一组织机构是公司的法人代表。公司是法人,是指公司组织体在法律上的人格化。法人是没有生命的概念必须落实到有生命的个人身上,但是董事长是代表董事会机构的。除了董事长之外,还可以由董事会确定一个或两个董事作为公司的法人代表,他代表公司进行贸易谈判,他的行为对公司负责。但不是每一个董事都能代表公司。
董事会的职权有两方面:一是董事会拥有公司法人财产经营权。二是董事会拥有公司重大经营活动的决策权、市场决策权、投资决策权、技术决策权、财务决策权等重大战略问题的决策权。
发挥董事会的作用是公司成败的关键。首先,董事的素质决定能否发挥董事会的作用。董事应该具备企业家素质。企业家精神归纳起来是创新意识、开拓精神。董事应该具有管理学和经济学的理论基础和相关的专业知识。董事应该具有决策能力,应该敢于决策、善于决策、对决策承担责任。
其次,董事会的结构要合理。董事会的人数要恰当,不能太少,也不能太多。要在公司法规定范围确定公司董事会人数。要增加外部董事、独立董事、非执行董事的比例。
再次,董事会要实行集体决策原则。要求每个董事要敢于决策、善于决策。董事长要尊重每个董事的决策权,避免垄断决策。董事长与董事是民主的关系、平等的关系、一票的关系,不是领导与被领导的关系。
最后,要处理好董事会与股东会、股东大会的关系。两者的关系是委托信任的关系,就是股东出于信任,通过股东会、股东大会选举董事组成董事会,股东会、股东大会委托董事会来行使公司的法人权限。因此,董事会对股东机构负责,两者之间是组织关系,不是对个人负责。股东机构与董事会不是领导与被领导的关系,因此,任何股东无权直接对董事发号施令。这就是公司称为组织制度,不称为领导制度、领导机构、领导班子的原因。
第六是发挥经理机构的作用。这也是建立现代企业制度很重要的问题。要发挥好经理机构的作用,应特别强调这样几点。首先经理机构必须单独设置,不能与董事会等决策机构混合。单独设置有利于维护董事会的决策职能,董事会不受经理机构干扰,否则,就削弱了其决策职能。单独设置也有利于董事会决策的执行坚定性、彻底性。经理机构的职能就是执行董事会的决策,决策与执行分开可以保证决策的独立。
其次,经理机构要实行个人负责制。因为,经理机构是执行董事会的决策,执行只能是个人执行,集体执行就会无人负责。经理机构实行个人负责制,是指以总经理或经理为首的执行机构系统中层层都实行个人负责制,比如说,中层经理也实行个人负责制。
再次,实行聘任制,由董事会聘任总经理。聘任制的好处是可以按照条件来聘任,可以因事设职,因职设人,人事相符,权责相当。
最后经理要实行无任期制。聘任后经理将公司搞得好,可以无限期的搞下去,搞得不好,就要走人。经理的无任期制和期权激励就会使经理行为长期化。经理不实行政府官员的退休制,年龄是经理的必要条件,而不是绝对条件。
谈到这里,我想指出发挥经理机构的作用,必须要处理好总经理与董事会的关系。董事会与总经理是委托关系,董事会委托总经理行使公司日常的经营事务,在董事会授权的范围内,总经理有很大的权限,可以做出一些小决策。因此,不存在董事会领导总经理的概念,它们之间不是领导与被领导的关系。
总经理与董事长应该分开,现在的问题是一些公司两者由一人兼任,这是变相的厂长负责制,最终削弱了两者的职能。至于总经理能否兼任董事,这是无所谓的问题。总经理、董事长不存在谁是一把手的概念,不能将国有企业的一把手、二把手概念弄到公司中,不存在领导班子一词。董事兼任经营业务工作的问题很普遍,很多董事兼任副总经理、部门经理,开董事会就讨论具体事务,重大问题无法讨论,另外经理也无法领导这些董事兼任的副总经理。因此,总经理应该单独设置,不能由董事长兼任。公司CEO(首席执行官)是为了更好地协调董事会与总经理的关系。
记者:企业管理制度是为了企业内部各项管理工作形成制度化,改变企业管理工作中的随意性作法,做到管理制度化就是摆在企业面前的首要任务。您认为我国企业管理制度的建设要解决哪些问题呢?
邓荣霖:我认为我国企业管理制度建设要做到两个结合,两个联系。两个结合:一是企业管理制度的建设要与企业形态结合起来。企业形态可以分成三大类:一是小企业;二是大企业,以大公司为代表;三是大企业的变形体。大企业的第一个变形体在我国叫企业集团,在国外叫跨国公司。我国的企业集团应该瞄准跨国公司。跨国公司管理与小企业管理不同,这是差别很大的不同企业。大企业的第二个变形体是企业联盟,是在跨国公司基础上的联盟。它竞争中有合作,合作中有竞争。小企业发展到跨国公司之后,其管理就要讲究合作,否则就是都受损失。因此,我们不要把双赢的原则、竞争、合作等都套到所有企业管理之中,那就违背了企业形态的区分。二是企业管理制度的建设要与市场结合起来。我国企业管理制度的建设,最重要的是要解决面向市场还是面向政府的问题。市场是长期的行为,政府是短期行为,因为政府是论届的,市场是延续的。导致企业管理大量的短期行为,是因为它们没有对市场负责。所以,我们要建立面向市场的企业管理制度,包括销售管理、生产管理、人力资源管理、财务管理、科技开发管理等等,一切都要面向市场。时至今日仍有大量企业面向政府。这个问题涉及到体制问题,需要政府进行改革,转变政府职能和调整政府机构。
两个联系:一是企业管理制度的建设要与产权制度建设联系起来。现在企业管理本身目标不明确,不是一个利益主体,不知为谁而管理。因此产权制度与管理制度紧密联系,而且产权制度是前提。当然,管理是很重要的,管理是永恒的主题,管理是生产力,管理就是效益,但是,产权问题不解决,管理是没有前提的。它没有动力,不知为谁而管理。二是企业管理制度的建设要与组织制度相联系。组织和管理这两个概念是相互联系的,因为有什么样的组织制度,就有什么样的管理制度。它们两者的关系是:组织是管理的保证。因为企业管理制度再好,如果没有组织来保证,这个管理制度是贯彻执行不了的。现在企业最大的问题是组织混乱、责任不明确。组织制度现在重要的是要解决两个问题:第一,企业组织结构合理化;第二,公司法人治理结构规范化。
记者:国内外成功企业在战略制定与执行过程中,坚持以人为本的管理。您能谈谈怎样处理好人本管理与管理制度的关系吗?
邓荣霖:以人为本的管理,以人为核心的管理,有个前提条件,即在解决了企业制度如产权制度、组织制度、管理制度等等之后来发挥人的作用。如果企业制度不规范,越讲发挥人的作用,管理工作就越混乱。有些企业的制度缺乏连续性,换一个厂长或经理,做法就全变了。所以,以人为本不能局限在就是强调人的重要性,忽略制度是不行的。另外,也不能认为人本管理的唯一目的就是调动人的积极性。人本管理要回归到它本来的含义。人本管理的含义,要强调以下三点:
1.人本管理的核心是要提高人的素质。这里讲的人的素质是指市场经济条件下人的素质。那么,市场经济条件下人的素质是什么?最重要有这么几点:首先,是诚信。人要有诚信,包括诚实、不欺骗、要忠诚老实。第二,是敬重。敬重最主要是尊重别人,容忍差异,用比较缓和的方式来解决管理中的争议。什么叫管理?管理就是通过别人来做好工作的过程,不是把自己看作高人一等。第三,是责任。管理要强调每个人做好本职工作,包括领导者。什么叫管理者?管理者就是对别人工作负责的人。推脱责任的人不是好领导者。第四,是公平。管理要照章办事,不存偏见。不推诿过失,要倾听别人的意见。第五,是关怀。包括善良、热情、宽容、助人。第六,是公德。公德强调要参与,要尊重年长的人,要遵纪守法,保护环境。总的来说,人本管理应讲究对每个人的素质培养,使其自立、自重、自尊、自强、自律。自立,就是要有自主意识,自己动手。自重,就是要强调有自信心,要有确定目标的能力,要有承担风险的能力。自尊,就是要有责任心。自强,就是要有创新意识,开拓精神,表现能力。自律,就是要讲信誉、信用,具有自我控制的能力。以人为本的管理就是要强调个人、要尊重人性、尊重个性。
2.人本管理要强调团队精神、企业文化。团队精神靠什么?靠企业文化。我们现在企业文化有扭曲的地方,最主要的有两个偏向:一是把社会上的一些口号拿来变成企业文化,内容雷同,什么拼搏、奋斗、奉献等一大堆,这样企业文化就走了样。二是把它庸俗化了,搞点什么文艺活动、表演、比赛,就叫企业文化。这虽然也是企业文化,但只是形式,不是实质。企业文化最实质性的内容是什么?它就是为了实现企业目标而具有凝聚力的全体员工认同的价值观。企业必须要有企业文化,管理没有企业文化是不行的。
3.人本管理要处理好人和制度的关系。人和制度的关系是:制度要由人来制定,制度是死的,人是活的。有了好制度,还是靠人来执行,所以人是很重要的。但是这个人是具备以下两个要素的人:第一,个人素质要好;第二,要有团队精神。我们不能离开这两个前提来讲人的作用,否则,这个人是扭曲的。制度与人的关系还体现在:人是暂时的,制度是延续的,制度寓于企业管理的每一项工作之中。企业管理要靠几代人来解决,靠制度来延续。而且,制度安排是一个决定性的安排。制度设计非常重要,一个企业管理如果制度不完善、不规范、混乱,那么我们就不能相信这个企业管理是好的。管理工作好是暂时的,管理制度好是永恒的。因此,制度和人的关系寓于每项管理工作当中。所以每项企业管理工作都应该既有制度,又要发挥人的作用。
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