近来，江苏盱眙农商行按照省联社和监管部门要求，进一步强化法人治理结构，着力规范运作程序，促进法人治理工作取得明显成效。
完善法人治理组织架构。一是健全专门委员会设置。在董事会增设了内部控制专业委员会，强化对内控管理、安全保卫、案件防控等拟定年度计划、实施方案、检查督查等情况的分析与评价。在监事会增设监督委员会，重点强化监事会对董事会、高管层决议的重大事项实施监督，同时加强对董事、高管人员职务行为的检查督查。二是完善法人治理制度。对原有的董、监事会及高管层制度进行完善。同时，充实了贷款审查委员会、科技创新委员会、财务审查委员会、内控管理委员会工作议事规则等13项制度办法。三是配足人力资源。董事会设立办公室配备2人（其中专职董事会秘书1人）、监事会设立办公室配备2人负责董、监事会日常工作，各专业委员会明确本行职工董、监事作为具体联络人，负责专业委员会信息收集、会议材料的集中审核汇总上报工作。形成董、监事会及各专业委员会，经营层及专业委员会工作的常态化、制度化、规范化。
规范改进法人治理运作。一是明确董、监事会会议频率。按照本行《章程》规定和监管部门要求，规定董、监事会每年至少召开四次会议，并根据需要召开临时会议。原则上第一、第二、第三、第四次会议召开时间分别每年度2月底前、4月中下旬、8月上旬、10月下旬。二是明确董、监事会会议内容。主要包括但不限于董监事会工作报告、行长室工作报告、内审工作报告、案件防控工作报告、安全保卫工作报告、内部控制分析及评价报告、关联交易控制报告、合规风险工作报告（2月底还要提供年度经营目标、财务决算与预算报告、利润分配方案信息披露报告等）。同时，对每次董、监事会董、监事提出的意见和建议，在下一次会议上由董事长对落实情况向董、监事报告。三是规范董、监事会运作程序。相关会议通知和会议材料在会议召开前10日送达各董监事和监管部门。各专业委员会提交董、监事会议案必须事先经各专业委员会审议通过。同时，确保各专业委员会会议时间和议程安排必须保证委员能够充分审议相关事项，防止倒逼专业委员会通过相关决议。
着力强化履职考核评价。一是建立信息沟通交流机制。对省联社法人治理的相关文件、制度等，监管部门下发指引、管理办法、监管意见、检查意见、重要通知等监管文件以及本行工作计划、工作总结、管理制度等，及时抄送各董、监事学习掌握了解。二是建立董、监事培训与调研机制。每年开展两次董、监事参加相关经济金融形势、法律法规和支持文件的学习培训活动，同时，围绕本行转型发展、强化内控管理、拓展中间业务等内容，每年度组织董、监事参加两次调研，并要求董、监事在规定的时间内提供书面调研报告。三是建立考核评价制度。今年第四次监事会通过了《盱眙农商行监事会对董事、监事、高管人员履职考核评价办法》，明确考核内容、考核时限、考核方法和程序。对被评为不称职的董、监事，监事会将向股东大会建议及时予以更换。
会议经全体董事认真审议，形成了以下决议：
一、审议通过了《***有限责任公司2016年工作报告》
董事会认为，公司2016年的发展思路清晰，各项工作按照计划顺利开展，经营目标大部分超额完成，实体产业建设进展顺利，原料基地建设前期调研工作和公司内部建设都取得良好成效，能理性应对行情变动，采取措施有效减亏，并为未来行情回暖时争取盈利空间。董事会对公司2016年的工作给予肯定，认可公司2017年的工作计划，会议决定通过公司2016年工作报告。
董事会要求董事会秘书处在此工作报告的基础上，综合会议各董事的意见，起草董事会2016年工作报告股东大会审议，由股东大会批准后生效。
本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《***有限责任公司2016年财务决算情况及2017年财务预算报告》
董事会认为，报告详细分析了公司2016年的财务预算执行情况、承包工厂生产经营情况和公司盈利情况，从财务角度剖析亏损因素和赢利点，有利于为公司决策提供依据；2017年财务预算符合公司发展目标，资金安排合理，董事会同意提交股东会审议。
本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《****有限责任公司2017年经营管理方案》
董事会认为，该方案在2016年运营的基础上，结合公司的实际情况做适当调整，有利于提高团队运作效率，目标制定切合实际，符合公司长期目标，有利于公司可持续发展，董事会同意该方案根据会议意见修改完善后实施。
本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《****项目建议书》
董事会认为，建议书从中国***产品需求、***特色产业建设和公司可持续发展三方面分析，公司承建****产业原料基地建设项目符合行业趋势，满足政策扶持条件，可以充分发挥公司作为国有***企业的独特优势和股东单位的区位和经验优势，项目目标较科学合理，建设内容可行，董事会同意实施该项目并要求根据提出的修订意见修改完善后提交股东会审议。
本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《******项目示范基地建设方案》
董事会认为，该方案目标清晰，分工有序得当，有效利用公司的资金、股东单位的经验技术和政策扶持，收益分配明晰，具有较好的可操作性，董事会同意通过该方案，并要求根据提出的修订意见修改完善后提交股东会审议。
本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《****公司收购方案》
董事会认为，该方案在承包试运营一年的基础上制定，详细分析了目标企业具备的优势和存在的不足，提出的解决方案切实可行，收购该企业对公司产业发展具有重要意义，董事会同意通过该方案，并要求根据提出的修订意见修改完善后提交股东会审议。
__、__和__，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_太原联创思维科技有限公司_（以下简称公司）事宜，订立本合同。
第二章 股东各方
第一条 本合同的各方为：
甲方：_________，身份证：_________，住址：_________
乙方：_________，身份证：_________，住址：____________
丙方：_________，身份证：_________，住址：____________
第三章 公司名称及性质
第二条 公司名称为：__.
第三条 公司住所为：_________.
第四条 公司的法定代表人为：____.
第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四章 投资总额及注册资本
第六条 公司注册资本为人民币_50000元_整（RMB_伍万元整__）。
第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：_________.
第五章 经营宗旨和范围
第八条 公司的经营宗旨：_互利共赢，风险共担__.
第九条 公司经营范围是：_软件开发及销售；网站制作；网络设备销售及弱电工程施工_.
第六章 股东和股东会
第一节 股东
第十条 各方按照本合同第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。
第十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；
（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。
第十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司合同；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；
（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；
（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；
（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；
（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；
（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。
第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。
第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营
计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定修改公司合同方案；
（十二）股东会授予的其他职权。
第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理
专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。
第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。
第三十七条 董事长行使下列职权：
（一）召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会或监事提议时； （四）总经理提议时。
第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。 如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。
第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明人的姓名、事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。
第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。
第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。 第八章 总经理
第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。 第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。 第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司合同或董事会授予的其他职权。
第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50%（含50%）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。
第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第九章 监事
第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。
第五
十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。
第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。
第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第六十三条 监事行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时董事会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。
第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第十一章 解散和清算
第六十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭；
（五）其他引起公司不能持续经营的原因。
第六十七条 公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。
第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
第七十三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
第七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。
第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 合同修改
第七十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。
第十三章 附则
第七十九条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。
本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。
甲方（签字）：_________ 乙方（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：_________ 签订地点：_________
丙方（签字）：_________
_________年____月____日
第一条为切实维护国有资产出资人的合法权益，保障国有资产安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》和县委、县政府有关文件规定，制定本守则。
第二条本守则适用于大余县人民政府和大余县国有资产监督管理局（以下简称县国资局）向国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司及参股企业派出的国有资产出资人代表（以下简称出资人代表），具体包括下列人员：
（一）股份有限公司和有限责任公司中，由县政府或县国资局推荐并依法产生的董事长和董事；
（二）国有独资公司和国有独资企业中，设董事会的由县政府或县国资局委派的董事长和董事，未设董事会的由县政府或县国资局委派或聘任的经理人员；
（三）县政府或县国资局派出的股东代表。
第三条出资人代表进行决策前，应当深入进行调查研究，全面掌握真实情况，防止决策中的主观性和随意性。
第四条出资人代表有责任提请本企业建立和健全内部决策工作制度，建立科学、民主的决策机制，在实际决策工作中按照公司章程，坚持集体研究，不得违规决策。
第五条出资人代表应当按照本守则要求，就本企业重大决策事项向县政府及县国资局书面报告。
第二章报告事项
第六条出资人代表报告事项分为请示事项和备案事项。
第七条应当报县国资局并经县政府审批的下列重大决策事项，属于请示事项：
（一）董事会换届事项；
（二）股权结构和国有产权变动事项；
（三）投资、担保事项和资产损失核销事项；
（四）改革改制事项；
（五）大额资产的购建或处置（20万元以上）。主要包括成套设备、关键设备、土地、建筑物及其他无形资产的购建或处置；
（六）大额资金使用。主要是指大宗物资采购（20万元以上）、非常规的大额资金使用（10万元以上）以及高管人员的薪酬、津贴等；
（七）高管人员变动事项，主要是指董事长、总经理、监事会主席、副董事长以上重要岗位人员的选聘和任免；
（八）其他对国有资产出资人权益有重大影响，按规定应当上报审批的决策事项。
第八条下列事项属于报县政府和县国资局备案事项：
（一）董事会议题事项；
（二）董事会或其他内部决策机构对县政府批复事项所作出的最终决定及其执行情况；
（三）其他按规定应上报县政府和县国资局备案，以及发生重大法律诉讼、安全生产事故、企业重要工作人员涉嫌经济或刑事犯罪及其他对国有资产出资人权益可能产生较大影响的事项。
第三章报告管理
第九条对本守则规定的请示事项，出资人代表必须在本企业董事会或其他内部决策机构会议作出决定前，按规定期限事先请示县国资局，并按照县政府的批复意见在本企业决策过程中发表意见及行使表决权。
第十条对本守则规定的备案事项，出资人代表应当在作出决策或事件发生之日起三个工作日报送县政府和县国资局。
第十一条出资人代表的报告事项由出资人代表负责。出资人代表必须就报告事项征求企业其他出资人代表的意见，并在报告中予以充分表述，如一致，形成决议上报；对报告事项不能达成一致意见的，在决议报告中应予以充分表述，并附上《会议纪要》等有关文件。
第十二条出资人代表对报告中的请示事项必须提出明确的处理意见，并附送必要的论证资料，保证提供全面、真实的信息。对备案事项亦应附送必须的相关资料。
第十三条对出资人代表上报的请示事项，县国资局认为报送资料不完整或不符合要求的，应当要求予以补充。
第十四条县国资局对出资人代表上报的请示，在十日内给予答复。
第十五条县国资局应建立出资人代表报告档案管理制度，完整保存有关文件和资料，严格保守企业的商业机密。
第四章责任追究
第十六条出资人代表有下列情形之一的，由县国资局根据情节轻重分别在出资监管单位范围内通报批评或按照干部管理权限建议上级调整直至解除现任职务、涉嫌犯罪的通过法律途径追究责任：
（一）应报事项未按规定报告的；
（二）不按照县政府批复意见在本企业决策程序中充分、完整地表达意见、行使表决权的；
（三）在报告中故意隐瞒重要情况的；
（四）出现损害国有出资人权益其他行为的。
第十七条县国资局每年对出资人代表执行本守则情况进行全面检查，检查结果作为对其履职考核的重要内容。出资人代表如因违反本守则规定被免职、降职或解聘的，自免职或解聘之日起不再享受原职务工资和相关待遇，三年内不得作为县国有企业、国有独资公司、国有控（参）股公司领导职务的人选。
第五章附则
第十八条县国资局对其向所属控股、参股企业派出的出资人代表，应按照本守则有关原则，进行有效监管，确保出资人权利得到落实。
作为董事长（或总经理）助理，也就是其助手之意，就是协助董事长或总经理进行管理工作，助理的工作首先是对公司的事务向董事长（或总经理）的汇报和对董事长（或总经理）工作意向的下达和落实，不是只提出问题，而且要解决问题或者提出解决问题的方法，并且是着手协助解决实施的人；第二、在董事长（或总经理）做出决策前征求你的意见的时候，或经你在深思熟虑之后仍感觉总经理的某些决定处理不当的时候，有必要提出自己的见解和看法；第三、作为高层助理，牵涉到公司相关机密时要慎言慎行。具体工作职责如下：
1. 协助董事长（总经理）制定经营方针、经营目标、经营计划，分解到各部门并监督其实施协助。
2. 配合相关职能部门制订并落实各项规章制度、改革方案、改革措施。
3. 协助建立报表系统，汇总各部月度、年度报表，并进行数据整理及分析，以报告形式提交，为高层做出方向性决策提供参考。
4. 协助董事长（总经理）处理公司日常事务。负责公司董事长（总经理）的日程安排，做好预约工作，协助安排商务旅行。对董事长（总经理）需要处理的重要事件、重要洽谈事宜及行程等事项的记录及提醒。
5. 对送至董事长（总经理）的文件及材料进行初步审核，必要时附上个人建议，以便于董事长（总经理）决策。
6. 协助做好大客户的商务接待及安排工作。做好对外公共关系协调。
7. 协助董事长（总经理）对工厂之间以及公司各职能部门之间的沟通与协调工作。
8. 承上启下，传达董事长对各部门工作指示并跟进执行情况，如必要时出差工厂，传达工作要求，落实工作任务。随时掌握公司动态及状况，以了解相关事宜进展，便于董事长（总经理）随时询查或就重大紧急事项及时向董事长（或总经理）汇报。
9. 负责召集公司经管会议并做好会议记录和跟进执行情况。负责公司重要决议性文件的起草与。
10. 熟悉行业产品，对本公司产品的生产产能、质量有系统的了解。对生产中有突发情况能及时报告或做出及时处理。
信息披露工作的驱动力
对大多上市公司而言，信息披露工作最基本的驱动力可能是合规。不过一些优秀的国内上市公司已经深刻认识到信息披露的价值，不再只满足于合规，也希望通过主动的披露维护品牌价值、塑造公司文化、与资本市场建立密切联系以挖掘再融资的机会。
海正药业通过公开增发和定向增发的方式，完成了两次再融资。董秘张薇认为，通过与投资者良好的沟通，能使企业更好的利用资本市场做大做强。诚恳的沟通态度很重要，切忌讲故事或者忽悠，即使企业业绩处于下滑阶段，也要告诉投资者将会采取怎样的措施。
抓住资本市场上的机遇也是一些公司借以推动自己的新引擎。东方电气证券事务代表黄勇表示，做好投资者关系、信息披露和内控，可以更好的利用资本市场谋发展。中青旅的董秘刘广明对此十分认同，在中青旅的重大决策过程中会考虑到信息披露因素，董秘会深入参与到决策过程之中，无论是财务统筹还是业务发展，都强调与资本市场的接轨。
另外越来越多上市公司意识到信息披露是公司市值管理工作的重要一环。东方电气证券事务代表黄勇提出，要进行公司“市值的预期管理”，让投资者的评价符合公司的实际运营状况，既不美化也不丑化，并在需要的情况下在必要时间信息。海正药业的张薇表示，市值管理的一个目的是要避免股价大起大落，帮助市场对公司未来业绩建立良好的预期，而不是反应过度。
上海电气董秘伏蓉表示，如果股价不能反映管理层所认为的公司价值，公司应该通过多方位的沟通让投资者更清楚了解公司的情况。
对信息披露工作的理解
信息披露五项原则
如何正确理解信息披露工作？如中国证监会主席郭树清所提到，信息披露需要遵循 “及时、准确、完整、真实、公平”这五大原则。
事实上，要真正按照这五个原则做好工作并非易事，需要公司治理水平的全面提升。海通证券董秘金晓斌认为，在五大原则中，董秘真正能确保的只有“及时”与“公平” 两项原则，而其他三个要素需要企业其他部门的密切配合和整体公司治理的高水准来保障。
公平性是董秘们分歧比较大的领域。散户跟机构投资者所关注的信息大相径庭。从倡导价值投资和积极进行市值管理的角度，一些董秘在信息披露上，特别是在主动披露方面，在不违反合规要求的前提下，会更倾向于与机构投资者沟通。身为2011年“信息披露奖”评审委员会委员之一的吕红兵律师认为，虽然企业与机构投资者进行正常的深入交流无可厚非，但是在处理与投资者沟通的公平性上，必须恪守底线，不能在正式信息披露之前，提前向机构投资者透露敏感信息。
对于监管者对信息披露的要求，中青旅的董秘刘广明认为，监管的要求应该是最低的要求。在达到合规要求的前提下，上市公司需要更积极主动地进行信息披露，这包含在定期报告中做叙述性分析性的披露，了解投资者的需求。
兖州煤业的董秘张宝才更认为，信息披露是企业“呼吸的咽喉”， 要如实展现公司的发展，透明公开都很重要，及时有效的信息披露是展现上市公司活力的命脉，公司需要通过各种不同方式与境内外投资者切实沟通，建立一套诚信体系。兖州煤业同样愿意主动披露一些信息，有助于投资者全面了解企业。
有效的信息披露机制
1. 建立信息的授权体系和发言人制度
上汽集团明确了信息的授权人为董事长、总裁与董秘，其他高管信息必须得到授权。在敏感时间段，上汽集团严格要求信息保密的纪律性，董秘对高管在各种公开场合的讲话都要进行把关，防止泄露敏感信息。其他企业也成立了类似的授权体系，如兖州煤业就明确规定财务总监和董秘是信息披露和媒体采访的发言人，董事长和总裁都需要在敏感期严守保密纪律。
2. 建立董秘参与公司经营决策的机制
一些公司聘用专职董秘，保障董秘的充分知情权。上汽集团董秘王剑璋就是专职董秘。她列席董事会和管理层的重要会议，对敏感信息都要做出是否披露、如何披露的专业判断。另一些公司的董秘由公司高管兼任，这就确保了对公司经营决策的参与。广州控股的董秘张雪球本身是分管投资的行政副总裁，除了组织股东大会和董事会会议之外，也会参加行政办公会议，参与重大决策。
3. 建立日常工作中重大信息报告制度
上汽集团制定了内部重大信息报告制度，令董秘办可以第一时间汇总可能需要披露的信息。同时上汽集团制定了月度内部联系会议制度，及时搜集信息，统一信息的口径，了解不同利益相关方所关注的要点。
交通银行则在各分行建立了联系人制度，沟通日常可能需要披露的信息。交通银行董秘办会在股价敏感窗口提示函，针对子公司董事、监事和高管做好个人的风险提示。
广州控股的董秘张雪球认为，企业的信息披露是企业内部控制体系的重要一环，需要明确责任人，了解信息披露关键的风险点，建立具可操作性同时又简单有效的流程。张雪球将董事会、股东大会信息报告需要披露的内容全部列在一张明晰的表格上，下发到各个业务板块和子公司的负责人，要求他们第一时间根据表格上报信息。
海通证券董秘金晓斌则强调强化制度监管和操作流程约束留痕，依靠公司办公自动化系统加强监管。
4. 建立外部信息反馈机制
获得外部反馈，确保企业内部能及时获知外部信息，有助于提升信息披露水平。上汽集团的资本运营部每两个星期会将散户专线中搜集到的代表性问题进行总结，以内刊形式呈送高管，使之了解投资者关注的热点。同时他们每月或每季度编制内部的投资者关系问答指引，帮助企业高管了解如何对外传递信息。投资者关系部每年会把与分析师沟通的活动做一番总结，汇总建议。
5. 定期对涉及信息披露人员进行培训
因为合规的法律条文很多，且每年都有变化，企业需要加强对信息披露人员的培训。国电电力的做法是对下属公司董秘进行至少一年一次的培训，让他们了解监管政策的变化。此外董秘办也着力于帮助基层企业的领导者了解上市公司规则和公众公司的责任，通过不断培训强化他们作为公众公司子公司的概念。中国银行董秘部也经常搜集市场上一些信息披露的典型违规案例，发给领导和相关部门，作为工作的提醒。
6. 建立快速应急机制
对于市场谣言或者流传的一些不实报道，企业需要建立一套快速应急机制。中国银行就建成了这样一套快速反应机制，既有建立在遍布境内外分支机构的信息披露联系人网络基础上的高效的内部信息核实机制，又有在极短时间内完成向公司董事会汇报并征得董事签字授权披露的快速反应流程，有效确保了任何重大事项都能够及时通过临时公告进行必要的澄清。董秘张秉训认为，信息披露的好坏取决于是否能及时披露或者澄清信息，这需要信息披露团队内部做好流程和预案。“内部核查的流程很重要，难度也在于查证情况（是否属实），或者某一事件是否发生。”张秉训说。
信息披露报告
定期报告
1. 财务报告
年度报告是信息披露最重要的媒介。
上市公司报告中其中一个重要的部分是财务报表。因为国内上市公司鲜有财务总监兼任董秘，在制定定期报告时，董秘与财务总监的密切沟通就显得尤其重要。在年报的撰写过程中，交通银行的董事会办公室主任助理方卫星提出要兼顾三方面的要求：监管层的合规要求、上市公司的披露需求和投资者关注的要点。
按照海正药业董秘张薇的总结，财务部是与董秘沟通最密切的部门，并设有信息披露对口的负责人，每个月都进行双向沟通。董秘主要的关注点包括现金流、在建工程和投资以及负债如银行借款的大幅变动。
一般来说，许多企业会按照业务板块披露板块数据，而对于特定板块内的业务数据并不一定会进行详细披露，因此按照怎样的分类来展现企业的业务就很有学问。
在公司产业模式从“API为主”向“制剂为主”转型升级时，海正药业的董秘张薇就主动在定期报告中的主营业务情况中将制剂业务分类披露。上海电气在2010年时也对业务板块披露作了调整，之前的业务板块划分主要以产品为分类，调整后改为以新能源（核电、风电）、高效清洁能源、工业装备、现代服务业等产业领域来划分。
2.“管理层讨论与分析”
交通银行学习了战略合作伙伴汇丰银行的经验，在年报中的董事长与行长致词环节上着墨颇多，对过去一年的业绩进行详细的梳理，增加了公司高层的战略思考，对银行未来的发展战略做出清晰的分析与判断，以及对下一年工作的具体思考。
国电电力对非财务信息的讨论和分析做了深入挖掘。董秘陈景东认为，让投资者准确把握企业和行业的发展趋势，特别是企业战略转型的思路很重要，因此他在管理层讨论章节中增加了对企业和行业发展趋势的描述，管理层的想法和分析。
突出投资者关心的重点也是许多董秘着墨较多的地方。东方电气在董事会报告分析章节中，就公司主要产品大类中的每类产品进行深入分析，不仅披露完整的财务指标，还主动提供其他经营数据指标，如订货量，新增订单，在手订单结构等。
3. 前瞻性与叙述性披露
越来越多上市公司开始探索在定期报告中加入前瞻性和叙述性信息。受访的董秘对未来发展的趋势都有比较一致的判断，即投资者对企业未来展望的信息的需求很高，因此增加企业信息的透明度是一个趋势。但是一些董秘也明确表示对前瞻性信息的担心，主要是担心构成对“未来业绩的承诺”。
国电电力董秘陈景东表示，在对未来趋势讨论的披露中不会做出定量的分析，以免让投资者认为是企业对未来业绩的承诺。上汽集团董秘王剑璋也表示，未来可能会增加一些对公司发展的讨论，但是需要明确所描述的未来只是概率比较大的一种可能性，而不是对未来业绩的承诺。
事实上，投资者对前瞻性信息的关注角度和深度以及理解和使用是千差万别的，主流尚未清晰地形成，因此需要建立一个有共识的基础，才能够减少信息被误解地传播，从谨慎的角度出发，信息披露仍将会是以已发生的事项为主。上汽集团证券事务经理蔡莹聪表示，企业的披露意愿并不仅仅着重于投资者的关注程度，而是那些企业需要帮助投资者了解的内容。
中青旅董秘刘广明认为，前瞻性与叙述性披露的出发点是帮助投资者更好地对公司价值作出判断，需要秉持负责任的态度，杜绝虚假陈述或者对投资者的误导。为此中青旅对于叙述性披露所坚持的是，恰如其分地披露企业的发展，依托于对历史数据的梳理，描述一些未来发展趋势的信息。
还有一些董秘认为应该做到全面完整描述公司的发展前景，但不应替投资者对公司未来发展做出判断。
主动披露
除了定期报告之外，临时公告、路演、业绩说明会、投资者见面会、分析师电话会议、接待投资人参访等方式都是公司主动披露信息的方式，其中以临时公告最为重要。
在临时公告实务中，有两个倾向不可取。一是遮遮掩掩，视主动披露为难事；一是过分积极，任何有关业绩发展、订单等的进展都一一公布，让投资者无法真正判断企业的价值。
帮助投资者对公司的经营情况作出正确的判断，是许多上市公司进行主动披露的出发点。上海电气所秉持的主动沟通原则，是把公司重要的业务变化、重大项目、未来发展的可能性等让市场知晓，把重大合同，具有里程碑意义的投资等通过公告向市场披露。上汽集团还在行业内倡导并带头规范地披露企业的月度产销数据，每个月10个工作日之内披露产销快报，帮助投资者了解企业的经营情况。
临时公告的另一要点是需要董秘对“股价敏感信息”作出专业判断。在实务操作过程中，中国银行特别强调了对市场关注热点的正面回应和主动披露，以便帮助投资者更好去判断企业的状况。例如在2011年欧债危机爆发过程中，中国银行就对所持有的欧债状况进行了及时的披露。
企业进行资产运作时进行充分的主动披露也十分重要。在2010年上半年，国电电力向大股东定向增发收购在新疆和江苏的发电资产，就及时披露相关资产的经营状况、盈利状况、可能面临的困难等，推动了投资者对收购的理解，帮助推动收购的实施。
除了临时公告之外，一些公司也另辟蹊径，通过其他报告的形式与投资者沟通。广州控股从2008年开始可持续发展报告，内容包括经济、环境、社会责任等等。
媒体战略
国内的媒体环境日益活跃，特别是财经类新兴的平面媒体报道尖锐，追求新闻热点迫切，上市公司要做好信息披露，必须具备有效地媒体战略。
国电电力董秘陈景东把媒体策略归纳为以下几点：重视与媒体建立良好的互动关系，帮助媒体记者一定程度上准确理解公司的运作；密切关注媒体报道，在出现不实或者不全面报道时，及时与媒体沟通，澄清不实信息；针对个别媒体刻意寻找公司信息披露或运作中的问题，企业应从善意角度，积极与媒体沟通，提升信息披露水平。
公司治理目标是一个演进的过程。公司治理源于解决企业所有权和控制权分离所产生的问题，亦即内部人控制问题，因而其产生之时的主要目标就是保护所有者的最大福利（即所有者权益）。如今，经过公司各相关利益主体（所有者、经营者、债权人、员工、消费者、社区等）的长期权利博弈，利益相关者共同治理的公司治理框架基本形成，公司治理目标为充分关注和维护企业利益相关者利益，以实现企业长期价值最大化。公司治理目标是确立专司公司治理的企业董事会的具体职责的基础。
根据上述公司治理目标，考虑到我国《公司法》的相关规定以及国内外学者的研究成果，我们将董事会具体职责归纳如下：1.审核和制定公司战略、经营计划、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核企业重大投资项目支出、企业购并和分拆活动；2.任命、监督高层管理人员，审核高层管理人员薪酬；3.监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；4.通过健全企业内部控制制度、监督会计信息披露过程等措施来保证公司对外财务报告的可靠性、相关性与完整性；5.监督公司治理结构在实践中的有效性，必要时能够进行改进；6.与外部治理机构和公司利益相关者进行联系与沟通，为公司获取成功所需的关键资源（资金、信誉等）；7.设立董事和高层管理人员的培训项目等。
董事会为了保证全面有效地履行上述具体职责，需要建立一个自身的业绩评价系统，将其所肩负的公司治理职责转化为可以具体量化的指标体系，以便观察与评价公司治理效果，矫正公司治理行为。关于公司治理实践中董事会的业绩评价问题，国内外学者正处于探索之中。美国学者melcher（1996）曾经用9个项目来评价最好和最差的董事会，随着公司治理实践的发展，现在看来这一评价方案也缺乏系统性和完整性。国内关于这方面的专题研讨有限，至今尚无全面系统的董事会业绩评价方案公布。我们受加拿大管理会计师（cma）协会利用平衡计分卡（the balanced scorecard）计量董事会受托责任的启发，利用平衡记分卡原理来设立董事会的业绩评价体系。
由卡普兰（kaplan）和诺顿（norton）于1992年创立的业绩评价方法——平衡记分卡，是由围绕组织的战略目标，以及体现或促进实现这些目标的关键因素的指标组成的业绩评价系统，主要由财务、内部经营过程、顾客、组织学习与成长四大方面的指标体系组成。我们根据上述对公司治理目标和董事会具体职责的理解，以平衡记分卡为基本框架，设计如下董事会的业绩评价体系：
按照平衡计分卡原理，董事会为了保证前述公司治理目标的顺利实现，需要从影响这一目标实现的如下四个相互联系的因素入手：即满足各利益相关者财务方面的价值增值要求；利用其公司治理和企业管理的双重权限来创建制度化的、富有效率的内部营运过程；加强与内部管理层、员工以及外部公司治理机构、投资者、债权人、客户和社区等的联系与沟通；提升企业的成长潜力等。显然，这四个方面也可以看作是董事会为实现公司治理目标而必须首先达到的具体目标。接下来，进一步为这些具体目标寻找详细的计量指标，也可以看作是实现这些具体目标的方法路径。我们初步设想计量各具体目标实现程度的主要指标如下：
（一）财务方面：每股收益（eps），经济增加值（eva），现金净流量，董事、管理层与员工的报酬增长率，社会贡献（纳税额与社会公益性捐赠）等。
（二）企业内部过程：参与公司发展战略、重大投资决策及经营计划的制定与审批所花费的时间和精力，监评企业内部控制制度与风险政策的会议次数，对ceo及其高级管理团队的经营业绩与合法性的评估状况，制定ceo及高级管理层的薪酬安排与继任计划状况，董事业绩的自我评论与相互评价状况，定期审核与评估重大项目在实施过程中的技术、成本和进度状况，公司治理结构的改进措施等。
（三）与内外部的联系与沟通：为管理层提供的建议数量，与员工直接沟通的次数，了解客户及供应商需求的次数，内部信息覆盖率，外部公司治理机构和投资者、债权人所认可的会计信息质量（包括信息的及时性、可靠性与透明度），通过各种渠道（会议、访谈等）与外部公司治理机构、投资者、债权人和社区进行沟通的及时性与次数，社区责任的履行程度（社区就业人数与环境保护责任履行程度）等。
（四）组织学习与成长：董事会成员的教育程度与管理水平，ceo及其高级管理团队的满意程度和创新能力，管理层的知识结构、教育程度与培训次数，ceo及其高级管理团队发展计划的实现程度等。
董事会在企业战略计划的制定、实施与评价过程中，发挥着决定性的作用，但位居企业最高管理层次的董事会，毕竟远离了企业的具体经营管理活动，因而需要从各种渠道获得制定与实施战略计划的相关信息（包括利用这些相关信息和管理会计决策方法所提出的战略计划方案），以保证董事会决策的科学性和有效性。
董事会制定（或审查与评价）企业战略需要企业财务人员和其他相关人员提供大量的财务与非财务、内部与外部信息。外部信息包括消费者需求现状和发展趋势、公司当前产品和服务的市场状况、竞争对手战略分析、行业信息和发展趋势、对利益关系方（如大股东）反应的分析以及其他相关信息。内部信息则包括战略计划所需的人员、技术、资本、以及投资能力、战略计划各实施方案、产品生命周期内的成本与效益分析、战略方案内在风险的评估等信息。
为了保证董事会战略决策的独立性和有效性，上述信息最好由董事会内部的战略委员会委托财会人员根据其特殊需求提供。我们设想由企业财会部门提供详细的、具体的、经过初步分析和整理的管理会计信息，再由董事会内部具有会计信息分析和投资决策背景的专业人士进行分析提炼，以形成独立于ceo及其高级管理团队的价值判断。
在企业战略实施过程中，董事会还应对战略实施计划进行审查与评估，以确保企业的重要经营活动与战略计划的一致性与协调性。为此，董事会需要企业财会人员提供战略计划（或重要项目）实施过程中的管理会计信息：包括全面预算与预算执行的结果，以及项目实施过程中的风险评估、潜在影响与管理层的应对措施等信息。
董事会的重要职责之一是对ceo及其高级管理团队的经营业绩及合法性进行评估，以确定其薪酬和继任计划，这也是擅长计量受托责任的管理会计发挥重要作用的领域。与前述对董事会这一特定主体的业绩评价体系的忽略相比，对ceo及其高级管理团队的业绩评价在各国均受到重视，并已有较为系统完整的业绩评价体系。我国颁布的企业绩效评价指标与相应操作细则较为全面地评价了企业ceo及其高级管理团队的经营业绩与管理效率。在这里我们只想补充两点：
一是董事会应将对利益相关者的受托责任与治理目标明确无误地传递给ceo及其高级管理团队，以便企业各层次的管理能够围绕总体治理目标来进行。董事会可以将高级管理层是否贯彻落实公司治理政策增设为一个重要的业绩评价指标，以保证公司治理系统的有效运转。
二是明确董事会对ceo及其高级管理团队的业绩评估是一个互动的过程，应与企业高级管理层进行公开讨论，并提出改进其业绩的建议，及时发现和纠正企业潜在的问题。而这一过程是否有效的关键还在于董事会能否及时获得关于ceo的管理过程（战略计划落实、经营决策制定、员工培训等）和管理效果（市场份额、新产品销售比例、盈利质量等）的各项管理会计信息。
相对于企业外部的投资者、债权人，董事会是人；而针对企业内部的管理层和员工而言，董事会是委托人。因此，董事会在促进企业内外部委托双方的沟通与交流中发挥着中心作用，并有责任缓解委托双方之间的信息不对称状况。另外，董事会也有责任与外部公司治理机构进行公司治理信息的沟通。而企业管理会计人员可以利用专业技能提供董事会与各方交流的相关信息，维持公司治理各方的信息交流体系。
就董事会与企业内部的管理者和员工的信息交流而方言，主要依赖于为企业内部经营管理服务、规划与控制企业内部资源配置的管理会计信息，企业自下而上与自上而下相结合的预算编制过程、全面预算信息以及预算执行差异、原因分析与改进措施等信息，就是董事会与企业内部最好的交流形式与交流语言。
至于董事会与外部进行交流与沟通的信息，就目前企业对外公布的年度报告、中期报告、季度报告、招股说明书以及董事会决议公告等来看，主要是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的事后的财务会计信息，反映董事会履行公司治理与战略管理职责的相关信息则十分有限。实际上，长期以来，信息需求各方对这种信息披露现状并不满意，安然事件以后，更有学者称现行财务报告披露了大量的信息垃圾。并且，哈佛大学商务与政府研究主任iraa.jackson2002年在北京国家会计学院剖析安然事件时指出，现行财务报告忽略了管理的披露与管理透明度，导致各方缺乏对企业管理政策与措施的了解。事实上，当今外部委托人并不甘心事后“用脚投票”的被动地位，对公司治理和企业管理透明度的关注日益增加。因此，董事会应该逐步对外报送涉及到企业公司治理、重大战略决策、主要经营管理过程（如经营预测、全面预算）等方面的管理会计信息，提高企业公司治理与管理的透明度，加强与外部委托人和外部公司治理机构的沟通。
就发展趋势来看，我们认为董事会为了解除其受托责任，应该向委托人报告其针对公司治理目标的努力行为以及努力结果。因此，前述对董事会治理目标及其具体职责完成情况进行计量的业绩评价信息，应作为董事会与其委托人进行沟通的重要信息内容，建议上市公司在年报中加入前述董事会平衡计分卡框架内的业绩信息。
以上我们阐述了管理会计在董事会业绩目标的制定与实现过程中所发挥的重要作用，主要是提供必不可少的管理会计信息与方法的支持。因此，会计理论与实务界应该意识到，在公司治理和企业管理实践中地位日渐突出的企业董事会，迫切需要一个符合其运行机制与独特需求的管理会计信息系统，来帮助其富有成效地履行职责。而当前的会计理论与实践却忽略了董事会的这一需求，管理会计信息系统的服务对象主要还是定位于ceo及其管理团队。因此，为了满足董事会的信息需求，充分发挥会计在当今公司治理和企业管理实践中的作用，应从下述三个方面对管理会计的理论与实践加以改进：
（一）明确管理会计服务对象的不同管理层次，并根据各管理层次的相应职责范围来提供其所需的会计信息。因为不同层次管理者关注和影响的企业活动不同，如总经理感兴趣企业总体经营状况，部门经营关注的是部门业绩，基层管理者关心的是个人工作表现，信息需求各异。当前，尤其应该将董事会这一最高管理层次由于其独特地位（具有公司治理和企业管理的双重职责）而需要关注的公司治理信息、受托责任履行状况、企业竞争表现、销售和盈利的总趋势、本期战略计划以及重要投资项目的实施情况等信息纳入财会部门的视野之中，并主动研究和及时满足董事会的管理会计信息需求。
（二）改进内部管理报告的报告形式与报告内容，提高管理会计信息的有效性。为了使财会人员提供的、针对各层次管理者的管理会计信息产生应有的效果，必须采用管理者能充分理解和有效运用的简明扼要的报告形式，并且报告的内容应突出重要问题以及应采取的针对性措施。财会人员应综合运用书面形式、口头形式及电子形式的会计报告，向董事会报告具有战略性、全局性、专题性、分析性、趋势性的信息，并注意信息的概括性与简明性，以免董事会陷入繁杂的会计信息之中而难以决断。
（三）完善财会人员的知识结构。企业财会人员不仅应该熟练地掌握财务会计与管理会计信息生成与报送的方法与技术，更应该突破就会计论会计的狭隘思维，广泛学习和深入思考公司治理机制、企业战略和策略管理的思想与方法。比如为了向企业董事会及高层管理人员提供战略决策信息，财会人员必须了解组织环境、竞争对手状况、企业核心竞争力等战略决策要素，以便在会计信息与企业战略决策之间架起一应桥梁。
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（20__年11月20日）
各位代表：
经过2个月的筹备，潈泾村集体经济组织改建成“潈泾社区股份合作社”改革工作已经基本就绪。今天召开潈泾社区股份合作社第一次股东代表大会。今天大会的主要议程有四项：一是听取村改革领导小组作筹备工作报告；二是宣读潈泾村集体资产价值确认的批复和董事会、监事会组成成员候选人的批复；三是制定潈泾社区股份合作社章程；四是选举产生第一届董事会及监事会成员。
今天大会应到代表96人，实到人，超过应到代表的三分之二，符合规定人数，可以开会。
下面我宣布潈泾社区股份合作社第一次股东代表大会正式开始。
现在进行第一项议程：请潈泾村党委书记、“社区股份合作社”改革领导小组副组长陈建荣同志作“潈泾社区股份合作社筹备工作报告”，大家欢迎。[此篇文章来源于文秘站 -文秘站 -帮您找文章，12小时内解决您的文章需求]
……
各位代表，刚才陈书记把我社区股份合作制改革的大致情况已经作了汇报,现在进行第二项议程：请陈书记宣读潈泾村集体资产价值确认的批复：
……
接下来是第三项议程:通过《潈泾社区股份合作社章程》（草案），现在请徐秀英同志宣读：
……
如果各位股东同意以上《章程》的请举手（稍候），请放下；不同意的请举手（没有），弃权的请举手（没有）。一致通过（鼓掌）。
……
……
下面进行第四项议程:选举产生第一届董事会和监事会成员。
首先，通过本次大会的《选举办法》。现正式提请代表大会通过。请徐秀英同志宣读《选举办法》（草案）。
……
……
同意以上《选举办法》的请举手（稍候），请放下；不同意的请举手（没有），弃权的请举手（没有）。一致通过（鼓掌）。
接下来请陈建荣书记宣读一下董事会、监事会组成成员候选人的批复。
根据选举办法，对“两会”候选人，经村党委会、村民委员会提名，并经街道党工委、办事处研究批准，潈泾社区股份合作社董事会候选人七名，他们是汤兴春、沈子洪、陆建、唐雪初陈建荣、徐秀英、徐道元。监事会候选人五名，他们是马福元、王三男、王勇、陆建明、顾彩芳。今天进行等额选举，姓名排列以姓氏笔划为序。
1、首先通过工作人员名单。大会选举工作人员设7名，根据提名推荐，建议由邬雪娥、吴雪元、张彩玲、吴金大、顾杏英、胡秋月、沈洪凡7位同志组成，总监票人为吴金大。各位代表对以上7位同志有无不同意见（稍等），如无意见，请鼓掌通过。[本文属文秘站 =站原创文章，找文章还是到文秘站网，更多原创]
2、请选举工作人员进入岗位，并清点核对到会股东代表人数。为了保证选举工作的顺利进行，请大家从现在开始，到投完选票，清点好票数、大会宣布“选举有效”为止，中间不要随便走动。
3、请选举工作人员把核实的人数报告主持人。根据选举工作人员的报告，今天应到会代表人，实到人，到会人数超过应到会人数的三分之二，按照规定可以选举。
4、请总监票人领取选票。请工作人员清点选票。
5、分发选票。
⑴请选举工作人员领取选票并按次序分发选票。
⑵（待全体股东代表都拿到选票后）根据选举工作人员的报告，本次选举共印选票96张，实发张，余张。现将多余选票封存（或销毁）
6、下面填写选票。[此篇范文为文秘站 作者呕心呖血之作转载请加文秘站 外部链接]
各位股东代表对选票上的候选人认真思考一下，按照本次大会《选举办法》规定的选举方式填写选票。选票共2张，一张是董事会成员的选票，候选人是7名，应选董事会成员7名；另一张是监事会成员的选票，候选人是5名，应选监事会成员5名。各位代表如赞成某个候选人，就在其姓名上边的空格内画一个“O”；如不赞成某个候选人，就不要在其姓名上边的空格内画任何符号；如另选他人，则在候选人姓名右面的长空格内写下所选人的姓名，并在其姓名上边的空格内画一个“O”。
潈泾社区股份合作社应选董事7名，应选监事5名，每张选票所选的人数，等于或少于应选人数的为有效票，多于应选人数的为无效票。请大家要严肃、负责、郑重地行使自己的权利，不要随意弃权，也不要填错而成为废票。
现在开始填写选票，字迹要端正，符号要正确，一律用会议下发的笔填写。
（视大家填写好选票）
现在请大家检查一下，选票有没有都填写好了，所选的人数是否是应选人数，应选董事7名，监事5名，如果都填写好了，请准备投票。
请选举工作人员当众打开票箱，检查票箱，并加贴封条。
7、下面投票。
投票的顺序，先由选举工作人员投票，再由大家按次序分别投票。请大家投票后回到原坐位，不要随便走动。
现在开始投票。
⑴请选举工作人员投票。
⑵请股东代表按次序投票，首先从第一排开始，待投票结束后依次投票。
8、启封票箱，清点选票。
请选举工作人员启封票箱，当众清点选票。
请各位代表不要随意走动，在原坐位坐好，待大会报告清点选票结果，宣布选举是否有效后再休息。
9、下面报告清点选票数。
根据选举工作人员报告，大会实发选票张，经清点实收回选票张，收回的选票与发出的选票数相等（或收回的选票数少于发出的选票数），这次选举有效。
10、下面选举工作人员计票，大家原地休息。
（计票结束后，由选举工作人员向主持人报告计票结果和计票中的一些情况的处理）
11、继续开会，宣布选举结果。
根据选举工作人员报告的计票结果，根据本次大会《选举办法》的规定，现在宣布当选的董事会组成成员和监事会组成成员（按姓氏笔划为序）汤兴春、沈子洪、陆建、唐雪初、陈建荣、徐秀英、徐道元等七位同志当选为元和街道潈泾社区股份合作社董事；马福元、王三男、王勇、陆建明、顾彩芳。等五位同志当选为元和街道潈泾社区股份合作社监事。让我们用热烈的掌声表示祝贺。
请大家原地休息，选举产生的董事会组成人员和监事会组成人员分别召开首届董事会、监事会会
第一章总则
第一条为了规范________有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《________有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。
第三条公司董事会由________名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长为公司的法定代表人。
第二章董事会的职权与义务
第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制定公司年度财务预算、决算方案；
（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（十三）制定《公司章程》的修改方案；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
第六条董事会承担以下义务：
（一）向股东大会报告公司生产经营情况；
（二）承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。
第七条审批权限的划分：
（一）投资权限。________万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过________万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。
（二）收购或出售资产。
1．被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的百分之十以上；
2．与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的百分之十以上；
3．收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。
符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。
（三）关联交易。
1．公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为________至________万元或占净资产的千分之五至百分之五，由董事会批准；________万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东大会批准。
2．公司向有关联的自然人一次（或连续12个月内）收付的现金或收购、出售的资产达________万元以上，由董事会批准。
（四）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。
（五）提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准；超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。
第三章董事会会议
第八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。
第九条董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。
通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。
第十条董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。
第十一条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为3日内。
如有本章第十七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明人的姓名以及事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。
第十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。
第四章董事
第二十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第二十二条具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第二十三条董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十四条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
第二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。
（二）公平对待所有股东。
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条公司不以任何形式为董事纳税。
第二十九条董事遇有下列情形之一时，必须解任：
（一）任期届满；
（二）被股东大会罢免；
（三）董事自动辞职。
第三十条因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。
第三十一条董事的报酬由股东大会确定。
第三十二条董事依法享有以下权限：
（一）出席董事会议，参与董事会决策。
（二）办理公司业务，具体包括：
1．执行董事会决议委托的业务；
2．处理董事会委托分管的日常事务。
（三）以下特殊情况下代表公司：
1．申请公司设立等各项登记的代表权；
2．申请募集公司债券的代表权；
3．在公司证券上签名盖章的代表权。
第三十三条董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。
第三十四条董事必须承担以下责任：
（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。
（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。
（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。
（四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。
第五章董事长
第三十五条董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。
第三十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。
第三十八条董事长有总理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。
第三十九条董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。
第四十条董事长由于下列事由而退任：
（一）失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。
（二）股东会通过董事会特别决议进行解任。
第六章附则
第四十一条本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。
第四十三条本规则经公司董事会审议通过后实施。
附件一：董事会会议通知
（）董办字第号
________董事：
根据公司____________规定（或者董事长提议），定于____年____月____日____点在____________________（会议地址）召开公司第____次董事会会议，请您准时参加。
本次董事会会议议题是：____________________________________
先将有关材料份送上，请审阅。
材料名称：______________
联系人：________________
联系电话：______________
____公司董事会秘书处
______年____月____日
附件二：
董事会会议记录
时间：________________________
地点：________________________
参加人：（应写明应到人数：____人；缺席人数：____人。是否符合法定人数）
会议议程：________________________________________________________
主持人：____________
会议讨论要点：（记明参加人发言的主要内容）
___________________________________________________________________
会议表决事项：_____________________________________________________
记录人___________
____年____月_____日
附件三：
____公司董事会决议
第届董事会第号
____________公司于____年____月____日至____年____月____日在____________召开第____次董事会。参加会议的董事有____________，符合规定的法定人数，本次会议表决议题为有效。
会议通过以下议题：（写明议案名称和主要内容）
____________________________________________________________
董事长：________________
参加会议的其他董事：____
董事会秘书：____________
________年____月______日
注：
董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。
董事会议事规则的主要内容包括三个方面：
1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围；
2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托、表决等；
3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。
制定该规则应当注意的问题是：
1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。
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