“如果没有规范的董事会，没有规范的治理结，无论是董事长挂帅，还是总经理挂帅，都得倒，都是不可持续的。历史已经证明，不仅在中国会倒，外国同样会倒，雷曼倒下如此，安然倒下同样如此。”时任国务院国资委主任李荣融如是指出。2005年，宝钢集团、神华集团等7家中央企业率先进行外部董事占比过半的董事会试点，这一度被视为国资委的生命线。
时间转眼到了2017年。国务院国资委主任肖亚庆在年初的中央企业、地方国资委负责人会议上进一步指出，大力推进规范董事会建设，加快形成权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。
从7家到85家、从占比4%猛增到83%、从“董事会试点”到“建设规范董事会”，12年间，央企董事会建设从无到有，从有到优，在探索建立现代企业制度之路上，硕果累累。随着国企改革进入爬坡过坎、滚石上山的关键阶段，央企董事会建设将面临怎样的新挑战和新机遇？
国企改革“牛鼻子”
2003年国务院国资委成立之前，国企大多没有设立董事会；设有董事会的，董事会普遍和经理层高度重合：基本都是“一把手”体制。2004年，国务院国资委《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，宝钢集团、神华集团等7户企业为首批试点企业。值得一提的是，正是在这一年，《董事会》杂志创立，自此成为中国公司董事会治理的变迁的见证者、参与者。
国企建设规范董事会，出发点明确。时任国务院国资委副主任邵宁对《董事会》表示，“2004年国资委推董事会试点，目标非常明确，就是解决企业的决策体制问题，是出于非常现实的考虑。当时国资委监管的央企分两种。大多数是按企业法注册的国有独资企业，领导体制是总经理负责制；少数是按公司法注册的国有独资公司，有董事会，但完全由企业内部人组成，且跟经营班子高度重合，董事长往往兼党委书记、法人代表，实际上是董事长负责制。这两种体制都是一把手负责制。中央企业这么大的体量，面临这么复杂的经营情况和外部环境，如果企业发展主要依赖于个人，这样的制度是不科学的，不利于企业长期稳定发展。国资委建立规范董事会工作的出发点就是改变这种情况。通过董事会试点改变董事会的组成结构，派出外部董事并占董事会成员的一半以上。一半以上非常关键，否则不能否决一些不合理的议案。”地方国企的情况类似。
三九集团是国企一把手体制弊病的典型案例。以500万元贷款办起的小药厂起家，三九集团发展成为总资产200多亿元的“中国制药之王”、明星央企。赵新先一人身兼三九集团党委书记、总裁、董事长、监事会主席四个核心职位――权力集中程度可见一斑。然而至2003年，三九集团债台高筑、陷入巨大财务危机、经营难以为继。2005年赵新先被刑拘，2007年以“国有公司人员”被判刑。庭审中，赵新先坦言自己在三九集团大权独揽，存在“个人说了算”的所谓“三九体制”。
董事会试点获得不少央企主要负责人的高度认同。新兴际华董事长刘明忠对《董事会》表示：“推进董事会建设是完全正确的，这是一次革命。通过这次革命，把出资人代表真正落实到外部董事大于内部董事的董事会，出资人代表层层落实，这完全符合国有企业改革发展的路径。”国机集团董事长任洪斌认为，“没有董事会这种更加完善的体制，耍个小聪明，企业能够发展，甚至有时候成长性更好。但是，如果想活得更长、走得更好，必须建立完善董事会。有董事会是大智慧，是靠制度让企业走得更稳、更远。”中国建材集团董事长宋志平指出，国资委在央企中大力推进规范的董事会试点是抓住了央企体制改革的牛鼻子。
当然，也有不同的声音。中国长江三峡集团公司顾问、原总经理李永安称，“2010年中组部的领导说（三峡集团）要实行董事会负责制，我说我不同意，中央到三峡集团巡视我也不同意。三峡集团是国有独资，搞什么董事会。”
中石化集团总经理案发后，中石化领导班子成员反映他“朝纲独断”，企业是他个人的独立王国，数千万、上亿元的项目，他经常一支笔批示决定，重大工程的招投标形同虚设，党组成员谈工作要排队求见。李荣融曾透露，“出事之后，高层要求我加快进度（推进央企董事会试点）”。
李荣融称，建立规范的董事会，是国有企业改革的核心问题，“国有企业改革的宝就押在这个上面，这个问题不解决，国有企业改革最关键、最核心的问题就没办法解决，所以必须成功，不能失败”。“真正要实现政企分开的关键是董事会制度，而且要让独立的外部董事占大多数，政府部门讲话它可以研究，但最终决策权在董事会，这样才能做到政企分开”。
2004年6月，李荣融率队赴新加坡淡马锡总部访问时说：“我们这次是带着国有全资企业该怎么建立好董事会这个问题来的。通过考察学习，我们得到了圆满的答案。”他总结认为，淡马锡最核心部分是企业治理结构和相互制约、负责高效的董事会制度。2005年起，很多地方国资委开始在所属国企推行董事会试点，大多是借鉴了国务院国资委的做法。由此，一场影响深远的国企治理变革，就此展开。
“探索出了新路”
董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。央企建设规范董事会，进行了诸多制度创新。
国务院国资委出台了一系列措施，形成了指导董事会规范运作的制度体系。为加强对试点工作的组织领导，国资委成立了董事会试点工作领导小组。相关央企制定了本企业董事会规范运作的相关制度，如公司章程、董事会议事规则、总经理工作规则等。
董事会试点的一个关键措施是外部董事占董事会成员的多数；董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成；董事长与总经理原则上分设，总经理进入董事会，其他高级管理人员原则上不进入董事会；职工董事经过民主程序选举产生。以7人董事会为例，标配是：董事长、总经理、职工董事各1人，外部董事4人（含央企专职外部董事1人）。
外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事，由国资委选聘。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付；外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行；至少1名外部董事有企业财务负责人的工作经历或者是企业财会专家。实践中，外部董事多为退休的国企高管，少数是在任跨国公司高管、民企高管。专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理；专职外部董事在任期内，不在任职企业以外的其他单位任职。
制度设计中，外部董事的履职具有很强的独立性。一位央企外部董事对《董事会》说，他们外部董事支持董事长的工作，但不用看董事长的眼色说话：整体来看，这在国企中已属很难得。由于决策权与执行权分开得较为彻底，一把手体制、内部人控制的空间受到遏制，科学决策、高效执行的可能性很大提高。对于外部董事制度，中国中铁董事长李长进告诉《董事会》，这项制度有利于真正实现决策权与执行权的分权制衡，使决策更民主，真正实现集体决策。
“各国公司大同小异都有董事会，但董事会的内涵、构成有所不同。国务院国资委在总结全球董事会实践基础上推动的规范董事会建设，有很多新的创意和见解，做了很多制度性探索，包括外部董事占多数，建立规范的专门委员会，赋予董事会重大决策的权力，尤其是对经理层的选聘、考核权。科学的顶层设计和统筹、协同推进实施，能够更好地让央企董事会成为真正的董事会”。中国恒天董事长张杰认为。
2009年，国务院领导对国资委上报的《关于中央企业董事会试点工作情况的报告》作出批示：“近几年，央企董事会试点工作是成功的，经验十分宝贵，为国企建立现代企业制度、完善公司法人治理结构，探索出了新路。希望巩固和扩大试点，积极探索，认真总结，使这项制度日臻完善”。
近年来，董事会制度一直在循序渐进地深化、完善中，并成为国企改革的关键一环。2014年，国药集团、新兴际华、中国节能、中国建材等四家央企开展落实董事会行使中长期发展战略规划、高级管理人员选聘、业绩考核、薪酬管理、工资总额管理和重大财务事项管理等六项职权试点。这是做实做强董事会的重要举措。2016年，国务院国有企业改革领导小组开展“十项改革试点”。其中关于落实董事会职权试点：进一步完善原有试点，同时扩大试点范围，再选择3-5户企业进行试点，同时指导推动各地开展这项试点。关于企业薪酬分配差异化改革试点：计划选择处于竞争性行业或领域、公司治理机制建立健全、董事会建设和运作比较规范、已实行或正在试点职业经理人制度的中央企业开展试点。P于国有企业信息公开工作试点：计划在中央企业围绕董事会信息披露、财务信息公开等方面开展试点，指导地方国资委选择若干重点企业试点。
为保证企业党组织参与企业重大问题的决策，董事会试点时，党委有关成员与董事会成员中的非外部董事实行“双向进入、交叉任职”，其中董事长兼任党委书记成为主流模式。另一方面，明确党组织参与决策的内容。2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位”，“坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职；董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任。”
“四两拨千斤”
12年来，央企建设规范董事会带来了怎样的改革成效？
2017年2月，国务院国资委主任肖亚庆在中国企业改革发展论坛表示，大多数中央企业建立了外部董事占多数的规范董事会，董事会选人用人、重大决策、薪酬分配等职权逐步落实，企业各治理主体的权责进一步明晰，适应市场竞争要求的决策、执行、监督机制也进一步完善。数据显示，至2016年底，85家央企建设规范董事会、占比83%，央企下属独立法人单位建立董事会的企业占51%。
谈及改变，邵宁曾称：“最重要的变化是改变了企业的决策机制。原先是一把手个人说了算，现在完全改变了，对企业的重大决策进行非常认真的审议和把关。我们觉得董事会制度对央企来说是非常好的制度。董事会制度使得决策科学化、民主化有了制度保证，企业出现重大决策失误的可能性降低，企业长期稳定发展的制度基础更加稳固”、“董事会制度为国资委履行出资人职责打开了一个能够符合企业特点的通道”、企业的改革和结构调整的力度加大了。
按国务院国资委副主任孟建民的说法，初步探索出一条适合中央企业的公司治理之路，董事会在决策把关、内部管理、防范风险、深化企业改革等方面发挥了较好的作用，进一步促使出资人监管向以管资本聚焦。
据了解，很多董事会试点企业都有议案被董事会否决、缓议或多次审议才予以通过的情况。曾经，神华集团董事会在讨论收购东南亚某国一家电厂项目时，外部董事认为项目面临社会风险，否决了收购议案。2011年，国机集团的董事会会议上，经理层提交了设立新能源公司的议案。外部董事觉察到中美贸易摩擦可能带来的不利影响，提出应该重新审视市场环境；其他董事也提出要完善项目风险预案，落实资金来源等问题。董事会最后认为，发展新能源产业的思路与方向值得肯定，但应该结合市场形势的新变化对新能源市场进行重新评估，因而暂缓审议该项目。不久后，美国发起对中国光伏产品的双反调查，欧盟对中国企业也开展了反倾销诉讼。
中国建材董事长宋志平称：“我们集团尝到了董事会试点的甜头，外部董事都是富有经验的，也有宏观的经验，过去都是央企的负责人。这些同志进入董事会，他们的经验都用于企业的重大决策上，应该说使我们集团决策的水平和质量有了本质上的提高。同时，有外部董事在里边，防止了过去单位里一把手说了算、大家就是有意见也不能说的倾向，使决策更加科学、公平和透明”。中国恒天董事长张杰认为，外部董事大多是具有多年大型企业丰富实战经验的退休老同志，可以独立发表意见，极大地提高了决策的科学性和有效性，是上市公司推行的独立董事制度难以企及的。邵宁称：经过对比，外部董事制度比上市公司独立董事制度要好，效果确实不错。
“金圆桌奖”之“最具战略眼光董事长”获得者、中国铁建董事长孟凤朝亦表示，中国铁建董事会中，外部董事占多数的制度安排，确保了董事独立客观发表意见；打造勤勉尽责、畅所欲言、科学决策、合规运作的董事会文化；董事会围绕保增长、调结构、促转型，以战略引领实现企业持续发展，以科学决策实现企业稳定发展，以风险管控引领企业健康发展，以文化塑造促进企业基业长青。国机集团总经理徐建认为，董事会建设促进了集团的快速健康发展，董事会运行机制和文化理念逐步深入人心。
“2006年以来，我们在探索以董事会为核心的公司治理上取得显著成效。特别是外部董事在指导经营、决策咨询以及沟通桥梁等方面发挥了突出作用。这也是我们实现持续快速发展的重要法宝”。新兴际华董事长刘明忠称，“这十年，从一个亏损企业走到世界500强，赢在体制机制上”。他对《董事会》表示，“董事会试点不是出资人用以制约企业的紧箍咒，而是企业自身发展的内在需求，运用好这个实践平台，可以取得四两拨千斤的成效。”
董事会是公司价值的源泉。国务院国资委2003年成立时，不少央企因资不抵债、亏损、发不出员工工资而发愁。2004年，央企总资产9.19万亿元，实现利润4785亿元。2016年，央企累计实现营业收入23.4万亿元，同比增长2.6%；实现利润12326.7亿元，增长0.5%。
“新的发展”
2017年2月，国务院国资委主任肖亚庆在中国企业改革发展论坛表示，在经济发展的新常态下，国有企业改革发展已进入了爬坡过坎、滚石上山的关键阶段，迫切需要通过坚定不移深化改革，加快释放改革红利，特别是要在重点领域和关键环节尽快取得新的进展和突破；要大力推进规范董事会建设，切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，加快形成权责对等、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构。可以预期，国企改革进入关键阶段后，公司治理、特别是董事会治理将迎来发展新局面。
其一，股权多元化取得进一步突破。
目前，国务院国资委监管的102家央企，5家实现了股权多元化，其余为国有独资；其他国资监管机构直接监管的企业同样大多是国有独资。国有独资情况下，规范公司治理存在瓶颈。“在央企推行现代企业制度，本来是很好的设想，但现在受产权制度的影响，现代企业制度没有达到预期效果。”中国恒天董事长张杰称，正是央企集团层面没有推行股权多元化，造成了一系列不足。
在时任山东省长郭树清看来，真正建立起现代企业制度是国企改革的核心任务，即使是国有独资企业也要积极引入其他国有股权，因为没有股权多元，就没有股东会。2015年，山东在全国率先开展国有资本划转充实社保基金工作，将18户省管企业30%的国家资本划转至省社保基金理事会，省国资委、省社保基金理事会各持股70%、30%，在集团层面实现了股权多元化。这种格局下，山东省属国企的董事会治理得到较大规范。运作不到一年，山东社保基金理事会的股权董事已投出反对票数张。另外具有参考意义的做法是，《山东省国资委关于省属国有企业混合所有制改革发挥中小股东作用的指导意见》2017年1月，提出，“充分发挥中小股东在董事会建设方面的作用。中小股东依照投资比例或协议约定，按分配席位推选董事。经股东协商，可就董事会成员数量、构成比例和选举程序进行特别约定，可赋予持股比例较低的中小股东董事提名权，也可约定中小股东董事提名表决权合并计算。严格执行董事回避制度。鼓钣刑跫的混合所有制企业实行独立董事制度。”
肖亚庆指出，“要深入推进公司制股份制混合所有制改革。公司制股份制改革，是建立中国特色现代国有企业制度的重要基础，要加大力度全面完成国有企业公司制改革，积极引入各类投资者实现股权多元化，探索集团层面股权多元化改革。混合所有制改革是国有企业改革的重要突破口，要按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐。”
其二，进一步落实董事会职权。
曾经，国企董事会的职权普遍弱化，董事会“有限职能”“无限责任”的矛盾突出。
中国建材集团董事长宋志平告诉《董事会》，现代公司制的基础是公司的独立性，而公司的独立性要通过具有一定独立性的董事会来实现；董事会试点方向是朝着给董事会更大的独立性和权力空间，朝着建设规范的董事会这个方向积极探索。
北京求是管理公司董事长安林则对《董事会》表示，关于建设规范董事会，其最大的期待是董事会能依法享有公司法规定的职权。
2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，保障经理层经营自，法无授权任何政府部门和机构不得干预”。当年，新兴际华成首个董事会直接选聘总经理的央企，开了个好头。
2017年2月，肖亚庆表示，切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权：这无疑是切实落实董事会职权的积极信号。进一步落实董事会职权、提高董事会的独立性，是董事会真正成为公司治理核心、董事会做强做优的一大关键。
其三，建设规范董事会的相关制度会进一步健全。
在去年12月举行的中国上市公司董事会“金圆桌”论坛上，国务院国资委资本运营与收益管理局局长李冰表示，“我相信，在《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的指引下，在即将出台关于进一步完善国有企业法人治理结构有关文件的要求推动下，国有企业的法人治理结构水平会有进一步提升，国有企业的董事会建设将会有一个新的发展。”
2017年1月，肖亚庆指出，将建立健全外部董事独立报告、董事会述职并接受质询、董事会决策失误问责追责、董事会内部制衡等制度。
企业做强做优做大，公司治理是关键支撑，其中董事会是公司治理的核心、企业价值的源泉。从最初的借鉴新加坡淡马锡开始，中国央企建设规范董事会已12载，在供给侧结构性改革背景下，理该实现更大突破，真正发挥引领“新常态”的先锋作用。
有央企外部董事坦言，央企搞了很多董事会，不能说所有的都搞好了，最后的差距在于谁在真搞董事会，谁在虚虚实实地搞。央企专职外部董事吴晓根对《董事会》也表示，建设规范董事会，关键在一个“真”字，要真信、真讲、真做，要做细、做实建设规范董事会的工作，要有“功成不必在我，建功必须有我，谋求长远”的胸怀。
“国有企业最大的使命，就是不断提升中华民族伟大复兴的经济竞争力。而企业经营的好坏跟产权无关，关键是怎么经营好。如果用计划经济的办法，什么企业都管不好，用市场经济的办法就可以，跨国公司早已证明了这一点。”一位央企董事长对《董事会》表示，“只要思想解放，积极推动，加强制度创新，更好地推动市场化监管和经营，央企为什么不可以建成伟大的董事会，为什么不能成为伟大的企业？”
“通过董事会试点改变董事会的组成结构，派出外部董事并占董事会成员的一半以上。一半以上非常关键，否则不能否决一些不合理的议案。”――国务院国资委时任副主任 邵宁
“董事会试点不是出资人用以制约企业的紧箍咒，而是企业自身发展的内在需求，运用好这个实践平台，可以取得四两拨千斤的成效。”――新兴际华董事长 刘明忠
“没有董事会这种更加完善的体制，耍个小聪明，企业能够发展，甚至有时候成长性更好。但是，如果想活得更长、走得更好，必须建立完善董事会。有董事会是大智慧，是靠制度让企业走得更稳、更远。”――国机集团董事长 任洪斌
深圳燃气无疑是优秀的，公司近几年来净利润年增速在20％－30%，股东回报丰厚，这离不开公司董事会规范而高效的运作。对于此间董事长的角色定位，包德元有自己的独特见解：“国有控股上市公司董事长要有自知之明，放下身段，坦诚互动，处理好与股东、董事和总裁的关系。在这样的前提下，董事长要把更多的精力放在定战略、带团队上，履行好自己的职责。”
“调教企业，首先胚子要好”
《董事会》：股权结构是公司治理结构的产权基础。深圳燃气2006年股份制改造至今，形成了深圳市国资委控股51%，香港中华煤气、新希望集团分别参股26.82%和8.33%的格局。为什么会安排这样一种跨所有制、有梯度的股权结构？
包德元：一个优秀的企业和一个优秀的人，都是调教出来的。一个好的企业，首先胚子要好——股权或股东结构要好。深圳燃气的股权结构改造，在公用企业里面，当时是比较合理的：国资占60%，外资香港中华煤气占30%，民企新希望集团占10%；A股上市后，形成目前的持股比例。
什么是国有企业改制？改制是把一部分的所有制性质改变，而不是将一部分国企股权让给包括央企在内的其他国企。很多人仅仅讲股东之间的制约，我认为还要有互补；改制后，国资、外资和民营都有，不同所有制的股东利益诉求不一样，就会产生互补和制约。
深圳燃气的成功改制，为公司董事会的规范运作打下了良好基础。首先，公司董事有15个，除了5位独董，股权董事的比例是6：3：1，与股权结构相匹配。我们的模式是，大股东与两家股东中的任何一家达成一致就能干成事，避免了部分改制企业出现的两家股东互相扯皮、牵制大于协同的现象。其次，公司重大经营决策大股东一家说了不算，如果三分之一以上董事不同意就形成不了决议，在实际运营中，我们跟股东和董事的沟通非常好，也解决了改制后的一股独大随意侵占小股东利益、完全控制公司经营等问题。
股权结构设置要符合企业科学发展的要求，决不能简单的51%：49%。
《董事会》：深圳燃气选择香港中华煤气、新希望集团作为战略投资者，具体是怎么考虑的？
包德元：我们的想法很明确，深圳燃气追求持续稳定经营，最终将公司打造为百年老店，所以要选择行业的标杆企业来合作，双方才有共同的经营理念，如果找一家看似有钱，但经营理念不一样的投资公司或房地产公司，就如同找对象一样，就会门不当户不对，对企业发展不利。改制不仅是吸引企业发展资金，也要引入先进的管理和技术。香港中华煤气是百年老店，在管理和技术上有很多借鉴的地方。至于选择新希望集团，这家公司在民企中经营比较规范，我们也想把民企的激励机制、敢想敢干的理念引进来。
深圳燃气由国有独资改制为中外合资企业的第二年，在公司还没有分红的情况下，股东就决定对公司进行同比例增资3亿元，充分说明了这两家战略投资者对公司的发展前景非常看好，也证明了我们选择这两家合作伙伴是正确的。
和总裁相处讲求“规则＋协商”
《董事会》：有了好的股权结构基础，董事会要实现规范运作，还有许多条件需要满足。比如，董事长和总裁的关系处理，这在国企中并不容易。
包德元：深圳燃气的董事长和总裁都是大股东推荐的，如果关系处理不好，董事会的职责和作用很难发挥。在我们公司，首先强调组织上、制度上的保障，注重发挥党委会的作用，注重党委会和董事会的协调。
公司党委会制定了具体明确的议事规则，对董事会审议的重大决策事项，在董事会审议前提交党委会征求意见和统一思想，党委会的决策方式是民主集中制，一人只有一票，董事长、总裁、副总裁都是党委委员，党委会形成的意见个人必须服从，包括董事长、总裁。因此，优秀的企业是调教出来的，不能完全靠董事长、总裁的政治觉悟和人品。深圳燃气从制度上解决了董事长和总裁谁说了算、谁说了不算的难题。
在运营中，如果董事长和总裁在日常管理中再出现问题，除了人品、素质、性格等因素外，董事长要承担主要的责任，因为他没有扮演好自己的角色。
《董事会》：您的意思是，在董事长、总裁的关系处理中，董事长发挥着主要的作用？
包德元：2004年公司改制后，我对总裁说，属于总裁职责范围之内的，你大胆地去做；如果有些事情比较重要，你又拿捏不太准的，可以事先跟我商量一下。
这么多年，我原则上不列席总裁办公会，只有在研究年度计划等重大事项时，我会去列席。我的考虑是，我去了说还是不说？如果我说了，总裁也说了，有些方面两人不一致，与会人员到底听谁的？既然是总裁办公会，就应该由总裁主导。
不过我们在流程上进行了一项设置：总裁办公会纪要最后发出前，我要看，但不批。从2004年到现在，两任总裁发出的办公会纪要中，我给出明确修改意见的只有3、4次。我认为特别不合适时，会和总裁商量，请总裁调整。这就保障了董事长和总裁在执行中不会出现重大的分歧。
每个人的思维和行为方式都是不一样的，你不能老认为自己做法最好，这就涉及个人的理念、修养。很多时候，别人的决定并没有大毛病，不会造成什么后果，那就不要轻易干涉。在这个问题上，董事长一定要摆好位置，不是说你不满意的地方都要改，这样的话总裁就没办法干活了。不过，我会采取跟总裁提醒一下的办法，供他参考。
《董事会》：有的国企董事长较为强势，这时候，总裁往往担任“常务副总”的角色。您能这么做，很不简单。
包德元：你要理解，这个企业不是你的，你是股东推荐、董事选出来的。
很多时候，包括该董事长自己拿主意的事情，比如人事问题，我也多跟总裁、副总裁们商量、通气。如果反映非常强烈，我会慎重考虑，不会坚持。我和公司副总们也讲过多次，多跟下面的人商量，多听意见，因为最后的主意还是你拿，但下级觉得很受尊重，增进了彼此的信任，往往对最终的正确决策有很大的帮助。
所以，董事长和总裁的权责，要进行适当的分工，但也不要区分得过分清楚，应该有一个缓冲带，否则很容易扯皮；更不能一意孤行，要主动沟通、增强互信，把对事情不同的看法说清说透，大家都会有自己的价值判断。
“放下身段，你只是召集人”
《董事会》：您刚才谈了和总裁相处的法则，那么董事长和董事会的关系，您怎么看？很多国企即便进行了规范董事会建设，心理上仍认为企业需要一个“一把手”，这个人就是董事长。
包德元：按照外界的理解，董事长多少可以代表董事会；而在老百姓眼里，董事长是一家公司的一把手，这是约定俗成的概念。
董事长在董事会运作中确实起到很重要的作用，董事会运作得好不好、效率高不高，董事长的责任非常大。但必须明确的一点是，在运作的过程中，董事长一定不要把自己当作一把手，不是说我通知你这个事就要这么干了，而要当召集人，主动跟股东和董事沟通。
这不是空话。深圳燃气不存在内部人控制问题。公司15个董事中，在公司工作的只有3个，占五分之一，内部人无法控制。即便算上大股东推荐的其他3个董事，总共才有6人，也无法控制董事会。公司还有5个独董，绝大多数独董候选人提出来的时候我是不认识的。
我认为一个优秀的企业是调教出来的，没有多少人有那么高的思想觉悟。董事长要有自知之明，公司不是你自己的，目前的治理架构不能你一个人说了算。在工作中你要放下身段，争取大家的支持，要有良好的互动沟通，认真处理好与股东、董事和总裁的关系。
《董事会》：您与董事怎么沟通？
包德元：我们公司的董事会会议每次议题不少，但是开会时间不长，为什么？不是不认真，而是因为事前有充分的沟通，所以董事会的会议效率非常高。
有些议题如果一时半会达不成共识，可以放一放；基本上达成共识的，才上董事会审议。会议审议的材料递交给董事后，董事有什么不清楚的，可以直接向公司职能部门、高管和董事长问询，解释直到董事满意为止。当然，董事长对需要上会审议的问题要心里有数，而不能简单地依靠高管、职能部门跟董事们解释，否则会让董事们觉得董事长像甩手掌柜。在重大问题上，由于事前的充分沟通，这些年来没有发生重大分歧。
在董事会会议上，董事长还要善于把控和引导，把控董事会会议的氛围、方向。如果大家在会上一味争吵，或者仓促上会，仅一个人说了算，董事会就没法运作。所以说董事长协调作用非常重要。
这么多年来，深圳燃气董事会的运作是规范和高效的。当然，说一千道一万，根本的一点是企业要经营得好、发展得好，不然再怎么沟通也没用。从2004年到2011年，公司的净利润增长380%，净资产增长310%；这几年的净利润增速都在20％－30%。股东也获得了良好的回报，2009－2011年公司实际现金分红占比分别达到了45.67%、49.96%、42.35%。
“搭架构、带班子、定战略”
《董事会》：您一直强调一个优秀的企业是调教出来的，董事长在其中承担着什么样的责任？
包德元：我的理念就是一方面要把事情做好，二是要把班子带好。首先，企业是个大家庭，家庭经营得好，大家才好，希望大家把心思、精力放在工作上。其次，有的企业做得很大，但企业文化不行。我曾在给员工推荐书的信中写下这样一句话，“员工是企业的主人，一个优秀的员工，必定要历经服从—执行—超越雇佣关系的过程；员工必须建立‘我们就是整个团队’的认同感和荣誉感，把工作任务当作自己的事情，忠诚负责，满怀热情，全力以赴”。
作为董事长，我首先是把架构搭建好。比如2002年我们一心一意发展主业，搞主辅分离，现在主营业务突出，燃气收入占比超过95%。第二是把班子带好，国企的班子特别重要，不能搞内斗，我自己首先要以身作则。有了这两个前提，能够放的我尽量都放。因为董事长有干不完的事，如2004年改制、2006年股份制改造、2007年筹备上市、2009年股票上市、2011年再融资。董事长要把更多精力放在定战略、带团队上，不要被具体的事务性东西缠住，这不利于发挥班子的积极性。
《董事会》：您对管理团队成员似乎很开明。
包德元：不能说开不开明，大家在一起共事一定要相互信任，相信团队的成员，同时要尽力为企业为团队做有利的事，而不是以自己是否有利来判断。
比如公司的股权激励我积极支持，国企搞股权激励很不容易，特别是我们这样的一个行业。经过多年的艰苦努力，2012年总算得以落实。我们的行权条件定得相当高，剔除非经常损益归属母公司的净利润每年要增长25%以上，四年翻一番。
对我个人来说，股权激励如果2011年做，我还有机会行权，但那年公司定向增发股票，把股权激励搁置了；所以这次的股权激励由于我快退休了，不可能行权，但只要对公司有利，对团队有利，我还是积极去做，董事长在这个问题上要有相对高的认识，把企业的发展放在第一位。
《董事会》：谈到薪酬激励乃至国企改革，目前国企内部和社会上有着不同的看法。您怎么看？
包德元：目前国有的管理体制还存在一些问题，比如这几年公司净利润每年增长20%－30%，但员工的收入不能和企业效益同步增长，这个愧对员工。我跟国资委说，对发展好的企业，员工的工资也要合理的增长。
“公司治理结构”的提出
“公司治理结构”（Corporate governance）最早在二十世纪六十年代末七十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。1971年，美国学者玛切（Myles L Mace）在一份著名的研究报告中揭示了董事职能减弱的客观事实。比如，董事主要在诸如技术、金融、政府关系等方面提供专业咨询，而在确定公司目标、策略、董事会政策方面无所作为，甚至不对经营管理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题；经营管理者操纵了公司，董事会只是为经营管理者的行为盖盖章，或受经营管理者之托去安抚外面的股东；董事会会议的议程由总裁确定并控制，在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁尴尬一般不提出质询。
为此，不少学者倡导改革董事会，将董事有能力行使的职能赋予董事会， 且必须使董事不受经营管理者控制。 艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出应给予董事会监控的职能，即“挑选、 监督和免除主要高层管理人员”，董事会应独立于它所监控的高层管理人员，并应保证有充分、客观的资讯以使董事会行使监控职能。为了抑止大公司滥用权力，解决内部董事不能有效行使职权的问题，独立董事制度被引入公司治理结构中。1974年成立，由大型公司的200 名总裁级人物组成的“企业园桌”组织（Business Roundtable）积极认同独立董事机制， 并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大影响。据1989年对《财富》杂志前1000家公司董事会的统计，74％的董事是外部董事，83％的公司中外来董事占多数，这表明独立董事在美国已形成制度。1992年5月，美国法学研究所（The American Law Institute ）颁布《公司治理结构的原则：分析与提案》，该文件规定了公司董事和高级管理人员的职务与权限，监察委员会等董事委员会，董事、高级管理人员和控股股东的公正交易义务，代表诉讼等内容。该文件促进了退休基金、投资信托等机构投资者参加公司的经营管理，也影响到世界各国对公司治理结构的研究和讨论。
在美国公司的发展史上，本来在二十世纪初就已经完成了从“股东中心主义”向“董事中心主义”的转移，在公司治理结构未提出之前，经典的公司理论仍然推崇贝利（Adolf A. Berle ）和米恩斯（Garcliner C. means）的“经营者控制论”学说，即：股东作为所有人，通过投票表决把经营管理权甚至决策权交给董事会，董事会再任命经理人员去处理日常事务，即由董事会代表股东会经营管理公司。但是，随着公司的经营管理逐渐被董事会任命的经理阶层所把持，董事的控制权反而被削弱，董事会越来越具有形式性。根据亚当。斯密（Adam Smith）的理论，凡是为别人而非为自己经营钱财者，不可能象合伙人照顾自己的钱财一样小心翼翼。因此，经营者作为公司的实际人，由于他和委托人的利益是相分离的，所以其产生懈怠、疏忽、懒隋和盗窃的心态或行为无法避免，加之内部董事往往被经营者操纵或控制，造成了不是董事任命经理，而是经理挑选董事，因此，“董事中心主义”受到了侵害。在英美法系国家，公司法中没有监事会制度，这就使得无论是对内部董事，还是对经营管理人员都不存在一种既定的监督机制，故最有效的改革措施只能是对董事会的职能进行重新配置，建立起引进外部董事、赋予董事会监督权的公司治理结构。
但是，也有一些学者对公司治理结构存有异议，甚至予以否定。倡导有效资本市场学说的费玛（Eugene Fama ）和詹圣（Michael CJenson）就认为，公司管理存在的问题完全可以通过市场力量来解决，而不需要引进新的规则，资本市场、产品市场、公司控制的市场，经营管理者人力资源市场足以为保护投资者而向经营管理者加以有效约束。
董事会的职权与独立董事的作用
公司治理结构的提出既然是旨在加强董事会的职权，限制经营管理者的权力，那么在董事会和股东会之间如何分配权力，董事会究竟应拥有什么范围的权力，就是一个必须解决的问题。从现代各国公司法和公司制度的发展来看，适应“董事中心主义”的潮流，基本上强调股东会只能行使法律明确规定的权力，而由董事会行使股东会权力范围之外的所有其他权力，对法律没有明确规定的权力，则由董事会行使。董事会的权力一经法律规定或公司章程确认，它就是一种独立的、排他的权力，股东会无权予以剥夺、限制或变更。
美国1994年的《示范公司法》（Model Business CorporationAct）规定，所有的公司权力均须由董事会行使或由董事会授权行使，公司的业务和事务也必须在董事会的指导下经营管理，但上述权力须受公司设立章程中明示限制的约束或股东协议的约束（第8.01条）。该项概括性规定中所述的“所有的公司权力”是指除州公司法、公司章程中明订了属于股东会的权力以外的其他权力。美国法学研究所起草的《公司治理结构的原则》中，将公众公司董事会的职权列举为：①挑选、评价、更换高级管理人员，决定其薪酬；②监督公司的业务经营活动；必要时可以授权其下属委员会履行其职权；③审查、批准公司的财务目标、公司重大计划和行动方案，公司编制财务报表所使用的审计、会计准则和惯例，并在必要时予以修正；④审查、批准或拟定、确定公司计划、重大交易和行动；⑤为公司高级管理人员提供建议和咨询，指导、审查各委员会、高级管理人员的工作；⑥向股东汇报工作；⑦管理公司业务；⑧履行法律规定或指定的其他职能，对无须股东会批准的事项采取行动。在英国公司法中，尽管没有从正面列举董事会的权力，但1985颁布的《示范公司章程》明确规定：“公司的业务应由董事会管理，董事会可以行使所有公司权力，但必须遵守公司法、章程大纲、章程规则和股东会特别决议的规定，章程大纲、章程细则的修改以及股东会特别决议不得使董事会先前的行为无效。”
此外，为了确保董事会的权力，英美公司法或示范章程一般不列举经营管理者的职权，以免其职权法定化以后对抗董事会的权力；经营管理者应具有哪些权力，本质上应由董事会按“公司意思自治”原则决定，法律不便加以干预。
公司治理结构的关键措施是在传统的内部董事架构内引入了独立董事制度。尽管独立董事制度是在二十世纪八十年代才被广泛推行，但实际上，早在1940年的美国《投资公司法》中，就规定至少需40％的董事由独立人士担任。1977年经SEC批准， 纽约证交所要求每家上市的本国公司在限期内设立一个专门由独立董事组成的审计委员会，独立于管理层，独立进行判断。美国律师协会出版的反映公司法执业律师观点的《公司董事指引》一书指出：“董事会不仅要独立判断，而且要让股东和公司其他人员知悉他们在独立判断，”为此，“公众公司董事会的大多数成员至少要独立于经营管理层。”
如何判断独立董事的“独立性”？美国律师公会的界定是：只有董事不参与经营管理，与公司或经营管理者没有任何重要的业务或专业联系，才可以被认为是独立的，以下情形不符合“独立性”：①与高级管理人员存在密切的家庭关系或类似关系；②与公司具有重大意义的业务或专业联系；③与公司存在持续的业务或专业联系，以致经常与高级管理人员进行交涉，如公司与投资银行或公司律师之间的关系。为了确保独立董事“独立”履行职能，论者主张董事会提名委员会多数由独立董事组成，从而可以改变传统上由行政总裁挑选董事会候选人的情况；薪酬委员会由全部独立董事组成，以履行批准管理者的薪酬之职；审计委员会由全部独立董事组成，以履行选择、决定公司审计师之职，并独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜。
独立董事在实际运作中的正面效应表现为：由于独立董事不像内部董事那样直接受制于公司的行政总裁，在履行职能时较少瞻前顾后，患得患失；独立董事制度由于强化群体思维（groupthink），在高级管理人员无法操纵该群体时，有助于群体作出最好的决定，而群体的决定一般总是优于个人或少数人的决定。实证研究进一步表明：在解除不称职的行政总裁、将工作业绩表现与薪酬挂钩、减少薪酬、限制利润率偏低的收购、为收购谋取好价钱、防止高层管理人员收购公司等方面，独立董事发挥了积极的作用。
但是，独立董事的引入是不是真正改进了公司的管理，认识并不一致。一种观点认为：董事越独立，他就越缺乏动力来努力工作，他越有动力努力工作，他就越不独立。在其所得酬金与可能承担的潜在责任不成比例的情况下，他会尽量选择避免风险，如不在董事会决议上签字。此外，独立不等于公正，不论其独立与否，董事们总是同舟共济、连带负责的。
董事的谨慎行事义务和忠诚义务
公司治理结构的核心是董事会的职能配置和权力行使，而董事会作为一个法人机关需要通过自然人董事来履行职责。因此，董事和公司的关系以及董事应当依据什么标准来履行职责，就成为公司制度中的一个重要问题。英美法学家通常以“信义义务”（Fiduciary duty）理论来为董事义务寻找法理依据。“信义”概念是衡平法院在裁决关于“信任”（Confidence）事务的案件中，为维护授信人的利益而发展起来的，最初在信托法中使用，后来扩展到其他法域。董事对公司负有信义义务，是指董事应当谨慎行事，忠实于公司的利益，不得与公司利益发生冲突，不得为自己牟取不当利益，同时，董事在履行职责时，应维护股东的利益，并承担相应的社会责任。
建立在信义理论基础之上的董事义务，主要体现在两方面：
1.谨慎行事义务。也称注意义务，其基本含义是：董事在履行职责时应合理地注意、审慎地判断、自主地决策，不得有疏忽、过失、懈怠。如何确定谨慎行事的标准，有两种作法，一种是按“普通人”的标准衡量，一种是按“普通董事”的标准衡量。美国《示范公司法》规定，董事应以一个在相似环境下处于相同位置的普通的谨慎的人的行为为标准行事。但英美法院的判例往往将标准界定为：董事必须具有一般的知识、技能和经验，并据此履行职责和采取行动，因此这就从“普通人”的标准提升到了“普通董事”的标准。但董事的谨慎行事义务并不意味着他在任何情况下都应当承担责任。如董事没有参加会议，或在会议上反对某项不当决议，或在做出决议前被高层管理人员的报告所欺骗，或另一分管执行董事出现了不当行为，则不能判定该董事存在疏忽而承担责任。但如果董事不经审阅就批准财务报告，或者对公司经营管理中存在的明显不当行为采取放任态度，那么他不能以不存在疏忽或不知情为由主张免除责任。当然，不是每一名董事都应成为公司经营管理的全职督导，他毋须仔细检查公司日常事务，他不是要对公司经营管理中的所有过失无条件承担责任。
2.忠诚义务。是指董事在履行职责时应以公司最佳利益为重而诚实地行事，不得将自己或第三者的利益放在公司利益之上，自己的行为不能与自己对公司所承担的职责和义务相冲突。对尽到忠诚义务的判断，主要从以下几方面进行：①董事应当亲自行使“酌情权”，即自己亲自对发生或将要发生的事情进行了解、斟酌、思考、判断和决策，而不能擅自将董事的权力下放给高级管理者或其他人员。在美国的一个判例（Sherman & Ellis Inc V Indiana Mutual Casualty Co）中，一家公司将董事会的大部分职责委托另一家管理公司在20年内行使，董事会只留下一些不重要的事务性工作，法院判决是无效合同。此外，法律和判例均不认同傀儡董事和影子董事的存在，一个董事如允许自己成为他人的傀儡，按他人的指令行事，由于他是占据董事位置的“事实董事”，仍然应独立承担责任。②董事应以公司的最佳利益为重，即董事履行职责时的行为、决策应以对公司最有利为基点。凡是为了个人、亲属或第三者的利益使公司的利益受到损害或受到不公平对等，即使公司获得了部分利益，该董事的行为也不符合忠诚义务的要求。③董事不得从事不符合法律、公司章程规定的自我交易，禁止董事从公司获得贷款或财务资助，严禁利用董事职位或职权谋取私利，如收受贿赂，转让职位，挪用、盗用或滥用公司财产，泄露公司机密，董事不得从事动机不纯的公司行为等。
此外，公司法的最新发展表明，董事还应承担对经理阶层的监督义务和对股东及社会的义务。
我国公司治理结构的制度性缺陷
我国公司的治理结构是依据公司法的规定创设的。以股份公司为例，根据公司法的规定，股份公司设立股东大会，为公司的权力机构；设立董事会，对股东大会负责；设经理，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责；设立监事会，负责检查公司财务，监督董事、经理的行为等。立法的初衷是建立股东大会、董事会、经理层层负责、各司其职，监事会履行监控职责的组织模式。但是，这种设计最本质的缺陷是忽视了应建立以董事会为中心的公司治理结构，在立法时又没有充分研究和吸收大陆法系和英美法系公司治理结构的新近发展和经验教训，因此形成了我国公司治理结构的制度性缺陷。
在股东大会、董事会、监事会这三个机构的关系上，究竟应是层层隶属，还是应彼此制约？这是设计公司治理结构的一个基础性问题。如前所述，这一问题在国外公司法中已基本解决，董事会处于经营管理的中心地位，不能简单认定三机关是一种从属关系。但我国的情况有所不同。公司法将股东大会规定为权力机构，并选举和更换董事，董事会和监事会从属于股东大会，对股东大会负责。这一立法模式本身无可厚非，但该种立法模式的成功必须建立在股东大会名符其实以及股东大会和董事会职权正确划定的基础之上。但事实上，公司法并没有创设出一种崭新的机制确保我国的股东大会可以避免“流于形式”的世界性趋势，而对股东大会和董事会的职权划分所存在的问题也是显而易见的：或者是互相重叠（如股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”，而董事会“决定公司的经营计划和投资方案”）；或者剥夺了董事会的经营决策权（如股东大会审议批准董事会的报告，年度财务预决算方案）；或者是限制了董事会的职权范围（采取列举方式规定了10项职权，如果董事会行使除此之外的职权则缺少法律依据）。再从对监事会的规定来看，由于没有像德国那样赋予监事会对董事的任免权，没有创设监事会履行职责的程序性保障制度，也缺少监事会对董事会行为的有效制约措施，因此监事会的设置从制度上就形成了一种“摆设”。
造成董事会经营管理权缩小的另一个重要原因是经理阶层职权的膨胀，而膨胀的原因源于“法定化”。公司法第119 条规定股份公司应设经理，并列举了经理的8项职权， 这种立法例在国际公司立法中是极为少见的，因为经理在公司治理结构中属于经营管理人员，他应履行什么样的职责取决于董事会的授权，而不应由法律加以规定。从法理上说，只有董事会才是公司经营管理的主体，并由其行使经营管理权，对内管理业务，对外代表公司，经理作为董事会聘任的管理者，只能在董事会的授权范围内履行日常事务的管理或操作工作。经理职权法定化引出的后果表现在，由于经理的职权董事会不能行使，不可避免地造成董事会职权空心化，从而造成经理阶层在生产经营管理中享有比董事会更具体、更广泛的权力。此外，经理阶层职权膨胀的结果，在事实上已使我国出现了美国曾经出现过的高级管理人员决定董事任免资格的情况。因此，如果不对经理职权作出法律上的改革调整，经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运的状况将普遍化。
法定代表人由董事长1人担任， 董事长可以兼任公司经理的法律制度，使得董事会的权力、公司经营管理的权力集于法定代表人一身，这种制度为个人独断专行、侵占公司资产和利益、损害股东权益洞开了方便之门。从单独的层面来看，如上所述，我国董事会的权力并不大，但通过董事长兼总经理这一特殊职位的设置，董事长将董事会的权力和经理层的权力集于一身，从而形成了一种非常强大的权力，特别是公司法第120条还规定：公司董事会可以授权董事长行使董事会的部分职权，这等于说董事长在一定情况下就是董事会。在股份公司的治理结构中，董事长仍然拥有传统国有企业的厂长或总经理那样的大权实在是不可思议，而这种集权于一身的现象在国外公司制度中也不具有普遍性。在我国，由于大多数股份公司均是由国有企业改制而来，国有企业是绝对控股的大股东，因此股份公司的董事会成员大多由国有企业委派，董事长集权现象，既是一种个人专权，也是一种大股东专权，一旦董事会其他成员的任免权、升迁权均控制在董事长或大股东手中时，董事会成员在事实上将成为傀儡，他们怎么能履行谨慎行事和忠诚等义务呢？加之我国监事会的制度设计缺陷使其在实践中已演化成现代企业制度中的一种高级“点缀”，监事们不但不能有效发挥监督作用，反而唯董事长的“马首”是瞻，并无可奈何地去履行召开监事会会议等例行公事。大量公司违规违法案表明，绝大多数案件均是由于法定代表人专权，而又缺少有效的内部监督制约机制所造成的。因此，按照国际惯例重新设计公司的法定代表人制度，合理配置董事长、董事、总经理的职权，是构造公司治理结构中不应忽视的一个重要问题。
公司法虽然规定了股东大会是公司的权力机构，并列举了11项职责，但实践中出现的情况是，股东大会往往具有象征意义和形式意义，实际权力操纵在董事长控制的董事会和经营管理者手中，股东大会不过是一架为了符合法定程序而运转的表决机器而已。这种情况表明，股东大会作为公司的“权力机构”其权力是十分有限而脆弱的。尽管我们竭力想落实和强化股东大会的权力，但是有关的措施并未达到预期的效果。在我看来，实际上这仍然是制度缺陷所带来的后果。首先，如前所述，公司治理结构已经从股东中心主义发展到了董事中心主义，这是一种世界性的潮流，这个潮流背后有其深刻的社会经济因素，这是无法抗拒和阻挡的，在此情况下，我们的制度设计一定要将股东大会确立为绝对高于董事会的“权力机构”，在实践中肯定无法达到立法者所预期的效果。其次，法律上对股东大会具体职权的设置，有一些内容显然是剥夺或限制了董事会的职权，而对董事会职权的规定，又采取了封闭式的列举性方式，这就使得董事会在履行职责时，为了经营管理的需要，想方设法扩大和强化自己的权力，从而造成股东大会的法定职权“虚拟化”。第三，在公司治理结构中对各个机构进行权力配置的最好标准，应当是看哪种配置更符合公司和股东的最佳利益。既然公司的经营管理是交给董事会负责，那么董事会应有哪些职权以及如何履行这些职权将关系到公司和股东的切身权益，如果我们从法律上剥夺或限制这些职权，实际上无异于剥夺或限制股东可能得到的利益或机会。
我国公司治理结构的完善与创新
我国公司治理结构存在的问题，既源于传统体制下国有企业内部管理模式（如厂长负责制）的影响，也是因为公司法实施后社会经济的迅速发展和企业组织结构的不断演化使得既有的立法模式无法适应新的形势。在各国均在积极探索、研究适应经济发展的公司治理结构时，我们绝不能抱残守旧，或者去为公司法不合理的规定进行辩解，以“证明”立法者不存在错误，须知，法律永远落后于经济，如果不作出及时的修改，过时的法律就会变成经济发展的阻力。因此，我国的公司治理结构需要进行立法上、制度上的完善、变革或创新，我认为至少可以从以下8方面入手：
1.建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董事会的职权范围。由于只有董事会才能负责经营管理活动和决策，从本质上决定公司的经营状况，因此公司治理结构必须以董事会为中心而构建。为此，需要采取四方面的改革措施：其一，缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报酬，审议利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关经营管理方面的权力移交董事会行使；其二，对股东大会和董事会之间的权力配置原则作出明确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确规定的股东大会职权，除此之外的其他职权，除非公司章程另有规定，概由董事会行使；其三，公司法不再对董事会的职权作出列举式规定，而改由公司章程规定；其四，取消公司法对经理设置的职权条款，而授权董事会根据公司章程的规定予以处置。
2.建立多元化法定代表人制度，禁止董事长总经理由1人担任。 根据国外的作法，公司可以设董事局主席或董事长，但他不一定是法定代表人，或不一定是惟一的法定代表人，公司章程可以授权执行董事在不同的业务领域作为公司的法人代表。公司法将董事长规定为惟一的法人代表，就排除了其他执行业务的董事的代表权，这样一方面限制了其他执行董事的权力，不利于及时作出经营决策，另一方面又为董事长高度专权并凌驾于董事会之上提供了条件，在董事长兼任总经理的情况下更使这种集权得到了顶峰。因此，法律应将公司的法定代表人授权公司章程规定，法定代表人可以是董事长，也可以是其他执行董事，既可以由1人专任，也可以由2—3人在不同的业务领域分别担任， 董事长在作为法定代表人的情况下不得同时担任公司经理。
3.从法律上引进和确认独立董事制度，并允许董事会设立专门委员会。我国公司董事会之所以不能真正履行董事会的职责，或者在履行职责时忽视公司利益、损害股东利益，其中一个重要原因在于董事会的构成单一，其成员基本上来自控股股东，在董事会的议事和决策过程中很少听到不同的声音，很多董事习惯听命于由控股股东委派的董事长的旨意，对需表决的议题不进行认真的甑别、思考和权衡，也不判断在文件上签字可能导致的法律风险。针对这一问题的医治良方只能是引进独立董事制度，大比例引进外部董事进入董事会。法律上应允许有关的管理公司、咨询公司、律师事务所、会计师事务所、投资银行、保险公司、基金公司等向上市公司委派阶段性的全职董事或兼职董事，以改变目前公司董事会基本由内部董事组成的现状。此外，可以仿照美国模式，允许董事会设立专门委员会，如设立财务委员会、工薪委员会、提名委员会等，并主要由独立董事组成。
4.进一步明确董事的义务。公司法中虽然也规定了董事的义务，如要求董事“应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”（第123条）， 但这种规定过于笼统、宽泛，缺少量化标准，在实践中很难据此判断董事的某一项具体行为是否违背此规定。我认为，我们应该全面引入英美公司法中的谨慎行事义务和忠诚义务。在谨慎行事义务方面，应主要为董事设定“谨慎行事”的标准，即他应以一个普通董事所应具备的专业知识、管理经验、合理判断参与公司的经营管理和决策，不得因故意、疏忽、懈怠等原因而给公司造成损失或损害。在忠诚义务方面，应要求董事以公司的最佳利益为履行职责的出发点，亲自履行董事职责，除非法律、公司章程另有规定，不得从事任何与公司利益发生冲突的业务或活动，不得以任何个人目的侵犯或利用属于公司的财产、信息或机会。此外，公司董事也应承担对经理阶层的监督和对社会的责任。
5.扩充监事会的权力，建立名符其实的监事会制度。我国仿照大陆法系建立的监事会机构在制度设计上就变了样。比如，在德国法中，监事会有权聘任和解聘董事，有权监督董事会的业务经营，有权审查董事会制作的年度财务报表、资产负债表、损益表、财务报表附注、财务状况表，并批准董事会的年度报告，即实际上监事会行使了传统股东会的职权。我国公司法第126条主要是从消极方面赋予监事会对董事、 经理违法违章行为和损害公司利益行为的监督权，而缺少从积极方面的职权赋予，造成监事会实际上形同虚设，我认为扩充监事会的权力可从以下几方面着手：将部分董事的提名权交给监事会；由监事会主席主持召开股东大会；由监事会决定会计师事务所的聘任或解聘；财务报告由董事会编制后交监事会审核并由监事会提交股东大会审议；监事会代表公司违法董事和高级管理人员。
6.限制控股股东的权力。我国上市公司往往是作为主要发起人的国有企业持有绝对控股的不上市股份，这就造成了控股股东在上市公司中拥有巨大的权力，董监事的委派及报酬、董事长总经理的任免、公司章程的制订与修改、股利分配、增资减资、收购兼并等，均是由控股股东一手操办和决定。为此，法律上有必要对控股股东的权力加以限制（或授权公司章程加以限制）。比如，可以规定：控股股东不能全部占据董事、监事职位，应留出一定的比例给其他发起人、公众股股东或独立人士；限制控股股东的投票权；董事长、总经理、监事会主席的职位不能均由控股股东出任；上市公司子公司的负责人不能全部从控股股东委派；控股股东不得在章程和股东会决议中写入扩大其权益而缩小其他股东权益的内容。
关键词:董事会治理公司绩效上市公司
一、引言
董事会作为公司治理的内部核心机制之一,在公司治理当中是一个重要的决策和监督机构,对公司的绩效有着重要影响。建立一个规范而富有效率的董事会是构建现代公司治理结构的关键,董事会能否正常运转,其结构是一个最为重要的影响因素。因此,研究上市公司董事会治理各结构特征与公司绩效之间的相关性具有重要现实意义。
国内外学者关于董事会治理结构与公司绩效关系进行了大量研究,归纳起来主要集中在四个方面:一是董事会规模与公司绩效;二是外部董事(独立董事)与公司绩效;三是董事长和总经理两职分合状况与公司绩效;四是董事会成员教育背景(学历水平)、年龄结构与公司绩效。研究的总体结论基本一致,即公司绩效与董事会治理结构存在显著的相关性,但是在董事会各结构特征对公司绩效的影响究竟如何上,结论不尽相同。
笔者经过资料搜集和比对发现,以往学者在研究董事会规模与公司绩效或价值相关性时,通常取董事会规模的绝对值,而不是董事会规模相对于上市公司规模的相对值;此外,现代企业的生存和发展,必须要有赖以生存的生产和技术,有资金资本的获取和有效运用的能力,这些优势必须以企业拥有对应行业专业型董事和熟悉资金资本市场的财经型董事为基础,而学者们在研究董事会时,没有考虑到董事会成员中技术专业型董事和财经专业型董事所占比例。基于此,本文在研究中将对以上问题进行改进,选择董事会相对规模、财经专业型董事比例、技术专业型董事比例等变量,对不同行业属类上市公司的董事会治理结构与公司绩效的关系进行实证研究。
二、研究设计
1、变量定义
本文参考中国证券监督委员会2001年《中国上市公司行业分类指引》及我国国民经济核算中产业部门分类标准《中国国民经济核算体系(2002)》对样本证监会行业分类标准的上市公司进行产业属类分类,不同属类上市公司分别赋值i=1,2,3。其行业与产业属类对应划分如下表。
本文选择以下变量作为反映上市公司董事会治理结构特征的解释变量:
董事会相对规模(BSize)――董事会成员总人数/公司总资产(亿元);
独立董事比例(IBR)――独立董事人数/董事会成员总人数;
董事长与总经理两职分合状况(DUA)――两职合一取值1,否则取值为0;
财经专业型董事比例(FEBR)――财经专家型董事人数/董事会成员总人数;
技术专业型董事比例(TBR)――技术专家型董事人数/董事会成员总人数;
董事会成员年龄结构特征(BA)――将董事会成员按其年龄分别归入三个区间,第一区间为年龄在40岁以下的,计为(40以下,40),第二区间包括年龄从40到小于60岁的,计为[40,60),类似第三个区间计为(60,60以上),然后分别将这三个区间的董事成员年龄赋值为1、2、3,进而计算他们的加权平均值即得董事会成员年龄结构特征变量值;
董事会成员学历结构特征(BD)――将董事会成员按其学历:博士、硕士、本科、大专及以下四个等级,分别按依次4、3、2、1赋值,之后计算其加权平均值,即可得到董事会成员学历结构特征变量的值。
本文选择净资产收益率(ROE)和每股收益(EPS)作为反映上市公司绩效的被解释变量。之所以不选择EVA等市场性较强的公司绩效指标,是因为EVA等市场指标的方便准确的计量是以上市公司所在国家或地区的金融资本市场发展充分为前提条件的,而目前中国金融资本市场特征则不具备此前提条件的。
2、样本选择
本文选择深市A股上市公司为样本,具体选择条件为:①非金融类上市公司;②2003年之前已上市,且至2005年12月31日仍没有退市,没有被ST或PT的上市公司;③能从WIND资讯金融终端数据库中获得董事会治理结构特征的各项数据,并且能从巨潮资讯或深交易所获得校验核对数据的2003年至2005年年报的上市公司;④样本上市公司的董事会治理结构特征数据无异常;⑤样本上市公司的绩效指标ROE和EPS计算值无异常值。综上,本文共选出333家上市公司共计982个有效数据作为研究样本。本文所用的上市公司数据来源于WIND数据库以及巨潮资讯网,计算过程利用SPSS软件完成。
3、模型设计
本文拟从不同产业属类角度研究上市公司董事会治理结构特征与公司绩效的相关性,由此设计的多元回归模型为:
ROE(EPS)i=ε+β1BSizei+β2IND+β3DUAi+β4FEBRi+β5TBRi+β6BDi+β7BAi (i=1,2,3)
三、实证分析与结果
1、描述性统计
表2是不同产业属类上市公司董事会治理结构特征及公司绩效的描述性统计分析数据从中可以看出,第一、二产业属类的上市公司董事会相对规模偏小,第三产业属类上市公司董事会相对规模偏大;三个不同产业属类上市公司独立董事比例的平均值与证监会所规定最低比例1/3非常接近,并且第三产业属类中有个别上市公司仍未设置独立董事上市公司总体上缺乏设置高比例独立董事董事会的动机;三个产业属类的上市公司中董事会中技术专业型董事比例平均在1/4的比例左右,第二产业属类上市公司董事会中技术专业型董事比例较高,与其产业特点吻合;上市公司总体上具有较强的设置包括财经专业型董事的董事会的意愿,与现代市场经济竞争的要求相适应;三个产业属类的上市公司的董事会成员年龄大部分为40岁至60岁,而这一年龄是自然人生命周期中相对年富力强的一个阶段,这有助于从精力和经验阅历的角度保障董事会的决策监督职能的实现;上市公司董事会成员总体上具备较高学历或知识背景以支持其实现对公司重大事务的监督和决策;而从董事长与总经理两职分合状况来看,第一产业的两职合一情况较第二、三产业显著得多。
2、多元回归分析
对上述的多元回归模型进行回归分析的结果见表5和表6。综合比较观察表5和标6中的F值、调整R值(Ad.R)和Sig值,可知所得不同产业上市公司董事会治理结构部分特征与公司绩效方面的相关关系具有经济统计学上的意义,并验证了研究假设列表(表4)42个研究假设中的24个(表4中用下划线标记的是回归分析所验证成立的研究假设)。从中分析得出,董事会相对规模方面,除第三产业上市公司的董事会相对规模与其ROE不相关之外,其他均为负向相关;独立董事比例与公司绩效方面,除第二产业属类上市公司的ROE与独立董事比例方面有较弱的征象相关关系之外,其他皆为不相关;董事长与总经理两职分合状况与公司绩效方面,第二产业属类上市公司为负相关,第一、三产业属类上市公司皆不相关;董事会中财经专业型董事比例与公司绩效方面,第二产业属类上市公司的EPS和ROE分别与董事会中财经专业型董事比例存在正相关和负相关关系,第三产业属类上市公司绩效与之负相关;董事会中技术专业型董事比例与公司绩效方面,第一、二产业属类上市公司皆为正相关,第三产业属类上市公司则不相关;董事会成员学历结构与公司绩效方面,第一二产业属类上市公司皆为不相关,第三产业属类上市公司为正相关;董事会成员年龄结构与公司绩效方面,第一产业属类上市公司为正相关,第二三产业属类上市公司均为不相关。
四、研究结论
本文对2003年至2005年三年间深市333家上市公司进行相关趋势描述分析并做出研究假设,进而借助SPSS软件进行描述性统计分析,建立多元回归分析模型验证研究假设,并对实证研究结果进行分析,从而得出如下结论:
(1)董事会相对规模与公司绩效负相关。上市公司均总体呈现董事会相对规模越大,公司绩效越差的特点,其主要原因是董事会过大往往会引起低效率,使得董事会不能就影响到公司绩效的重大变化做出及时地反应,甚至于变成一个被总经理所操纵的虚设的董事会,最终表现出来的就是公司绩效的下降。
(2)不同产业属类下独立董事比例与公司绩效之间基本不存在相关性,其原因大致有两个方面,一是独立董事制度体系中缺乏对独立董事的激励约束机制,独立董事缺乏动力;二是总体独立董事候选人储量极度缺乏。
(3)董事长和总经理两职分合状况与公司绩效之间总体上不相关。
(4)董事会中财经专业型董事比例与公司绩效之间的相关性,第二三产业上市公司的ROE和EPS分别表现出与财经专业型董事比例之间的正、负相关性。就此情形可知,现阶段我国市场经济体制尚不健全,资本市场尚不成熟,上市公司在其重大经济事务的决策与实施监控过程中并不能发挥董事会中财经专业型董事的作用。
(5)董事会中技术专业型董事比例与公司绩效之间,第一二(农林牧渔和工业制造类)产业有较显著的正相关关系。这种情况比较符合上市公司的产业自身特点,第一二产业属于生产性企业,对公司重大事务的技术支持要求较强,董事会中含有一定比例的技术专业型董事可以保证董事会能在专业技术方面对公司重大事项发挥作用,进而改善或确保公司的绩效。
(6)董事会成员学历结构与公司绩效之间的相关关系因上市公司的划分归属属类不同而表现出相关与否的差异。第一二产业属类上市公司不相关,第三产业属类上市公司表现为正相关性,主要原因在于第一二产业属类上市公司有较长时期以来的发展,其董事会成员学历的结构性变化总体上较稳定,而第三产业是一个新兴的产业,其发展具有现代化特点,因而体现出正相关关系。
(7)董事会成员年龄结构与公司绩效的相关关系也因上市公司的划分归属属类不同而表现出相关与否的差异。第一产业属类上市公司为正相关,第二三产业属类上市公司均为不相关。第一产业是农林牧渔业,农林牧渔业作为基础产业,已经具有悠久的历史。现阶段随着我国国民经济的发展已经进入要求农林牧渔业的发展加快速度以保障整个国民经济产业结构的均衡。那么就微观经济层面的农林牧渔业上市公司来说,处于企业组织结构核心地位的董事会必然需要调整优化,进而改善或提升公司绩效,此举第一步就是要通过调整优化董事会的各年龄阶段的董事成员,通过保留并增加年富力强的董事成员,迈出改善董事会决策和监督职能实施的能力。
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中央企业的概念源于党的十六大报告所确立的新国有资产监管体制。按照国有资产监管权限的划分，我国国有企业可以分为中央政府监督管理的国有企业和由地方政府监督管理的国有企业。其中，由中央政府监管的国有企业即为中央国有企业，简称中央企业。本文将中央企业界定为由国务院国有资产监督管理委员会（下文简称“国资委”）直接监管的国家出资企业。
一、中央企业董事会建设的背景及出发点
纵观世界范围内国有企业治理与改革的经验，国有企业并非一种天然低效率的制度安排。国有企业的存在，不仅可以作为政府弥补市场不足的重要工具，而且也是政府进行宏观调控的有生力量和实现形式。国有企业本身也给国家创造巨大财富，是许多国家的经济基础。在经济合作与发展组织（oecd）成员国中，国家仍然是邮政系统和铁路的唯一所有者，即使是在金融部门私有化之后，一些国家仍然保留着部分金融机构的重要股份。①推行私有化政策并非国有企业改革的唯一举措，正如目前阿拉伯各国政府仍然是商业资产的重要所有者一样。从吸纳就业的角度出发，国有企业的作用同样不可忽视。在中东及北非（mena）地区，约占就业总人数的30%的岗位由国有企业提供，即便在政府提供的岗位并不受广泛青睐的地方，国家仍通常被视为“终极的雇主”，承担着为大量青年劳动力创造就业机会的责任。②在主要产油国，烃类物质开采行业通常是全盘国有的。例如在卡塔尔，石油和天然气累积贡献了该国50%以上的gdp，而在科威特这一数字更是达到了约65%。www.133229.cOm③
在我国，中央企业有着复杂的历史渊源，它们的设立有着特定的历史背景和使命。一方面，中央企业是社会主义制度的经济基础、市场经济的稳定器和承担社会责任的中流砥柱，另一方面，受冗长的管理链条和政府背景等因素影响，中央企业在运营管理方面存在不足。1984年5月，中办、国办联合发出通知，确定在北京、天津等6个城市的部分企业进行试点，把实行多年的党委领导下的厂长负责制改为厂长负责制，以适应扩大企业自主权的要求。次年召开的全国经济工作会议提出加快推行厂长负责制，“一把手负责制”由此逐步成为中央企业管理体制中的重要特征，并形成了严重的内部人控制，出现了诸如“二陈事件”④等严重影响中央企业声誉的现象。国有企业推进公司制改革、建立法人治理结构是党中央、国务院做出的重要战略决策。党的十六大提出，深化国有资产管理体制改革，加快推进规范的现代化企业制度建设，进一步完善公司法人治理结构。中央企业作为国有企业的主力军，在国民经济中发挥着举足轻重的作用。中央企业法人治理结构的完善与否，将直接决定我国国有企业改革事业的成败。规范董事会建设是对中央企业治理结构、监管体制的优化，其出发点是解决“一把手负责制”存在的弊端。
国资委成立前，许多政府部门都可以介入国有企业内部的重大事务，而企业出现困难时却没有任何部门愿意涉足其中，呈现出“多头管理、无人负责”的局面。2003年国资委成立，完善中央企业治理结构迎来重大转机。国资委主任李荣融在上任伊始即表示，要加快建立健全现代企业制度，尽快在中央企业建立规范的董事会。⑤同年12月，中央汇金公司成立，随即向中国银行和中国建设银行注资，发起设立股份有限公司，引入境外战略投资者并实现公开发行上市。国有独资商业银行股份制改革试点的成功凸显了规范中央企业法人治理结构的重要性和紧迫性。2004年6月，国资委向各中央企业发出《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，同时配发了《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（下文简称“《指导意见》”）以及第一批试点企业名单，董事会试点工作正式启动。经过一年多的努力，各项准备工作基本就绪。2005年10月17日，宝钢集团有限公司董事会试点工作会议隆重召开。中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会建立，标志着中央企业建立和完善董事会迈出了新的步伐。⑥此后，董事会试点范围逐步扩大。截止2012年6月底，共有42家中央企业建立起以外部董事为主导的规范董事会。
二、规范董事会建设与完善中央企业公司治理结构
当企业的所有权与控制权发生分离时，管理者与股东之间的利益冲突会表现为管理者的机会主义行为。在企业缺乏可以获利的投资项目和成长机会时通过扩大企业规模实现管理层对企业资源的管理控制权以及管理层因过分乐观导致的过度投资行为都有可能侵害股东的利益。根据西方国家公司治理的经验，公司制企业应具备两套相互独立的组织机构，即执行机构与决策机构。执行机构注重效率，需要在内部树立权威。相反，决策机构需要科学决策，不能搞“一言堂”，所以董事会各成员间的地位平等。因此，执行机构与决策机构的内部规则相悖，无法相互替代，而“一把手负责制”将执行机构的内部规则运用到决策过程中，弊端甚多。只有通过建立以外部董事占多数为特征的规范董事会，中央企业的公司治理结构才能不断得以完善。
（一）完成集团公司的“顶层设计”
从组织形态来看，尽管中央企业控股子公司多已上市并建立了相对完备的治理结构，但在董事会试点工作启动之前，中央企业集团一级实现投资主体多元化的只有9家，其他企业都是单一投资主体，且大多数是按照《全民所有制企业法》注册的国有独资企业，实行总经理负责制，不设董事会；⑦少数按照《公司法》注册的国有独资公司虽然设立了董事会，但董事会成员与经营班子高度重合，实质上属于“董事长负责制”下的“准公司制企业”。世界范围内，阻碍某一区域内国家所有权政策发展的一个相关因素是国有企业法律形式的多样化，并且在某些国家中（例如伊拉克和也门），许多国有企业事实上并未进行公司化改造。这增加了确立统一所有权政策的难度，也使得适用于私营领域公司及其他国有公司制企业的法律或规范性要求难以约束本国的非公司制国有企业。⑧
转贴于
我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要提出，要“探索实行公益性和竞争性国有企业分类管理”。这一分类管理概念的提出，对我国中央企业下一步改革的方向和路径可能具有重大的“顶层设计”的意义：⑨首先依托我国《公司法》创设的国有独资公司制度，将中央企业由原先的集团公司、总公司或研究院等组织形态变更为依照《公司法》注册的集团有限责任公司；待条件成熟后，逐步实现国有资本的退出和股权多元化，达到中央企业整体上市的最终目标。由于国有独资公司的股权高度集中，不适宜设立股东会，新《公司法》规定由国有资产监督管理机构行使股东会职权，并可授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。因此，无论从董事会享有的职权，还是从中央企业实际工作中存在的问题来看， 建立由外部董事主导的规范董事会在完善公司治理结构的过程中处于核心地位，是构造企业科学决策体制的主要依托，也是确保出资人职责到位的客观要求。⑩随着国有资产管理体制改革的深入，越来越多的国有企业实行了集团化管理模式，对下属子企业的管理任务越来越多。据粗略估计，目前国有资产总权益的三分之一和总利润的三分之二集中在上市公司，而这些上市公司大多属于国有大型企业集团或集团公司投资设立的子公司。{11}中央企业建设规范董事会必将对集团母公司治理产生积极影响，进而提升集团整体的运营水平。
（二）促进中央企业的有效运作
世界上绝大多数国家对国有企业采取了以董事会为核心的公司治理结构，董事会对包括国有股东在内的股东大会负责，管理层对董事会负责。董事会制度既保证了股东权利的行使，又避免了股东对公司日常经营管理直接干预，有利于充分发挥管理层的专业才能。{12}中央企业推行规范董事会建设以来，成效日益显现，获得了试点企业的拥护和社会各界的认可，有效促进了中央企业的运作。
1.形成决策制衡机制
“一把手负责制”缺少制衡，尽管有本文由http://收集整理时采取集体决策形式，但只要一把手固定想法，其他人员碍于上下级关系，较难表达不同意见。董事会作为决策机构，如果大多数董事会成员都敢说实话、说真话，其决策质量必然提高，出现重大决策失误的可能性也必然降低。外部董事进入中央企业董事会后，对所有重大决策都要进行充分评估和论证，使得决策更加科学，决策质量有了明显提高。据试点工作首位外部董事长宋志平介绍，规范董事会建立后，中国建材、国药集团董事会各有一次议案经董事会审议后被否决过。{13}不仅如此，所有试点企业都曾出现过重大决策被否决、被缓议的情况。试点工作开展后，外部董事在决策时能够从承担风险的角度客观分析问题，是对“一把手”最大的帮助。目前，许多中央企业主动要求建立董事会就说明了这一点。
2.加大改革调整力度
由于历史原因，中央企业内部形成了一批长期资不抵债、亏损严重以及资产规模小、股权比例低，不具备成长性的企业。而且，由于以前对子公司管控不力，子、孙公司也在自我发展，投资搞企业，致使母子公司链条过度延伸。这也是中央企业的一个共性问题。2002年，全国196户中央企业所属三级以上企业就有11598户，级次过多、链条太长导致管理效率下降，资产归属模糊。国有资产流失、监守自盗等问题也大都出在三级以下企业。{14}早在2000年9月，经国务院同意下发的《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》就提出，企业集团的母公司结构一般应在三个层次以内。国资委成立后也曾就此下发文件，但工作推进并不理想。相比较而言，董事会试点企业的重组进展较快，这是因为在“一把手”负责制下，决策与执行机构重合，而企业重组涉及一系列棘手问题，“一把手”通常不会给自己出难题，致使削减企业级次的决定难以作出。开展董事会试点后，重组决定由集团公司董事会作出，经理班子负责具体落实，加快了改革和结构调整的步伐。例如，董事会试点企业中国电子坚持“精简数量层级、优化布局结构、提升管控能力”的宗旨，把企业内部清理整合作为集团公司的重点专项工作来抓，列为董事会对经理班子、经理班子对部门及所属企业的年度考核指标之一，强力推进企业内部清理整合。“十一五”期间，累计完成对34家二级企业、510家三级及以下企业的清理整合。
3.为党的领导和职工民主管理提供平台
党组织是我国国有企业公司治理结构中的重要组成部分，必须处理好党组织发挥政治核心作用与建立现代企业制度的关系。既要保证党组织发挥政治核心作用，有效参与企业的重大经营决策，又要保证董事会、监事会、经理层的有效运转，不断规范和完善公司治理结构。根据《中央组织部国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》，党组织参与企业重大问题决策要坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制。国有独资公司的党委成员可以通过法定程序进入董事会，董事会成员中的党员可以依照有关规定进入党委会。凡符合条件的，党委书记和董事长可由一人担任。通过董事会试点工作搭建的平台，由企业党委书记兼任董事长，可以把党委的意见和建议带入董事会；同时，对通过党委政治审核的人选建立企业内部人才库，由党委书记担任的董事出任提名委员会主任，从人才库中遴选提名，使党管干部原则与董事会行使用人权相结合。《oecd国有企业公司治理指引》（下文简称“《指引》”）要求国有企业应制定保护和鼓励利益相关者，尤其是员工的特殊机制。所有权实体应当负责地确保国有企业为员工的投诉设置安全港。{15}我国采用职工代表直接进入董事会的方式实现员工对企业经营决策的参与及对日常活动的监督：根据《公司法》第68条，国有独资公司设立董事会，董事会成员中应当有公司职工代表；《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》第四条规定，公司董事会成员中至少有1名职工董事；《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》就职工董事代表反映职工合理诉求、维护职工合法利益等特别职责作出了详细规定。设立职工董事是我国国有企业性质的必然要求，其目的是为了充分保障职工的合法权益，依托现代企业法人治理结构实现职工民主管理，有助于解决“老三会”与“新三会”的冲突问题。/
（三）实现国资委的角色转换
国家所有权政策应当为人们广泛知晓且不应经常变动，这样才能使国有企业的管理层、董事会及社会大众对国家的目标有一个清晰的认识，同时使国家作为所有者的行为具有可预见性。所有权框架下缺少一致性的潜在原因既有历史性的也有体制性。世界范围内，许多国有企业最终是由行业部门设立的，后者通常不愿意放弃控制权，特别是对具有战略价值的企业。例如，除埃及、伊拉克和摩洛哥等少数国家实现了一定程度的所有权集中外，在其他中东及北非地区国家各行业部门继续代表国家行使对相关国有企业的所有权，并同时履行其监管职责。这使得相关部委拥有“保护”关键国有企业免受来自私营部门竞争并通过补贴或其他反竞争安排使其免受市场压力的特权，但这与国有企业的良好公司治理相违背，亦不利于这些企业的长期发展。{16}
在国资委成立之前，我国大多数中央企业处在近似于分权模式的行业部门多头管理之中。国资委的成立顺应了集中所有权组织形式的国际趋向，初步解决了中央企业政资不分和内部人控制问题。从oecd关于世界各国国有企业公司治理最佳实践和我国深化推进国有企业公司制股份制改革的要求来看，将国资监管机构与国有企业之间的关系最终打造成为公司股东（会）与董事会之间的关系，则是我国国有企业改革长期而久远的奋斗目标。{17}关于国资委的职能与中央企业的董事会建设的关系，国资委相关负责人曾作过精辟的阐述：国资委自身有两种性质的职能，一种性质的职能是监管职能，第二种职能是股东职能。国资委在成立初期必然是以监管为主，但是当监管框架形成，政策基本完备之后，国资委本身需要从监管职能向股东职能转化。当然，现阶段按照政府授权依法履行出资人职责和面上监管职责，国资委对企业国有资产的监督与其他部门的监督在权利渊源、手段方式、对象和目的等方面尚有很大区别，属于“国家所有、分级代表”体制下的必然结果，不能将其承担的国有资产出资人职能和监管职能完全割裂开来。国资委的内部机构是按照工作职能横向设置的，搞政策研究制订、行使监管职能比较合适，行使股东职能不太适应。{18}具体到实际工作中，外派监事会制度和中央企业巡视制度在今后一段时期内仍应坚持，并努力与规范董事会建设工作相适应。
三、规范董事会建设面临的挑战
（一）国资委向董事会授权不充分
《指引》提出，政府不应陷入国有企业的日常管理，应该让国有企业董事会行使其责任并尊重其独立性。根据《董事会试点企业董事会规范运作暂行办法》，试点企业的董事会享有更广泛的职权，主要包括《公司法》规定的有限责任公司董事会享有的10项基本职权；国资委授权董事会行使的职权；根据中央企业实际情况应当行使的其它职权；对一些工作确定具体数量界线，超过该数量界线的由董事会行使有关职权，没有超过界限的，即授予董事会下设的常务委员会、董事长和总经理行使相关职权。但在实际工作中，董事会行使一些重要职权仍然受到限制，特别是在任免经理层方面。《指引》提出，国有企业董事会应该履行其监督管理层和战略指导的职能，应该有权任命和撤换首席执行官。《指导意见》亦提出，董事会依照《公司法》的规定行使选聘或者解聘公司总经理的权力。根据首都经济贸易大学郑海航教授领导课题组的调研，占半数的被调查对象认为董事会没有“选聘和解聘公司总经理”和“根据总经理的提名，聘任和解聘公司副总经理、财务负责人”的职权。即便那些拥有这两种权力的董事会，真正使用的也不多。{19}对此，国资委副主任邵宁指出，放权要从国情出发，具体情况具体分析，目的是使效果最好。在高管考核方面，国资委不可能比董事会更了解企业的情况，所以考核权更应该交给董事会；在薪酬方面，国资委要有指导，这是因为国有企业尤其是中央企业管理者的薪酬是一个敏感的社会问题，尚不能完全市场化。如果将薪酬管理完全交给董事会，董事会会非常为难。比较现实的办法是董事会在一定区间内依据考核结果自行确定；在经理层选任方面，也需要认真研究具体方式。董事会必须有选任经营管理者的权力，但是目前把经理人的选任权完全下放给董事会效果也未必最好。我国经理人市场尚不发达，董事会对企业内部人很了解，从内部选人也许比国资委选的准。{20}不难看出，试点企业董事会的规范运作有赖于破解国有企业体制中存在的诸多弊端，不可能一蹴而就，调整国资委与董事会的运作关系应以务实的态度，充足的耐心和信心逐步探索推进。
（二）集团公司股权多元化形成复杂局面
截止2010年，整体改制上市中央企业已有24家，主业上市的中央企业约有50余家，且改制步伐逐步加快。世界范围内，国有企业整体改制上市的趋势也在逐步显现。例如，伊拉克和也门政府正在尝试将国有企业公司化以便吸引私人投资并且（在长期）为使其最终上市作准备。{21}国资委邵宁副主任表示，竞争性国有大企业改革最终的体制模式很可能是一个干干净净的公众公司，没有集团公司和存续企业，完全按照资本市场的要求和规则运作。{22}
在董事会试点工作取得重要进展的同时，集团公司层面的股权多元化使得中央企业的规范董事会建设呈现出愈发复杂的局面：第一，尚有超过半数的中央企业因各种原因暂未纳入试点范围，其中的部分企业依然沿用传统的管理模式，内部人控制、重大决策失当等问题依然突出；第二，中国中铁等试点企业已经淡化了集团层面的决策功能，将规范董事会建设的成果向下转移，强调股权多元化条件下股份制公司决策过程中的外部制衡，使得董事会试点工作引入的外部董事面临身份转换和重新选任等难题，国务院国资委就试点工作下发的有关国有独资公司董事会建设的若干规章也面临继续适用方面的障碍；第三，2011年11月14日，中国铁路物资股份有限公司作为首家多元投资主体试点单位召开了建设规范董事会会议，表明董事会试点工作已不局限在国有独资企业开展，试点工作的须依照《公司法》中有限责任公司的一般规定开展。例如，试点企业董事长应由董事会成员选举产生，国资委作为控股股东不能径行委派。
[关键词] 董事会特征；企业绩效；公司治理
doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 12. 002
[中图分类号] F276.6 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2014）12- 0006- 03
0 引 言
随着我国证券市场的不断发展，我国上市公司的治理问题已成为理论和实践中关注的焦点。良好的公司治理能够提升企业的绩效水平，董事会作为公司治理的核心，在公司治理中发挥着重要作用，而董事会的特征对董事会作用的发挥有着本质的影响。目前国内外已有很多学者研究董事会特征与企业绩效的关系，但仍没有得出权威的结论，所以，关于两者关系的分歧仍将继续下去。“股东大会中心主义”和“董事会中心主义”的争论，涉及的是公司权利分配的核心问题。“董事会中心主义”理论的提出开辟了公司治理理论研究的新领域，该理论认为股东大会的权利由法律和章程明文规定，除此之外，董事会应该行使所有经营管理公司事务的权利。在股东大会对董事会的外部制衡作用日渐减弱的形势下，“董事会中心主义”的提出无疑是解决公司治理问题的关键。本文通过对民营上市公司董事会特征与公司绩效关系的实证研究，进一步证实了董事会在民营上市公司治理中的核心地位和重要作用，并进一步验证和丰富了“董事会中心主义”理论。
1 文献综述
国外学者Yermack（1996）发现董事会规模与托宾Q值之间存在负相关的凹形曲线关系，开创了实证分析董事会规模与企业绩效关系的先河。Cheng（2008）等研究发现董事会规模变大时，为了得出一致意见，董事会成员之间会不断进行妥协，企业绩效会趋于平稳。Brown和Maloney（1999）的研究表明，独立董事的存在可以带来更多的外部信息和成熟经验，从而可以有效提高董事会的运作效率，降低成本。Baliga等（1996）的研究表明，董事长与总经理两职合一与两职分离的企业相比，企业绩效水平不存在显著的差别。Fernandes（2005）通过对葡萄牙的企业研究发现：只有在董事会成员都是内部董事的时候，董事薪酬与公司绩效之间才显现出相关关系。
在国内学者的研究中，于智东（2003）认为董事会规模与企业绩效存在倒“U”型关系。吕长江和王立斌（2004）研究得出董事会规模的奇偶性与企业绩效有相关性。郑国栋（2009）也证实了董事会规模过大或过小都不利于提高公司绩效，董事会规模与公司绩效之间存在着倒U型关系。娄权（2004）通过对独立董事和公司盈余管理间关系的研究发现，一个公司的独立董事在一定程度上能够提高公司盈余的稳定性。唐清泉（2005）对我国上市公司中有着同一职业背景的独立董事与企业绩效关系进行研究，发现没有特定的职业背景的独立董事对企业绩效有正向的影响。于东智 等（2003）研究1997-2000年在沪、深上市的1 088家公司，发现董事长与总经理两职分离或合一并不是影响企业绩效水平的重要因素。李常青（2004）以我国1999-2003年沪市上市公司为研究样本，分别以净资产收益率、每股收益和EVA作为公司业绩指标，发现总经理兼任董事长会降低公司的绩效水平，但总经理兼任董事却不降低公司的绩效水平。何问陶和黄莹（2006）建立了独立董事与公司高管之间的完全信息静态博弈和动态重复博弈两个模型，从博弈的角度分析了独立董事制度失效的原因，并提出了改进建议。
2 理论分析与研究假设
2.1 研究假设
董事会规模与企业绩效。依据资源依赖理论，董事会人员数量越多，企业与外界沟通并获得关键资源的能力越大，增加决策的科学性，减少公司经营风险，而且规模较大的董事会增加了经理层操纵企业业绩的困难，容易控制和监督高管的行为。因此本文提出：
假设1：董事会规模与企业业绩正相关。
独立董事比例与企业绩效。独立董事比例在一定程度上反映了董事会的客观性、专业性和独立性。独立董事的存在可以强化董事会对公司高管的监督，弱化内部人控制所带来的负面影响，并且利于维护中小股东的利益。独立董事比例越高，董事会决策的客观性、专业性和独立性越强。因此本文提出假设2。
假设2：独立董事比例与企业绩效正相关。
董事会领导权结构与企业绩效。由于各国证券市场和治理环境存在差异，对于两职合一问题还没有统一的定论。本文依据理论认为，董事长和总经理两职合一意味着公司管理权和控制权没有分离，这会降低董事会的独立性，使得其不能对总经理等管理层进行有效的监督，并且董事会容易受制于总经理，尤其在一些一股独大现象严重的公司，两职合一必然导致公司内部控制失灵，委托理论认为董事会应当有一个独立的领导者。因此本文提出假设3。
假设3：董事长和总经理两职合一与企业绩效负相关。
2.2 研究样本和数据来源
本文选取沪深两市中2009-2012年连续存在的山东省A股上市公司为研究对象，收集这些公司研究期间的业绩数据和董事会特征数据，并剔除被ST、PT及*ST的公司，金融类企业和披露数据不完整的公司，共取得73家上市公司的资料。本文的全部数据主要来自国泰安数据库。
2.3 研究变量选择
（1）被解释变量。本文选择净资产收益率（ROE）作为被解释变量。净资产收益率指标是杜邦分析的核心指标，反映了企业自有资本获得收益的能力，是衡量上市公司盈利能力的重要指标，该指标越高，说明企业业绩越好。
（2）解释变量。本文选取董事会规模（BS）、独立董事比例（IDP）和董事会领导权结构（CEO）3个变量作为解释变量。其中，董事会规模用董事会所包括的董事会总人数表示；独立董事比例用独立董事人数占董事会总人数的比例表示；两职合一情况是哑变量，若董事长兼任总经理，CEO=1；否则，CEO=0。
（3）控制变量。本文将企业规模（CS）纳入模型的控制变量中，并以总资产账面价值的自然对数值来衡量。财务杠杆作为企业的重要特征对企业的绩效具有重要影响，本文将财务杠杆（LEVER）作为控制变量之一，并以资产负债率进行衡量。
2.4 模型建立
为了检验前面提出的假设，本文设计了如下回归模型：
ROE=a0+a1BS+a2IDP+a3CEO+β1CS+β2LEVER+ε
式中，a0为常数项；a1、a2、a3、β1、β2为相关回归系数；ε为随机误差项。
3 研究过程及结果分析
3.1 描述性统计
由描述性统计得出：①净资产收益率的最大值为84.82%，最小值为-35.43%，说明企业间业绩差异比较大；平均值为10.09%，说明山东省上市公司的总体盈利能力较好。②董事会规模的最大值15，最小值4，均值9.07，董事会人数在基本在5～19人之间，符合我国《公司法》规定。③从样本公司中可以看出，独立董事的均值为0.37，基本符合我国证监会规定的董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事。但研究时发现，仍有个别样本公司的独立董事规模过小，未达到1/3的最低要求，说明上市公司的独立董事制度有待进一步完善。④董事会领导权结构的均值为0.13，说明绝大多数山东省上市公司董事长和总经理两职是分离的。
3.2 回归性分析
根据模型设计的回归公式，本文采用SPSS17.0对采集的数据进行了线性回归分析处理，结果见表1。
注：a. Dependent Variable： ROE
由回归分析结果可以看出，①董事会规模与净资产收益率正相关，但未通过显著性检验。董事会规模与净资产收益率正相关，但不显著，但也并不表明上市公司董事会的规模可以无限扩大。②独立董事比例与净资产收益率负相关，且通过显著性检验，说明独立董事比例与企业绩效负相关，这是因为一方面，我国独立董事制度处于初始的阶段，其作用在短时间内难以充分发挥；另一方面，上市公司可能单纯为了满足法律要求，只注重比例的提高，不注重人员的选拔，独立董事难发挥其作用。③董事长和总经理两职合一与净资产收益率负相关，且通过显著性检验，说明董事长和总经理两职合一与企业绩效负相关。由理论认为，两职合一导致公司所有权与经营权分离，董事会不能有效地发挥监督和制约的职能。因此，董事长与总经理两职合一会降低企业的绩效水平。
4 结论与建议
本文选取2009-2012年的山东省沪深两市A股上市公司数据，从董事会特征的角度，实证研究其与企业绩效之间的关系，研究结果表明，董事会特征与企业绩效之间存在一定的关系，研究董事会特征对完善公司治理理论有着重要的意义，而且对于现实经济生活有着重要的指导作用。本文认为稍微增加董事会规模可以拥有更多的资源和机会，拥有不同专业领域的专家，提升企业绩效水平。上市公司应该注重独立董事人员的选拔和制度的建立，保证其独立性，完善独立董事薪酬激励制度，国家也应出台相应的政策，建立独立董事档案，完善独立董事市场。上市公司董事长和总经理应当由不同的人分别担任，增强董事会的独立性。
主要参考文献
[1]李常青，赖建清.董事会特征影响公司绩效吗？[J].金融研究，2004（5）.
[2]邓建平，曾勇，何佳.改制模式影响董事会特征吗？[J].会计研究，2006（11）.
[3]牛建波.董事会规模的治理效应研究――基于业绩波动的新解释[J].中南财经政法大学学报，2009（1）.
董事会秘书工作报告
各位董事、股权代表、职工代表：
大家下午好。今天我们在此召开赤峰市平庄矿区医疗(集团)有限责任公司第三届第二次股东大会，总医院党委(扩大)工作会议，第一届第四次职工代表大会，暨201X年工作会议。这次会议的主题是：回顾总结前两届股东大会期间所取得的成绩，部署第三步战略规划各项任务及201X年的工作重点。
现在，我代表赤峰市平庄矿区医疗(集团)有限责任公司董事会、总医院党委，做201X年工作报告，请予审议。
一、回顾总结医疗集团前两届股东大会期间所取得的成绩
(一)第一步战略目标的圆满实现标志着医疗集团成功转型，向市场化进军迈出了坚实的一步。
如何带领医疗集团数百名员工走出困境，谋求生存发展新出路，是医疗集团第一届董事会亟待解决的首要问题，自20XX年8月6日赤峰市平庄矿区医疗(集团)有限责任公司第一届股东大会第一次会议召开起，第一届董事会无时无刻都在思考这一问题，旧有的国有企业计划经济管理体制被打破，取而代之的是以完善法人治理结构为标志的现代企业制度，总医院正在进行一场前无古人后无来者的历史性变革。
面对改制初期的内外部环境，我们积极寻找医院生存发展的新途径，明确了医院走向市场，员工走向社会的前进方向，带领全体员工解放思想，转变观念，创新管理体制，强化内部管理，构建一体两翼的市场战略格局，提出了第一个三年奋斗目标，即：一个中心;两个保障;落实三大战略方针;实现四方面历史性突破。
一个中心，就是要以提高医疗质量为中心，确保在三年内使总医院整体形象有一个根本的转变。
两个保障，就是为了实现医院整体形象的根本性转变，必须跟进的纪律保障和制度保障。
落实三大战略方针，就是要落实人才战略方针、市场战略方针和科教兴院战略方针。
实现四方面的历史性突破就是医疗总收入要实现历史性的突破、员工人均年收入要实现历史性的突破;医院核心竞争力要实现历史性的突破;医院资本总量要实现历史性的突破。
在这三年中，全院员工在第一届董事会和经营班子带领下，解放思想、更新观念、团结一致、真抓实干，医疗集团经济指标快速增长，主要指标完成历史性突破;医德医风得到加强，医院形象实现根本性转变;三大战略目标稳步推进，医疗集团可持续发展能力进一步增强;二级甲等医院通过自治区检查验收，实现了几代总院人的梦想。
第一步战略目标的圆满实现，是全体股东集思广益、同心协力的必然，是全院员工脚踏实地、扎实工作的结果，让全体员工认识到只有继续解放思想，继续深化改革，继续推进市场化进程，医疗集团才会不断发展壮大，才会锐不可当、勇往直前。
(二)第二步战略目标的成功实现坚定了医疗集团办好具有总医院特色的股份制医院的信心。
20XX年9月6日第二届股东大会第一次会议胜利召开，
第一步战略目标的圆满实现，给予全体员工极大的信心，坚定了医疗集团继续坚持股份改制不动摇，坚持医疗集团市场化推进的决心。
为此，第二届董事会认真总结医疗集团取得阶段性成功的经验，仔细分析当前医疗集团所处的生存与发展新形势，科学规划未来三年的改革目标，顺应平煤、平投两公司战略发展的新要求，将第二步战略规划目标定为：力争翻三个一番和上两个台阶。
即：在医疗保险政策不变的情况下，通过调整结构，节约资源，提高效益，增收降耗，力争实现20XX年比20XX年医疗总收入翻一番，资产总量翻一番，员工人均收入翻一番;医德医风建设和医院文化建设再上一个台阶，医疗质量建设和医院安全建设再上一个台阶，全面开创医疗集团各项工作的新局面!
在这三年中，医疗集团业务指标持续攀升，经济效益稳步增长，员工收入再度提高;基础设施建设持续完善，设备服务能力持续加强;服务理念再创新，服务质量进一步提高，各项管理制度更加完备，企业文化建设有效加强，医德医风建设再上新台阶，社会影响力和知名度不断提升，第二步战略目标圆满完成!
二、在新的历史时期下，客观分析现状，科学谋划发展，制定医疗集团第三步战略目标。
201X年9月2日，第三届股东大会第一次会议胜利召开，会议选举产生了新的董事会、监事会、聘任了新的经营班子。前两步战略目标的实现，让我们群情振奋、欢欣鼓舞，但客观分析内外部环境，我们感到更多的是忧虑和不安.
首先，国家医改优惠政策偏重政府举办医院，公共社区卫生医疗机构和乡镇卫生院实行药品零差价政策，必将影响我们的正常经营状况;
第二，临床医疗人才短缺已经是不争事实，引进、培养工作刻不容缓;
第三，市场竞争日趋激烈，我们急需引进新技术、新项目，增加新的经济增长点。
为此，第三届董事会以提高服务质量，创建百姓满意医院为方向，求实创新、科学规划制定了第三步战略目标，并采取组织保障、体制保障、机制保障、人才保障、设备保障、制度保障、基础设施和后勤保障、医疗质量和医德医风保障、法制建设和执业环境保障、文化保障共十个方面的保障措施，确保第三步战略目标顺利实现。
第三步战略目标是：三个持续，三个提高，三个增长。三个持续是：人才战略持续推进，科教兴院战略持续推进，市场战略持续推进;三个提高是：不断提高医疗技术质量，不断提高医疗服务质量，不断提高医德医风建设水平;三个增长是：医疗总收入、资产总量、人均年收入每年递增十个百分点。
前两步战略目标的成功实现为医疗集团打下了坚实的发展基础，我们坚信，在第三届董事会的正确领导下，在新聘任的经营班子潜心管理下，在全院员工同心协力、脚踏实地、兢兢业业的辛勤工作下，医疗集团一定能够圆满完成第三步战略目标!
三、加强和改善党的建设，充分发挥党组织的政治核心作用、党支部的战斗堡垒作用及党员的先锋模范作用。
1、围绕中心，狠抓党建，保障医院持续快速发展。
院党委高度重视党组织的建设工作，贯彻以围绕中心抓党建，抓好党建促发展的思路，发挥党委的政治核心作用。坚持中心组理论学习制度化、规范化、经常化，制订了学习制度、学习计划等，规范党委中心组理论学习活动，采用集中学习和个人自学双向进行，由院党委组织，每月安排一次以上中心组集中学习交流活动，努力做到人员、时间、内容、效果的四落实，并由院党办建立中心组学习档案。
院党委班子成员利用晨会、周会、民主生活会等机会，带领全体干部党员学习党建理论，加强管理知识的学习，不断提高驾驭新形势下医院改革和发展的能力。发挥党支部的战斗堡垒作用。坚持做好党员发展工作。院党委按照保证质量、改善结构，坚持标准，慎重发展的党员发展方针，有计划地重点培养学科带头人、业务骨干加入党组织，本年度共发展党员9名，批准转正6人。
2、强化党风廉政建设，保障持续健康发展。
院党委坚决贯彻民主集中制原则，对涉及医院改革和发展的重要举措，干部选拔聘任、药品卫材采购、大型医疗器械采购、后勤物资配备等重大决策，均召开会议集中表决。
坚持和完善党风廉政建设的领导机制、督查机制和奖惩机制。进一步深化医院党风廉政和行业作风建设，继续贯彻落实党风廉政建设责任制，强化责任考核,严格监督，维护党的纪律，促进领导班子和党员干部廉洁从政，树立廉政形象。
开展治理商业贿赂专项工作，以纠正医药购销和医疗服务中不正之风为重点，建立预防和惩治商业贿赂的长效机制，对热点岗位、重点人员、重点工程、重点领域长效治理，院党委与各科室负责人签订《廉洁自律责任书》，确保廉洁行医、廉洁从政，保证医疗工作的正常运行。
201X年，由纪检监察部门牵头，调查处理了较有影响的违反党纪、违反廉洁自律规定的案件7件，其中1人留党察看，1人降职，2人受到警告处分，3人受到诫勉谈话，6人受到通报批评。
3、狠抓行业作风建设，促进医院树立新形象。
院党委针对卫生行业的各种不正之风，通过党员大会、中层干部会议、群众座谈会等，积极宣传医德医风的政策法规和典型案例，不断教育员工加强自我职业道德修养，使广大员工在思想上树立起正确的人生观、价值观、荣辱观，自觉抵制不正之风。同时我们重申八条禁令和七项承诺，明确了社会效益优先于经济效益的原则，初步完成了总医院意识形态领域里的拔乱反正，弘扬了高尚的医德医风。
向管理要效益，向节约要效益，向服务要效益，向社会效益要经济效益的理念，正在为越来越多的干部、员工所接受，逐渐地转化成为我们各项工作的指导思想。正是在这一正确路线的引领下，总医院终于拥有了正确的价值取向，拓展了市场空间，改善了生存条件，增加了医疗收入，赢得了内外市场的广泛认同。通过开展一系列的教育活动，医护人员服务态度逐年改善，群众对总医院的满意度越来越高，总医院在百姓中的信誉度不断上升。
4、重视文化建设，提高员工的向心力和凝聚力。
按照中共中央xx届六中全会坚持中国特色社会主义文化发展道路，深化文化体制改革，推动社会主义文化大发展大繁荣的会议精神，我们以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和三个代表重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，着力推进文化体制机制创新，以改革促发展、促繁荣，不断解放和发展文化生产力，提高文化开放水平，坚持社会效益和经济效益有机统一，遵循文化发展规律，适应社会主义市场经济发展的新要求。
几年来，我院每年元旦都举办新年联欢会,真正做到全院动员、全员参与、全员分享，积极参加赤峰市、元宝山区、平煤投资公司举办的庆祝中国共产党成立九十周年文艺汇演、平矿总医院杯羽毛球比赛、庆祝中国共产党成立九十周年暨红歌唱响矿区文艺汇演、象棋比赛、排球联赛等各种文体活动，同时我们也不负众望，做到了每逢比赛必创佳绩，极大地振奋了员工的参与情绪，通过文化活动的开展，不仅营造了积极向上的文化氛围，同时有助于增强员工的向心力，提高总医院的凝聚力，打造一支富有团队精神的员工队伍。
5、建立健全各项机制，充分发挥工会的桥梁作用。
在院党委的领导与支持下，根据《工会法》的相关要求，紧紧围绕保证员工的参与权、监督权和知情权，进一步完善了职工代表大会制度、院务公开等制度，把民主落到实处，推进了依法治院，坚持每年召开一次职工代表大会，充分发挥职代会参政议政的职能作用，积极主动发挥工会的组织、桥梁作用。
关心员工生活是维护医院安全生产和维护员工队伍稳定的重要工作。对有困难的员工，及时召开会议讨论，商议解决办法，给予帮扶。在重大节日期间积极走访慰问困难员工，发放慰问金，送去关怀，让员工切实感受到医院大家庭的温暖。
在新的一年里，院党委要在平煤投资公司党委的领导下，认真总结经验，与时俱进，开拓创新，同心同德，不畏艰难，扎实工作，勇于进取，全面提高各项工作水平，为医院的改革和发展做出新贡献。
同志们，让我们众志成城、齐心协力，为实现医疗集团第三步战略目标而努力奋斗!
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》、《陕西省天然气股份有限公司章程》以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本细则。
第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。
第二章 董事会秘书
第三条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人;
(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等 方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能 够忠诚地履行职责;
(三)公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任;
(四)本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。
第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任， 对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 董事会秘书应取得深圳证券交易所(以下简称深交所)颁发的董事会 秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形;
(二)受到过中国证监会的行政处罚未满三年;
(三)最近三年受到过深交所公开谴责或者三次以上通报批评;
(四)公司现任监事;
(五)深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书应当履行以下职责：
(一)负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络， 保证深交所可以随时与其取得工作联系;
(二)负责处理公司信息披露事务，组织制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按照 有关规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(三)具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、保荐人、 证券服务机构、媒体之间的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司披露的资料;
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，参加股东大会、董事会、监事 会及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料;
(五)负责制作会议记录并签字;
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促请董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施，同时向深交所报告;
(七)关注媒体报道、主动求证真实情况并澄清不实报道，促请董事会及时回复深交所所有问询;
(八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;
(九)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上市规则、深交所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容， 并组织定期培训;
(十)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本细则、深交所其他规定或者《公司章程》及本细则时，应当提醒与会董事，并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深交所报告;
(十一)协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会的相关工作;
(十二)深交所要求履行的其他职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 董事会秘书必须经深交所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书， 由公司董事长提名、董事会聘任，报深交所备案并公告。
第九条 公司在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内应当正式 聘任董事会秘书。在此以前，公司应当临时指定人选代行使董事会秘书的职责。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深交所报送下述资料，经深交所对董事会秘书候选人任职资格审核后未提出异议的，公司 可以召开董事会会议，聘任董事会秘书;
(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本细则规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作表现等内容;
(二)候选人的个人简历和学历证明复印件;
(三)候选人取得的深交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个 月内将其解聘：
(一)本细则第五条规定的任何一种情形;
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失;
(四)违反法律、法规、规章、深交所其他规定或《公司章程》，给投资者造成 重大损失;
(五)深交所或中国证监会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会 秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所和公司所在地的中国证监会派出机构报 告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向 深交所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监 事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘 书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有 关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快定董事会秘书的人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十六条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司聘任新的董事会秘书。
第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会 秘书后续培训。
第三章 有关股权管理和信息披露事项
第十八条 公司指定董事会秘书或证券事务代表向深交所和中国证监会办理公司 的股权管理与信息披露事务。
第十九条 公司指定董事会秘书或证券事务代表通过深交所指定的数字专区上传 需披露的信息，完成信息披露事务。不能按预定日期公告的，应当及时报告深交所。 第二十条 公司指定中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，在两个工作日内 报告深交所。根据法律、法规和深交所规定应进行披露的信息，公司应在第一时间在 上述报纸和网站公布。
第二十一条 董事会秘书应当按《深圳证券交易所股票上市规则》(20XX 年修订)及公司《公开信息披露管理制度》的规定及时做好公司信息披露事务。
第二十二条 保证公司信息披露的真实、完整、准确。
第二十三条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》(20XX年修订)及公司《公开 信息披露管理制度》的规定，在公司发生重大事件，及时向深交所和中国证监会、公 司所在地的中国证监会派出机构报告并公告。
第二十四条 公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书公开披露，说明事 件的实质。
第四章 有关董事会和股东大会事项
第二十五条 有关董事会事项：
(一)按规定筹备召开董事会;
(二)将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少十日前以传真、电子邮件、 专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事和监事。董事会召 开临时董事会时，在会议召开五日前可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件的方 式通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通过包 括以下内容：
1. 会议日期、地点和方式、会议期限;
2. 事由和议题;
3. 发出通知的日期。
(三)会议结束后的两个工作日内将董事会决议等文件报送交易所审核后进行公 告;
(四)按要求做好董事会会议记录：
1. 会议召开的日期、地点和召开人姓名;
2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(人)姓名;
3. 会议议程;
4. 董事发言要点;
5. 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意，反对或弃权的票 数);
6. 董事应当在董事会会议记录上签字。
(五)不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明：
1. 受委托人(人)的姓名;
2. 委托()事项、权限和有效期限;
3. 委托人签名或盖章
(六)认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。
第二十六条 有关股东大会事项：
(一)将股东大会召开时间进行公告;
(二)年度股东大会召开二十日前通知公司股东;临时股东大会应当于会议召开 十五日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容：
1. 会议日期、地点和会议期限;
2. 提交会议审议的事项;
3. 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托人出席 会议和参加表决，该股东人不必是公司的股东;
4. 有权出席股东大会股东的股权登记日。
(三)按公告日期召开股东会;
(四)在股东大会结束当日将股东大会决议和法律意见书报送深交所审核后进行 公告;
(五)按要求做好股东大会会议记录;
1. 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;
2. 召开会议的日期、地点;
3. 会议主持人姓名、会议议程;
4. 各发言人对每个审议事项的发言要点;
5. 每一表决事项的表决结果;
6. 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
7. 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容;
8. 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在股东大会会议记录上签名。
(六)委托代表参加会议的股东须向股东大会递交书面委托书。法人股东的法定 代表人参加大会的，须出具法定代表人证明书、本人身份证原件及复印件、营业执照 副本复印件、股票帐户卡。委托人参加会议的，须出具出席人身份证原件及复印 件、法人授权委托书、营业执照副本复印件、委托人股票帐户卡。
法人股东的法定代 表人不能参加大会的须有书面授权委托书;社会公众股股东参加大会的，须出具本人 身份证原件及复印件、股票帐户卡。委托人参加大会的，须出具双方身份证原件 及复印件、授权委托书、委托人股票帐户卡;异地股东可采取信函或传真的方式登记。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1. 人的姓名;
2. 是否具有表决权;
3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;
4. 对可能列入股东大会的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
5. 委托书签发日期和有效期限;
6. 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位的印章。委 托书应当注明如果股东不作具体指示，股东人是否可以按自己的意思表决。
(七)认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案;
(八)对于公司召开股东大会通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方 式的情形，按照中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。
第五章 其他事项
第二十七条 为公司董事会决策提供意见或建议。
第二十八条 认真执行请销假制度。
第二十九条 每年进行一次工作总结，并写出书面报告。
第三十条 按时参加深交所及中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构组 织的会议和活动。
第三十一条 认真完成深交所及中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构 交办的临时工作。
董事会秘书的述职报告范文
XX年6月7日是我来到中海集团上班的第一天，也是我人生的重要开始。经过半年多来的不断学习，以及同事、领导的帮助，我已完全融入到了中海集团这个大家庭中，个人的工作技能也有了明显的提高，虽然工作中还存在这样那样的不足之处，但这半年付出了不少，也收获了很多，我自己感到成长了，也逐渐成熟了。现在就这段时间的工作情况做个述职报告：
一年来，我主要完成了一下工作：
1、文书工作严要求
1)公文轮阅归档及时。文件的流转、阅办严格按照公司规章制度流程要求，保证各类文件拟办、传阅的时效性，并及时将上级文件精神传达至各基层机构，确保政令畅通。
2)下发公文无差错。做好分公司的发文工作，负责文件的套打、修改、附件扫描、红文的分发、寄送，电子邮件的发送，同时协助各部门发文的核稿。负责办公室发文的拟稿，以及各类活动会议通知的拟写。
2、秘书工作。
秘书岗位是一个讲责任心的岗位。各个部门的很多请示、工作报告都是经由我手交给董事长室的，而且有些还需要保密，这就需要我在工作中仔细、耐心。一年来，对于各部门、各机构报送董事长室的各类文件都及时递交，对董事长室交办的各类工作都及时办妥，做到对董事长室负责，对相关部门负责。因为这个岗位的特殊性，有时碰到临时性的任务，需要加班加点，我都毫无怨言，认真完成工作。
3、行政办公室工作
行政办公室是公司运转的一个重要枢纽部门，对公司内外的许多工作进行协调、沟通，做到上情下达，这就决定了办公室工作繁杂的特点。每天除了本职工作外，协助办公室处理临时任务。
4、企业文化活动积极参与
一年来积极参与了公司的打球运动、员工娱乐活动、桂平爬山活动、各类祝寿婚庆活动等，为公司企业文化建设，凝聚力工程出了一份力。
一、指导思想与规范完善的范围
(一)指导思想：以《公司法》为依据，以建立现代企业制度的法人治理结构为目标，通过规范、完善公司股东会、董事会、经理层和监事会等组织机构，明确各自职权，理顺相互关系，健全运作制度，在公司内部建立起权力机构、决策机构、执行机构和监督机构权责分明、团结合作、相互制衡、运作高效的机制，使企业真正成为“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的法人实体和市场竞争主体。
(二)规范、完善的范围是：我市国有大中型独资、控股有限责任公司和股份有限公司(以下简称公司制企业)。
二、规范企业组织结构、职务设置与任免方式
(三)规范公司制企业的组织机构。要按照《公司法》的要求，健全公司董事会、监事会和经理层领导班子。有限责任公司董事会由3—13人组成，设董事长1人，副董事长1—2人；股东人数较少和规模较小的，可以只设1名执行董事，不设董事会。国有独资公司董事会由3—9人组成，设董事长1人，根据工作需要可设副董事长1—2人。股份有限公司董事会由5—19人组成，设董事长1人，副董事长1—2人。各类公司制企业应设立监事会，其成员人数视企业规模大小和股东人数多少而定，一般不少于3人，不多于15人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可设1—2名执行监事，不设监事会。要按照精减、效能、统一的要求配备经理层领导班子。大中型企业经理层领导班子可按4—6人配备，大型企业集团可适当增加；企业规模小的可按2—4人配备。其中，大型企业集团和大型企业经理层中至少要有1—2名35岁以下、大学本科以上学历的成员。
(四)建立董事会、监事会任期制。有限责任公司董事会的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。国有独资公司、股份有限公司董事会任期每届为3年。有限责任公司和股份有限公司的董事、监事由出资人提出人选，股东大会选举产生，按期进行换届，连选可以连任。有限责任公司的董事长、副董事长产生方式由公司章程作出规定，并按公司章程的规定进行任免。股份有限公司的董事长、副董事长应由董事会以全体董事的过半数选举产生。有限责任公司和股份有限公司监事会主席，由监事会在其组成人员中进行推选。国有独资公司董事、董事长、副董事长由政府或国有资产经营机构和授权经营的企业集团委派或更换。代表国有股权出任各类公司制企业的董事会董事、董事长、副董事长和监事会监事、主席、副主席，要按照党管干部的原则，本着资产属于哪级政府或资产经营机构管理，干部就由那级党委(党组)管理的精神，由同级党委(党组)履行民主推荐和考察程序，并予以审批。
(五)改革企业经营者选拔机制。为加速推进企业经营者职业化、市场化步伐，公司制企业总经理、副总经理等高级职员的配置，原则上要采用竞争上岗或面向社会公开招聘的方式进行，改善企业经理层领导班子的年龄、文化、专业等结构，提高经理层人员的整体素质和驾驭企业适应市场的能力。选拔经理层人员掌握的标准条件为：
1、认真贯彻执行党的路线方针政策和国家的法律法规；
2、有较强的市场竞争意识和开拓创新精神；
3、有较强的组织领导能力和经营管理能力，具备相应的任职资格；
4、事业心、责任感强，公道正派，作风务实；
5、一般具有大专以上学历。其中大型企业集团和大型骨干企业的总经理、副总经理人选原则上应具备大学本科以上学历。身体健康。
(六)建立总经理等公司高级职员聘任制度。公司董事会根据企业干部主管部门对2名以上侯选人的推荐，通过竞争聘任，或向社会公开招聘总经理。副总经理、总经济师、总工程师、总会计师等高级职员由总经理提名，董事会聘任，并向企业干部主管部门备案。要完善聘任手续，董事会聘任总经理要签订聘任合同，明确经营目标、聘任期限以及权力、责任、利益和应承担的义务。凡未签订聘任合同的要尽快签订，聘任合同不规范、不完善的，应尽快规范、完善。
(七)推进所有权与经营权的分离，实行董事长与总经理分设。按照职能分开、权责明确、相互制衡的要求，调整董事会和经理层组成人员。大型企业集团、大型企业和规模较大的中型骨干企业董事长与总经理一人兼的应当分设。规模较小的企业董事长与总经理的设置，应因企制宜，按照精干、高效的原则宜兼则兼，宜分则分。股东人数较少和规模较小未设立董事会的企业，其执行董事可以兼任公司经理。要减少董事会成员与经理层人员交叉任职的比重。经理层成员进入董事会过多的，要通过调整逐步减少到经理层成员总数的1/3以内。
(八)提高监事会成员的政治业务素质和监察工作能力。要注意选拔那些政治素质好，熟悉企业财务审计工作，敢于坚持原则的同志进入监事会。董事会和经理层成员不得在公司监事会中兼职，已经兼任的，应立即调整，从组织上保证监事会对董事会和经理层的法律监督职权。要加强监事人员任职培训，提高其监察工作能力。
三、规范公司制企业法人治理结构运作
(九)建立科学的法人治理结构运作机制。要按照《公司法》的规定，在公司章程中明确各组织机构人员的任职资格，科学界定股东会、董事会、经理层、监事会等组织机构的职权、责任以及应承担的义务，制定有关议事规则，理顺四者之间的关系，充分发挥各自的职能，形成既有分工，又有合作，既有激励，又能相互制衡的科学管理机制。
(十)建立股东大会会议制度。制订《股东大会议事规则》，明确股东大会的重大决策事项和程序，按照公司章程规定定期召开股东大会。公司重大经营方针、投资计划和分配方案等，必须经股东大会审议通过后方可实施，真正发挥股东大会作为公司权力机构的作用，维护股东权益。不设股东会的国有独资公司，可经政府或国有资产经营机构和授权经营的企业集团授权，由公司董事会代行股东会的部分职权，决定公司除合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券以外的重大事项。
(十一)规范公司董事会的职权。制订《董事会议事规则》，规范董事会决议事项、议事方式和表决程序，建立董事会议事记录签名和董事决策责任追究制度，形成民主、科学的决策机制，防止个人违规决策，造成失误。董事长作为公司的法定代表人，要按照《公司法》和公司章程规定的职权认真履行职责，定期召集、主持董事会研究重大事项，检查董事会决议的贯彻实施情况，并向董事会报告。董事长与总经理的职责权限必须明确划分清楚，不得超越权限干预总经理职责范围内的事务。
(十二)建立总经理任期目标责任制度和总经理经营团体财产风险抵押制度，推行总经理等高级职员年薪制，强化对公司经理层的激励奖惩和监督管理。要落实公司总经理在企业内部的事务管理权和对外诉讼、商务权，确保总经理对公司日常行政和业务活动具有总的管理权力。要制订《高级职员议事规则》，完善企业内部运行机制，建立总经理等高级职员赔偿责任制度。未按照董事会的委托和授权正确履行职责，或违反法令、公司章程及股东大会和董事会决议，致使公司利益受到侵害的，应根据损失和责任大小，由经理层成员负赔偿责任。
(十三)落实公司监事会职权，履行监督职责。要建立监事会定期会议制度，制订《监事会议事规则》，落实监事会检查公司财务，监督和纠正公司董事会成员、总经理等高级职员违反法律、法规或公司章程等损害公司利益的权力，确保监事会独立、有效地发挥监督职能。要强化监事会成员的监督意识，确保监督工作到位。未认真履行监督职责，致使公司利益遭受重大损失的，要追究监事会成员的责任。要加强对公司制企业的外部监督力度，在试点的基础上，分期分批向大型企业集团和大型企业派驻稽查特派员。
四、正确处理公司制企业党组织、职代会、工会与法人治理结构之间的关系
(十四)改进和完善公司制企业党组织参与企业重大问题决策的途径和方法。企业党组织要按照《》规定和中发［1997］4号文件要求，认真履行职责，改进工作方法和活动方式。企业党组织的负责人应依照法定程序进入董事会和监事会。具备条件的企业党组织的书记可担任公司董事长。要建立健全企业党组织参与重大问题决策和党政领导联席会议制度。要积极支持公司行政组织依法行使职权，领导和支持工会、共青团等组织按照各自章程和规定开展活动，充分发挥政治核心作用，团结、带领广大职工推动企业改革和发展。
(十五)充分发挥企业职代会、工会民主管理和民主监督职能。要认真贯彻《工会法》、《劳动法》，健全和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理、民主评议、民主监督制度。正确处理职工代表大会与股东大会的关系，不得以股东大会代替职工代表大会。公司研究决定涉及职工切身利益的问题，应事先听取工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议，在研究生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取工会和职工的意见和建议。要健全、完善职代会定期评议公司领导人员制度和厂务公开制度，实现职工对公司领导人员的有效监督。工会作为职工合法权益的代表，应及时反映职工意愿，协调劳资分歧，维护职工的合法权益。企业职工代表，要依法进入董事会和监事会，并充分发挥他们的作用。
五、加强规范完善法人治理结构工作的组织领导
(十六)积极探索适应市场经济要求的选人用人机制。在坚持党管干部原则的前提下，按照管资产与管人相统一的要求，理顺企业干部管理体制。落实出资人依法选择企业管理者，公司董事会自主选择企业经营者和总经理提名副总经理等高级职员的权力，探索出资者代表和经营者分类管理的有效方法，加快经营者职业化、市场化建设步伐。
(十七)继续深化政府机构改革，转变政府经济管理职能，落实企业生产经营自，实现政企分开，加强社会中介组织和社会保障制度建设，切实保证企业法人治理结构独立自主地发挥职能作用。
(十八)加强对规范公司制企业法人治理结构工作的指导与协调。各企业干部主管部门要会同有关部门，在对所属公司制企业调查和分类排队的基础上，提出法人治理结构调整与规范的具体计划和方案，并抓好落实。要把大型企业集团和大型骨干企业作为重点，周密部署、精心组织。公司制企业组织机构不健全、领导干部配备不规范，特别是大中型公司制企业董事长和总经理一人兼，经理层人员进入公司董事会过多的，要按照公司章程规定的程序和本意见要求进行调整。暂时不能调整和分设的，要依法制订各机构的运作规则，根据议事内容和性质，确定会议人员。各经济综合部门要指导企业，按照《公司法》规定的原则和本意见的要求，完善、细化公司章程，制订各个组织机构的议事规则，规范公司制企业法人治理结构的运作方式。今后新建和改制的公司制企业，要按照《公司法》和本意见的有关规定，建立完善的企业法人治理结构和运作规范。要积极探索规范企业法人治理结构的好经验、好办法，从制度上保证公司制企业依法运作，自我发展。年底要组成专门班子对规范公司制企业法人治理结构工作进行检查和验收。
(十九)要把规范公司制企业法人治理结构和加强企业领导班子建设结合起来。特别要帮助企业选好领导班子，把政治素质好、懂经营、善管理、廉洁自律、群众拥护的优秀人才选拔到企业主要领导岗位上来；要按照中央和省、市委“三讲”的要求，加强企业领导班子思想建设、作风建设、业务建设和廉政建设。要把规范公司制企业法人治理结构和健全市场化企业经营管理机制结合起来，建立民主、科学的经营决策机制，以人为本的内部管理机制，引导市场和创造市场的技术创新机制，市场化的投融资机制，全方位面向市场的生产和营销机制。
(二十)本市股份合作制企业、国有参股的有限责任公司和股份有限公司也应参照本意见规范各企业法人治理结构。国有资产控股的中外合资、合作企业要按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，规范企业法人治理结构。
【关键词】上市公司 治理结构 经营绩效
一、绪论
在企业的所有权与经营权分离的情况下，现代公司治理的基本要求为妥善安排公司监督机制与控制权，对经营者实施有效的激励与约束机制，公司经营目标为价值最大化，并为公司各利益相关者获得更多的经济利益。在经济全球化的今天，公司治理结构就是公司理论的核心内容。为此看来，建立完善的公司治理结构无论对于公司还是国家很有必要并有着非凡的意义。
二、相关理论概述
本文将治理结构定义为狭义的治理结构是基于便于研究的基础之上的，所以公司制结构作为职责和权利的制度安排包括了所有者、董事会和高级管理人员也可说是股东大会、董事会、监事会以及高管人员职责以及功能的机构组织。经营绩效则包括经营效益和经营者业绩这两个方面。公司的经营效益水平由公司的盈利能力、偿债能力以及发展能力等等这些方面来表现。公司的经营者业绩由经营者在公司治理过程中所取得的成果和所作出的贡献来体现。
三、上市公司治理结构对经营绩效影响的理论分析
（一）股权集中度对经营绩效的影响
当第一大股东持股比例较高时，在利益的驱使下，大股东就会竭力经营公司，增加公司的收入并降低公司的经营成本，从而确保自身利益最大化。当第一大股东持股比例较低时，所获得的现金收益也会相应的较低，所有权意识和责任自然淡薄，此时的公司就像是一盘散沙，无人能真正的领导公司，长此下去，公司的经营绩效定会迅速下降。
（二）股权制衡度对经营绩效的影响
当第一大股东持股比例过大时，就会出现一股独大和一方绝对话语权的局面，这时大股东损害中小股东利益的情形就难以避免，公司的经营就变成了谋取某些大股东利益的工具，而不会去考虑全体股东利益如何实现最大化。但是当其他制衡股东持股比例与第一大股东持股比例不相上下时，就能有效监督与制衡第一大股东，从而确保中小股东的利益不受到损害。当所有的马车都齐头并进的时候，公司的经营绩效势必会提高。
（三）独立董事比例对经营绩效的影响
在公司中独立董事作为最公司日常事务独立判断的董事，其具有的性质是不在公司内部任职、和公司重要的业务和专业没有联系的性质。独立董事的确立，改变了董事会成员的利益结构，弥补了完全由董事单位推荐或委派懂事的差距，同时也有利于董事会正确抉择，真正的发挥经营监督职能，从事使得工资治理结构得到完善，可以保护中小投资者的利益，可维护不同利益相关者的利益。同时也能够促进公司的整体发展。
（四）董事长是否兼任总经理对经营绩效的影响
我国《公司法》规定，董事长对外担任公司法人代表。随着企业规模的扩大，经营管理活动的复杂，董事长无力掌管公司的各项事宜，此时需要聘请专业的具有经营管理能力的企业外部人员作为企业的经理层来负责管理公司经营业务，董事们则监督并约束经理人员的行为。相反，如果董事长兼任总经理，监督的意义就不存在。这种现象会导致内部人员控制董事会，董事会对经理人员的监督形同虚设，公司经理为了自身利益会采取不利于公司价值实现最大化的手段，从而导致了其他股东的利益严重受损，公司经营绩效必然严重下降。
（五）监事会治理对经营绩效的影响
绝大多数的上市公司都会设置监事会，来负责监督公司日常经营活动以及对董事和经理人员违反行为批评指正。董事和经理人员的行为被监督，职工们自身的利益就将得到维护。职工代表担任监事会职位越多，监督的效果越有效，公司的经营绩效越会提高。
（六）高管人员激励对经营绩效的影响
高额的薪酬激励、奖金激励和股权激励是上市公司对高管人员的激励三种主要方式。在长期激励方式的选择上，股权激励是最佳的方式。在股权激励的方式下，高管人员将产生“所有权”意识，会把如何实现自身的利益与公司长期经营绩效的好坏紧紧地联系起来，更有利于公司长远的发展，同时也会更加专注如何完善公司的治理，从而提高公司的经营绩效。
四、上市公司治理结构对经营绩效影响的实证分析
（一）样本选择及数据来源
本文选取了江苏省沪市主板A股2013至2015年这三年的59家上市公司177个样本数据作为样本数据。
（二）研究假设
本节提出的以下实证研究假设，建立在上述上市公司治理结构对经营绩效影响的理论分析基础之上。假设一：股权集中度与经营绩效正相关。假设二：股权制衡度与经营绩效正相关。假设三：能正确判断公司经营状况的独立董事所占比例与经营绩效正相关。假设四：董事长兼任总经理与经营绩效负相关。假设五：监事会规模与经营绩效正相关。假设六：保证大股东主人翁地位的前提下，高管人员持股比例与经营绩效正相关。
（三）变量选取
1.被解释变量的选取。上市公司治理结构对经营绩效的影响是本文笔者研究的重点，所以被解释对象为经营绩效。根据杜邦分析法认为净资产收益率是由销售净利率、资产周转率以及权益乘数这三者的乘积计算而来的。它从所有者权益的角度来考核企业获利能力和投资回报能力，是一个对企业有重大影响的指标，且能够较全面的反映企业的经营绩效，所以本文将采用净资产收益率作为衡量公司经营绩效的指标。
2.解释变量的选取。由于本文是研究上市公司治理结构对经营绩效的影响，那么解释对象为公司治理结构是最佳的选择。本文共设计了以下六个解释变量，其中董事长是否兼任总经理为虚拟变量，如果董事长没有兼任总经理那么就是为“0”，反之则为“1”：
（1）股权集中度（CR1）（2）股权制衡度（Z）（3）独立董事比例（BL）（4）董事长是否兼任总经理（A2）（5）监事会规模（SN）（6）高管人员持股比例（GCP）
3.控制变量的选取。除了上述因素以外，影响公司经营绩效的因素还有很多，为了真实而准确的反映我国上市公司治理结构对经营绩效的影响，有必要适当的引入控制变量。本文的控制变量设为企业规模（SET）与资产负债率（DEBT）。
（四）模型构建
综上所述，构建模型如下：ROE=α+α1CR1+α2Z+α3BL+ α4A2+α5SN+α6GCP+α7SET+α8DEBT+ε
其中，α是回归模型的截距，α1、α2、α3、α4、α5、α6、α7、α8为多元回归系数，ε为回归方程的随机误差项。
（五）实证检验与结果分析
1.相关性分析。初步描述和判断各个变量之间的关系我们称之为简单相关性，在进行多元分析时需要用到简单相关性。下表（表1）就是简单相关系数表，表中列举了各个解释变量与被解释变量的简单相关性。
根据上表，分析得出下列的结论：
（1）江苏省沪市主板A股上市公司2013至2015年的净资产收益率与股权制衡度和监事会规模之间存在着显著正相关关系，相关系数分别为0.175和0.262。即表明公司的净资产收益率随着公司股权制衡度与监事会规模的增加而增加。
（2）江苏省沪市主板A股上市公司2013至2015年的净资产收益率与董事长兼任总经理存在显著负相关关系，相关系数为-0.164。即表明董事长兼任总经理不利于公司净资产收益率的提高。
（3）江苏省沪市主板A股上市公司的净资产收益率与高管人员持股比例、公司规模成弱正相关关系，相关系数分别为为0.055和0.074。但是显著性程度很低，需要进一步使用回归分析来探讨。
（4）江苏省沪市主板A股上市公司在收益率中净资产与股权集中程度，单独董事和资产负债率都显示呈现出负弱相关的关系，相关系数分别为-0.024、-0.036、-0.112。
2.多元线性回归分析。为了进一步探讨我国上市公司治理结构对经营绩效影响，本部分采用多元线性回归分析的方法，进行多元线性分析就是分析上市经营绩效受公司管理结构有哪些影响因素，得出以下结论。
依据统计学原理可得出，只要容差小于0.1或者是VIF（方差膨胀因子）大于5时，各个变量之间出现多重共线性的可能性大一些。依照多重共线性判断数据可看出，方差膨胀率均小于5且容差均大于0.1，可见该多元回归模型不受多重共线性的显著影响，也就是说变量间没有多重共线性关系。
由回归方差分析与总体回归效果数据分析表可知，一旦调整R方呈现13.2%数据时，即隐含的含义是：文本可以选择解释变量变化中的13.2%用于解释控制变量和解释变量，可得方程的中的拟合程度趋小。但是符合线性回归的条件回归方程的F统计计量值为4.343，对应的Sig值为0.000
五、研究结论
第一，股权集中度与经营绩效不显著相关。这是因为股权集中度是一把双刃剑，要合理的控制第一大股东的股权，让大股东发挥对管理经营者的积极监督作用，这样做对于提高营业绩效有很大作用。于是，对于我国的上市公司的股权集中程度应控制在合理的范围内。
第二，股权制衡度与经营绩效显著正相关，与假设一致。由此可见第二至第五大股东的存在既能对第一大控股大股东起到制衡的作用，又能在一定的程度上保护中小股东的利益。因此，我国上市公司可对前五位大股东的股份适当提高，让他们对第一大股东发挥制衡作用。
第三，独立董事比例与经营绩效不显著相关。这是因为目前我国上市公司独立董事制度过于形式化、独立董事比例较低、独立董事自身责任心不强、身兼多个职位和不能自主想到解决方式，致使在对上市公司里独立董事并没与发挥实际的作用，微薄的力量并不能影响公司经营。因此，我国需要完善独立董事的制度，让独立董事发挥她们的监督管理作用。
第四，董事长兼任总经理与经营绩效显著负相关，与假设一致。由此可见董事长与总经理单独设置能够是董事会的监督能力得到增强，增强了董事长对总经理权力制衡作用，显著抑制总经理牺牲公司利益而谋取自身福利的行为，这样总经理能更专心的经营和管理公司，对提高公司的经营业绩起着积极作用。由此可见，我国的上市公司就必须将董事长与总经理单独设置，这样有利于提高董事会独立监督性。
第五，监事会的规模和经营绩效呈现正相关，这个与假设不矛盾。因此可得出监事会能够对公司进行有效监督，能够维护公司和众多股东的合法利益，对公司的经济状况进行理性分析和监督。因此，我国上市公司要扩大监事会的规模，使得监事会充分发挥它们的监督作用。
第六，高管人员持股比例与经营绩效不显著相关。这是因为高级管理人员持有本公司股份有激励的作用，对提高公司经营绩效有促进作用。为了公司更长远的发展，调动高管人员治理公司的积极性，公司应适当的将股份分发给高管人员作为他们提高经营绩效的奖励，以此来发挥股权激励的作用。
参考文献
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