虽然信托业整体业绩增幅已放缓，但由于公司实力和应对风险的能力存在差别，各公司表现苦乐不均：12家净利润下滑，11家净利润增幅则超过30%
从已经到期的信托项目统计，信托产品的实际收益率明显下滑，其中，去年一季度平均收益率为6.44%、二季度为6.87%、三季度为7.92%、四季度为7.52%，全年平均收益率达到7.19%
面对各类风险暴增的局面，市场各方对于打破“刚性兑付”有了初步的共识，但2014年有369个信托计划、781亿元出现了兑付危机，并未有一家公司敢打破“刚性兑付”的惯例
在监管措施不断加强、经济下行等多重压力下，中国信托市场已告别高增长阶段，进入低增长与高风险爆发期。调整与转型成为当前的主旋律。
日前，百瑞信托博士后科研工作站发表了一份对2014年信托公司财务数据的研究报告。其显示，目前银行间市场披露了49家信托公司经营报告，营业收入同比增长15%，净利润同比增幅13%，双双回落16个百分点。而此前中国信托业协会公布的全行业数据称，去年信托行业全公司的资产规模接近14万亿元，增幅回落18%。
在行业出现拐点之际，信托公司纷纷采取各种措施来应对风险和增强实力。其中表现突出的有华宸信托、重庆信托、天津信托、华能信托、中粮信托，上述五家公司净利润增幅同比排名前五，增幅分别是133%、88%、66.8%、53.4%、49.5%。
此前名不见经传的重庆信托成为最大的黑马，净利润达到24亿元，排名从去年的第8位提升至第3位。排名冠军的是中信信托，净利润为30亿元。第二名为中融信托，净利润为24.3亿元。
逆水行舟，不进则退。去年，金谷信托、吉林信托、山西信托以及外贸信托等12家公司净利润出现了降幅。
信托行业在14万亿资产规模的高峰上，还频频出现兑付危机，多数信托公司都或多或少引爆了“地雷”。中国信托业协会提供的数据显示，去年有369个信托计划、781亿元出现了兑付危机，但是未有一家公司敢打破“刚性兑付”的惯例。
稍歇：信托规模增幅回落18%
2014年，68家信托公司管理的信托资产规模和经营业绩增幅均有较大回落，不过仍然创出历史新高。
中国信托业协会数据显示，去年信托管理规模为13.98万亿元，平均每家信托公司2055.88亿元，相较2013年末的10.91万亿元，同比增长28.14%。但是增幅明显回落，较2013年末的46.05%的同比增长率回落了18个百分点。
年度前三季度环比增速延续回落趋势。去年一季度为7.52%，二季度为6.4%，三季度为3.77%，四季度则有所回升为7.95%。
中国信托业协会专家理事周小明认为，信托资产增幅放缓有两方面原因，一方面是弱经济周期和强市场竞争对信托业传统融资信托业务的冲击效应明显加大;另一方面是旧增长方式的萎缩速度与新增长方式的培育速度之间的“时间落差”，即新业务培育需要一个过程，其培育速度目前尚滞后于旧业务萎缩速度。如何加快转型进程，是信托业未来发展的核心挑战。
从营业收入来看，增幅也延续放缓的态势。2014年末，信托业实现经营收入955亿元（平均每家信托公司14亿元），相比2013年末的833亿元，同比增长15%，但较2013年末30%的同比增长率回落了16个百分点。
从利润总额看，2014年末，信托业实现利润总额642亿元（平均每家信托公司9亿元），相比2013年末的569亿元，同比增长13%，但较2013年末29%的同比增长率回落了16个百分点。
从人均利润看，2014年末，信托业实现人均利润301万元，相比2013年的306万元，小幅减少4.65万元，首次出现了负增长。
在周小明看来，去年经营业绩下滑主要原因有两个，一是信托资产增速持续放缓，增量效益贡献下滑;二是信托报酬率呈现下降之势，量降的同时价也开始下降，信托报酬的价值贡献下滑。
面对信托行业拐点，很多信托公司纷纷转型，但从目前的数据来看，信托业转型发展所需的新增长方式尚未最终成型，新增长方式下的业务不仅还没有“放量”，也没有“放价”，这是信托业转型发展道路上的巨大挑战。
在目前的理财市场格局中，信托公司还是具备超强的实力。相比其他理财产品，信托公司为投资人赚取的收益可圈可点。尽管房地产、矿产等行业信托项目频频出现问题，但是整体给投资人的收益率不错。
银监会数据显示，去年信托行业共为投资人实现4506亿元的收益，相比2013年增幅达到53%，远高于信托业整体自身业绩的增幅。
从已经到期的信托项目统计，信托产品的实际收益率明显下滑，其中，去年一季度平均收益率为6.44%、二季度为6.87%、三季度为7.92%、四季度为7.52%，全年平均收益率达到7.19%。
逆天：11家净利润增幅超30%
目前68家信托公司已经有49家公司了财务数据报告。百瑞信托公布的报告显示，2014年49家信托公司共实现总收入785亿元，增长10.3%。与2013年30%、2012年46%的增速相比，增长速度放缓。49家信托净利润总额为430亿元，同比增长12.6%。而2013年的净利润增幅27.3%，2012年的净利润增幅为48.5%，放缓趋势明显。
在整体增幅放缓的趋势下，净利润增幅超过12%，平均涨幅的就有26家，增幅超过30%的有11家，分别是华宸信托、重庆信托、天津信托、华能信托、中粮信托、中原信托、华信信托以及紫金信托，净利润增幅分别是133%、88%、66.8%、53.4%、49.5%、44.5%、42%以及41.8%。
冠军华宸信托增幅翻番，主要得益于去年基数太低。华宸信托在2013年前增长缓慢，无论是资产规模、信托业务居收入抑或是自有业务收入，公司在业内排名居末位水平。2013年由于递延所得税的原因，公司净利润仅有1170万元。因此公司净利润增幅即使达到133%，去年净利润也仅有2732万元，在49家信托公司中排名倒数第一。
重庆信托是众多信托公司中的黑马，跃居行业前三，从2013年底的排名第8提升至去年年底的第三，其高速增长引发市场关注。对于高速增长的原因，重庆信托以高层领导出差在外为由，婉拒了记者的采访。
记者查看了相关资料，发现公司重金布局金融资产投资。其金融资产投资包括控股三家金融机构，分别为重庆三峡银行、合肥农村商业银行以及益民基金管理有限公司，这或许是公司能够逆势大幅增长的主要原因。
天津信托近两年也在快速增长。2013年净利润为5.1亿元，同比增长107%;2014年净利润为8.59亿元，同比增长66.8%。去年年底曾有传闻称，安邦保险看上天津信托，正在洽谈收购事宜，但目前没有最新消息。
从创造净利润的绝对数值看，14家信托公司超过10亿元，包括中信信托（30亿）、中融信托（24.3亿）、重庆信托（24亿）、平安信托（21.9亿）、华润信托（21.8亿）、中诚信托（21.4亿）、华信信托（16.8亿）、上海信托（15.9亿）、兴业信托（14亿）、华能信托（12.8亿）、江苏信托（11.6亿）、外贸信托（11.5亿）、四川信托（10.3亿）以及长安信托（10.2亿）。
作为行业老大，中信信托远远领先于中融信托，但净利润增幅已下滑3.7%。中信信托的一位人士告诉《投资者报》记者，净利润出现下滑，主要源于公司有意识收紧地产、矿产等高风险信托业务，向新业务转型，但是新型业务还未能够盈利。
值得注意的是，49家公司净利润增速超过了总收入的增速。
百瑞信托的研究报告认为，成本费用率下降是净利润增长速度超过总收入增长速度的重要原因。而成本费用率下降主要得益于两个方面，一是信托公司在经历了六七年的快速发展之后，逐步完成了从重规模向重质量的转型。在这一时期，信托公司对成本进行了较好的控制，使费用增长一直保持了相对较低的水平;二是随着宏观经济进入新常态，信托公司开始对业务拓展持谨慎态度，从而降低了业务拓展对支出的大量损耗。上述两方面原因的共同作用，促使信托公司成本费用率出现一定程度的下降，进而导致净利润增速高于总收入增速。
警惕：12家净利润下滑
值得注意的是，不少信托公司的净利润大幅度下降。49家信托公司中，有12家净利润出现了降幅，倒数前五的是新华信托、金谷信托、吉林信托、山西信托以及外贸信托，同比降幅分别是79.9%、46.3%、41%、29%以及11.45%。这五家公司的净利润绝对值同时在49家公司中处于末尾。
金谷信托的现状不容乐观，去年就惹了一身的麻烦。2014年11月，因香山游艇项目的“搁浅”，金谷信托近20亿元债权有可能打水漂。同月，1亿元的“金谷-黄山江滨大厦度假酒店特定资产收益权集合资金计划”出现了兑付危机，公司试图将抵押资产拍卖，但因风控漏洞连续流拍。去年7月，金谷信托旗下的“向日葵3号”项目也发生了违约，公司因担保问题还将相关企业告上法庭。
也许由于信托风险频繁，公司资产减值计提提高，导致公司净利润下滑严重。财务数据报告显示，去年金谷信托净利润为1.46亿元，同比降幅46%。除了资产减值计提可能会大幅提高外，公司自有资金带来的收入快速下降也是重要原因。2013年，金谷信托自有业务收入为2.5亿元，排名第25，而2014年金谷信托的自有业务收入为1.6亿元，下降到第40名。《投资者报》记者向金谷信托求证，其信息披露负责人王崇态度并不友好，称公司不是公众公司，不接受媒体采访。
吉林信托2014年净利润2.5亿元，同比降幅41%。从财务数据看，公司大幅缩减了信托规模，信托业务收入为1.9亿元，而2013年的信托业务收入为4亿元。去年12月，吉林信托在高位减持了东北证券1677万股，套现了近3亿元，公司额外进账3亿元，仍未提升吉林信托净利润。
2014年9月份，吉林信托还陷入了松花江77号信托计划兑付危机，该计划主要用于山西煤老板邢利斌公司的投资，涉案资金达到10亿元，该信托计划后续处理未见诸媒体报道，且此后公司的信息披露收紧，只对投资人放开。
排名倒数第五的外贸信托，尽管净利润高达11.5亿元，但是同比下滑了11%，而且是公司近五年首次出现下滑。究其原因，主要是因为自有业务收入下滑36%，面对现状，外贸信托战略管理部总经理刘洪明接受《投资者报》记者采访时称，公司构建了四个转型方向，即在银行领域着力拓展围绕银行作为委托人发起的公募和私募资产证券化;在资本市场领域，致力于成为优秀的证券信托综合服务商;在实体经济领域突出小微金融、房地产和基础设施业务，特别在小微金融领域打造全国优秀小微金融企业服务平台;在财富管理领域，逐步从卖产品转向为委托人配置产品实现过渡。
遗憾：刚性兑付尚未“动真格”
尽管信托行业出现了拐点，各类风险暴增，对于打破“刚性兑付”也是有了共识，但在具体实践过程中还没有任何一家信托公司敢第一个“吃螃蟹”。
2014年年初，中诚信托“诚至金开1号”偿付难题引起社会广泛关注，但最终仅以部分收益“缩水”结束。
此后陆续爆发了吉林信托“松花江77号”、中航信托“天启340号”等几起兑付危机，但最后信托公司无一例外地选择用各种方法保证投资者的本金安全。随着陕国投确认自掏腰包2.1亿元接盘今年6月28日到期的“福建泰宁南方林业信托贷款集合信托”，刚性兑付的神话似乎更难打破。
中国信托行业协会数据显示，截至2014年年末，有369笔项目存在风险隐患，涉及资金达到781亿元。刚性兑付下，即使信托产品盈利极低甚至发生亏损，信托公司也要动用自有资金或引入第三方承担损失。
不过，《投资者报》记者观察到，由于刚性兑付被市场诟病，2014年信托公司应对风险的方式有了明显改变，例如通过并购、重组、法律追索、处置等不同方式处理信托风险。
为应对转型和风险，各家信托公司还大幅提高资本实力。2014年，信托业实收资本为1386亿元，同比增长24%。
颇为引人注目的是，中信信托将其注册资本金一举增加至100亿元，中融信托亦增资60亿元。兴业信托、长安信托、民生信托、渤海信托等10多家公司也进行了增资。
2014年年末，在银监会的倡导下，信托业保障基金以及其管理公司成立，意味着信托行业有了稳定机制，风险控制机制从公司层面提升到了行业层面，可以有效防范信托业的系统性风险。
此前召开的“2014年中国信托年会”上，银监会主席助理杨家才对评定信托公司实力发表见解称：“实力首先是资本，一个只有10亿元资本的公司，当然不能与拥有100亿元资本的公司一样做业务。”
由于地产和矿产等传统业务风险加大，很多信托公司都在努力转型。银监会非银部李伏安在信托业年会上向信托公司提出4个可行方向：家族信托业务;合规的投资业务，包括股权投资和PE并购投资;信贷资产证券化业务;公益信托业务。
2014年是家族信托业务发展最快的一年，继平安信托、外贸信托、北京信托之后，多家信托公司也相继成立家族信托业务团队，陆续做了首单业务，并有如上海信托等实力较强的公司成立家族信托办公室。但是，看似欣欣向荣的新业务仍然前路漫漫，实现盈利还没有时间表。
“到目前为止，从全口径来看，中信信托管理资产总量已经突破7000个亿。根据银监会净资本管理办法和业务发展需要，为提高抗风险能力，我们正在着手做相应的增资扩股工作，要走一定的流程，需要上报集团和监管方。”中信信托副总经理兼董秘张继胜近日向记者表示。
据记者统计，今年以来，截至记者发稿时止，已有厦门信托、中铁信托、山东信托等至少7家信托公司完成增资扩股计划。其中，山东信托9月底刚刚抛出增资方案，拟通过部分原股东认购及挂牌等方式将注册资本增加至20亿元。
一位长期关注信托业的分析人士表示，本轮信托公司的增资扩股是继《信托公司净资本管理办法》(以下简称《办法》)实施以来的第二轮增资扩股潮。
该分析人士称，第一轮增资潮主要因为《办法》要求公司净资本不得低于2亿元，不得低于各项风险资本之和的100%、不得低于净资产的40%。当然，当时监管层预留了一段时间作为缓冲期，要求并未那么严格。
“本轮信托公司大刀阔斧地进行增资扩股计划，主要因为内外环境的双重夹击。首先，缓冲期已过，信托公司可管理的信托资产规模与净资本直接挂钩，对信托公司净资本实施硬约束。其次，由于信托公司自身产品配置的不合理。在《办法》硬约束和通道业务优势尽失的情况下，信托公司只能储备‘弹药’，在保住原有业务的前提下，发展新业务。”上述分析人士对《记者表示。
本文在第三章已经对 C 信托公司的风险管理现状进行了描述，C 信托公司风险管理体系的建设虽然比较健全，但是仍然存在有待完善之处。本章在上文的基础上分析了 C信托公司风险管理现状存在的不足，为下文的分析奠定基础。
4.1 内部控制体系的不完善。
4.1.1 内部控制环境和管理的不足。
（1）C 信托公司组织结构存在的问题。
各组织结构管理责任不够细致，管理界限不够明确；各组织部门中管理制度不够完善，管理内容混淆凌乱，管理办法出台滞后缓慢。各组织部门间监督制衡机制不充分，容易漏查风险事项，一旦出现某些经营问题，董事会不能第一时间做出对策。大股东意识过于强烈，干预了过多的治理结构设置和经营治理过程，不利于业务风险把控和小股东的利益体现。
（2）部门设置和权责监督存在的问题。
C 信托公司根据《信托公司管理办法》和《信托公司治理指引》逐步建立健全了部门结构设置，明确了业务管理机制，在信托业务流程上制定了前台承揽、承做和部分承销的业务模式，中台配合前台做好风险调研和把控的业务决策模式、后台根据业务情况管理存续业务运营的模式。对于固有业务和信托业务也实行了完全的风险隔离，会计核算单独设置，业务团队分开管理、风险决策相互独立。虽然部门设置与权责分配已经较为完善，但仍然存在不足之处。
第一、高管管理分工和部门设置不够科学。管理层分工未遵守不相容职务相分离的原则，高管管理范围未按业务领域划分，业务管理重复杂乱，牵扯精力过大，不利于风险点的及时发现和风险事后的快速处理；有的高管还同时监管前台和中后台，没有起到中后台风险监督、权利制衡的应有作用。例如主动管理项目的最终决策者为董事长，因主动管理项目前期风险评估要经多层审批，最终审批者为董事会委派的董事长，而董事长为第一大股东指定人选。这种审批设置不利于公司的独立发展经营，比如对于大股东青睐的业务风险审查可能有所松懈，尤其是关联交易风险难以规避。再者，公司副总业务分工不够科学合理，有些业务高管不光负责前台业务部门业务审批，还要负责中后台部门的运营管理，当后台管理部门提出异议时，业务承办部门决策者和中后台监督部门决策者同为一人，再加上业务高管的业绩压力，使得最终决策偏向业务。使得前、中、后台的监督制衡作用不能更加科学的发挥。
第二、前台部门设置数量过多，业务领域亦没有显着的区域规划，造成了各部门间竞争激烈，偶尔发生业务冲突的局面。这种多部门合作同一交易对手的业务处境，容易留给对手方管理混乱的印象，不利于公司品牌的塑造。前台业务部门业务类型基本类似，部门间没有业务重点划分。在房地产信托业务盛行的当下，各业务部门为了追求当下的效益，所开发的业务全部都与房地产相关，这不仅使得公司各项业务指标不能满足监管要求，而且带来了监管风险，更不利于公司经营分散风险的投资策略，一旦房地产市场不景气对 C 公司的经营发展将会带来致命的打击。
第三、业务内部审批流程过于繁琐。根据公司业务分工，业务审批流程为业务部门发起，然后依次经风险管理部、合规法律部、风险总监、业务副总、总经理同意后即可承做。业务审批完成后业务部门即可商议签署合同等协议文本，等合同及业务款项落实后即可成立项目。但是在集合项目成立出款时，又要重新审批成立流程，成立审批签字部门还加上了理财销售中心、托管业务部等中、后台部门，如若中后台部门对已经签订的合同或者业务落实意见提出业务风险异议，将会使得业务继续难度大幅增加。如果已经签订的合同不做，公司将面临违约风险，如若将持续进行风险异议项目，这将会大大增加后续的项目管理工作量。这种业务审批流程和业务成立流程的双重审签不仅使得前台业务部门要分出大半的精力在浪费在内部流程上，增加了业务承做者的工作量，同时也严重降低了业务承做效率，难以在行业中树立起高效率团队声誉，潜在中影响了业务承揽量，影响公司营业收入，更重要的是不能在业务审批阶段发现解决风险，风险一旦发生将会严重影响公司声誉。
第四、存在部门职责落实不到位的情况，弱化了公司风险管理的能力。在业务调研阶段，因为业务承办部门不光负责业务承揽承办，更要担负起项目风险合规可行性调研的重任，虽然公司要求项目调研必须双人前去，但是却没有明确风控或合规部门必须同去考察，使得业务调研全部成了前台业务部门的职责。前台业务部门即是业务承办方，又是可行调研方，在绩效考核压力下或绩效提成诱惑下，调研情况难以体现务实公正的原则。
（3）C 公司发展战略存在的问题。
C 公司只是在少数文件中提到发展战略且该战略过于宏观，即没有对战略发展的步骤环节进行细分，也没有对发展战略的实施提出详细的时间规划，不利于战略的发展实现；没有考虑发展战略实施过程中的环境变幻因素，没有对发展战略的风险进行调研和预估，不利于预判风险，更不利于发展战略的经营定位；战略实施过程中没有引入监督机制，任何事情缺乏监督，都会对目标的发展和实现造成推进动力不足和执行局面偏离的严重后果。
（4）人力资源管理风险问题。
一、人员招聘机制过度僵化，完全按照大股东人员招聘机制进行人员录用，不能灵活掌握、因地制宜的实施人员准入原则。比如对于业务人员、理财中心人员录用方案也完全参照大股东制定的中、后台人员录用准则，不管应聘人员业务能力或营销能力如何，只要学历不达标，就绝对不准录用。这种情况使得公司一些业务拓展和理财销售缺乏人员补充，而一些后台部门存在人员过多的情况，给公司业务拓展和理财销售带来了局限性风险，不利于业务的扩大和拓展。二、人力资源在引导鼓励员工职业发展方面缺少完善的有力的激励机制和引导机制。公司没有形成系统的员工培训制度，公司除了对新入职员工进行基本的业务和合规培训外，对于老员工的学习充电基本没有过刻意的安排，在加上学习激励机制的不完善，容易导致人员学习怠慢，不求上进。在加上现如今业务创新频繁，风险藏匿隐蔽，员工业务素质高低与业务风险的发生与否存在着最直接的关联关系。三、前台业务人员激励机制不足，惩罚机制量度太重。C 信托公司对于前台业务承揽承办的绩效激励不足同行市场绩效激励的五分之一，远远低于行业激励水平；而承办业务一旦发生风险，却要用将来的业务收入承担风险业务百分之百的损失。这种奖惩机制容易促使业务人员将可以承揽的业务推介给其他同行机构，从中谋取毫无风险的推介费，对公司效益增长带来巨大的风险。后台激励实行级别差异化管理，资历老的人级别相对较高，年轻员工级别普遍较低，无论工作贡献大小均按级别进行工资考量。这种工资绩效安排不利于激发后台员工的工作积极性和主动性，容易产生怠工的风气，不利于项目后续风险的管理和发现。
4.1.2 风险评估缺乏规范性及专业性。
风险评估工作作为 C 信托公司业务测评中的重中之重，目前已经相对完善，风险评估流程和架构较为健全，具体评估流程已形成规范化的模式。虽然 C 信托公司在风险评估的流程构建上已经比较健全，但是其不管是在事务管理类业务还是主动管理类业务的风险评估方面依然存在不足之处。
事务管理业务（通道类业务）风险评审存在的问题：一、公司缺乏统一有效的风险评估准则，只是根据不同的业务零散的提出风险点。二、通道类业务后续管理模式一直较为粗犷，报酬率相对较低，自 2018 年始，资管新规实行以来，通道类业务穿透底层的管理模式给信托公司带来了繁杂的管理任务风险。三、曾经盛行的通道类业务使得C 信托公司过度依赖此类业务，主动管理业务能力不足，不能适应当下业务转型的需求。
主动管理业务风险评审存在的问题：三会评审流程已经非常完善，但是由于业务创新需求越来越旺，风险点隐藏越来越缜密，即使风险业务偶有发生，但是由于业务规模较大，一旦业务出险，也会给公司经营带来巨大的经济损失和声誉损失。另外，三会评审专家和领导业务接触范围有限，把控种类不够全面，不能更有效的规避风险、发现风险、适当的解决风险。比如由于 C 公司擅长从事与房地产及相关行业有关的业务，对于房地产风险把控还算精准，当要开展资产证券化业务时却不知如何进行风险审批和裁量。
4.1.3 信息系统建设利用不充分。
C 信托公司虽然建立托管运营部，负责项目的后续运营，但是由于由于后台运营部门和前台业务部分后续管理职责分工不明确，并且缺乏有效的信息共享系统使得受托运营部与前台业务部门分享信息，从而导致前台业务部门仍然要分出部分精力管理存续项目。另外前台业务人员还需对项目风险管理情况实施持续监控，对项目成立后各种风险信息进行考察、调研、分析和处理。在 C 信托公司，每个前台业务人员都肩负着众多责任和义务，不但要持续拓展、报送、成立新的项目，还要抽出时间应对项目贷后检查，提交存续项目的事后调研报告。再加上 C 信托公司并未制定项目现场检查与非现场检查的制度细则，也未对存续期项目期间报送的管理报告作出明确制度规定，使得项目过程管理事宜分工不明确，监督不到位。造成了项目前期和中后期管理过度集中于业务部门、管理混乱、拖沓、不及时，更无法对存续项目潜在风险作出专业和综合性的预判。
公司经营管理层对项目运作状况、潜在风险等管理事宜无法全面掌握第一手的信息材料，存在严重的因信息失衡导致信托财产受损的风险。当风险发生时，倘若业务部门未能及时向公司报送涉险项目情况，公司管理层则无法及时制定风险处置预案，造成公司不能全面识别其所面临的风险并延误最佳的风险处理时机，对公司和客户带来不确定的损失。
C 信托公司并未建立满足业务发展必须的信息管理系统，项目收益计算与分配、各项数据的统计规整、客户资源库管理、交易对手方信用评级均停留在业务部门人工统计的初级阶段。项目数据库建设的严重滞后也是导致 C 信托公司风险管理信息不对称的重要因素之一。如果企业无法通过信息化手段高效地对海量项目数据库信息进行处理，仅靠人工统计和核算，不但不能及时对风险做出预警、报告、分析、决策、处理，还有可能在风险发生之时造成紧急应对机制的失灵，引发难以预料的系统性风险。
4.1.4 内部风险监督管理不够科学和专业。
C 信托公司项目风险管理监督管理部门主要为业务督察部和业务审计部。业务督察部主要是对项目的事前和事中进行监督检查和提示风险；业务审计部主要是对督查和风险部门提出的风险项目进行会计审计核查。按照公司部门职责规定，业务督察部主要负责开展现场及非现场贷后检查工作，对项目或信托合同约定的抵、质押事项进行核实，对发生的违法违规经营，已经或可能导致损失和影响的事件，及时向合规法律部和风控部报告。审计部门对自营业务和信托业务均有审计核查的权限，可以根据情况随时调阅资料进行例行审查。虽然公司风险监督管理比较严格，但依然不够科学和专业。
第一，项目风险监督排查频率低，排查范围窄，排查力度不够，形式过于表面化。C 信托公司对于存续项目风险监督检查安排还未形成一种制度化的时间安排，部分监督排查都是为了应付监管部门的必要检查。大部分排查也是让前台业务部门提供风险排查表格，按照制式要求填写项目要素。第二，内部风险监督部门精力主要集中在事后的监督检查上，对于风险发生前的监督安排没有做到有效的抽检。比如监督部门经常关注的风险类别为已发生风险或者监管部门提示类风险，而不是将精力放在事前防范上。第三，风险监督部门人员辨识风险的能力有限，专业性有待提高。业务督查和审计部门人员主要精通专业为会计，平时监管材料主要也是交易对手的三大报表。虽然会计报表能够反映一个交易对手的经营情况，但一个风险项目的发生，财务数据往往是最终结果的数据体现，而不是风险发生的缘由体现。管理监督风险不仅需要会计类人才，更需要相关业务行业的综合分析型人才。只有做到学习研究各行业领域消息资料，经过综合分析引发风险的缘由、预知风险发生的概率，才能更好的在风险发生时提前规避。
4.2 公司业务风险管理存在的问题。
4.2.1 业务风险管理水平有待提高。
C 信托公司信托业务重点是投融资类项目，所以作为困扰投融资项目的传统风险类别--信用风险、操作风险、流动性风险和政策风险依然是信托业务风险管理的核心，尤其是交易对手的信用情况更是项目调研的重中之重。C 信托公司通过搜集行业风险案例结合公司内部风险案例，针对常见风险制定了风险管理对策办法。C 信托公司业务投向主要分布在与房地产市场相关的行业，交易对手筛选主要定位在行业中排名靠前（比如排名前一百）的大型地产商或者有大型地产商联保的企业，虽然经过筛选后的企业已经算是行业翘楚，但随着市场经济下行和某些行业政策的影响，C 信托公司踩雷的风险项目也是达到了历史高位，在不敢打破刚性兑付的行业形势下，兑付危机也偶有发生。对公司的经营发展造成了极为不利的影响，同样对股东收益也造成了极大的损失。
从现阶段 C 信托公司的风险管理水平来看，针对信用风险、操作风险、流动性风险、政策风险的事前防御措施与行业其他信托公司相比存在较大的管理差距。主要表现在以下几个方面：
第一、信用风险永远是 C 信托公司最重视的风险之一。首先，从信用风险处理情况来看，C 信托公司缺乏高效的信用风险管理体系，未能从整体的管理层面出发，充分实施对交易对手的授信评级制度，同时，缺乏为信用风险数据提供基础的内部可查信息化数据库。其次，C 信托公司把存续项目风险管理的重任放在经办业务部门的传统做法，不仅导致风险项目管理信用风险发现不及时、不完善，还拖累了业务部门拓展业务的前进步伐，阻碍了信托业务发展的速度。最后，C 信托公司筛选交易对手时没有形成规范的筛选流程，主要是由业务部门根据业务类型和交易对手方行业排名及股东背景进行筛选，然后再采取传统的定性分析为主的方式，主要措施包括还款来源分析、经济效益分析、压力测试及财务数据指标与行业平均水平比较等。
第二、操作风险作为组织结构流程设计的重要因素，未能引起 C 信托公司重视。C信托公司虽然根据制度流程设计，形成看似完整的内部评审、成立及项目期间管理流程，但相关环节缺乏部门间的彼此制衡和相互监督。因数据系统不够完善造成内部评估与审计评价的管控手段缺失，无法对操作风险进行行之有效的管理与督查，未对操作风险可能给项目运营管理造成的影响程度进行专业的、逐期的评价。另外，项目成立时对于签署文件的审核没有形成流程化的管理，仅靠业务部门提供的文件资料进行交易，容易忽视因业务人员素质良莠不齐导致的风险。当因操作管理缺失造成风险事件时，无法在最短期限内制定出降低损失、提升管理的改进策略。
第三、资金流动性作为支撑业务扩张的基石无法及时扩充。C 信托公司虽然一直尽力在说服股东增加股本，但因其是国企，股东增资审批流程复杂多变，增加了增资难度。另外在信托业务募集资金来源和市场投资者的发掘方面，C 信托公司保守设立异地理财中心的做法与其他同行大力激励异地理财中心的做法相比更是显得捉襟见肘，再加上异地理财中心宣传不到位，导致异地理财中心的设立没有起到应有的补短作用、如同虚设。所以流动性风险的潜在存在一直是 C 信托公司业务拓宽的短板。
第四、政策的持续稳定是当下信托公司稳健持续经营的必要条件，尤其是关系到主营业务收入来源的行业政策更是信托行业时刻关注的要件。C 信托公司主动管理型业务过于集中在房地产行业，当下我国房地产行业作为资金密集型的行业，在行情好的时候，项目较为安全，风险基本可控，一旦房地产政策有所转变，商品房销售进度下降，作为资金融出方的信托公司的风险项目个数就会瞬间激增，这将会对信托公司乃至信托行业带来致命的打击。
4.2.2 不良资产管理模式混乱。
C 信托公司对于业务形成的不良资产没有形成统一专业的管理与处置,分布较为扩散。随着近几年 C 信托公司信托业务和主营业务的骤然激增，C 信托公司的不良资产规模增长趋势虽然远低于业务和利润的增长，但是截止到 2016 年年底近 10 个亿的主动管理项目出险，对 C 信托公司的业务扩张仍然起到了一定的制约作用，不良资产的处置和管理也是 C 信托公司急需解决的一块重要业务。C 信托公司对于出险项目的管理和处置仍然处在金融机构处置不良的最原始阶段，主要表现为以下三个方面：
首先，不良资产分部扩散，没有形成统一管理。因为 C 信托公司每个业务部门的业务具有很大的同质性，没有对业务市场进行区域和行业的隔离划分，所以每个业务部门出险的几率和分布基本类似，每个业务部门内部基本都有或大或小的踩雷项目。C 信托公司目前的管理原则就是谁出险谁负责处置风险的主导工作，因此风险项目资料依然存放于出险部门内部。这就导致了风险项目不能集中存放和统一管理的恶性局面。
其次，不良资产处置不专业、没有专人负责。由于 C 信托不良资产处置主力来自于出险业务部门，其他风控合规部门配合，再加上业务人员大部分精力被拓展业务所消耗，这就导致了处置人员的精力不够、时间不足的局面，更谈不上专业，不良资产处置进度亦是拖沓滞后。
再者，资产处置部门没有起到应尽的作用。虽然 C 信托公司也成立了不良资产管理部，但是由于该部门员工大部分来自其他各部门不愿接收的老弱病残，导致该部门人员涣散，专业性极差，风险处置力度疲弱。这也反过来促成了业务部门从不主动把风险项目移送至不良资产管理部的恶性习俗。
4.3 净资本管理与行业龙头的差距。
本文在上一章 C 信托公司风险管理现状的叙述中已经通过图表的形式分析了 C 信托公司当前的净资本风险指标的存在的问题，C 信托公司资产管理规模、经营管理水平和各项净资本风险指标在行业排名基本处于中游水平，下面将通过与信托行业中资产管理规模最大、综合经营实力稳居行业第一的龙头--中信信托的净资本管理状况，具体分析 C 信托公司净资本管理存在的不足之处。
在 2016 年之前两个信托公司的净资本都是缓慢增加的，2016年到 2017 年，净资本开始急速增加，这是因为我国经济的发展以及信托行业所具备的自身优势造成的，信托行业的快速发展使得不同信托公司的净资本都有所增加。与中信信托公司相比较，C 信托公司只是净资本的规模不足，但是其增加趋势与中信信托并无太大差别。所以只从净资本的变化并不能看出 C 信托公司在资本管理方面存在的不足，从而作图比较两公司各业务风险资本之和的变化，如下 4-2 所示。
从图 4-2 可以看出，C 信托公司与中信信托的业务风险资本总量都是呈逐年增长的趋势。在 2016 年之前 C 信托公司的业务风险资本增加趋势比较平缓，而中信信托的业务风险资本增加相对于 C 信托公司而言，其增加速度更加快，这是基于其业务总量比较大所导致的必然现象。但是 2016 年到 2017 年 C 信托公司业务风险资本总量急剧增加，其增加趋势已经超过中信信托，结合上文两者净资本的对比可以发现，两者净资本增速基本相同，但是 C 信托公司业务风险资本的增加速度却高于中信信托公司。并且从两者净资本与业务风险资本总量的比值的变化趋势可以看出，虽然 2016 年，两者的这种比值都是呈现下降趋势的，但是 C 信托公司在 2016 年之后的下降趋势骤然增加，上述这种现象反映出了 C 信托公司在净资本管理方面相比于中信信托这种行业领先者仍然存在差距，其净资本管理水平的发展速度不足以匹配公司业务的快速发展，随着公司业务规模的不断扩大，其发生风险的概率必然随之上升。公司业务总量规模的快速扩大需要C 信托公司不断增强其净资本管理水平。
作图比较 C 信托公司与中信信托公司净资产的变化以及净资本占净资产比例的变化。
相比于中信信托公司，C 信托公司在净资产规模上相差很多，但两者的净资产规模都是呈现逐年增加的趋势。对于净资本与净资产的比值变化，C 信托公司是逐年降低的，而中信信托虽然每年都有波动，但比值变化的总体趋势是有升有降、比值围绕一定值上下变动，从而说明中信信托的净资本管理水平比较合理，使得两者的比值变化总是趋于这一范围。以上情况再次表明，C 信托公司在净资本管理方面与行业领跑者的差距。
通过与信托行业比较强的中信信托在净资本、各项业务风险资本总和以及净资产等方面的对比可以得出，C 信托公司在净资本管理发面仍然具有很大的提升空间。当前我国经济转型的发展以及信托业面临的诸多问题都需要其不断强化净资本管理水平，以适应公司的长远快速发展。
4.4 小结。
在我国宏观经济不断发展的同时，信托行业资产管理规模也不断扩大，相关监管部门不断强化其对信托业的监管力度，信托行业经营粗放，相关专业管理能力无法匹配经营规模不断扩大的问题都需要信托业建立完善的风险管理体系。
信托公司完善风险管理体系是强化其运营风险能力的内在要求。信托公司优化风险与收益匹配的能力决定了其风险运营能力的强弱，而风险运营能力是一个信托公司立身之本，更是同行业竞争的核心，强大的风险运营能力能够使得信托公司获得更多的收益。C 信托公司内控管理体系存在的问题严重制约了公司风险运营能力的强化，弱化了 C 信托公司在同行业中的核心竞争力，不利于公司健康长远发展。
信托公司完善风险管理体系是提升其信托资金收益水平以及拓宽资金募集渠道的重要手段。完善的风险管理体系是信托公司创新信托产品、优化产品结构的基础，存在缺陷的风险管理体系必然会导致信托业务发生风险的概率上升，从而影响信托资金的收益。另外，一个完善的风险管理体系能够增强公司投资者的信心，抑制信誉风险的发生，是信托公司拓宽募集资金渠道的重中之重。C 信托公司在公司业务风险管理上存在的不足会影响公司信托资金的收益水平，不利于公司资金流动性的强化，尤其是在我国资管新规出台以后，刚性兑付被打破，一旦信托资金收益水平超预期下降会影响投资者收益，从而影响公司信誉，不利于公司业务的创新拓展及稳定发展。
突飞猛进、逆势大涨总能带来行业惊喜。2016年的信托市场先扬后抑，但仍有28家信托公司增速超过10%。其中，在7家公司利润总额增速超过50%的公司中，华宝信托、中江信托、民生信托、万向信托、中铁信托的增速甚至超过了90%。
这当中，有的公司利润大增基于原先的基数较低，有的向来是优势公司，但也有创收新挤进行业前十的案例。可谓是老将宝刀不老、后生可畏，信托公司排名更迭变得更加迅速。这些市场的优势者如何创收？各家都使出了浑身解数。
老将不老：开源节流保住江湖地位
2016年，平安信托的利润总额和净利润分列行I第2和第1，同比增长8.08%和22.12%，成为开源节流的典型代表。相比于2016年上半年净利润，平安信托的全年利润数据在下半年有了明显的增长，据悉主要是部分投资收益的兑现和信托业务的持续增长。
不过，平安信托营业支出较2016年减少10亿元，因此带来净利润由31亿元增至38亿元，位居信托公司榜首，这由净利润增速高于利润总额增速中可见一斑。
“2016年营业支出同比下降一方面是通过优化渠道结构、精简组织增效提产，带来运营效率提升从而减少运营费用支出；另一方面是财务费用的节约。”平安信托相关人士提到。
而反观28家利润总额增速超10%的公司，17家2015年排在40名开外，2016年随着创收的增长排名都有所提升。利润表现提升位次最多的华宝信托从第58名一跃至行业第21名。而像安信、中铁这样相对老牌的信托公司在2016年也迸发出了新的活力。
根据中国货币网63家信托公司披露的未经审计的财务数据显示，华宝信托的利润总额由2015年的3.6亿元狂飙至2016年的12亿元，增长率高达239%，是同比增长为最多的公司；中铁信托的利润总额由2015年的9.6亿元狂飙至2016年的18.4亿元，增长率达91%，排名第12；安信信托的利润总额由2015年的23.6亿元狂飙至2016年的41.5亿元，增长率高达76%，排名第3，这些都带动了净利润的相应提升。
尽管2015年曾计提较大的风险拨备，导致华宝信托当年同比利润出现大幅下滑，可能会因此导致基数偏低，但从记者翻看的历史数据来看，12亿的利润总额已经超越了华宝2009年以来每年的数据，成为近年来的新高。而上一次的高峰是在2007、2008年，华宝信托的年利润总额15亿和12.7亿元。
“公司一贯坚持稳健与诚信经营，近三年来业务增长平稳。其中2015年在经济下行及行业环境变化的背景下，本着对股东负责的态度，基于谨慎性原则，按最保守的预期大幅计提了风险拨备，导致2015年公司利润出现下滑。2016年，面对复杂的外部环境，公司在稳健中求创新，各项业务有序推进，收入和利润均保持了稳定增长。”华宝信托方面回复《投资者报》记者采访时表示。
对此业内也表示，计提足够的风险储备也为华宝信托创造了轻装上阵的发展环境。而纵观信托业近几年的财务报表可以发现，像华宝信托这样计提资产减值损失的公司越来越多，计提的规模也逐渐增大。据悉，2016年银监会58号文对于资产减值损失计提也做出了明确要求，多家信托公司2016年年度报表均显示计提了资产减值损失。
根据百瑞信托博士后科研工作站统计，2015年，68家信托公司中有58家计提了资产减值损失，合计116亿元，是2014年的两倍多，但这一情况在2016年已有所改善。
“目前搜集到的63家信托公司财务数据显示，有49家信托公司计提了资产减值损失，合计规模41.7亿元，其中11家公司为资产减值损失转回，金额为1.7亿元，因为金融资产计提的资产减值损失超出实际损失部分是可以转回的；另外38家信托公司为资产减值损失的计提金额为43.4亿元。” 百瑞信托博士后科研工作站研究员陈进表示。
陈进指出2016年资产减值损失的计提力度小于2015年。“原因可能是2015年资本市场的繁荣带来了信托公司自营收入的大幅度增长，进而带动总收入提升，信托公司计提资产减值损失对其净利润不会造成太大的影响。因此，对过去经营发展过程中积累的一些风险问题进行集中处理，避免负重前行，这也是去年许多信托公司总收入排名和净利润排名差别较大的一个原因。”
与此同时，中铁信托和安信信托也向本报记者表示稳中求进的保持传统业务较好的表现和有重点地开发主动管理业务为业务带来了发展。
基数越大，往往突破越难。值得一提的是，作为老牌上市公司，安信信托近年来的效率大大提高。“公司在继续精耕细作传统业务，充分发挥业务团队管理经验的同时，为实现公司的可持续发展，满足不同投资客户的风险偏好，丰富产品类型，还从组织架构、制度保障、绩效考核等方面保障业务转型升级的推进，实现大健康、互联网基础设施、新能源、现代农业、现代物流、智慧城市等多个行业和领域的战略布局。”
据悉，2016年年初安信信托设立固有业务部，加强自有资金流动性管理，在保障流动性的前提下，一改往昔资金运用的单一模式，通过股票自营、流动性管理、金融同业股权投资等实现多元金融格局展业，大幅增加公司交易性金融资产，填补公司长期股权投资的空白。此外在有意识地提升风险控制和评审效率后，安信信托表示公司的财富管理中心也实现了发行总规模、客户数量和平均购买金额等各项指标不同程度的增长。
后生可畏：7家公司利润总额增速超50%
仔细观察后可以发现，“后生可畏”的公司中，南方系信托居多，又以华东和中部地区更甚。例如在利润总额增速超20%的12家公司中，华宝信托、安信信托来自上海，中江信托、中航信托来自江西，万向信托来自浙江，中铁信托来自四川，还有来自湖南的湖南信托。
2016年中江信托利润总额为21.7亿元，同比增长187%，从行业第36名升至第9名，净利润为13.84亿元，同比增长149%，新排名第12。而民生信托利润总额12亿元，同比增长131%，从行业第49名升至第22名，净利润9亿元，同比增长133%，从第51名升至第26名，而据了解今年的民生信托资本市场业务还在继续加码。
“从报表上推测，中江信托营业收入由2015年的13亿元增至27亿元，其中投资收益17.9亿元，投资收益的增加应是主要原因。万向信托主要得益于信托业务收入的增长。”陈进表示。
而随着业绩的爆发，逆势上涨公司自身所擅长的业务领域也受到了更多关注。“中江信托在基础产业领域，民生信托在资本市场领域开拓都比较多。”格上理财研究院王燕娱表示。
作为一家复业不到4年的年轻信托公司，民生信托t更专注于“投资银行管理型金融机构”为战略定位，走了一条不同的道路。2016年民生信托房地产业务、基础设施业务降幅明显，对此民生信托表示在考虑发展方向的问题，认为传统信托行业的三大主要板块地产融资、政信融资、通道业务都已风光不再。
数据显示，2016年民生信托新增业务1589亿元，其中主动管理规模达1231亿元，占比78%。而新增主动管理规模中，投行业务占比12%，资管业务占比10%，资本市场业务占比21%，以上三项占全部新增主动管理业务的43%。另外工商企业业务占比24%，同比增长122%；房地产业务占比6%，同比下降46%；基础设施业务占比2%，同比下降了80%。
而在用益信托资深研究员帅国让看来，逆势大涨的公司当中亦不乏依托强大股东背景并加大创新业务提前布局的，“供给侧结构性改革带来发展新机遇，信托可以利用自身服务实体经济的优势，积极开发并购重组信托、产业链信托；在金融体制改革深化下，资本市场也是信托业未来转型的重要方向，信托公司有望巩固定增、阳光私募信托、打新信托、对冲基金信托、FOF等方面优势，同时加大资产证券化业务的参与度以及国际化业务。”
在帅国让看来，伴随着中国高净值人群财富累积，财富管理市场需求仍较旺盛，信托可以依托灵活的制度优势及专业化管理，实现财富的保值增值。
而民生信托副董事长兼总裁张博也曾多次在公开场合强调，“信托是中国金融行业中最有价值的投行，除了经纪、保荐业务信托不能做，投资、投行、资管、并购、自营等业务信托都可以做而且更具优势。”
不破不立 业务或将回流
不破不立，不尝试不知路在何方，机会总是要留给有准备的人。如果说信托的转型之中迷茫与踌躇总是相伴，那么破茧之后所引发的蝴蝶效应亦是难以预测，起码目前看来，百花齐放的转型路径使信托告别了过去简单粗放的业务模式，开始钻研精耕细作。
在两个月前的中国信托业年会上，银监会主席助理杨家才就信托公司业务分类和商业模式做的主旨讲话，明确提出信托的“八项业务”，要求信托公司根据各自的战略规划、资源禀赋和目标定位，探索差异化、专业化的发展路径，被认为是为未来指明了方向。
“一是加大转型升级力度，集中精力和资源于传统业务改造升级以及创新业务拓展两方面。二是优化收入结构，形成信托、自有两条腿走路格局。”陈进说。
在本次的采访中，不少增长公司向记者表示主动管理类的业务正在上升。据记者了解，2016年安信信托实现手续费收入净额45亿元，占营业收入的86%，比2015年度增加了22亿元。虽然年末公司信托资产总额基本与上年度持平，但主动管理的信托规模达1414亿元，占比60%，比上年度增长了33%，与此同时，公司2016年加权年化信托报酬率也较2015年上升了0.55个百分点，为1.55%。
2016年12月末，安信信托顺利完成非公开发行股票募集资金相关事项，通过再融资，公司总股本又实现飞跃，由年初的17.7亿股增加至20.7亿股，共计募集资金49.73亿元，进一步充实公司资本金，有效提高公司抗风险能力，也改善了资本结构。
采访中，安信信托表示公司将坚持产融结合的经营模式，加速业务结构的优化，提升主动管理能力和直销能力，加快转型升级，增强核心竞争力。华宝信托表示未来将继续在证券、投融资、产融结合、国际业务、信托服4务等专业领域进一步强化和提升，以实现更稳健可持续地长久发展：向内，配合宝武集团的转型发展，推进产业金融服务深度合作；向外，配合国家政策展业国际业务；向新，在自身资源禀赋中稳中求进拓展新业务。
8月6日，华菱钢铁（000932.SZ）资产重组预案修订稿，拟以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券33.34%股权中的等值部分进行置换，置入资产预估值为51.31亿元，置出资产初步作价62.58亿元，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足。
同时，公司拟以非公开发行股份方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权，发行股份购买资产的初步交易作价为85.87亿元。
财信投资主要持有财富证券、湖南信托和吉祥人寿的股权以及其他部分经营所必须的资产和负债。
公开资料显示，财信投资曾于2016年4月《公开发行2016年公司债券募集说明书》，与募集说明书披露的数据相比，本次重组预案中，财信投资披露的财务数据差异超过1亿元。
此外，通过股权转让操作，本次交易完成后，华菱钢铁实际控制人保持不变，但公司主营业务将发生根本性变化，由钢铁加工制造转型为金融与节能发电双主业。
在监管层紧盯“类借壳”重组的背景下，本次交易能否顺利通过审核仍属未知。 财务数据前后不一
根据预案修订稿，2014年，财信投资实现营业收入21.22亿元，归属母公司所有者的净利润为6.87亿元。
2016年4月5日，财信投资曾《公开发行2016年公司债券募集说明书》（下称“16财信债”），拟募集资金20亿元用于偿还公司债务及补充流动资金。
根据募集说明书，2014年财信投资营业收入为20.01亿元，净利润为5.13亿元。与上述财务数据相比，预案修订稿中，财信投资营业收入增加1.21亿元、净利润增加1.74亿元。
具体而言，财信投资主要持有财富证券、湖南信托和吉祥人寿股权。根据预案修订稿，2014年，财富证券资产总计177.5亿元、净资产为31.72亿元、营业收入12.14亿元、净利润4.52亿元。
但在“16财信债”募集说明书第38页，财信投资表示，“2014年度财富证券实现营业收入8.65亿元，净利润4.32亿元”，与“16财信债”披露的财务数据相比，预案修订稿中，财富证券营业收入增加3.49亿元，净利润增加0.2亿元。
令人疑惑的是，根据公开资料，财富证券曾于2015年3月《公开发行2014年公司债券募集说明书》（下称“14财富债”），拟募集资金8亿元用于补充企业运营资金。
根据募集说明书，2014年，财富证券总资产为166.36亿元、净资产为31.72亿元，营业收入为11.95亿元、净利润为4.32亿元。与“14财富债”披露的财务数据相比，预案修订稿中，财富证券总资产增加11.14亿元，净资产无变化；营业收入增加0.19亿元、净利润增加0.2亿元。
同样一家公司在三份资料中披露的财务数据却均不相同，上述差异形成的原因有待上市公司进一步解答。
与前述情况相似，预案修订稿显示，014年，湖南信托资产总计30.47亿元、净资产为24.92亿元，营业收入9.57亿元，净利润5.73亿元。
“16财信债”募集说明书显示，2014年，湖南信托资产总计30.8亿元，净资产为25.11亿元，营业收入为7.43亿元，净利润为5.39亿元。与“16财信债”披露的财务数据相比，预案修订稿中湖南信托总资产减少0.33亿元、净资产减少0.19亿元，但公司营业收入增加2.14亿元，净利润增加0.34亿元。
值得一提的是，根据“16财信债”募集说明书，2014年，吉祥人寿实现的营业收入为7.85亿元，净利润为-1.77亿元。而在预案修订稿中，吉祥人寿2014年的营业收入同为7.85亿元，净利润同为-1.77亿元，数据对比并无差异。 巧避“借壳”成焦点
本次交易过程中，拟收购资产是否构成“重组”是市场和监管部门关注的重点问题之一。
根据证监会的《重组管理办法（征求意见稿）》，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司购买的资产总额、营业收入、净利润、净资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额、营业收入、净利润、资产净额的比例达到100%以上的，或虽未达到前述标准但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的，视为“借壳”。
预案修订稿显示，本次交易之前，华菱钢铁主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢等黑色和有色金属产品的生产与销售；本次交易完成后，华菱钢铁业务范围将变更为金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业公司，公司主营业务发生根本变化。
同时，根据预案修订稿，截至2015年底，华菱钢铁资产净额为72.76亿元，公司净利润为-4064万元。本次交易中，交易标的资产净额及净利润金额占比均已达到上市公司前一会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额及净利润的100%以上，仅从数据指标角度考虑，华菱钢铁本次资产重组已触及“借壳”上市的红线。
但在回复深交所问询函的公告中，华菱钢铁表示，由于本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，因此不构成“重组”上市。
根据预案修订稿，本次交易过程中，上市公司拟通过非公开发行股票方式向华菱控股募集配套资金不超过85亿元，全部用于补充财富投资、湖南信托和吉祥人寿的资本金。
配套融资完成后，华菱控股持有上市公司30.32%股权，成为华菱钢铁第一大股东，本次重组交易对手方之一的财信金控持有上市公司29.27%股权，成为上市公司第二大股东，公司原第一大股东华菱集团持有上市公司股权比例下降至23.39%。
资料显示，华菱控股成立于2010年2月，持有华菱集团97.26%股权，为华菱集团控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东华菱集团及其一致行动人合计持股比例将由59.91%上升至82.99%，湖南省国资委为上市公司实际控制人。
值得关注的是，根据证监会此前的相关规定，上市公司配套募集资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
这意味着，在不考虑配套融资的前提下，本次交易完成后，财信金控将持有上市公司42.01%股权，成为华菱钢铁第一大股东，华菱集团持股比例则由59.91%下降至33.57%，为公司第二大股东。
资料显示，财信金控成立于2015年12月22日，由湖南省人民政府以其持有的财信投资股权出资设立。2016年，湖南省人民政府将其持有的财信投资100%股权作为出资注入财信金控，同年4月财信金控被无偿划入华菱控股。
经此操作，财信投资及财信金控实际控制人均由湖南省人民政府变更为湖南省国资委，而上述操作亦成为监管层关注的焦点。
在资产重组问询函中，深交所指出，2016年4月，财信金控股权由湖南省人民政府无偿划入华菱控股，财信金控在本次交易后（募集配套资金前）将成为上市公司第一大股东，该股权划转事项是否是本次重组的必要组成部分，是否规避重组上市。 盈利前景遭问询
由于本次交易前，华菱钢铁处于经营亏损状态，故本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。对于上市公司中小股东而言，拟收购资产的后续盈利能力更值得关注。
需要投资者注意的是，2016年以来，证券及信托行业整体表现不佳，受证券市场整体波动影响，A股成交量较上年同期大幅萎缩，上市证券及信托公司利润增速均出现负增长。
Wind数据统计显示，2015年，A股上市证券公司归属母公司所有者的净利润平均增长率约为127.35%，2016年1-3月则为-50.45%。
财务数据显示，2015年，财富证券实现净利润9.76亿元，同比增长115.66%；2016年1-3月，公司实现净利润0.95亿元，同比增速为-56.43%。
证券投资信托已成为当今降低证券投资风险，平衡证券市场投资供求关系，进行有效投资，稳定投资收益的一个有效形式。祖国大陆的证券投资信托活动是于1992年以证券投资基金形式出现在证券交易活动之中的，然而，1998年由全国人大常委会第六次会议通过并于1999年7月1日开始实施的《中华人民共和国证券法》，对证券投资基金活动中的各方当事人权利义务关系和证券投资基金事业的运作规则并未作出规定。目前，祖国大陆对证券投资基金设立、募集、各方当事人的权利义务、基金的管理和运作等，主要由国务院证券委员会1997年的《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）进行调整。
在证券投资基金法律关系中，基金管理人是基金资产的实际经营者，所以，如何设定基金管理人（基金经理公司，以下同）的法定义务，或者如何依照法定义务设定其管理和运作基金募集资金的法定准则，达到既有利于投资利益最大化又能最大限度减小投资风险的目的，是十分重要的。它关系到每一个证券投资基金的生存和发展，关系到大众投资者（包括基金受益人，以下同）的投资收益和投资风险等切身利益，关系到整个证券市场的健康发展。值得认真探讨。
二
目前，世界上各国的证券投资信托立法主要采取两种模式设定证券投资信托活动的组织形式：一种是契约型，即以证券投资信托合同为基础连结有关当事人，组织经营证券投资信托；以运用信托财产之证券投资信托事业者（如证券投资基金）为委托人，以投资者为受益人，以受托银行为受托人，三方当事人组成。其中委托人发行证券投资信托受益凭证由投资人购买，并由委托人指示受托人对基金募集到的资金进行保管。另一类是公司型的，即以证券投资为目的成立公司，由该证券投资信托公司以发行股票筹集资金，投资人购买股票而为股东，分担公司证券投资盈亏；公司和股东之间不以信托合同而以公司章程为基础。公司型证券投资信托依规定将其信托资金交由保管机构保管，因此亦同契约型证券投资信托一样有三方当事人。（注：参见赖英照：《证券交易法逐条释义》（第一册），台湾三民书局1987年3月再版，第215页。）这种由公司募集到的信托资金也可以作为一种证券投资基金。由此可见，投资基金在契约型证券投资信托关系中主要是指证券投资信托组织；在公司型证券投资信托关系中主要是指证券投资信托募集的资金。所以一般情况下，证券投资基金既可以指证券投资信托的组织，也可以指从事证券投资信托事业的组织募集的证券投资信托资金。
因为证券投资基金既是证券投资信托的组织形式也是证券投资信托资金，所以，不管是按照传统财产信托法原则建立的由投资人与管理人之间的投资与经营关系，加之由基金托管人与管理人之间的监督保管关系共同所组成的证券投资信托法律关系，还是按照现代信托商业化的法律原则构建的由基金管理人（代表投资人）与基金保管人，三位一体签订一个证券投资信托契约所组成的证券投资信托法律关系，基金管理人始终是证券投资信托基金的实际经营管理人。（注：参见吴弘主编：《证券法论》，上海图书出版公司1998年3月版。）按照财产信托法的基本原则，证券投资信托基金的投资人向基金投资，把资金交给基金管理人经营管理并在相当程度上放弃了对投入资金的所有权和支配权，完全是基于对基金管理人的人格和能力的信任；基金管理人有对投资人和受益人忠实和基于对利益负责的基本责任。各个国家和地区的证券投资信托法律或法规都围绕这两方面设定基金管理人的基本法定义务。从此意义上说，基金管理人的法定义务主要是为了证券投资信托基金投资人（包括受益人）的利益而设定的。
三
按照基金管理人有对基金投资人和受益人忠实的根本要求，基金管理人主要有以下法定义务：
（一）基金管理人的自有资金应与证券投资基金的资金相分离，其管理的第三人的资金也必须与基金的资金相分离。这是保证证券投资信托资金的独立性，督促基金管理人勤勉经营管理证券投资信托资金，便于监督审查基金的资金营运状况，防止基金管理人假基金资金从事不正当活动所必需的。
中国证监会1997年的《〈证券投资基金管理暂行办法〉实施准则（第一号）证券投资基金契约内容与格式（试行）》（以下简称《实施准则》）关于基金管理人义务的第2项中就有“保证所管理的基金资产和管理人的资产相互独立，保证不同基金在资产运作、财务管理等方面相互独立”的规定。我国台湾地区则将此义务同时设定为基金管理人和基金保管人的共同义务。台湾地区1981年、1996年最新修正的《证券投资信托事业管理规则》（以下简称《管理规则》）第23条规定，证券投资事业募集之各证券投资信托基金应有独立之会计，并应依“证管会”文规定作成各种簿册文件。台湾地区1983年、1995年最新修正的《证券投资信托管理办法》（以下简称《管理办法》）第12条第1款、第2款规定，证券投资信托基金应由基金保管机构分别基金帐户独立设帐保管之；基金保管机构应使证券投资信托基金独立于其自有财产之外。香港地区《证券条例》对证券投资信托事业也无具体的规定，香港证监会1990年制定、1995年最新修订的《单位信托及共同基金守则》（以下简称《守则》）对此义务没有规定，而香港《受托人条例》第89条规定：“信托公司以受托人身份收取或持有的所有款项、财产及证券，须经常与公司的款项、财产及证券分开保存及记帐……”
（二）基金管理人不得用自己的资金或者用与其有信托契约关系以外的第三人资金买卖上市公司的股票。基金管理人作为证券投资信托资金的实际经营管理人，如果禁止其用自有资金买卖上市公司的股票，那么，在法律上就设定了其经营管理上的利益应当主要来自于信托契约约定的，从经营运作证券投资基金资金的盈利中提取报酬；基金管理人的主要业务活动应专一为基金服务。基金的资金投资所带来的获利条件或者机会应当属于投资人和受益人所有，非经他们同意，不得为别人所利用。基金管理人必须绝对忠实于投资人和受益人，不但自己不得利用经营基金资金带来的机会为自己牟利，也不得以此为第三人牟利，更不得拿着投资人和受益人支付的报酬为自己或第三人做事。
关于这个法定义务，国务院证券委的《暂行办法》第34条规定的禁止行为中第3项是类似条款，但是其仅规定“禁止基金管理人以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券”，而对基金管理人自有资金买卖证券的问题则无规定。我国台湾地区《管理规则》第9条第1款则规定证券投资基金管理人不得以自有资金从事上市公司股票的买卖，而对基金管理人为基金以外的第三人或用第三人资金以自己名义买卖股票的问题则无规定。香港《守则》则无此方面义务的规定。
（三）不得用证券投资基金的资金买卖与基金有利害关系公司所发行的证券。国务院证券委的《暂行办法》第34条规定的禁止行为中的第12项“将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券”，就是对基金管理人而设定的这项义务；台湾地区《管理办法》第15条第1款第4项和第5项规定，不得对本证券投资信托事业同时经理之各证券投资信托基金为证券交易行为；禁止买卖与本证券投资信托事业有利害关系公司所发行的证券，都是针对基金管理人的义务。（注：根据台湾地区《证券投资信托事业管理规则》第2条规定，证券投资事业是指发行收益凭证募集证券投资信托基金及其运用基金从事证券及其相关商品的投资。）香港《守则》规定，如果管理公司任何董事或高级人员拥有一家公司或组织的任何一种证券的票面价值超过该证券全数已发行的票面总值的0.5％，或管理公司的董事及高级人员合共拥有的该类证券的票面值超逾全数已发行的票面总值的5％，则有关集合投资计划不可投资于该类证券之上。
至于何谓与基金或者基金管理人有利害关系的公司，祖国大陆《暂行办法》没有具体的解释，台湾地区《管理办法》的解释是“持有该基金已发行股份总数5％以上的公司或者指担任基金经理公司董事或监察人的公司”。这种利害关系交易因为大多数是受关联公司控制的，极易损害基金大多数投资人和受益人的利益，当属禁止之列。但是，在少数情况下也有正当的这种关联交易，必须由基金管理人征得基金的受益人和保管人同意后方可进行。
（四）禁止或限制证券投资基金管理人（包括基金管理公司内部关联人员）与其管理的证券投资基金之间进行证券买卖。这是防止基金管理人利用经营投资基金之便利为自己以及与其关联人员，牟取不当利益的根本措施，也是基金管理人必须对基金投资人和受益人忠实的基本要求。
祖国大陆的《暂行办法》及其实施准则中均无此项义务的规定。台湾地区《管理规则》第27条第1款规定：“证券投资信托基金事业之董事、监察人、经理人或其关系人，除经证管会核准外，于证券投资信托事业决定运用证券投资信托基金买卖某种上市、上柜公司股票时起，至证券投资信托基金不再持有该种上市、上柜公司股票时止，不得参与同种股票买卖。”依此规定，基金经理公司之内部人员无法与投资信托基金为股票买卖交易之可能。（注：陈春山：《证券投资信托专论》，台湾五南图书出版公司1997年9月版，第346页。）关于上述“关系人”，该《规则》第8条规定为“股东为自然人者，指其配偶、二亲等以内之血亲及股东本人或配偶为负责人之企业；股东为法人者，指受同一来源控制或具有相互控制关系之法人”。香港《守则》关于对单位信托或共同基金集合投资计划管理的公司一般责任中规定，自行管理计划的董事不可以主事人身份与该计划进行任何交易。并规定，管理公司、投资顾问、该计划的董事或他们的关联人士，如果以主事人身份与该计划交易，必须事先征得受托人／代管人的书面同意。《守则》对“关联人士”的界定是“就一家公司来说，指：（1）直接或间接实益拥有该公司普通股本20％或以上人士或公司，或能够直接或间接行使该公司总投票数10％以上人士或公司；（2）符合（1）款所述其中一项或全部两项规定的人士或公司所控制的人士或公司，或（3）任何与该公司同属一个集团的成员，或（4）任何在（1）、（2）或（3）款所界定的公司及该公司的关联人士的董事或高级人员”。
（五）基金管理人必须亲自经营管理和运作基金的资产。证券投资信托既是信赖关系又是委托关系，按照大陆法系民法委托和信托法的基本原则，基金管理人作为基金投资人投入基金资金的实际掌管人，其有义务亲自运作基金资产，不经基金投资人或保管人同意不得委托其他人运作。
中国证监会《实施准则》关于基金管理人义务的第4项中有“不得委托第三人运作基金资产”的规定。台湾地区的《管理办法》和《管理规则》以及香港《守则》对此义务均无作出规定。
（六）按照法律规定的期限计算由其经营的基金资产的净值并作出公告。这也是基金管理人对基金投资人和受益人忠实与负责的基本要求之一。
中国证监会《实施准则》关于基金管理人义务的第6项中有“按规定计算并公告基金资产净值及基金单位每份资产净值”的规定。并在第19部分关于“基金的信息披露”中规定“封闭式基金资产净值每月至少公告一次，开放式基金资产净值每周至少公告一次”。香港《守则》规定，管理公司对集合投资计划的最新资产净值必须最少每月一次在香港最少一家每日印行的主要报章公布。台湾地区《管理办法》规定，证券投资信托事业应每日公告前一营业日证券投资信托基金每一受益权单位之净资产价值；在国外发行受益凭证募集之证券投资信托基金，得每周公告一次。
四
按照基金管理人必须对基金资产以及基金受益人基于基金资产可获得利益负责的要求，基金管理人主要应当对基金资产的安全和稳定收益尽合理的注意。为此，基金管理人有以下三方面主要法定义务：
（一）遵守用基金资产投资范围和品种的限制。设定这方面法定义务的主要目的就在于确保基金资产的安全系数，最大限度地减少和防范基金的投资风险。这种受限制的投资范围和品种具有较大的风险，于基金资产的安全和平稳获益不利。关于这项义务，祖国大陆《暂行办法》第34条确定的有：禁止从事证券信用交易，禁止以基金资产进行房地产投资，禁止从事可能使基金资产承担无限责任的投资，以及中国证监会规定禁止从事的其他投资行为等义务性规定。香港《守则》规定的禁止集合投资计划提供期权，第7.15条规定的集合投资计划不可投资于任何类别的地产（包括楼宇）或地产权益（包括期权或权利但不包括地产公司的股份），第7.16条规定的不可进行会引致集合投资计划有责任交付价值超过其资产净值10％的证券卖空，第7.19条规定的不可取得任何可能使集合投资计划承担无限责任的资产等内容，就是这方面义务。台湾地区《管理办法》第15条第1款第1项、第3项、第6项规定的“不得投资于未上市、未上柜股票或其他证券投资信托基金之受益凭证”，“不得从事证券信用交易”，“除经受益人请求买回或因证券投资信托基金全部或一部不再存续而收回受益凭证外，不得运用证券投资信托基金买入该基金之受益凭证”等，也是此类义务。
（二）遵守对可能危及到基金资产安全和基金投资人与受益人利益的经营活动的限制。这类义务所限制的主要是一些非投资性的基金管理人运用基金资产行为，以及一些会给基金资产带来较大风险的基金管理人自身经营活动。
祖国大陆《暂行办法》第34条中规定的禁止将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款，禁止基金管理人以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券，禁止基金管理人从事任何形式的证券承销或者从事除国家债券以外的其他证券自营业务，以及《实施准则》关于基金管理人义务的第2项中规定的不谋求对上市公司的控股和直接管理等就是此类义务。香港《守则》第7.18条和第7.22条规定的未经受托人／代管人书面同意不可进行放贷、承担债务、进行担保、背书或直接地为任何人士的责任或债项承担责任，以及集合投资计划不得借进超逾其总资产净值25％的款项；台湾地区《管理办法》第15条第1款第2项规定的“不得为放款或提供担保”和《管理规则》第17条规定的“证券投资信托事业之自有资金不得贷与他人或移作他项用途”，“证券投资信托事业不得为票据之背书或其他保证行为”等均属此类义务。
（三）分散基金投资品种、限制投资比例方面的义务。这类义务主要以分散投资风险、保障基金安全和投资人与受益人利益为要求，规定基金管理人在法律允许的投资品种和投资经营范围内进行投资经营时，应当做到投资品种和具体项目多样化以及保持各项投资与基金资产之间的一定比例。
祖国大陆对此项义务的法律规定主要体现在《暂行办法》第33条对基金投资组合的限制中，即：“1个基金投资于股票、债券的比例不得低于该基金资产总值的80％”，“1个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10％”，“同一基金管理人管理的全部基金持有1家公司发行的证券不得超过该证券的10％”，“1个基金投资于国债的比例，不得低于该基金资产净值的20％”等。
香港《守则》对此类义务规定有多个条款，主要有：集合投资计划如果持有任何单一名发行人发行的证券，则该计划所持有的该等证券的价值，不可超逾该计划的总资产净值10％（第7.1条）；集合投资计划如果持有任何单一名发行人发行的任何类别的证券，则其所持数量不可超逾该类别证券的数量的10％（第7.2条）；集合投资计划如果持有并非在市场上市或挂牌的证券，则其所持有的该等证券的价值，不可超逾该计划的总资产净值15％（第7.3条）；集合投资计划最多可将其总资产净值的30％投资于同一种发行类别的政府及其他公共证券之上（第7.4条）；集合投资计划投资在非用作套期保值的认股权证及期权的价值，不可超逾其总资产净值的15％（第7.6条）；提供证券投资组合的买入期权，以行使价来说，不可超逾集合投资计划的总资产净值的25％（第7.8条）；集合投资计划可以并非为套期保值而订立金融期货合约，但就所有未到期的期货合约来说，该等合约价格的净总值，不论是须付予该计划或由该计划支付，连同该计划所持有的实物商品（包括黄金、白银、白金及其他金条）及以商品为基础的投资（从事商品的生产、加工或贸易的公司的股份除外）的投资的总值，均不可超逾该计划得总资产净值的20％（第7.10条、第7.11条）；集合投资计划如持有其他集合投资计划的单位或股份，其总值不可超逾计划本身的总资产净值的10％（第7.12条）；如果卖空会引致集合投资计划有责任交付价值超逾其总资产净值10％的证券，则不可进行卖空（第7.16条）等等。
五
在基金管理人对基金投资人和受益人忠实信赖方面的具体法定义务中，祖国大陆现行的相关法律规范对“禁止或限制基金管理人及其内部相关人员与其所管理的基金之间进行证券交易”这一义务没有规定，无疑是重大不足。因为在《暂行办法》和《实施准则》的规定中，并不全面禁止基金管理人用自有资金买卖证券，如果在未征得基金受益人和保管人同意的情况下，基金管理人及其内部相关人员与基金之间进行不包括该基金所发行的受益凭证在内的证券买卖，是严重违背财产信托关系中信托财产受益人的基本利益及其对基金管理人的信任授权的。而且祖国大陆目前尚未颁行《财产信托法》，基金管理人的这项义务，在调整证券投资基金活动的法律没有专门规定的情况下，也无法用《财产信托法》中确定的有关受托人基本义务的规定来转引规范。
关于“禁止用证券投资基金的资金买卖与基金有利害关系公司所发行的证券”这一义务，《暂行办法分只将这种“禁止用基金资金投资买卖的证券”限定在“与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券”范围内，是不够全面的。因为除了用基金资金投资买卖与基金托管人或者基金管理人有关联的公司发行的证券，会影响基金和投资人与受益人的利益以外，用基金资金投资买卖那些与基金本体有关联的公司（如对基金投资控股的公司）发行的证券，也同样会影响基金和投资人与受益人的利益。基金管理人同样有义务不得用基金资金投资买卖这种“与基金有利害关系的公司”发行的证券。
至于这种“利害关系”的具体界定标准，祖国大陆的上述两个法规均无规定，在其他的法律法规中也无相应的规定。如此，该项法定义务全无操作性可言。所以，用基金资金来为基金的关联公司、基金托管人或基金管理人的关联公司提拉、接托其发行的股票的二级市场价格，司空见惯，不足为奇。《暂行办法》和《实施准则》的立法效力和形式属于最低一级的，理应是具体的、操作性的定规立制，太空泛、太原则，等于没有规定。
祖国大陆对基金管理人公告基金净资产义务的期限要求是封闭式基金每月至少公告一次、开放式基金至少每周公告一次，这与香港地区的规定比较接近，但是祖国大陆股市的理性程度、监管措施等都没有香港成熟；为增强基金管理人的经营责任以及基金管理人对基金投资人和受益人的忠诚与信赖，基金管理人公告净资产义务的时间限制可以向台湾地区的规定学习，把这一时间限制的要求提得更高一些，开放式基金和封闭式基金均要求每星期最少公告一次基金净资产值。/P>
台湾地区的《管理办法》和《管理规则》制定于二十世纪八十年代初中期，几经修订，日益完善和丰富。有的台湾学者认为《管理办法》和《管理规则》中并未明确规定“禁止基金与基金经理公司之间为证券交易”与“基金经理公司内部相关人员与基金之间为证券交易之禁止”的防范义务，而是从《管理规则》第27条第1款禁止基金经理公司内部关联人员参与基金持有的同种股票的买卖的规定中推导出来的，实属一大不足。（注：参见陈春山：《证券投资信托专论》，台湾五南图书出版公司1997年9月版，第349～350页。）其实，此言有些片面，因为台湾地区《管理规则》第9条第1款已规定证券投资基金经理人不得以自有资金从事上市公司股票之买卖，所以就自然包括了禁止基金经理人与基金之间为上市证券之买卖。
另外，有台湾学者认为，《管理办法》第15条第1款第4项规定的“不得对本证券投资信托事业经理之各证券投资信托基金为证券交易行为”有些绝对，如果基金为应付受益人大笔赎回受益凭证的要求，而另一新设立的基金持股比率过低应买进股票时，这种基金之间相互买卖股票，对两者均有利，如经“证监会”核准，可以相互买卖。（注：参见陈春山：《证券投资信托专论》，台湾五南图书出版公司1997年9月版，第349～350页。）此言有理，对完善台湾地区证券投资基金管理人法定义务有益。
香港《守则》是由香港证监会制定的，虽然不具有像政府首长批准的法例那样的法律效力，但是，该规则是香港证监会根据香港《证券条例》和《受托人条例》等法律制定的，也具有相对的法律约束力；香港证监会对违反《守则》的基金经理公司、基金受托人、基金托管人等，可以取消其从事证券投资信托活动的资格；对行为人同时还违反《证券条例》构成犯罪的，有权提出。在英美法系的规则下，香港《守则》也是香港地区证券法渊源之一。
香港《守则》未将基金管理人必须亲自经营基金资产作为一项法定义务予以规定，是由于英美法系的财产信托法比大陆法系的更强调信托财产的独立性，并依法律和契约由受托人及其人享有权力负担责任，而且不像大陆法系的信托法那样强调信托财产授予人与受托人及其人之间的人身信赖与忠诚关系等因素决定的，如香港《受托人条例》第25条就明确规定受托人无须亲自行事而可委托人行事。而台湾地区《财产信托法》第25条已规定：“受托人应自己处理信托事务。信托行为另有约定或有不得已之事者，得使第三人代为处理。”所以台湾地区在调整证券投资信托的法律中没有规定基金管理人有必须亲自管理基金资产义务，乃无大碍。祖国大陆因为目前尚未颁行《财产信托法》，而且在民商法领域的立法习惯采用大陆法系的原则为多，所以在规范证券投资信托活动的法规中规定这一义务是完全有必要的。
由于祖国大陆《证券法》第68、69、70、183条，香港《证券内幕交易条例》以及台湾地区《证券交易法》第157条（之一）均规定了比较具体的证券内幕交易的防范内容，因此在祖国大陆及其香港和台湾地区有关专项调整证券投资基金的法律中，都没有对“基金管理人内部相关人员买卖其任职的管理人所经营的基金发行的证券”作出限制性义务规定。这并无不妥。如果基金管理人内部的相关人员买卖这种证券不构成“证券内幕交易”，就是没有危害性的，则理所应当不予禁止；如果这种证券交易是利用该基金内幕信息进行的，则应按《证券法》设定的“证券内幕交易”规范进行处理。基金管理人内部相关人员利用其职务之便获得的内幕信息，买卖自己参与管理工作的基金所发行的证券就是《证券法》规定的“证券内幕交易”，并无特殊性的。有些人认为这个现象也是目前调整证券投资基金专门法律的一个比较重要欠缺的观点，笔者认为并不科学和全面。（注：参见陈春山：《证券投资信托专论》，台湾五南图书出版公司1997年9月版，第349～350页。）
六
在证券投资基金管理人应保障和维护基金资产的安全与稳定增值方面的义务中，祖国大陆及其香港和台湾地区的相关法律围绕限制用基金资产的投资范围与品种、限制基金管理人的非投资经营活动、分散基金资产的投资品种与投资比例等方面设定具体的法定义务，既有共同点也有各自的侧重面。
关于“限制基金管理人用基金资产进行的投资范围和品种”这类义务，祖国大陆及其台湾地区都规定有“不得用基金资产从事证券信用交易”；祖国大陆及其香港地区都规定有“不得用基金资产投资房地产和要负无限责任的财产”。台湾地区参照美国的立法还规定有“不得用基金资产投资于未上市证券”、“未经受益人请求或基金本身终止不得用基金资产买入本基金受益凭证”等义务。因为未上市证券兑现困难，不利于资金流动增值，而且基金买入这种证券后总资产净值也不易计算。香港结合《证券条例》允许进行证券期货交易的规定，在《守则》别对“基金本身不可提供期权”及“基金不可进行有义务交付价值超过其资产10％的证券卖空”作了规定，以保证基金本身的稳定。祖国大陆及其台湾地区并不开放证券期货交易，故无须对此作出规定。台湾地区《管理办法》规定的“禁止用基金资产购买未上市证券”义务，值得祖国大陆和香港借鉴。
关于“限制基金管理人从事的非投资性经营活动”这类义务，祖国大陆与港、台都对基金管理人用基金资产从事抵押、担保、放贷、拆借等活动予以禁止；只是香港在原则上禁止的同时尚留有余地，即只要经受托人／代管人书面同意，还是可以进行上述活动的。这是香港地区奉行注重依法保护投资人利益的同时尊重当事人自由意愿的具体表现。
祖国大陆对基金管理人“不得谋求对上市公司的控股和直接管理”的义务，其实已经包括在“限制基金投资比例”方面义务之具体的“禁止同—基金管理人管理的全部基金持有1家上市公司发行的证券不得超过该证券的10％”规定之内了。所以这项原则性义务的规定完全可以取消。
至于祖国大陆《暂行办法》规定的“禁止基金管理人以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券”以及“禁止基金管理人从事任何形式的证券承销或者从事除国家债以外的其他证券自营业务”两项义务，体现了国家对防范基金资产风险的干预和强化管理的原则。这样规定基金管理人的义务也是合适的。
关于基金管理人“分散投资品种、限制投资比例”方面义务，祖国大陆与港、台都围绕一个基金投资于一家公司发行的证券只能占该基金资产总额的一定比例，以及一个基金投资于一家公司发行的证券的总额只能占该公司发行证券总额的一定比例而展开。虽然各自限定的投资最高比例各不相同，但都把投资额限定在占基金自身或者占发行证券的公司所发行证券总额的较低比例上（祖国大陆及其台湾地区较低，平均为10％，香港地区较高一些，为20％左右，投资公共债券可略高些，达30％），以此减少基金资产的投资风险，限制基金管理人谋求对发行证券公司的控股和直接管理。祖国大陆《暂行办法》规定的“1个基金投资于股票、债券的比例不得低于该基金资产总值的80％”及“1个基金投资于国债的比例，不得低于该基金资产净值的20％”两项义务，较适合祖国大陆证券市场和投资基金活动时间短、投资和管理经验不成熟的实际情况。相对而言，台湾地区对这方面义务的规定比较简单，只有关于一基金投资于同一公司的总额占该公司所发行证券总额的比例限制，以及一基金投资于任何一家公司发行的证券的总额占该基金净资产价值的比例限制两项条款。香港地区的这方面规定最为丰富和具体。
七
关键词：信托公司；资产证券化；家族信托；海外资产配置业务
中图分类号：F832.49 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）009-0-02
一、背景
作为我国最早开展资产管理业务的金融机构，信托公司近年来的发展如火如荼。根据信托业协会数据显示，截止2016年9月末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为18.17万亿元。从2011年9月末信托资产规模3.27万亿元至2016年9月末，信托资产规模年均复合增长率为40.9%。但是从2013年起，信托资产规模的增长速度持续下滑，而行业内营业收入和权益报酬率的增速以及年化信托报酬率也在逐年回落。在经营环境和经营业绩都产生前所未有的变化下，信托公司必须深刻认识当前所面临的严峻问题，开创新型业务以提升经营业绩。
二、大资管时代信托业的新型信托业务方向
1.不良资产证券化
受到经济增长乏力的影响，商业银行信贷资产质量将持续承压。而尚未见顶的不良率不断加大银行业的运营压力，因此商业银行的不良资产出表意愿十分迫切。当前，不良资产出表的方式主要有三种：第一种是银行自主核销不良贷款，这不仅程序复杂，而且意味着不良资产的彻底损失；第二种是将不良资产打包出售给资产管理公司，但这种方法具有周期长，折扣高的特点，既要求银行贱价出售不良资产，放弃可能产生的后续收益，又难以满足特殊情况下不良资产紧急出表的要求；第三种是银行将不良资产与其他金融机构对接实现出表。这种方式简单的说，就是银行将不良资产名义上出售给其他金融机构，如信托公司，基金子公司等。金融机构发起资产管理计划募集资金作为不良资产的对价，但实际上银行又作为出资方以名义上投资于资产管理计划的方式将不良资产收益权回购，资产管理计划的收益即不良资产的现金回流，是银行减少的不良资产损失。而其他金融机构作为通道角色收取通道费用帮助银行粉饰报表。但是，2016年8月银监会下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》将使不良资产名义转让的操作空间消失殆尽。不良资产的出表将会更多考虑资产证券化模式。
资产证券化一直被视作信托公司重要的转型方向之一，原因在于不良资产证券化的过程中，商业银行将证券化的资产出售给一个特殊目的载体以达到风险隔离的目的是一个关键步骤。一般来说，SPV有特殊目的信托、特殊目的公司和有限合伙三种模式。在我国现行的法律框架下，只有特殊目的信托模式才能真正实现破产隔离效应，实现减税减负的目的，具有较强的可操作性。因此，信托公司是目前最好的SPV。信托公司有望在不良资产证券化的发展中，采取"大投行+SPV”的模式获取竞争优势。
2.家族信托
据统计，截至2015年中国个人可投资金融资产总额达到113万亿元人民币，较2014年增长32万亿元人民币；高净值人群可投资金融资产总额达到49.7万亿元人民币，可投资金融资产超过600百万元人民币的高净值家庭约207万户，2013至2015年年均复合增长率达到26.1%。当积累的财富已经超过了富裕生活的日常所需时，愈来愈多的高净值人士开始考虑财富的保障和传承。根据贝恩公司《2015中国私人财富报告》显示，近年来随着经济增长持续放缓，财富保障和财富传承成为高净值人群首要和次要的财富目标，而对于超高净值人群而言，财富传承更为重要。超过一半的高净值人士尚未对财富传承做出安排，但是不少高净值人士担忧将大量财富过早而又没有规划地交予子女，将助长子女好逸恶劳的纨绔心态。这种现象催生了财富管理的需求，庞大的高净值群体也意味着财富管理市场巨大的发展潜力。
作为长期以来定位高端资产管理业务的金融机构，信托公司拥有丰富的投资经验和灵活的配资模式，具备抓住初具雏形的财富管理市场发展机遇的良好基础，能够开展家族信托业务满足高净值人群的风险偏好和投资需求。在我国的法律框架下，相比国内另一针对高净值客户服务的金融部门―私人银行而言，家族信托以独有的风险隔离机制实现了财富保障目标的同时，具有独特的财富传承功能。通过设立家族信托，高净值人士可以有效地紧锁股权以避免委托人及受益人离婚或去世产生的财富分配问题和企业控制权纠纷问题，实现财产的安全隔离以避免企业各种风险导致的家庭财富缩水，合理的避税节税以避开高昂的遗产税，确立受益人的受益条件以传承家族理念和防止财富外流。
家族信托业务不仅能够满足高净值客户的需求，也给予了信托公司更多的业绩激励。以2013年平安信托推出的国内首渭易逍磐小捌桨膊聘弧ず璩惺兰蚁盗小蔽例，采用了"年费+超额管理费”的收费模式，年费率为信托资金的1%，年信托收益率高于4.5%以上的部分收取50%作为浮动管理费。对比当前信托公司的固定比率收费模式（主动管理型业务2%左右，被动管理型业务0.1%左右），家族信托业务给予信托公司更高的业绩激励。此外，家族信托能够为信托公司提供稳定的长期资金，解决集合资金信托期限短、成本高的缺陷，能把视角投向长期收益率更高的投资方向。
当前，我国家族信托刚刚起步，限制家族信托的主要因素是法律制度不完善，股权不动产等资产暂时无法过户至信托名下，受托人的道德风险和客户认知能力缺乏，以及金融机构能力欠缺。但是随着财富管理和传承的需求上升，和监管层对信托公司开创新型业务表示积极鼓励的态度，相关法律法规将不断完善，家族信托业务的发展前景将更加广阔。而遗产税开征等预期将进一步加速家族信托业务的发展。
3.海外资产配置业务
自2015年以来在经济增长乏力，国内收益率整体下跌和货币政策持续宽松的多重因素影响下，资产荒开始蔓延。国内可投资资产的质量不断下降和兑付危机逐步增多，以及人民币汇率持续下跌的现象使投资者意识到分散降低投资风险和海外配资的重要性，资产保值增值的需求持续高涨。而在国内资产配置陷入僵局的情况下，资产管理机构纷纷将目光转向海外资产配置业务，境外投资的价值日益凸显。多家信托公司也开始尝试海外资产配置业务，通过申请QDII和QDIE业务资质、设立海外子公司、与境外资产管理机构合作等方式开展境外投资，为客户提供优质的海外资产配置服务。截至2016年9月末，共有20家信托公司获得开展境外业务的相关资质，14家信托公司获批QDII额度，规模合计77.5亿美元。
长远来看，海外资产配置业务对信托公司的发展具有重要意义。资产配置全球化能够有效地分散风险，避开宏观经济下行和政策环境变化，获得稳健的收益，满足客户财富保值增值的需求。以往境内的资产收益率通常高于境外，所以仅有少数投资者处于教育、移民和避险的动机配置了海外资产。而随着中国经济全球化的深入和海外工作、留学和移民人群数量的增加，开阔了投资者的国际视野，境外投资的接受程度也有所提升。2016年底的人民币汇率大幅下滑又进一步弱化了人民币升值的预期，加强了境外投资的需求。同时，海外配资的门槛也在逐步下降，这意味着众多的潜在客户，尚未成型的市场也为信托公司提供了塑造海外资产配置业务品牌的机会。而且与国内的资产管理市场不同，投资者对于境外市场的宏观经济形势、政治环境、法律法规、投资机会和产品风险都不甚了解，无法做出准确判断，因此更为依赖专业机构。相比国内市场多层次的客户类型，境外市场的客户以高净值人群为主，更愿意为资产管理和投资咨询付费。这不仅能够增加信托公司的业绩，更对信托公司的专业性和国际化有所助益。目前制约QDII业务发展的最主要因素是QDII业务的额度限制，根据信托业协会的数据QDII余额仅占信托资产的0.24%，这是明显不合理的。但是在资产配置全球化的大势所趋下，QDII额度必然继续提升，QDII业务的发展空间十分巨大。
三、结语
从2009年开始快速发展至今，信托公司正面临转型的关键关口。信托公司应当拓宽经营范围和业务方向，把握时展的机遇，这才是信托公司在大资管时代激烈竞争中的制胜之道。
参考文献：
[1]袁吉伟.泛资管时代信托业转型发展实践研究：基于28家信托公司样本[J].金融发展研究，2015（7）：51-55.
并不是任何企业都适合实行管理层收购，拟实施MBO的目标公司通常需要满足以下四个基本条件：
(1)目标公司处于成熟产业，有稳定的和可预期的现金流
(2)管理层经验丰富，有长期的行业经历和管理经验
(3)公司存在极大的管理效率提高的空间
(4)企业债务比例较低，有利于利用财务杠杆
对照以上标准，实行MBO的全兴集团和精细集团都属于成熟度较高的行业，公司盈利较为稳定，作为管理者杨肇基和徐建荣有着丰富的行业经历和极高的内部威望，通过MBO实现了国有企业民营化，有利于调动管理者积极性，实现管理效率的提高，而且MBO后企业资产负债率在可接受范围内，如精细集团2002年底总资产4.839亿，负债1.76亿，引入1.25亿的信托贷款负债率为62%。
除了以上四个基本条件外，当地政府对该项目的大力支持也是该计划得以实施和最终获得成功的关键，这是中国特殊的国情所决定的。由于地方政府的支持，一方面降低了收购的成本和收购的政策和法律风险，更重要的是规避了收购后控制权的变更可能丧失的企业享受的政策优惠。从上面两个案例来看，MBO后公司现有的经营环境不仅未发生不利变化，而且争取到了更好的经营环境和政策，从而有利于公司盈利提升，保证MBO的最终成功。
2、注意对管理层融资的财务结构安排
由于MBO的高杠杆性，即主要的资金来源于信托资金，可能出现管理层“空手套白狼”的道德风险，为了督促其行为符合资金投入者的最大利益，必须要求管理层以自有财产与借贷资金混合用于收购，而且自有的出资比例不能太低，以便于信托公司以此超额部分作为风险抵押，具体的比例需要根据双方协商。在精细集团的案例中，管理者投入了1%的资金和其他房产作抵押，较好地规避了可能的道德风险。
应该看到，两个案例都采取了贷款的方式来为MBO提供资金。采取这一方式具有特殊性：由于采取贷款的方式，其贷款利率受到贷款利率浮动的限制，这意味着资金提供者的收益不可能很高（两个案例的贷款利率只能定为5.56%和6%）。尽管两个案例都通过较高的股权超额抵押（超额抵押率全兴和精细分别为54%和50%）来降低了项目的风险，实现了风险和收益的匹配，但对于其他追逐高风险高收益的项目而言，这种单一的债权融资方式会导致不能弥补MBO的高风险。在这种情况下应该采取贷款和股权投资混合融资的方式，在具体操作中可以要求管理层在完成收购后以收购价将部分股权转让给信托公司，当达到预定的收益率后，再由管理层按照一定的溢价回购。在这一过程中，信托公司对目标公司的未来盈利性和成长性的筛选至关重要。
3、注意根据目标公司的净资产收益率选择合适的融资期限
信托计划的期限通常与信托公司对目标公司的融资期限是匹配的，而对目标公司的融资期限取决于MBO后目标公司的经营状况，公司的净资产收益率成了关键的指标，只有净资产收益率大于借款成本的公司才能偿还贷款本息，保证MBO最终的实现。在精细集团案例中，其2002年的净资产收益率为30%，MBO后在假设效率提高使得净资产收益率得以大幅提高的前提下，足以应付6%的利息，并通过分红实现偿还贷款本金和信托收益。
但是该信托贷款偿还方案期限只有3年，这意味着未来三年集团每年的分红利润要达到4916.7万元，已经超过了2002年3780万元的总的利润额，这对每年的经营业绩形成了巨大的压力，不容半点闪失。
实际上，在设计MBO信托时，应该根据不同公司的预期净资产收益率和贷款利率，测算合适的融资期限，在满足目标公司按时偿还所融资金的本息的同时，应该留下一定的回旋余地，以避免非预料的经营波动产生的经营压力对公司整体的偿付能力产生负面影响。从贷款利率调整和融资期限调整的比较来看，融资期限的调整能够最大限度的为公司的经营提供这一安全范围。例如：一个信托计划，贷款利率为5%，偿还方式为到期一次偿还本金，偿还来源于股东肌息分配（不考虑所得税的影响）。从下表可以看出，在确定的期限下，贷款利息的变动对净资产收益率的变动非常小，而在确定的贷款利率下，投资期限的变化对净资产收益率的变化影响非常大。这说明信托设计时，必须依赖目标公司的预期净资产收益率选择合适的融资期限，保证融资方案不对收购后目标公司的正常经营产生太大的压力，通常一个信托计划的期限在5-7年比较合适，既有利于降低资金提供者面临风险的期限，也不会影响公司的正常经营。
公开募集的MBO资金信托计划基本情况汇总
项目名称
资金规模 期限 预期收益率 融资方式
风险控制
衡平信托
1、股权超额抵
“全兴MBO
2.7亿
3
4%
贷款
押
项目”
2、本金分期偿
还
苏州信托
1、股权超额抵
“精细化
1.25亿
3
5%
贷款
押
工MBO项目”
2、管理层以自
有财产购买一部
分信托
内容摘要：本文借鉴巴塞尔新资本协议下的全面风险管理理念，指出我国信托公司主动进行风险管理的必要性，并得出结论，提出我国信托公司进行全面风险管理的思路。
关键词：信托 全面风险管理 巴塞尔协议 金融监管 影子银行
巴塞尔新资本协议下的全面风险管理理念
（一）全面风险管理ERM理念
全面风险管理思想包括ERM、TRM、GRM等几种理念，而其中ERM理念为理论界和实践中广为接受。ERM是由美国著名的发起组织委员会（The Committee of Sponsoring Organization，COSO）提出的。2004年COSO委员会颁布《企业风险管理：整合框架》（Enterprise risk Management： Integrated Framework，简称ERM），标志着全面风险管理框架的正式确立。
ERM将全面风险管理视为一个从企业战略目标制定到实现的全方位多角度风险管理过程。ERM分为三个维度：第一维度是企业的四大目标，即战略目标、经营目标、报告目标和合规目标；第二维度是全面风险管理构成的八个要素，即内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息交流、风险监控；第三维度是企业的四个层级，即整个企业、职能部门、分支机构、业务单元。三个维度构成一个立体风险管理框架：企业的四个层级要坚持同样的四个目标；每个层级都必须按照要素进行风险管理，而风险管理要素服务于企业的四大目标。
（二）巴塞尔新资本协议下的全面风险管理框架
首先明确风险覆盖范围，将信用风险（Credit Risk）、市场风险（Market Risk）与操作风险（Operational Risk）纳入资本监管的范畴，并假定其它各类风险已以隐性的方式包括在内；其次系统化风险管理过程，给定了以上风险的多种计量方法，并明确提出了运用其方法对各类风险暴露进行风险识别、计量、控制等的一般规则、实施程序 、具体要求、操作工具等。第三，对风险管理设定了更规范的监管标准和市场约束，提出了监督检查的四项主要原则以及具体问题等，并针对市场纪律设定了信息及风险披露的要求与原则等。
信托业在我国金融体系中的系统重要性
金融稳定委员会FSB将系统重要性金融机构SIFIs定义为：由于规模、复杂度与系统相关度，其无序破产将对更广范围内金融体系与经济活动造成严重干扰的公司。目前中国信托业已进入了快速发展的黄金时期，在应对次贷危机的冲击下，仍取得了年增长60%以上的好成绩。据用益信托统计，截至2010年10月，全国信托公司管理的信托资产合计30103.71亿元，与2004年末2102亿元的信托资产规模相比，在不到六年的时间里增长近15倍。与此同时，今年前三季度，实现利润总额76亿元。行业人均利润134万元，在全国金融业中处于较高水平。信托资产规模在2005-2010年间连续六年实现了不低于30%的增长，以最低31%的复合增长率进行预测，到2015年信托业管理资产规模将超过10万亿人民币。随着信托资产规模的快速增长，信托业已成为金融行业重要的支柱之一（见图1、2、3）。
我国信托公司的影子银行特征及蕴含风险
次贷危机以后影子银行的系统性风险成为国际金融监管的重要内容，对比影子银行体系的典型特点与业务风险，我国信托业在业务模式与风险特征等方面具有与影子银行体系的相似性。影子银行体系的典型特点在于以证券化产品及复杂金融工具为手段、以垂直分工及媒介链条为传导网络、以高杠杆与高风险为运营模式，形成与传统银行平行的信用媒介体系，推动信用媒介模式从“零售并持有”转变为“创造并批发”。因此在快速扩张的同时，也积聚了巨大的业务风险：
第一，影子银行的信用媒介工具是证券化产品，其复杂的结构化融资技术加剧信息不对称，容易导致道德风险和逆向选择。数量化金融模型的运用使得投资者难以准确评估金融产品的内在价值与风险，高度依赖于信用评级机构的信用评级结果，而信用评级机构与投资者及发行人之间存在着信息不对称，偏高的信用评级结果吸引了投资者的非理性追捧，导致风险的累积，加剧市场的脆弱性。第二，表外融资业务。传统银行体系通过资产打包证券化及出售给影子银行体系，将信用风险、利率风险转移到表外，表外融资虽然规避了传统银行体系下的金融监管，并将相关的违约风险与流动性风险进行了转移与分担，但是在整个金融体系范围内风险并没有化解与消减，当影子银行体系的系统重要性不断增强时，信用委托链条不断扩张和延伸，信息不对称也使高度数量化金融模型的基础假设条件变得十分脆弱，影子银行体系在证券化过程中隐藏的信用风险被快速地、无限地放大。更为关键的是，由于表外融资链条中的每个专业化分工机构都相信风险已经从自己的资产负债表中转移出去，微观风险在形式上得以转移与化解，影子银行体系在证券化过程中隐藏的信用风险被快速放大，系统性风险变得更具隐蔽性；第三，高杠杆率运营。基于Fama-French（1991，1993 and 1995）基础上的多因素数量化资产定价模型，影子银行将其长期头寸与短期头寸进行资产组合，并高度杠杆化其头存以攫取高额利润。影子银行高杠杆运营的动机一方面迫于自有资本金的压力，另一方面来自于监管缺失及攫取利润的原动力，高杠杆率的风险在于其放大器的作用，尤其在金融市场下行过程中，去杠杆化的被动选择会导致金融危机的自我实现；第四，影子银行体系存在难以克服的期限错配，容易导致流动性风险或危机。在影子银行体系媒介过程中，高风险的长期贷款被转化为信用风险化解的短期货币化工具，对于整个金融体系而言，信用的期限结构发生了改变，并产生了影子银行体系的期限错配。如果市场出现不稳定因素，那么投资银行、对冲基金和私募基金等影子金融机构就出现了类似商业银行的“挤兑”，而此时的影子银行并无法将其长期资产立即变现，就出现了流动性严重不足的局面。影子银行在出现了“挤兑”和去杠杆化之后，由于影子银行具有系统重要性，可能就产生了系统性的流动性危机；第五，场外交易形式。影子银行所设计的产品结构复杂，采用分散的场外交易方式进行交易，金融合约的签署只有交易双方自行掌握，无须向政府或第三方公开，不仅不受政府监管，也缺乏市场和行业自律。由于产品与交易的风险缺乏或没有足够的信息披露，监管部门无法有效统计、控制和降低其中所蕴含的风险。
我国现阶段虽然由于金融约束的存在，各类金融机构创新工具严重不足，影子银行体系的链条没有明显形成，但是信托公司在与银行体系进行分工协作的过程中，已经具备了影子银行的雏形特征：在信用媒介作用方面，信托公司是我国非银行金融体系中的一个重要部分，相对于金融体系中的其他机构，信托公司在信贷方面具有独一无二的制度优势，在基础设施融资、房地产投融资、企业投融资等领域中肩负起了越来越重要的传统商业银行应发挥的融资作用。信托是实体经济与资金提供者之间重要的信用媒介，信托公司尤其是大型信托公司已经成为具有系统重要性的金融机构。
银行转移信用风险的压力通常来自于加强金融体系稳定性的监管目标，银行与非银行金融机构之间进行信用风险转移的稳定性效应要优于银行之间的信用风险转移效应，因此，银行出于信用风险主动管理的动因以及信贷规模调控的需要，具有将信贷资产转移出表的内在动力，同时，信托公司利用自己独有的信托制度优势，大力开展银信合作业务符合其自身快速成长的需要。近年来银信合作业务已经在信托整体业务规模中占据了最高份额。将信贷资产打包转移出表，由信托公司将信贷资产进行证券化后批发给投资者，正是影子银行业务的典型特点。
在资产证券化与类资产证券化业务方面，虽然受金融约束限制，我国金融市场中资产证券化产品链条短、结构简单，但是信托公司在资产证券化结构安排中扮演着不可或缺的破产隔离角色；在信贷资产转让、间接银团、银信合作理财等类资产证券化业务市场中，信托公司在金融市场中发行的信托产品具备越来越多的结构化特征；在表外融资业务上，商业银行借助信托渠道将大量信贷资产转移表外，虽然规避了信贷规模控制，有利于满足资本充足率的监管要求，但是由于信托公司只起到平台作用，信贷资产的管理与风险承担仍在银行，另一方面银行在证券化结构中往往提供隐性支持，存留的相关风险由显性转为隐性，信托公司虽为银行系统提供了风险转移和风险分担的通道，但是剥离于表外的资产并没有风险化解，转移给信托的风险以更隐蔽的形式游离于监管之外。
在高杠杆运营模式上，我国信托公司的自有资本金很少，但是近年来管理资产规模却迅猛扩张。中银国际分析报告中称，截止到2010年中期，中国信托公司的净资产值达到1090.5亿，根据净资本管理办法，估计净资本为873亿左右，而截至2010年中期的信托总资产为3.04万亿，平均杠杆率高达30倍以上；在金融监管方面，虽然信托公司和信托业务处于金融监管范围内，但是信托产品的发行与交易则采取场外交易形式进行，对信托产品的信息披露要求较低，因此由于信息披露不足导致的信托业微观风险时有发生。
国际金融监管新趋势以及我国信托业风险监管新动向
（一）危机后的巴塞尔新资本协议及国际金融监管新趋势
第一，加强资本监管，扩大风险覆盖范围以捕捉关键风险；第二，提高流动性标准，建立全球新的稳健流动性风险度量、监管标准，同时制定相应的基准和度量方法以利于推动跨境银行之间的标准一致性。第三，强化风险监管，尤其是提高金融机构的治理水平和风险管理文化建设。巴塞尔委员会指出危机揭示了风险管理体系的不足，而其根本原因在于金融机构的治理架构和风控文化，因此委员会将关注金融机构的治理与风险管理，捕捉表外风险暴露和证券化活动风险，以提供更好的风险管理激励机制。第四，增加透明度。在第三支柱市场纪律中规定了一系列信息披露要求，以使市场参与者通过资本、风险暴露、风险评估等信息衡量金融机构的资本充足率，尤其是资产证券化、表外融资、交易活动中的风险暴露情况。
国际金融监管改革除了强调全球监管合作外，还呈现如下特征：一是在宏观方面，系统性风险控制和宏观审慎监管成为监管改革的重中之重，金融监管范围更加全面，具有系统重要性的金融机构、市场和工具均被纳入监管范畴，对具有系统重要性的金融机构提出资本充足率、杠杆限制、交易限制、信息披露、定期检查及报告等更高的风险管理要求；二是在微观方面，继续强化微观审慎监管。改变以往过度依赖市场调节的理念，重新强调金融监管的重要性，从资本监管、流动性监管、全面风险管理、信息披露、薪酬机制等方面提高监管标准；三是在市场建设方面，强化对资产证券化市场和场外衍生品市场的统一集中管理。
（二）《净资本管理办法》体现出我国信托业风险监管新动向
次贷危机后银监会针对信托业可能潜在的风险，出台了一系列的监管措施，对银信理财合作、房地产信托、信政合作、结构化信托等业务设定了更高的监管要求。2010年8月24日颁布《净资本管理办法》及相应的风险资本系数调整表。该办法对净资本、风险资本、风险控制指标、监督检查等作了明确规定：首先，对信托公司设定了净资本不得低于2亿元的准入门槛，且应当持续符合两项风险控制指标，即净资本不得低于各项风险资本之和的100%，且不得低于净资产的40%。其次，明确了风险资本的计算方式并确定了风险资本系数。根据风险资本调整表，单一类信托业务（不含银信理财合作业务）中的事务类信托风险系数最低为0.30%，集合类信托业务（不含银信理财合作业务）和银监发（2010）72号文之后的银信理财合作业务中的融资类信托业务所对应的风险系数最高，其中房地产类融资3%，其他融资类业务2%。最后，要求信托公司制定并实施净资本管理规划，并制定了监督与检查具体办法，同时对整改提出了明确要求。
《信托公司净资本管理办法》是对信托业的风险管理具有重大意义的举措，形式上的意义在于，对信托公司提出了资本充足率的要求，并将净资本与净资产、风险资本、各类业务余额、风险系数挂钩，使信托业务受到杠杆率的约束。本质上的意义则在于，监管层顺应全球金融监管趋势，防范信托业系统性风险，在弥补以往监管层监管工具缺乏的同时，推动信托公司全面风险管理体系建设，营造稳健、具备持续抗风险能力的信托业市场环境。
以全面风险管理理念建设信托公司风险控制体系
（一）信托公司全面风险管理的整体框架
信托公司全面风险管理的整体框架应包括风险管理目标、风险管理范畴、风险管理制度、风险管理过程、风险管理工具等五方面。梳理信托公司风险管理范畴，进行全面风险管理的制度和过程设计，运用风险管理工具，对风险进行有效的识别、度量与控制，从而实现公司各类风险的系统、有效、连续控制，并最终服务于公司全面风险管理目标实现。
（二）信托公司全面风险管理的目标设定
由单一风险管理向复合风险管理转变；由事后被动风险管理向事前主动风险管理转变；由分头管理向全过程管理转变；由定性分析向定性定量分析相结合转变。
（三）信托公司全面风险管理的制度保障
制度保障包括机构设置、职能设定、规章制度、信息系统等几方面。机构与职能设置是全面风险管理的组织制度保障。全面风险管理的机构至少应该涵盖三个层面：上层包括董事会、高官层及风控委员会，中层包括各个职能部门，下层包括各个业务单元及相关个人；规章制度是全面风险管理的法律制度保障，国家政策法规以及信托公司自身的规章制度可以规范风险管理操作过程，指导信托公司的日常风险管理工作；信息系统的建立是全面风险管理的技术制度保障，完善的信息系统为各个风险管理环节提供所需的信息存储、采集与处理等技术平台支持，从而为风险管理的全过程搭建信息技术平台。
（四）信托公司全面风险管理的风险范畴
信托公司全面风险范畴是对信托公司经营活动中可能遭受损失的不确定性因素进行的抽象和总结。风险范畴对信托公司在经营管理中所面临的风险种类进行定义并划分，从而框定风险管理对象，确定各类风险的本质特征，并以此为基础进行风险分析和管理。
（五）信托公司全面风险管理的过程
全面风险管理过程是指为实现既定风险管理战略目标，对风险识别、度量、控制和报告等行为进行系统化及流程化管理的系统。风险识别是指运用风险识别指标与模型确认各项业务中所面临的风险及来源，并初步评估风险程度；风险度量是在风险识别的基础上，对风险进行定量测量并给出详细评价；风险控制是在度量的基础上，做出风险处理决策并采取相应措施，确保风险控制在可以承受的水平之内；风险报告是指将风险信息纵向报送和横向传递给相关管理部门，以使其了解信托公司所面临的风险状况。
（六）信托公司全面风险管理的工具
信用风险管理工具：风险度量多采用标准法、IRB初级法、IRB高级法；通过压力测试、VaR、DD模型、KMV、Credit Metrics、Credit Risk+、Credit Portfolio View System等模型进行风险分析报告；市场风险管理工具：风险度量方法主要有标准法、现金流缺口模型、久期缺口模型、凸度模型、VaR模型等风险分析报告的模型主要有情景分析、压力测试、敏感性分析；操作风险管理工具：风险识别方法有标准法、内部计算法、历史经验法；整体风险度量方法有情景分析、主观方法、分析方法、基础指标法、标准法、内部计算法；流动性风险管理工具：流动性风险度量方法有资金结构法、流动性指示器法、缺口分析法、现金流量法、流动性指数法等。
结论
综上所述，信托公司立足于稳定健康发展，一方面要主动进行风险管理，适应监管的需要；另一方面要在净资本管理新规下积极进行业务调整，由粗放型业务模式向内涵型业务模式转变，深化信托产品创新与信托业务多元化，在政策约束的压力下激发出更大的生机。监管层面不仅要从微观方面，如信托公司的净资本管理、业务风险提示等方面进行微观审慎监管，更应该本着宏观审慎监管的原则，从信托的整体市场层面进行制度创新，如建设信托产品集中交易系统，将有可能增加信息透明度、提高交易效率、防范信托业整体风险，有利于金融监管与信托业整体规范。
参考文献：
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6.邢成.后危机时代中国信托业的政策环境与发展趋势.中国金融，2010（6）
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