炒股之前，早料到喜忧必定交互掺杂，已做好心理准备。然而，近些年来却愈感失落，特别是去年，疲软的股市当头给我一记闷棍。
中国证券投资者保护基金公司2011年度证券投资者综合调查结果显示，受2011年以来A股震荡下行的格局影响，A股股民投资收益状况明显不佳，亏损人数比例竟高占77. 94%。当然，笔者也是其中一员，不过与笔者同事肖工比起来，已算“幸运”——他账户亏损超过16%，对每月还在还房贷的他造成不小的打击。
股市不尽如人意的结果就是投资者慢慢离场。中国证券登记结算公司统计数据显示，截至今年4月，国内5600万自然人持仓的账户中，50万元以下的账户占比高达97. 6%，A股自然人账户持股市值超过1000万元的只有18804户，而在2010年底这一数据是23323户。
这意味着在过去的一年零四个月里，A股有4519个千万级账户消失了，占比近20%。
作为监管层和投资者没有一个不希望市场走好。中国A股历来长熊短牛，为何会造成这种情况？作为一个小散户，笔者想说说自己的感受。
一是垃圾股太多，劣币驱逐良币。大量的ST股票和即将ST的股票充斥市场，该退市的不退市，投机氛围甚浓，给投资环境造成恶劣影响。
二是分红率过低。大量的“铁公鸡”公司盛行，对投资者一毛不拔。腾讯证券对上市公司历年的分红情况调查显示，有496家上市公司连续三年以上不分红。这还不算什么，因为还有连续9年不分红的公司，这个数目高达107家！
三是新股发行价过高，给二级市场造成过大压力。2011年4月初至2012年3月27日，一级市场共发行 229 只新股，其中处在破发状态之下的就有102只，接近50%。从破发的比例来看，最高达到 52%。中国石油都不知何时能重回发行价，更别说高高在上的48元开盘价。最近的经济形势又不太稳定，对股票市场更是雪上加霜。
“我之所以愿意向你透露内幕，一个重要原因是，我过手的境外资金最终的来源地是亚洲某个经济大国的几家对冲基金。”张先生显然带有一点民族情绪。
“我见过一次外方操盘手打开股票账户交易的壮观情景，电脑同时打开几百个账户，自动匹配买卖数量，就像电影《骇客帝国》里数字流动的样子，数字唰唰地变化。”张先生绘声绘色讲述的同时，点开一个商营业部的股东账户名单，数个股东账户身份证号码随之闪出。
引人注意的是，这些身份证中有4个均显示为1986年出生，而且都来自于河南某市。当记者指出，同一个商营业部有同一个地区多位持有几十甚至上百万市值股票的21岁股民，是不是太“巧合”时，张先生连声表示“太没技术含量了，估计是商直接拿某个学校学生的身份证复印件开的户，回头调整一下，不能太明显了”。
张先生是江苏一家金融机构主管经济业务的负责人，目前，已成功地操作了十几亿美元的境外资金入境再进入股市，并因此在2006年赚的盆满钵满。
在保证不透露相关公司信息的条件下，记者了解了这家金融机构在2006年的“主营业务”――张先生向记者独家披露了十几亿美元外资“潜入”中国股市路线图。
7亿美元入境“惊心动魄”
张先生说，最难的一次操作发生在2006年3月。外方要求在一个月内将7亿美元安全入境，并进入国内近千个股东账户。
“只有这种级别的投资基金才会有如此魄力。”张先生现在回想起这7亿美元进入股市时境外操盘手的操作，还心有余悸。
如果按外商投资的办法操作这笔资金入境，时间上来不及。张先生说，他只有选择走贸易和地下钱庄这两条成本最高的资金入境途径。
走贸易途径，基本方法就是用虚高价格出口商品，获取差价。例如将国内价值1元的东西以100元价格卖到国外，这样等于有99元的境外资金进入了国内。
同张先生所在的金融机构相关联的十几家企业，在2006年4月向境外基金在境外的公司出售了交易总额达到5亿美元的刺绣、雕刻等低关税或无关税的商品。
“一切都是有办法‘搞定’的”。张先生告诉记者，走贸易渠道很麻烦，首先是1元的东西卖100元必须保证没有人追究。同时为保证资金安全，5亿美元需要很多笔不同的贸易来分散完成，这必然牵涉太多的进出口贸易公司。事实上境外50万美元进入国内肯定要受到有关部门的监控，我们必须将资金过几次手才能保证脱离监管部门监控。
“尽管我们的律师忙得要死，尽管一个月内做完5亿美元入境已是奇迹，但在客户需求面前我们有时还不够专业，需要求助更为专业的人士。”张先生笑言。
走贸易渠道正好一个月，更快的方式当然是求助于办理境外资金入境更“专业”的地下钱庄。7亿美元中的两亿美元就是通过地下钱庄进入国内，最快的一笔2000万美元在开始运作的第6天就进入张先生指定的国内账户，最慢的也在第3周入账。
“地下钱庄的优势太明显了。”张先生不无羡慕地告诉记者，最快的一笔2000万美元的资金入境，事实上根本没有资金进出过国境。张先生解释道，国内有等值于2000万美元的资金要借助地下钱庄出境，地下钱庄在国外以2000万美元做抵押担保，国内人民币出境方在确认担保有效后，国内这笔等值于2000万美元的资金通过洗钱手段，直接打入张先生指定的账户。同样境外基金的2000万美元也最终打入国内出境资金指定的海外银行账户。
2006年3月，上证指数从2005年6月的998点上涨至1300点附近盘整，当时国内股市空头气氛极浓，而7亿美元在此时几乎是每一笔款进入股东账户就在两个交易日内满仓。
“资金不过境，地下钱庄用两个2000万美元做担保，一周不到的时间赚了两个6%的佣金，还有换汇时10个点的点差。”张先生觉得6%的佣金是资本市场里资金过境很高的价格，但是相对当时急需资金入市的迫切程度而言，还是物有所值。
真是做一行爱一行。张先生笑言，为外资做入境业务至今，肚子里装了一大堆国内愿意配合做假贸易的外贸公司，对外资进账可以“宽以相待”的银行分行、支行，对外商投资审查不严，甚至包庇的经济开发区等。
外资“借道”入市
境外机构最看重、最需要的是，国内机构能够帮助境外资金入境再入股市的渠道。
张先生所在的机构前几年由于股市低迷，公司业务始终未见起色，然而这家机构在业界多年的打拼使之具备了直接与海外大型机构对话的平台。
“我进入江苏这家机构唯一的目的，是帮助境外资金寻找一个安全、高效的进入国内股市的渠道，严格地说，我是整合境外对冲基金和国内金融机构资源的操盘人。”具有海外背景的张先生这样定义自己的角色。
“尽管监管很严，但我们总有各种各样的办法让境外基金进入中国股市。”张先生表示。进入中国资本市场，获取和分享其增长的潜力已经成为全世界金融机构的共识，加上2005年底中国股权分置改革成功以及人民币升值等因素，掌控1.2万亿美元的国际对冲基金，自然不惜代价地快步进入中国资本市场。2005年年底，随着境外资金进入中国股市的速度日渐加快，在海外的张先生看到了这一商机而加入这家江苏的机构。
“我之所以愿意向你透露内幕，一个重要原因是，我过手的境外资金最终的来源地是亚洲某个经济大国的几家对冲基金。”张先生显然带有一点民族情绪。
据张先生介绍，以前境外资金大多借道香港入境，而目前借道台湾进入中国内地的比例在提高。理论上说张先生是在将台湾的资金引入内地。江苏省数量庞大的台资企业成了张先生主要的境外资金入境“蓄洪池”。
2005年第四季度至今，张先生一个主要工作是找到那些不愿意全额打入国内注册资金的台商企业。
首期投资额经常是小于注册资本金的，因此国外企业将注册资金全额打入国内独资企业是不上算的，这样就出现了境外资金入境的“漏洞”。注册资金空缺部分由境外基金出资，而该笔资金进入国内后，在支付必要的入境成本，再支付给企业1%至2%的费用后，通过该台商企业与国内公司设立的合资子公司或孙公司分流出来，就可以合法地进入股市。
境外基金也会在海外注册公司，然后在中国设立独资企业，这样更便于资金的进入。然而在国内设立外资公司是需要报外经委等监管部门审批，成本虽然较低，但操作难度大，而且时间不好掌控。但“这是境外基金必然采用的途径之一，出了一次性入境的资金量可以很大以外，更主要的是考虑到通过贸易方式接纳其他境外资金，以及为未来资金出境留下一个自己可以控制的出口。”张先生点出了境外基金的“近虑”和“远忧”。
“巧合随时会出现，资金入境还能赚钱你信不信？”张先生说，他操作过一个经典案例，一个号称是极有资金实力的台商，凭着一张真实的来自台湾的长期采购合同，在某省注册了一家公司，主营高岭上的开采并精选后出口业务。由于当地政府太渴求外商投资了，在没有一分钱入境的情况下，这家空壳公司取得了包括开采许可证在内的所有手续。
张先生的4000万美元摇身一变成了这家空壳公司的注册资本金。该台商凭着那张来自台湾的长期采购合同，从银行获得贷款正式启动了高岭上项目，而张先生的4000万美元也在几个来回的资金划转后，带着10%的年借款利率进入了股市。
“只要当地政府招商引资的需求强烈，我们就有办法将资金弄进国内。”张先生不无得意地对记者说。
不是做庄个股而是要做庄A股
买入，全是买入、满仓，还是满仓，拉升，一直拉升。张先生对这十几亿美元看多中国股市的操作方式十分迷惑。2006年中国股市尽管不断被唱空，但其快速上涨的势头没有过多的“犹豫”。显然目前在中国股市的境外资金大有来头，资金量巨大，而且行动如事前商量好的一致。
2006年上证指数从1100点涨至记者截稿前的2847点，事实证明上述亚洲某经济大国的基金操作完全正确。张先生向记者展示了他办公室放着的以麻袋来计数的股票交割单，十几亿美元投资在2006年赚了一倍。
记者随意打开一个麻袋，拿出一卷交割单：这是一个股东账户里包括工商银行在内的3只权重股在4个月内的交易记录，在某些时间段买卖甚至频繁到以分钟计算。
“十几亿美元分布在3000多个公司和个人股东账号里，单单为这十几亿美元的资金配置账号，就是一个偌大的工程。”张先生向记者透露，有太多的小型商处在濒临“死亡”的境地，这些小商为了生存，乐意为客户提供所需的任何“服务”。“因此我的商合作伙伴大多是中小型商或者新商。”张先生对记者说。
“尽管我时刻了解这十几亿美元的动向，但我没有做老鼠仓跟庄。”但当张先生明白境外基金操作思路时已经为时太晚。“以前进入国内股市的资金都叫游资，现在应该改口了，这才是顶级的正规军。”张先生告诉记者，境外资金入市初期，张先生发现其所买股票品种和当时QFⅡ（合格的境外机构投资者）投资品种惊人的相似，张先生起初以为他接触的境外基金的投资理念与QFⅡ一样，以价值投资为主，同时“押宝”于人民币升值，当时并没有看出丝毫做庄某只个股的意图。
然而随着时间推移，这十几亿美元逐渐向数十只超级大盘股靠拢，更可怕的是随着股指快速升高，每到市场多空，双方分歧加大的关键时刻，上述境外基金来回倒仓拉升大盘股的迹象就越来越明显。
“老外绝对不是简单的来中国赚一笔钱就走，否则仅这十几亿美元在中国股市不敢、也不可能去拉升大盘指标股，他们是有计划、有目的的。”张先生告诉接着，“这家境外基金在工商银行股价3.4元上市首日开始大量买入，在此后数日连续买入。开始我以外买工商银行股票是赌人民币升值，没想到这家基金居然在工商银行股价接近4元时开始对倒拉升股价，每天总成交额都在20亿元以上，直到一举将股价推过4元一线。”此时张先生才恍然大悟。
“工商银行股价每上一个台阶都是出乎市场意料的，关键时刻这家境外基金就开始对倒拉升股价，我计算过，至少有5家同样规模的基金一起对倒，才能保证股价如此快速地上升。”张先生确信工商银行的股价是被这些境外基金们“力挺”上去的。
“尽管有消息说，为了挤压股市泡沫，国内机构在有关部门的‘关照’下纷纷开始抛售工商银行，但是我这里看到外资非但没有减持工商银行，还略有增持。”张先生在记者截稿前对记者如是说。
“以股抵债”是指上市公司以其控股股东（母公司）“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为解决缺乏现金清偿能力的控股股东占用上市公司资金的问题提供了现实选择的途径。对于上市公司来说，“以股抵债”是一种特殊的股份回购行为。但是这种回购行为有其自身的特点：第一，它是一种对特定对象的回购；第二，这种回购并非是上市公司主动和自愿的行为，而是在母公司不能偿还欠款情况下的被迫举动。
“以股抵债”是上市公司与其母公司之间进行的一种特殊的债务重组行为。“以股抵债”实际上就是母公司（债务人）转让非现金资产（所持有上市公司的股份）给上市公司（债权人）以清偿债务。但是，这种情况下的债务重组伴随的是上市公司股本的减少。
二、回购定价是“以股抵债”会计处理的核心
上市公司的股票有流通股和非流通股之分，流通股的价格根据二级市场的价格确定，而非流通股的价格一般参照每股净资产确定。所以，在不损害小股东利益的情况下如何以每股净资产为基础，综合考虑股票的变现能力、未来盈利能力等因素，合理确定“以股抵债”股票的回购价格，是“以股抵债”的关键环节，也是“以股抵债”能否被市场接受或操作能否成功的关键因素之一。“以股抵债”股票的回购价格应在考虑每股净资产的基础上按“质”来决定减持价格。可以设想，如果有很好发展前景和成长性的减持股票上市流通，定价相对高于每股净资产，市场也许能认同，但如果是连年亏损甚至面临破产的上市公司的减持股票，“股转债”还照样按每股净资产来定价，流通股股东又怎么能接受？笔者个人的看法是，定价应以每股净资产为中轴，根据上市公司经营状况和发展前景上下浮动，以中介机构的评估为依据，再通过公司董事会表决确定。
三、上市公司的会计处理方法
对于上市公司来说，“以股抵债”既是一种债务重组行为，也是一种股份回购行为。因此，上市公司应该按抵偿债务的金额，贷记“其他应收款”或“应收账款”科目；根据股份回购的账务处理要求，按回购股份的面值，借记“股本”科目，按股票发行时原计入资本公积的溢价部分，借记“资本公积-股本溢价”科目，回购价格超过上述冲减“股本”及“资本公积-股本溢价”科目的部分，应依次借记“盈余公积”、“利润分配-未分配利润”等科目；按抵偿债务金额大于股份所代表净资产的部分，借记“营业外支出-债务重组损失”科目，或者按抵偿债务金额小于股份所代表净资产的部分，贷记“资本公积-其他资本公积”科目。
从一般意义上来说，上市公司应该将收到的资金占用费记入“财务费用”或“利息收入”科目，但从“以股抵债”业务的情况来看，这样做并不合理。首先，资金占用费是母公司以上市公司股票的形式支付的，并非支付现金，上市公司的资产没有增加，负债也没有减少。这种情况下，资金占用费计入收入或冲减费用并不适宜。其次，与“以股抵债”的目的相违背。“以股抵债”是为了解决控股股东占用上市公司资金的问题，保护中小投资者的利益，而资金占用费是控股股东因占用上市公司资金而对其他投资者造成损害的一种补偿，应该由全体投资者共同享有。最后，如果资金占用费计入损益，则会给上市公司与控股股东联手操纵利润留下空间，不利于保护中小投资者的利益和促进股市的健康发展。所以笔者认为，上市公司应将收到的资金占用费记入“资本公积-其他资本公积”科目。
四、母公司的会计处理方法
对于母公司来说，“以股抵债”是一种债务重组行为，把抵偿债务金额大于股份所代表净资产的部分，看成是上市公司对母公司的一种“捐赠”；把抵偿债务金额小于股份所代表净资产的部分，看成是母公司对上市公司的一种“捐赠”。母公司应按所抵偿债务的金额，借记“其他应付款”或“应付账款”科目，按所减少的上市公司股份的账面价值，贷记“长期股权投资”科目；按抵偿债务金额大于股份所代表净资产的部分，贷记“资本公积-其他资本公积”科目，或者按抵偿债务金额小于股份所代表净资产的部分，借记“营业外支出-债务重组损失”科目。支付的资金占用费，计入财务费用。
调查还发现，乐山电力的潜在大股东交大创新形同空壳，而神秘人物骆宝程的出现更显出“乐山电力风波”背后的波诡云谲。
三亿元担保涉嫌违规
3月26日，鹏城会计师事务所进场审计的当天，乐山电力控股子公司为他人提供2500万元担保公告。这是一笔从没有公告过的担保，而引人注目的是被担保方正是乐山电力目前的国有股托管方、乐山电力的重组方——四川省交大创新投资有限公司（以下简称交大创新）。奇怪的是，公告称：“本项担保系公司近日担保清理中知悉”。而乐山电力的董事会成员中，除了董事长刘虎廷外，都不知道该笔担保。
据知情人士透露，乐山电力的违规担保与信息披露远非如此，从1995年以来的大量违规事件将浮出水面，其中不乏高管人员违规行为。
《证券市场周刊》得到的材料显示，乐山电力涉嫌违规担保与违规信息披露所涉及资金高达3.16亿元。其中，乐山电力为股东信都投资建设从1997年12月8日开始到1999年11月15日两年时间里，连续6次分别在中国投资银行、工商银行等5家银行提供了5300万元的担保。而乐山电力只公告了1999年11月15日最后一笔900万担保中的100万元。而乐山电力为其控股的大岷水电公司提供的两笔1.366亿元担保中的5840万元已经被乐山市商业银行、农业银行乐山市分行起诉，但是也未见公告。
当本刊记者向乐山电力董事长刘虎廷求证这16笔由其签名担保，而未披露的担保的时候，刘虎廷异常激动：“不可能的呀，我们该披露的已经全部披露。”刘虎廷拿出一份贷款卡编码为5105010000010626的银行信息咨询系统查询结果表，其中显示的却没有这些担保。但是这些有刘虎廷签名、盖有乐山电力大红公章的担保协议及贷款证明，难道是假的？
在刘虎廷提供的查询结果中，记者注意到，此前被指已经暗中掌控乐山电力的乐山立事达实业有限公司（下称立事达）也找到乐山电力进行了3笔共计2000万元的担保，这些担保也没有披露。刘虎廷解释，为立事达控股的乐山市一中外国语实验学校提供的3笔担保都没有做成，所以不需要公告。奇怪的是，为什么刘虎廷自己出示的人民银行的查询又显示2000万元已经贷出？
2000万元贷款发放银行农业银行乐山市分行直属支行信贷管理部的负责人告诉记者：“由于外国语学校工程已经开工，所以钱已经贷出，由于提供担保的乐山电力在银行规定的期限内始终不公告，我们实在没有办法，只有更换了担保主体（日前，担保方已变更为立事达）。”至于乐山电力为什么不公告，刘虎廷没有任何解释。
而乐山电力董事谢和敬、夏润和在向原成都证管办呈报的《乐山电力第五届董事会第八次临时会议情况反映》中称，乐山电力现有的担保不仅数额大，并且已出现和将出现的损失也很大，关于外国语学校的担保，议案反对较多，最后由董事张小波提议，董事长刘虎廷归纳意见决定，议案不予表决，待请示成都证管办，上海交易所后再表决。
乐山市国资局局长、乐山电力董事张小波对此感到很震惊：“这些担保我怎么都不知道？如果是事实，乐山电力高管层的胆子也太大了。”而让张小波觉得不可思议的是，对立事达的担保董事会召开了几次会议都没有通过，怎么能担保呢，农行担保在换担保主体前证明担保已经形成事实。
张小波于4月9日下午向乐山市政府作了紧急汇报。据了解，乐山市政府已经要求刘虎廷对担保事宜做出解释。张小波现在担心的是，如果这些担保均被证实，对乐山电力来说将是致命的打击。
交大创新真相
有知情人透露，从2001年开始，乐山电力就开始沦为利益方的交易筹码。
2001年10月10日，交大创新与乐山市国资局签订了两个协议，一个是交大创新重组乐山市商业银行，一个是受让乐山电力5300万股国有股。据了解，交大创新是由西南交通大学（占60%的股份）和广州中乙投资有限公司（占40%的股份）于2001年8月23日共同发起成立。交大创新接手乐山电力股权后，一时间乐山电力被誉为“四川高校第一股”。可是此后交大创新的第一大股东在悄无声息中由西南交大变为了中乙投资，西南交大在交大创新逐步收缩，由持股60%到40%然后再到现在的20%
据了解，2002年4月，露露集团就开始与乐山市政府接触，2002年9月，露露集团进入交大创新，从而接受乐山电力的重组。但是，2002年乐山电力的盈利反而由2001年的2653万元变成54.6万元。乐山电力的内部人士质疑，交大创新重组乐山电力从一开始就是一场不公正的交易。
一位原中乙投资派到四川来的知情人士透露，原中乙投资的董事长黄木松一直与露露广州投资有限公司进行合作，尤其是代为销售露露，而黄木松的北方彩印场专门为露露提供彩印业务，黄木松与露露集团总经理魏继平关系非同寻常。到了2001年，黄木松得到一位曾经在广州银行界有一定影响的人物吕伟东，吕伟东曾经与西南交大深圳公司有一定往来，吕伟东建议黄木松到四川与西南交大联手发展事业。
知情人士透露，当时黄木松根本没有多少钱拿出来到四川发展业务，靠吕伟东的银行关系，黄木松找到了露露集团，请求露露集团为其在银行担保。靠银行贷款，中乙投资决定与西南交大成立交大创新，当时约定，西南交大只享有不出钱的干股，中乙投资可以打着西南交大的名义进行寻找项目。由于承德与乐山两个城市关系很好，乐山市多次邀请承德的大企业到乐山投资，作为连带责任担保的露露集团希望能借中乙投资的桥梁打开西南市场，所以中乙投资将目标锁定在乐山。
当时乐山市商业银行由于负债高达98%，乐山市有领导提出，要重组上市公司，前提就是要接手商业银行。据知情人士称，当时乐山市政府提出，只要重组商业银行成功，就将四川金顶（资讯 行情 论坛）（600678）的国有股进行转让，但是露露集团对水泥企业不很了解，担心中乙投资的钱投进去会泥牛入海，于是乐山电力成了中乙投资重组乐山市商业银行的交换条件。交大创新进入乐山电力后，西南交大按照约定，逐步退出西南交大，中乙投资成为乐山电力的实际控制人。
交大创新进入乐山电力的第二年，曾经积极主导乐山电力重组的乐山市某领导调离乐山市，交大创新的重组也就陷入僵局。因银行贷款到期，黄木松无力偿还贷款，露露集团接手中乙投资股权，成为乐山电力的潜在控制人。虽然露露集团一直积极寻求重组途径，但是乐山市国资局的局长张小波坚持认为，至今交大创新没有按照股权转让合同约定，给乐山市国有资产经营管理公司一分钱的股权转让款，按照约定，乐山市国资局有权解除股权转让合同。而国资局也在2004年年初给交大创新发了一个关于取消股权转让的公函，但是由于重组过程中，双方在法律上存在一定分歧，所以现在还在协商。
4月5日，露露集团与乐山市政府在成都召开了第三次磋商会议，而出席此次会议的阵容可谓豪华，乐山市委副书记何正修与乐山市3个市长参与了磋商，会上提出：“面对现实，友好协商，妥善处理遗留问题。”张小波表示，关于乐山电力的重组，不再是以年计算，而是以月计算，很快将有一个结果。
乐山市政府有内部人士对露露集团重组乐山电力的前景并不看好：“现在四川省有关部门还没有判定乐山电力第二大股东眉山市资产经营有限公司向成都燕宇房地产开发有限公司出让其持有的2037万股国家股（占总股本8.17%），完全有可能打乱露露集团的计划，使乐山市伤失对乐山电力的控制权。”
神秘的幕后人
而《证券市场周刊》在乐山调查发现，一个神秘的幕后人正密切注视乐山电力。
从去年年底到今年年初，三家法人股东相继将乐山电力股权转让，占公司总股本的22.73%.有媒体曾认为，三家受让股权的公司背后其实是立事达。作为立事达董事长的叶刚称有些事情现在不好讲。
叶刚到底有什么不好讲呢？4月8日上午9点30分左右，乐山电力办公室主任贺隆春将记者带到号称为澳大利亚上市公司CEO骆宝程下榻的乐山市金海棠宾馆。骆宝程对乐山电力的情况了如指掌，在将近一个小时时间里，骆宝程不断给记者分析交大创新的资本来源，露露集团的真实目的，每次触及到立事达的时候，骆宝程都会打断记者的问话：“我们现在应该把目光聚集到交大创新的资本链条上来，只有这样才能看清楚乐山电力股权之争背后的真相。”
骆宝程到底与乐山电力有什么关系？据骆宝程自己介绍，他是重庆渝澳建材有限责任公司的董事长，2003年8月18日重庆渝澳在澳大利亚借壳AGA特种玻璃上市，以中国西部国际控股公司名义，募集大约720万元人民币，成为重庆首家海外借壳的上市公司。虽然西部国际的第一大股东并不是重庆渝澳，而是英国贝维国际股份公司，但是骆宝程告诉记者，贝维国际的实际控制人就是重庆渝澳，而自己也持有西部国际700万股，占11.43%.
西部国际借壳后就增发了新股，骆宝程称，现在该公司总股本达到66亿股，股价已经摸高到0.2澳元，公司目前正在德勤会计师事务所的策划下，准备增发4000万股。而骆宝程计划2004年再在新加坡推出一家上市公司。偌大一个上市公司，忙于增发新股的骆宝程居然有时间到乐山关心乐山电力的股权之争？
关键词：学生理财；投资
中图分类号：F83文献标识码：A文章编号：1672-3198（2013）08-0106-02
1引言
俗话说“吃不穷，穿不穷，算计不到一世穷”！经历了上次的金融海啸，不少人的财富都缩了水，我们不得不重新审视自己的消费状况和财务状况。19世纪，英国人口学家和政治经济学家托马斯·罗伯特·马尔萨斯在消费理论发展史上第一次提出了“有效消费”概念。到20世纪，学者们根据对消费所持态度分为自由主义和批判两种研究路线。21世纪，美国的Melanie Wallendorf教授认为，加强教育机构与家庭之间的合作，使家长参与大学消费教育、理财教育的进程，会使大学的金融教育更有效有力。作为社会的特殊消费群体，80、90后的学生对生活质量和消费观念都已经发生改变，理财已经不是工薪阶层的专有名词，它在学生之中也掀起一股热潮。本文通过对百名大学生进行调查分析其消费情况，提出建议并试着制定了一套属于学生自己的理财方式。
2 问卷调查情况
为了解大学生消费水平和财务状况，笔者对武汉某高校一百名大学生进行调查，其中有61%的学生每月花费在800元以上，70%以上的学生都有多余生活费，90%以上的学生都认为有必要进行个人理财，但是只有8%的学生有记账的习惯，43%的学生参与过一些诸如存款、炒股、炒基、投保之类的理财活动。
调查结果表明，就武汉市的整体消费水平来说，对于高校学生，每月800元的花费不算少。百名学生中接近一半的学生吃比穿和玩的花费要少，消费结构不合理。学生之中普遍存在攀比心理，有39%的学生看到别人买新东西不仅羡慕还会去买。从调查来看高校学生的普遍财务状况是每月略有结余，基本无负债、无投资，具有一定的流动性。从财务状况本身来看，没有太多负担和压力，财务安全性尚好，基本能够支持自己的学习和生活。但对于多数学生来说，财务状况能够反映出大学生在节约意识、储蓄意识及投资意识上的一些问题，虽然大部分学生支持个人理财的观点，但普遍只是嘴上说说却没有实际行动。而在进行理财的学生中以定期存款的理财方式占绝大多数。
3正确对待大学生理财
尽管学生还未拥有独立的经济能力，却是一个独立的消费群体，调查中的学生大都打过工或独立赚过钱，但却没有对其合理规划。不少高校学生都将时间和金钱浪费在游戏、逛街、恋爱上，当然不是说不能游戏、不能逛街、不能谈恋爱，只是笔者认为应该适时适事，适可而止。理财是一件长见识、扩眼界、增财富的益事。比如炒股，先不说学生该不该炒股，就说有些学生挥霍金钱去游戏人生、打扮自己，倒不如在课余时间结合自己所学知识去投资，一方面关注经济形势，一方面巩固课堂知识，一方面增长课外见识，一方面培养心理素质，有可能的话还会给自己添一笔小财富。虽然股市风险较大，可是随着我国市场经济和经济体制的不断发展和完善，高校学生在不耽误学业的情况下来点经济实践活动未尝不可。而且，在股市上，没有绝对的高价，也没有绝对的低价，所谓“高价卖出，低价买入”，都是相对而言的。股价随时都会变化，所谓最高价，只是昙花一现而已。所谓最低价，也不会只有一瞬间，只有放平心态，再加上学校和家庭的正确引导，学生才能从实践中学到在课堂上所学不到的。
现在不少高校都组织模拟炒股大赛和理财交流会等活动，从一定程度上也说明学生理财在逐渐被社会广泛认可，被学校重视。总之，高校学生在不影响学习的情况下，进行适当的投资理财活动是可行的。
4建议
现在高校学生以80、90后为主力军，不管从行为还是思想上都与前代人大相径庭，他们都是在温室里长大的，既有追求新事物的好奇心，又不太经得起诱惑和打击，作为其中的一员，笔者认为社会应对高校学生理财积极引导，而从自身也该提高心理素质和专业知识。下面就介绍几种适合学生的理财方式。
4.1记账
有些学生会说，“我连基本生活费都不够，哪来多余的钱去理？所以没必要学着理财”，非也！其实最有效最原始的理财是从记账开始的，它是把花销控制在合理水平的前提，也是理财中很重要的一部分。可很多高校学生觉得记账是家庭主妇才干的事，麻烦，难以坚持，没有多大意义，而且已经out了。许多理财专家都说理财源于记账，关键是记的同时进行分析规划，是一个统筹管理的过程，并不是记记就完了。在这里，笔者结合亲身经历介绍一些记账技巧：首先要有独立的记账本，每次消费和得到的钱要详细入账，注明买的东西和金额，买东西养成要发票的习惯，这是月末汇总的凭证，也方便月末分析。不能因为花的多就不记，有人刚开始会记，但往往“不忍心”继续下去，可是也正因为如此才有必要记账！其次，记账要分类，重点记录“大宗消费”，比如，超市、商场、下馆子，并在月末总结次数和金额，长此以往，会自然而然地减少购物次数，节省不必要的开支，并养成有目的的购物习惯。最后，月末汇总分析是关键，不仅要看支出，还要看有没有收入，比如打工、奖学金之类的。并且根据平常索取的发票和各种单据对账，总结该月的合理消费和不合理消费，从而对下月支出进行预算，合理优化消费结构。
说到记账就不得不说预算。要做到合理消费，把钱用在刀刃上，光简单加总、总结还不够，还要规划下月支出，笔者认为支出跟风险一样，也可以分为系统支出和非系统支出，所谓系统支出就是不能被意识行为影响的，必须消费的那部分支出，比如基本生活费、学费、医药费等，对应的非系统支出就是支不支出不影响基本生活的那部分支出，如烟酒、逛街血拼、零食、网游等。对于非系统支出进行合理规划是理财中控制消费的关键，如何规划呢？笔者建议，刨去每月必须生活费，再留一些防止意外支出的钱，其余全部存定期或者投资，绝对不轻易向同学借钱，同时让同学监督自己如果借钱买无关紧要的东西绝对不借，“逼”自己合理消费。
现在也有一种网络记账也很适合学生，能使学生拥有一个免费的秘密网上账本，它包括批量增加新账目、设置预算、生成图表等功能，还能导出Excel或Word长期保存。
4.2定期存款
在学生中，定期存款是最常用也是最稳定的的理财方式。工薪阶层每月工资零存整取与活期储蓄，一年下来利息相差2倍之多！算一笔账，现在的活期存款年利率为0.36%，三个月定期存款为1.71%，先拿出三个月的基本生活费，其它全存三个月定期，比如说是2000元，则：
活期利息=2000*（0.36%/12*3）=1.8
定期利息=2000*（1.71%12*3）=8.6
可以看出三个月的定期与活期利息相差近7元，看似很少，但是时间长了也是不小的数目。三个月到期后根据收入支出情况和对账本的分析总结，进行再分配，如有剩余继续存三月定期。按最简单的计算，如果每学期（6个月）能多留500元，现行存款利率不变，根据年金终值得出四年后终值：
活期本息和=500*{[（1+0.36%/2）8-1]/（0.36%/2）}=500*（S/A，0.36%/2，8）=4025.3
半年定期本息和=500*（S/A，1.98%，8）=4291.5
显而易见，定期要比活期存下来的钱多得多，所谓钱生钱利滚利就是这样了。而且，笔者建议，存钱之前应该关注宏观经济形势：经济景气时，存三个月的定期，到期再存三个月，如此循环，因为此时国家可能会提高利率、控制通货膨胀；有经济衰退的迹象时，存一年或更长定期，因为随着经济的衰退，国家有可能降低利率刺激消费。
4.3股票
现在的炒股大军中，学生也占到一定的比例。股票每日波动在10%以内，风险有一定控制，入市没有过高限制，虽然这部分人中经济管理类的学生占大多数，但真正了解股票的其实还是少数，也就是说，大部分炒股的学生都是凭直觉行事，民间叫做草根炒股法，实质就是跟风、凭直觉，虽然通过买卖股票可以得到运用知识、积累信息、增加财富的好处，可股票毕竟具有一定风险，可能会损失，会占用时间，影响学习。学生炒股重在体验其流程，参与投资理财，在一定程度上市值得肯定的，但是投资一定要有度，不能奢望自己快速致富，不能抱着“一定要赚钱”的想法。
笔者认为，先学知识后实践，观念树立尤显重要。学生炒股的资金大多数都是来自父母，所以不少学生都抱着一定要赚钱的想法，听取一些小道消息或是股评，但是这是炒股的大忌！每个股民都有自己买股票的风格，不少股民尤其是学生股民买股票往往凭感觉，有的甚至不知道公司主营业务是什么就鲁莽交易。对于学生来说因为主要任务是学习，没有过多的时间去关注股市信息，因此，在这里介绍一下适合学生的快速选股方法：（1）找热点，即根据政策预计行业、地域等板块的未来发展性，这就需要每天抽出一些时间看新闻，关注最新的新闻报道和国家政策，比如最近各国不断对华在不同行业出台贸易保护政策，油价上调，年底可能取消房贷7折，北方暴雪导致菜价上调等，这些政策面得消息与有关板块的走势是密不可分的。（2）选自选股，在前一步骤选的热点板块中依靠公司和交易所的公开信息或是权威的研究报告判断股票质量，重点研究公司基本面，不要急于买入，先跟盘一段时间，等熟悉股性，再等好的介入点模拟买入几只。建议学生在投资组合中还是多关注行业的龙头企业，如果有老大，最好不选老二，因为这些企业大多都是国有控股，实际控制人是国家或各地国资委，在涨跌上比较有规律性，一般波动也比较小，而一些中小企业虽然可能在短期行情很好，涨势很猛，但是波动率（股票报酬率变动的标准差）大，风险高。（3）对模拟买入的几只股票进一步筛选，主要从行业、主力大单实力、技术、基本面四方面关注研究。其中技术分析对学生来说有些复杂费时间，虽然技术分析进行证券买卖的见效快，获得利益的周期短，但是它考虑问题的范围相对较窄，对市场长远的趋势不能进行有益判断，若想要进行周期较长的分析必须依靠别的因素。
要知道在股市上，没有人能永远卖到最高价，该入市时就入市，该出手时便出手。会买只是小徒弟，会卖才是大师傅，卖出很难，难就难在如何戒贪之上，贪多一点就成贫。许多学生由于赚钱心切，都想买在底部，卖在顶部，可是人人都想的美事，还轮得到你吗？所以说该卖就卖，炒股的人都不傻，偏偏不少人把别人当成傻子，不断的追高，不停地捂着，死守不放，总想在股价见顶时卖出，总以为会有傻子接最后一棒，可是只有接棒的骨头还有肉可啃时才可能卖得出去的，否则，被砸伤的只有自已。风险与收益总是正成比的，这是股市的恒定规律，但有的人偏偏只认得收益，不识得风险，人一旦贪心作怪，便会进入思维盲点，全无风险意识了。
4.4基金、国债
如果是经济管理类的学生在不影响学习的情况下可以适当涉足股票市场，但如果是其他专业学生或是相对保守、对数字不太敏感的学生，笔者不建议选择需要知识与基础的投资领域，可以投资一些风格比较稳健的开放式基金或国债。另外，每月结余部分如果比较稳定可以考虑进行基金定投，这样也可以达到强制储蓄的目的，定投的品种可以选择股票型基金或指数型基金，以积少成多。基金相对股票比较稳定，但是也有些基金经理人为了满足个人利益套取基民资金而建老鼠仓，他们利用自身融资的优势，从社会融入大量资金坐庄拉升股票，再将个人资金卖出，赚个钵满盆满，而且不少国内外学者都通过实证研究发现不少基金经理人有投机行为。因此，对于有资本有专业知识的高校学生来说，拿钱让别人炒股不如自己亲身体验来得实在。希望越大失望越大，买基金和国债的理财方式重在稳定，它不可能像股票一样有高回报，但是与股票一样基金也需要见好就收，不能太贪心！
5结论
理财对每个高校学生来说都具有重要的现实意义，目前学生大都没有财务独立，更没有稳定的收入来源，学生理财的首要原则应该是勤俭节约，在支出方面要严格管理，投资方面要冷静理性；慎用最好不用信用卡，笔者认为，信用卡容易助长人们养成不良消费习惯，先买东西后付钱的方式暂时还不太适合中国人，更别说是学生了，学生还款能力低，信用卡债务一旦无法偿还对学习和生活都有很大影响；学生为巩固课堂知识、积累投资经验，尝试进行投资，这个出发点是不错的，但是在投资钱一定要做好准备，一定要以专业知识为基础，摆正心态，期货和现货交易最好不要涉足！坚持稳健策略，不能急功近利；理财不是赚钱，不是有些学生想的那样一劳永逸的，而是树立科学合理的观念，让自己的财富合理化，必须付出长期的努力和极大的耐心，才能为未来的投资打下坚实基础！
参考文献
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[2]庄恩岳.炒股就是炒心态[M].杭州：浙江人民出版社，2008.
[3]胡曼.大学生投资心理分析[J].现代商业，2007，（14）：189-190.
10月25日-31日，五个交易日里沪深两市共发生大宗交易167笔，较上周减少3笔。其中，沪市仅40笔，深市127笔，总成交量3.83亿股，成交金额38.44亿元，均较上周有所下滑。
本周从单笔成交金额来看，金额最多的为太平洋（601099）。10月28日太平洋发生一笔大宗交易，成交2858万股，成交金额1.37亿元，成交折价率均为5.88%，卖方营业部为太平洋证券开远灵泉东路营业部，买方席位为华泰证券北京西三环北路营业部。成交金额排在第二和第三的分别为铁岭新城（000809）和华谊兄弟（300027），分别成交1.11亿元和1.1亿元。
这些交易中，折价率最高的14.89%，较上周折价率最高的佳讯飞鸿22.22%的折价率有较大幅度的下滑。该笔交易发生在10月30日成交的联创节能（300343）上。当日联创节能成交30万股，成交金额1871.1万元，买卖双方营业部均为国信证券杭州体育场路营业部。此外，折价率超过10%的股票有23只，包括奥瑞金、佐力药业、劲嘉股份、齐星铁塔、海默科技、嘉麟杰、爱尔眼科、常宝股份、天马股份和隆华节能等。
此外，本周仅有*ST科健（000035）一只ST股发生大宗交易。10月31日，*ST科健成交115万股，成交金额1293.75万元，成交折价率为1.4%，卖出席位为信达证券北京西单大街营业部，买入席位为银河证券青岛广西路营业部。二级市场上，该股走势较为强劲，投资者可关注。
这些交易中，以下交易值得关注：
嘉麟杰或继续遭股东减持：嘉麟杰（002486）10月25日和28日合计发生9笔大宗交易，合计成交1875.68万股，成交金额1.13亿元，25日的成交折价率均为8.16%；28日的成交折价率均为12.35%。卖出营业部均为中山证券上海零陵路营业部；买入营业部席位较为分散，包括光大证券、国元证券、中信建投等多家券商营业部的席位。
内容提要: 刑事司法实践应当针对新型受贿案件的特点，设置全新的定性与定量判断规则。未经登记但达成合意的干股转让行为在公司法上并未生效，但在刑法上却发生了事实转让。增设中间环节收取利润以资金周转的表面形式模糊受贿本质。国家工作人员在职时存在不正当利益的暗箱操作，除非其提出明确阻却故意的反驳证据，应推定具有受贿概括故意。对于接受收益机会的受贿性质认定问题，应当慎重，不能将所有接受收益机会行为都认定为受贿。
最高人民法院、最高人民检察院于2007年7月8日联合的《关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见》（以下简称《意见》）针对各种新型受贿案件，及时提出了处理意见，有利于司法机关依法查处国家工作人员利用职务便利为他人谋利收取财物的行为。各级司法机关正确理解关键概念与细致把握操作难点，是认真贯彻执行《意见》的前提。在解读《意见》相关条文的基础上，本文针对新型受贿案件若干疑难问题，提出具有实践应用价值的判断规则，期待为新型受贿案件法律适用提供办案思路。
一、干股受贿案件适用法律的细化分析
《意见》第2条“关于收受干股问题”明确了干股受贿案件行为性质认定与犯罪数额计算标准与原则。有必要结合《公司法》关于股份及其转让的规定，就干股受贿案件疑难问题的实践把握进行细化分析。
（一）干股概念与特征的认识
司法实践对于干股概念与特征的认识存在一定混乱。有观点认为，干股是无须支付对价的奖励股，只享有分配红利的权利，对股份本身并不具有所有权。①也有观点指出，干股是不投入股金，不参与经营，不承担风险，但对股份享有所有权并分享红利的股份，也称“权力股”。②更有观点从公司管理的角度分析干股概念：干股分为管理干股与技术干股，是股东无须投入资金而获得的股份，作为获得股份的对价，股东投入公司的是专业管理服务、高级技术支持，该部分股份对应的权利可以由当事人自行约定。③《意见》第2条将干股的概念界定为“未出资而获得的股份”，明确了干股的基础性特征——未实际出资。但《意见》并未指出干股是否具有与一般股份相同的登记程序、是否具有转让限制等其他重要特征。
笔者认为，依法办理干股受贿案件的前提是，在了解公司治理股权赠送措施的基础上，对刑事司法中干股概念与特征作出正确判断。作为受贿罪行为对象的干股，意指收受人未出资而获得的具有相应资金对应、可收取红利的合法股份。首先，根据国外公司治理与股权激励经验，干股原是公司治理模式中激励管理者的一种薪酬制度，由董事会作出决议，给予高级管理人员一定的股份分红权，在经过一定期限后，该笔干股可以转化为可供交易的股份，管理者有权进行转让。④我国公司治理实践基本沿袭国外经验模式，干股享有者在公司担任相应职务或者提供关键技术，拥有相应股本分红权，经过约定年限后，获取全部股权，且干股所有权可以转让或继承。其次，干股并非凭空产生或公司对当事人随意许诺。诚然，对于获赠人而言，取得干股没有支付对价，但该项干股仍然是有资金对应与依托的，由公司负责支出股金。干股来源于股东赠与、吸纳新股、公积金转增股，是基于既有股份取得股权进而分红的权利载体。再次，实践中出现国家工作人员接受企业“干股”，但这些企业并不是公司，根本就不存在股份，“干股”就是受贿的借口。部分企业虽然是公司形式的市场主体，但国家工作人员收受的“干股”其实本身没有股份载体，只是贿赂双方约定的年底分红，同样属于收受财物的托辞。此类“干股”既没有《意见》所指干股的表面形式，也不具备干股的本质特征。
（二）干股转让的理解
按照干股价值计算受贿数额的转让行为分为两种——登记转让与实际转让。《公司法》第74条规定，有限责任公司转让股权后，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。《公司法》第140条规定，股份有限公司转让股份后，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册；法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
结合《公司法》关于股份转让登记的规定可知，登记原则上并不是股权转让的生效要件，而是对抗要件，起到公示确认作用。业已登记的，干股产权转让于收受人名下；尚未登记但签署股权转让协议的，属于干股实际转让。股份转让权利变动的根本原因在于当事人的意思表示。贿赂双方股权转让行为的效力不能由转让登记来决定。即使收受干股没有经过登记，只要有证据证明发生实际转让的，也应当认定为受贿。一些特殊行业的股权转让需要经过审批机关的批准，股东资格的变更必须经登记机关的确认，这类公司的股权转让以登记为生效要件。⑤在这种情况下，应当注意把握刑事法律认定与商事法律判断的关系——刑法侧重客观事实的认定，公司法侧重商事技术的规定，故未经登记但达成合意的干股转让行为在公司法上并未生效，但在刑法上却发生了事实转让，也应当认定为受贿。
（三）股份价值的计算
《意见》将计算股份价值的时间点确定为“转让行为时”。故如何有效获取干股转让行为发生时间的证据是反贪部门在查办案件中必须予以高度重视的问题。应当集中搜集产权交易中心办理股权过户手续的时间记录、股东名册变动的登记时间、股权转让合同生效时间、贿赂双方关于股权转让行为时间的供述等证据。
《意见》第2条并没有具体规定计算股份价值的价格依据。笔者认为，应当根据公司性质确定干股价值。(1)有限责任公司是闭合性公司，属于人合与资合相结合的市场经营实体。有限公司的设立须经投资者合意确定投资比例从而形成股本总额。根据公司法规定，有限责任公司的投资证明是出资证明书，不能流通，其股权并不能在产权市场进行交易，不存在市场价格。收受有限责任公司干股的股份价值，应当将转让行为时干股所占总股份的比例乘以公司注册资本额后得出的价格计入受贿数额。(2)《公司法》第139条规定，股份有限公司股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。各省市人民政府批准设立的产权交易场所负责包括股权在内的各类财产交易的市场管理与协调。因此，股份有限公司的股份能够在产权市场进行交易，收受股份有限公司的干股应当以转让行为时产权交易市场的价格计入受贿数额。(3)收受上市公司在调整原有股本结构、股权转让、增资扩股过程中形成的干股，能够在证券市场通过交易变现，应以贿赂双方转让行为时该股份在证券市场的价格计算受贿数额。
（四）干股受贿未遂的认定
《意见》第2条后段规定，股份未实际转让，以股份分红名义获取利益的，实际获利数额应当认定为受贿数额。对其进行语义解释可知，未通过股权转让控制干股产权的，此笔干股价值便不再予以认定，若根据贿赂双方约定的干股比例实际收取红利的，仅以红利数额计入受贿数额。但笔者认为，《意见》将国家工作人员所获红利认定为受贿数额，并不绝对排除将未实际转让的股份认定为受贿未遂的数额。实践中部分国家工作人员收受的股权达到几千万股，却基于时间原因或者沟通障碍无法及时将股权过户至名下，同时亦没有收取任何红利。按照静止性的语义解释分析《意见》，此类受贿案件无法定罪处罚，显然未予考虑受贿未遂理论，忽略了目的解释的运用，也与依法惩治受贿犯罪、加大受贿犯罪处罚力度的反腐败刑事政策相悖。
笔者认为，干股受贿未遂应当具有区别于其它新型受贿犯罪的独立认定规则。首先，国家工作人员与请托人达成合意收受干股但并未进行股权转让的，应认定为受贿未遂。干股受贿故意是利用职务上便利为他人谋取利益并非法收受他人干股，行为目的直接指向控制干股产权。应以是否实际上取得、控制、占有干股为标准进行受贿既遂与未遂的判断。已通过股权受让或实际控制干股的，受贿既遂；干股因意志以外原因未实际转让，受贿未遂。其次，干股受贿未遂数额应当结合实际收取红利的受贿既遂数额，根据具体情况分别采用不同的处理方法。一般情况下，受贿既遂的危害重于受贿未遂，通常由既遂数额吸收未遂数额。但在干股受贿中，未遂数额（干股价值）可能远高于既遂数额（红利数额），完全采用既遂吸收未遂，难以达到刑罚目的。应当考虑以下认定方式：(1)干股受贿未遂数额大于既遂数额，且获取红利数额未达到5千元以上的，直接以干股受贿未遂数额即干股股份价值定罪处罚。(2)干股受贿未遂数额与既遂数额均达到立案标准的，根据未遂数额与既遂数额所处法定刑档次的高低，在正确区分孰轻孰重的基础上，采用重刑数额吸收轻刑数额的原则进行处罚。(3)以未遂数额认定为受贿数额的，可以按照刑法第23条第2款的规定，比照既遂犯从轻或者减轻处罚。
二、交易型受贿与离职后受贿相关疑难问题的理解判断
《意见》第1条“关于以交易形式收受贿赂问题”与第10条“关于在职时为请托人谋利，离职后收受财物问题”的相关条文略显原则化，存在不同程度的模糊或操作性障碍。有必要就交易型受贿与离职后受贿相关疑难问题进行深入分析，提出更为细致的可行性意见。
（一）增设中间环节获取利润的性质判断
《意见》第1条第1款第3项规定，国家工作人员利用职务便利为请托人谋取利益并以其他交易形式非法收受其财物的，亦属受贿。但是，交易本身就是以获取利益为指向的市场行为，如何在“其他交易形式”中抽离出具有受贿性质的行为？笔者认为，应当以系统解释的方法从后段条文中获取可兹实践把握的交易型受贿的本质特征。本条第2款认为，市场价格包括经营者事先设定的不针对特定人的最低优惠价格。由于应以受贿论处的“以其他交易形式收受请托人财物”的交易价格与市场价格不符，根据上述市场价格判断规则进行反推，“其他交易形式”的本质特征必定在于针对特定人设定偏离正常水平的优惠价格。在就具体交易形式确定受贿性质时，司法机关还需要结合行为方式进行深层次辨别。
新公司法于2006年正式施行，设立公司的程序越来越简便，行为人利用自己控制的公司从事违法犯罪活动日益猖獗。国家工作人员使用增设中间环节的手段收受请托人财物，通过正常的税务缴纳过程将黑钱洗净，使司法机关难以查证。国家工作人员增设中间环节获取利润是否属于“以其他交易形式收受请托人财物”？笔者认为，应当在掌握增设环节行为机制的前提下，分类确认受贿性质。
1.增设中间环节获取利润的运行机制
在增设中间环节实施行贿的过程中，行贿人切断本人或本单位与请托人的直接联系，插入“第三者”——由贿赂双方或第三人控制的交易组织，以其为周转财物的纽带，交易时请托人故意转移利润，意在支付贿赂。从表面上分析，中间环节公司与贿赂双方的业务活动是正常往来，实际却是在经营活动中增加一道资金流转环节，为国家工作人员攫取利润创造犯罪机会，也使受贿在形式上合法化。
增设中间环节区别于虚设中间环节：虚设环节中的交易组织表现为公司注册资本虚假或法定代表人虚假。⑥增设环节的目的定位于表面合法，故其公司成立登记等均符合法律规定。虚设环节而成的中间公司在经营流程中是虚置的，中间环节的采购销售经营业务不起实质作用。增设环节而成的中间公司在经营业务中起到重要作用，是国家工作人员联结请托人的资金流转渠道。
2.由贿赂方控制中间环节收取利润行为的性质认定
在经济往来中，请托人经常在本人或本单位外部另设控制公司或者关联企业，并邀请受托人加入，参与经营管理，收取利益分配。由贿赂方控制中间环节实施行贿的具体操作过程如下：请托人低价将货物转让关联企业，经国家工作人员批准或同意，关联企业高价转让国家工作人员所在单位商品，差价利益由关联企业赚取，由其按照受托人在关联企业中的出资比例或实际地位进行利润分配。
如何运用刑法理论层层剖析增设中间环节的受贿本质？笔者认为，请托人低价转让货物的初始受益者是关联公司，通过关联公司高价转卖⑦货物至国家工作人员所在单位这一环节，利润直接转移到了关联公司。但关联公司实际由请托人或国家工作人员控制，请托人让利的最终受益者是国家工作人员。受贿实质被表面合法的市场交易掩盖。增设中间环节的特点在于行贿人不直接支出财物给受贿人，一切资金往来均记录在规范的公司会计账册中，表面上有根有据，天衣无缝。但是，从本质上分析，该行为仍旧是收受贿赂，只不过是多了一个经增设环节而成的受贿中介，通过合法的形式遮掩了受贿的非法实质。请托人与国家工作人员在实施各自行贿与受贿犯罪的过程中，同时成为对方犯罪的共犯。因此，请托人形成了行贿罪与受贿罪共犯的想象竞合形态，国家工作人员形成了受贿罪与行贿罪共犯的想象竞合形态，均应择一重罪论处。
3.由第三方控制中间环节收取利润行为的认定
有观点指出，中间环节必须是贿赂双方所能实际控制，没有这个特征，受贿人就无法利用增设的中间环节受财谋私利。⑧笔者认为，由贿赂当事人之外的第三方控制中间环节收取利润，同样能够实施受贿犯罪。如果第三方为国家工作人员提供资金的周转环节，以此收取“服务费”或者直接从贿赂资金中扣除部分费用，仅仅起到简单的“过堂”作用的，由第三方控制的中间环节构成受贿共犯与洗钱罪的想象竞合，应当从一重定罪处罚。如果由第三方控制的中间环节在国家工作人员与请托人无法正常沟通资金的情况下，主动为受贿人牵线搭桥，并且帮助周转贿赂资金，则构成受贿共犯与介绍贿赂罪，应当数罪并罚。
（二）交易型受贿犯罪数额计算的时间基准
《意见》第1条规定，交易型受贿案件的犯罪数额应当按照交易时当地市场价格与实际支付价格的差额计算。“交易时”成为了计算交易型犯罪数额的时间基准。然而，交易型受贿的行为对象是房屋、汽车等物品，当地市场价格具有较大波动性。进一步界定“交易时”将对受贿人的量刑起到决定性作用。
第一，应当根据物权法关于物权合同与物权变更生效的规定，区分不动产与动产贿赂，对“交易时”的具体节点作出界定。刑法解释是对现有法律规定内涵和外延进行的适用性解释，必须符合法律本身的规定，不能超越法律规定的范围，包括民事、商事、行政法律规范。笔者认为，对交易型受贿进行解释尤其需要强调解释的合法性，因为房屋、汽车等财物的收受及其产权交易的内涵和外延都需要非刑事法律规范界定，刑法解释原则上不能突破既有的民法、商法、行政法理论。只有在按照非刑事法律规范判断后法律事实与客观行为效果完全脱节的情况下，才能够适时适量突破，以求得刑事司法的公正。
第二，对于国家工作人员高卖低买房屋的不动产受贿案件，应当将“交易时”界定为合同成立时。房屋买卖经历签订合同、交付房屋、产权登记等交易时间。在上述三个核心环节转换过程中，房屋价格会发生实质性变化，故分别选择定约时、交付时或过户时作为交易型受贿案件的“交易时”，当地市场价格与实际支付价格差额的计算结果会有很大不同。近期笔者多次参与“新型受贿犯罪刑法适用”专题研讨，实务部门对于“交易时”的具体确定提出以下两种观点：(1)以办理房屋权属登记为“交易时”的节点。因为只有当房屋产权登记转移后，受贿人才取得了房屋产权，受贿行为才得以完成。(2)以房屋交付作为计算当地市场价格的时间基点。因为房屋交付使用后，受贿人才在事实上占有房屋，方可认为行贿人与受贿人的权钱交易完成。然而，笔者认为，以登记或交付作为交易时间节点缺乏可操作性。有的受贿人收受“期房”后，转手倒卖给第三方，亦有受贿人收受房屋后并不办理房权属变更登记转而出租牟利。此类受贿人始终未办理房屋产权登记，请托人也未将房屋交付给受贿人使用，按照上述观点无法进行受贿数额计算。所以，应以贿赂双方房屋交易合同成立时为交易时间节点。交易型贿赂案件中的腐败交易，集中表现为行贿人与受贿人之间的犯罪意思表示。贿赂双方的犯罪合意以房屋、汽车等贵重物品为对象，犯罪行为以买卖合同为表面形式，以贿赂为实质内容。因此，应从买卖合同出发揭露权钱交易的犯罪流程。物权法第十五条规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同的效力。所以，房屋买卖合同成立时，受贿人与行贿人已经具备贿赂犯罪意思表示，应认定为“交易时”。
第三，对于国家工作人员高卖低买汽车等动产，应当将“交易时”界定为动产交付时。物权法第23条、24规定，动产物权的转让自交付时发生效力，但法律另有规定的除外；机动车等物权的转让，未经登记不得对抗善意第三人。普通动产以交付为物权转让的生效要件，只要国家工作人员实际接受普通动产贿赂，交付行为随即完成，物权发生变更，国家工作人员取得完整的财产权，应以交付时间作为“交易时”计算当地市场价格与实际支付价格的差额。对于汽车等特殊动产而言，物权变更登记仅是对抗要件而非生效要件，物权是否发生变更仍然以是否交付为标准，同样应以特殊动产贿赂交付时间作为时间基点，计算交易型受贿的犯罪数额。只要有证据证明贿赂双方实施物权实际交付的法律行为，即可将之确定为“交易时”。
（三）谋利前后约定限制性要件的操作障碍及其弥补
2000年7月最高人民法院《关于国家工作人员利用职务上的便利为他人谋取利益离退休后收受财物行为如何处理问题的批复》（以下简称《批复》）规定：国家工作人员利用职务上的便利为请托人谋取利益，并与请托人事先约定，在其离退休后收受请托人财物，构成犯罪的，以受贿罪定罪处罚。《意见》第10条在遵循《批复》精神的基础上，将《批复》的“事先约定”要件拓展为谋利之前或者之后的约定。
尽管受贿人经常通过离职后收受财物的方式逃避刑事追诉，但实践中大部分国家工作人员与请托人不会在利用职务便利谋取利益的过程中约定离职后再收受贿赂。在职期间，国家工作人员长期与请托人保持为其谋取利益的交往关系与感情联络，但并不追求直接的经济回馈，无须请托人当下便提供贿赂财物，而是在长效“信任”与稳定“合作”的基础上，于离职后“心照不宣”地接受请托人的财物。在时间上，国家工作人员利用职务便利谋取利益与收受贿赂完全错开；在空间上，受贿罪的谋利要件与受财要件很难被证明存在权钱交易对价关系。如果严格适用当事人约定这一限制性要件，势必无法在时间与空间上有效地连接被贿赂双方故意割裂的受贿罪构成要件，导致无法追究离职后收受贿赂行为的刑事责任。
《意见》也已经认识到了约定要件的操作性弊端。故《意见》第10条第2款补充规定例外性认定规则：国家工作人员利用职务上的便利为请托人谋取利益，离职前后连续收受请托人财物的，离职前后收受部分均应计入受贿数额。上述规则抽离特定时间节点（离职前后）与特定行为方式（连续收受），认为特定形式的离职受财行为在客观上足以表明国家工作人员在离职前与请托人有约定。但是，特定形式离职受财的司法判断规则仅能解决特殊情况下的认定难题，无法在整体上适用于离职受贿的性质判断与数额计算。笔者认为，不应将缺乏当事人在谋利前后约定收取贿赂表面证据的案件排除在受贿罪查处之外。现阶段，司法实践应当设定清晰的数额界限，明确国家工作人员离职后财物赠与的最高限额（双方有财产往来的应当予以扣除），收受超过最高限额的财物，若进一步被查证国家工作人员在职时客观存在利用职务便利为对方谋取利益的暗箱操作，除非国家工作人员提出明确阻却犯罪故意的反驳证据，即推定国家工作人员具有受贿罪的概括故意，谋利行为与收受财物形成腐败权钱交易的对应关系，概括性地满足约定要件，构成受贿罪。无论国家工作人员收受财物行为与利用职务便利谋取利益时间间隔多远，无论国家工作人员离职多久，对犯罪故意与行为性质不会产生任何影响。只要在客观上完成贿赂财物（累计数额较大）的交付行为，国家工作人员的职务便利实施或兑现为请托人谋取利益，即使没有关于贿赂财物确定的对应性供述，财产流转的客观事实将原本存在错位的受财与谋利有效联结，亦能追溯性地印证国家工作人员对为他人谋利后受财具有概括认识。
三、“委托理财”型受贿与“亲自理财”型受贿的司法认定
《意见》第4条明确了“委托理财”型受贿案件的司法认定规则：(1)国家工作人员未实际出资而获取“收益”，以受贿论处，受贿数额以“收益”额计算；(2)虽然实际出资，但获取“收益”明显高于出资应得收益的，以受贿论处，受贿数额以“收益”额与出资应得收益额的差额计算。对于第二种情形，应当如何判定“明显高于出资应得收益”？“委托理财型”受贿案件中的“明显”是否与交易型受贿案件中的“明显”具有相似的判断标准？国家工作人员接受请托人提供的相关信息，自己出资进行资本运作而谋取经济利益，是否应当以受贿论处？如何计算受贿数额？
（一）“委托理财”型受贿“明显高于出资应得收益”的具体认定
首先，司法机关应当对“应得收益”进行基础定位。判断国家工作人员从请托人处获取“收益”是否明显高于委托理财应得收益，前提是准确认定出资应得收益。委托理财型受贿中应得收益的确定并不如交易型受贿中市场价格那样容易确定。市场价格的确定属于技术测算问题，司法机关可以委托价格事务所对房屋、汽车等贿赂商品进行估价。股票、期货等委托理财应得收益的确定属于证据问题，关键是要掌握请托人收取国家工作人员实际投资后进行理财操作的实际情况：(1)请托人为国家工作人员的资金单独开立资金账户与证券账户的，可以通过查询相关账户中的交易记录计算委托理财的盈亏情况，直接根据资金记录确定应得收益。(2)请托人将国家工作人员资金与自有资金混同于一个资金账户进行资本运作，司法机关无法通过账面信息直接查实国家工作人员资金的应得收益。有效的替代性解决办法是——在计算账户内所有收益的基础上，按照资金投入比例区分两项资金的对应收益，由此确定国家工作人员的应得收益。
其次，司法机关必须准确把握“明显高于”的限度。实践部门对于明显偏离市场价格的司法认定提出了相对比例说、绝对数额说、成本价说、立案标准说等观点。⑨但是，在证券价格波动较大的整体市场环境下，判断明显高于应得收益无法简单参照上述规则。对于权证、期货以及即将陆续登场的股指期货等证券衍生产品的资本投资而言，其保证金交易的杠杆效应导致投资收益与风险呈倍数放大，进一步加深了从价格技术角度认定明显高于等实质判断的实践难度。⑩笔者认为，原则上应根据请托人接受委托后资本运作情况分析国家工作人员获取“利润”的真实性质，以此判断是否属于明显高于应得收益：(1)在查询请托人操作证券期货投资的资金帐户与证券帐户后，若发现国家工作人员资金在尚未开展投资、投资尚未收益或者实际出现亏损的情况下，仍然从请托人处获取“利润”的，获利部分应属于明显高于出资应得收益。(2)请托人确实进行投资运作且其取得的巨大投资收益在帐户上具有真实反映的，即使国家工作人员收取利润数额巨大，亦不能认定为明显高于应得收益。
第三，应当重视否定高额收益受贿性质的例外情况。委托理财利润明显高于出资应得收益的事实并不是构成受贿犯罪的终局性证明。国家工作人员若提出证据表明其是在认识委托理财存在合理利润的前提下收取理财利益的，可以排除犯罪故意，否定收取投资利润行为的受贿性质。因为如果基于正当理由在收受利润过程中对收益来源与合理数额产生认识错误，或在此之后对贿赂财物的性质不存在“明知”并进而生成事后故意，即使国家工作人员接受明显高于出资应得收益的“利润”，也应认为其没有受贿犯罪故意从而不构成受贿犯罪。
（二）“亲自理财”型受贿的实践判断规则
《意见》第4条设置了国家工作人员以委托理财的表面形式掩盖受贿实质内容的认定标准。首先，委托理财的当事人构成财产信托关系，前提是委托人将自有财产交由他人进行资本运作。而未出资却获取证券期货等投资“收益”，属于“空手套白狼”，明显是收受请托人财物的受贿行为。其次，实际出资且获取“收益”明显高于出资应得收益，尽管符合委托投资理财的外部特征，但其获取不正常巨额收益的行为违背了证券、期货、房地产等市场的投资回报规律，过高“收益”部分显然亦是请托人主动转让的财产。所以，以委托理财名义获取“收益”，无论是《意见》中前一情形的普通形式的受贿，还是后一情形的变相形式的受贿，都完全符合受贿罪的构成要件。
更值得强调的是，《意见》第4条规制范围局限于国家工作人员以委托理财表面形式掩盖受贿或者变相受贿的犯罪行为，但现阶段受贿罪司法实践中，国家工作人员经常大肆接受请托人提供的收益机会，亲自进行资本运作，赚取高额投资回报。司法解释重点关注“委托理财”型的受贿异化形式，但并未直接指导各级司法机关重视接受收益机会、“亲自理财”型的受贿变化模式。由于接受收益机会后亲自理财区别于通过委托理财等手段获取直接收益，贿赂双方并没有经济利益往来的直接关系，司法机关难以直观地确认受贿性质与数额。
笔者尝试通过符合受贿罪构成要件的刑法解释，以市场风险判断为核心规则，对接受收益机会后的“亲自理财”型受贿作出司法认定——国家工作人员接受收益机会，实际上取得了财产性利益的期待权，获得了本不应也无力获取的财产性利益，正是这种“不义之财”的客观表征，决定了接受收益机会应当按照受贿定性。但是，刑事司法实践对于接受收益机会的受贿性质认定问题应当慎重，不能将所有的接受收益机会行为都认定为受贿。
第一，国家工作人员接受有商业运作风险的收益机会不能认定为受贿。
第二，国家工作人员接受没有市场风险的收益机会，应当认定为受贿。
第三，国家工作人员是否进行初始投资决定了受贿犯罪数额的计算方式。接受收益机会本身并不会产生经济利益，取得收益需要初始投资。部分收益机会获得者承担了初始投资，受贿数额只能限定在其通过该收益机会运作而获取的利益增值部分。部分收益机会获得者根本没有进行任何初始投资，完全由请托人垫付出资投入。若垫付初始资本具有明确的借贷关系且国家工作人员在收益实现后予以归还的，受贿犯罪数额仍应限定在投资增值部分；若国家工作人员将垫付初始资本与自己资本运作后的收益全部囊括不予归还的，受贿犯罪数额就应当包括请托人的投资部分与国家工作人员的资本运作获利部分。
注释:
①参见薛进展：“论商业贿赂的范围及其数额认定”，载《华东政法大学学报》2007年第3期。
②参见“国有公司经理在公司职工承包的下属经营部中‘搭干股并分红’的行为如何认定”，载《人民法院报》2003年1月6日。
③参见李成杰、侯铁红：“干股薪酬制探析——兼评审理公司纠纷征求意见稿第33条”，载《经济工作》2005年第8期。
④Frank B.Cross & Robert A. Prentice， The Economic Value of Securities Regulation，28 Cardozo Law Review 333，346(2006).
⑤参见甘培忠著：《企业与公司法学》，北京大学出版社2006年版，第309页。
⑥参见裘正超：“虚设中间环节实施贪污的行为特征与界定”，载《上海政法管理干部学院学报》2002年第1期。
⑦需要指出的是，此处的“高价”是相对于请托人转让货物至关联公司而言，“高价转让”仍然符合正常的市场价格。其本质是请托人对于国家工作人员的让利行为，主动将差价利益转移给国家工作人员。若“高价”明显超过市场价格，国家工作人员所在单位成为了损失的承担者之一，明显超过市场价格的部分应以贪污罪论处，请托人让利部分仍以受贿罪论处。
⑧同注①。
【关键词】营改增；增值税；应交税费；会计处理
财政部于2016年12月了《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会［2016］22号）。与之前的有关规定相比，财会［2016］22号文件在“应交税费”总账科目下增加了明细科目，在“应交税费——应交增值税”明细账增加了专栏，增设了“应收出口退税款”一级科目，修改了“营业税金及附加”科目名称及核算内容，应交税费的报表列报也有改进。财会［2016］22号文件的对于推动“营改增”全面施行、统一规范增值税的会计处理起到了积极作用，但笔者发现其存在三个问题，本文对此进行探讨并提出建议。
一、账户设置覆盖不全
1.问题分析。财会［2016］22号文件实质上区分了金融商品业务和非金融商品业务，明确一般纳税人转让金融商品的增值税单独在“应交税费——转让金融商品应交增值税”账户集中核算，目的是便于年底汇总清算年度转让金融商品应交增值税额，执行多退少补政策，同时也便于执行年度汇总后“年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度”的政策。该文件还规定，一般纳税人销售非金融商品的增值税在“应交税费——应交增值税（销项税额）”账户核算。财会［2016］22号文件第一条第（六）项明确规定：“待转销项税额”明细科目用于核算一般纳税人发生非金融商品业务，已确认相关收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认销项税额的增值税额。但并未规定，哪个科目用于核算一般纳税人发生金融商品业务，已确认投资收益但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认的应交增值税额。金融商品业务存在先确认投资收益、后确认增值税纳税义务的事项。众所周知，金融商品转让将销售额作为征收增值税的依据。按照有关税收规定，金融商品转让的销售额=（卖出价-购入价）+持有期间股利收入和利息收入，金融商品持有期间的股利收入和利息收入是金融商品销售额的组成部分。按照企业会计准则的规定，持有金融商品期间的股利收入和利息收入在当期要确认投资收益，并且《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，金融商品转让时产生增值税纳税义务。这就是先确认金融商品持有期间投资收益，而后在转让金融商品时确认增值税纳税义务的事项。对于这类事项财会［2016］22号文件并没有规定相应的核算账户，可见该文件账户设置覆盖不全。2.建议与案例分析。显然，借用“应交税费——待转销项税额”科目核算金融商品先确认收益而需于以后期间确认的应交增值税额是不妥的，一则金融商品本身不存在销项税额和进项税额，二则容易与非金融商品业务的待转销项税额混淆。笔者认为，应另设“应交税费——或有应交增值税”之类的科目来核算此类事项。理由是：转让金融商品时才产生增值税纳税义务，因此持有期间所获收益的增值税不应确认为应交增值税；并且转让时可能形成正差，也可能形成大于持有期间含税利息收入和股利收入的负差，最终是否要交增值税具有不确定性。“应交税费——或有应交增值税”科目核算内容如下：①一般纳税人在持有金融商品期间，按确认的含税股利收入和含税利息收入中包含的增值税；②一般纳税人在金融商品转让或到期时，确认转出的增值税。该科目还应进一步按具体的金融商品设明细科目。期末视其流动性，将其余额填列于资产负债表的“其他流动负债”或者“其他非流动负债”项目。投资单位在持有金融商品期间，被投资单位确认分配股利或计算应付债券利息时，投资单位应确认应收股利或应收利息以及投资收益，其金额是含增值税的，并且增值税在未来转让金融商品时缴纳。对这种业务，笔者认为应做如下处理：被投资单位确认分配股利或计算应付债券利息时，投资单位对其应享有的份额或应收取的利息，按金融服务业增值税税率6%分离增值税，借记“应收股利/应收利息”科目，贷记“应交税费——或有应交增值税（某证券）”“投资收益”科目；未来转让该证券时确认相应的应交增值税，借记“应交税费——或有应交增值税（某证券）”科目，贷记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目。例1：A公司2016年、2017年发生有关经济业务如下：①2016年6月2日购入10万股甲公司股票作为交易性金融资产，成交价为每股10元，交易手续费3000元，手续费的增值税180元。②2016年9月8日甲公司宣告将于9月15日发放现金股利每股0.2元。③2016年最后一个交易日A公司继续持有10万股甲公司股票，每股市价仍为10元。④2017年1月20日转让甲公司股票8万股，成交价为每股11元，交易手续费2700元，手续费的增值税162元。A公司账务处理如下：（1）2016年6月2日购入股票：借：交易性金融资产——甲公司股票（成本）1000000，投资收益3000，应交税费——应交增值税（进项税额）180；贷：其他货币资金——存出投资款1003180。（2）2016年9月8日A公司对享有的股利（销售额的一部分）分离增值税，未来转让时应交增值税额（或有应交增值税）=含税股利收入或含税利息收入÷（1+增值税税率）×增值税税率=100000×0.2÷（1+6%）×6%=1132.08（元）。会计处理如下：借：应收股利20000；贷：应交税费——或有应交增值税（甲公司股票）1132.08，投资收益18867.92。（3）9月15日收到现金股利的分录从略。（4）2016年最后一个交易日A公司继续持有甲公司的股票，公允价值无变化，无需进行账务处理。（5）2017年1月20日转让甲公司股票，金融商品进销差价（销售额的一部分）为80000元（880000-800000），应交增值税额为4528.30元［80000÷（1+6%）×6%］。会计处理如下：借：其他货币资金——存出投资款877138，应交税费——应交增值税（进项税额）162；贷：交易性金融资产——甲公司股票（成本）800000，应交税费——转让金融商品应交增值税4528.30，投资收益72771.70。同时，确认相应股利收入的应交增值税额905.66元（1132.08÷100000×80000）。会计处理如下：借：应交税费——或有应交增值税（甲公司股票）905.66；贷：应交税费——转让金融商品应交增值税905.66。
二、投资收益核算口径混乱
1.问题分析。财会［2016］22号文件第二条第（三）项规定，平时每笔金融商品的转让，正差（卖出价大于购入价的差额）按含税收益贷记“投资收益”科目，负差（卖出价小于购入价的差额）则相反，按含税收益借记“投资收益”科目。月末“投资收益”账户借方、贷方发生额相抵（负差正差相抵），如为贷方余额，即为当月金融商品转让收益，集中分离增值税，按应交增值税额借记“投资收益”科目，贷记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目；如为借方余额，即当月金融商品转让亏损，亦分离增值税，按分离的增值税额借记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目，贷记“投资收益”科目。年末“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目如为借方余额，不得转入下年抵扣增值税税额，应将该账户余额转入“投资收益”科目。这样处理存在投资收益口径混乱的问题：“投资收益”账户金额有的含增值税，有的不含增值税。具体包括四种情形：①取得金融商品作为交易性金融资产时的交易手续费计入投资收益，其金额不含增值税。②前已述及，持有金融商品期间确认的股利收入和利息收入应是不含增值税的投资收益。③按财会［2016］22号文件第二条第（三）项的规定，平时根据转让金融商品的进销差价确认的投资收益应含增值税。④投资单位可能还有其他非金融商品的投资收益不含增值税。2.建议与案例分析。基于以上分析，为避免投资收益核算口径混乱，保证金融商品转让的投资收益和增值税核算的准确性，对于金融商品转让业务，应坚持逐笔核算投资收益，使“投资收益”账户金额均不含增值税。例2：B公司2016年6月发生下列有关经济业务：①5日从证券市场购入乙公司股票80000股，每股市价8元，购入丙公司股票50000股，每股市价12元，交易手续费共计3720元，增值税223元。②20日，丙公司宣告将于7月2日发放现金股利每股0.1元。③23日转让乙公司股票20000股，成交价为每股9.1元，不考虑交易手续费。④26日转让丙公司股票10000股，成交价为每股11元，不考虑交易手续费。⑤28日，被投资的非上市公司宣告分配利润，B公司按持有的1%股权份额享有利润4000元。B公司账务处理如下：（1）5日购入股票，会计处理如下：借：交易性金融资产——乙公司股票（成本）640000、——丙公司股票（成本）600000，投资收益3720，应交税费——应交增值税（进项税额）223；贷：其他货币资金——存出投资款1243943。（2）20日确认股利收入。B公司取得的股利收入为5000元（50000×0.1），是含税股利收入。因为不能确定6月份是否转让及是否全部转让丙公司股票，为了正确核算本期取得的投资收益，应从含税股利收入中分离增值税，或有应交增值税额=5000÷（1+6%）×6%=283.02（元）。会计处理如下：借：应收股利5000；贷：应交税费——或有应交增值税283.02，投资收益4716.98。（3）23日转让乙公司股票，按财会［2016］22号文件的规定，会计处理如下：借：其他货币资金——存出投资款182000；贷：交易性金融资产——乙公司股票（成本）160000，投资收益22000。（4）26日转让丙公司股票，按财会［2016］22号文件的规定，会计处理如下：借：其他货币资金——存出投资款110000，投资收益10000；贷：交易性金融资产——乙公司股票（成本）120000。按增值税相关规定，金融商品持有期间投资收益应交增值税应在转让时确认。因此，26日B公司还应按丙公司股票的转让比例，转出“或有应交增值税”。会计处理如下：借：应交税费——或有应交增值税56.60（283.02÷50000×10000）；贷：应交税费——转让金融商品应交增值税56.60。（5）28日，确认对非上市公司的投资收益4000元。持有的非上市公司股权不属于金融商品，其股权投资收益不属于增值税征收范围。会计处理如下：借：应收股利4000；贷：投资收益4000。（1）（2）（5）的分录中投资收益金额不含增值税，（3）（4）的分录中投资收益金额含增值税。本例中期末显然不能按投资收益账户余额16998.98元分离增值税，应按（3）（4）分录中转让金融商品正差负差相抵后的差额12000元（22000-10000）分离增值税。应交增值税额=12000÷（1+6%）×6%=679.25（元），B公司2016年6月末分离增值税会计处理如下：借：投资收益679.24；贷：应交税费——转让金融商品应交增值税679.25。显然，在“投资收益”账户中找出含税金额比较麻烦，易出差错，也不科学。为了保持“投资收益”账户核算内容的一致性，应使每笔投资收益的金额都不含增值税，因此，平时转让金融商品时就应分离投资收益金额中的增值税。据此对③④业务的投资收益分离增值税，（3）（4）中分录分别修改如下：借：其他货币资金——存出投资款182000；贷：交易性金融资产——乙公司股票（成本）160000，应交税费——转让金融商品应交增值税1245.28（22000÷1.06×0.06），投资收益20754.72。借：其他货币资金——存出投资款110000，应交税费——转让金融商品应交增值税566.04（10000÷1.06×0.06），投资收益9433.96；贷：交易性金融资产——乙公司股票（成本）120000。实际上财会［2016］22号文件第二条第（三）项的规定并不具有普适性。其对于专门从事证券短期买卖的证券公司，即对采取购入金融商品全部以公允价值计量且其变动计入当期损益的处理方法的证券公司比较适合；但对于拥有以摊余成本计量的金融商品，或拥有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融商品的企业，则不适合。
三、“应交税费——未交增值税”账户核算内容不全
一、“股权代持”的财务核算问题
目前，有的风险投资公司为了加强公司内部的约束机制，制定了“投资经理项目跟投”制度。即当投资公司决定对投资经理及其小组所负责的项目进行投资时，公司要求投资经理及其小组成员按照投资金额的一定比例进行投资。在实际操作中，有时投资经理及其小组成员可以直接成为被投资企业的股东，有时投资经理及其小组成员则不能直接成为所投项目企业的股东，这时投资经理及其小组成员所拥有的股权往往由投资公司托管，即“股权代持”。由于是代持，该股份的所有权和收益权不因投资经理离开风险投资公司而丧失，并可随风险投资公司退出投资时一起退出。但退出后，投资经理所获取的收入必须抵扣了投资经理所应分担、补偿的费用或损失。
笔者认为，代持股份在投资期间内的投资财务的一般核算应并入公司自有资金投资的核算，因此，股权代持业务的特殊会计处理分为:股权代持款的收到和退还;代持股份现金分红的收到和发放。
1、股权代持款项的收到和退还当收到投资经理及其小组成员的项目委托投资款时，公司可借记“现金”，贷记“其他应付款———XXX(投资本金)”。
投资公司卖出被投资企业股份(包括代持的股份)时，借记“银行存款”，按已提的该项投资减值准备借记“长期投资减值准备———X项目公司”，贷记“长期股权投资———X项目公司”的帐面余额，并按持股比例对借贷差额在代持股权和公司自有资金投资股权之间进行分配，贷记“投资收益”，贷记“其他应付款———XXX(投资收益)”。若投资经理及其小组成员需要分摊或补偿费用发生时，借记“其他应付款———XXX(投资收益)”，贷记“管理费用”等科目。公司把代持股份本金及收益支付给投资经理极其小组成员时，借记“其他应付款———XXX(投资本金)”，借记“其他应付款———XXX(投资收益)”，贷记“现金”，并对投资收益部分计算个人所得税额贷记“应交税金———个人所得税”。
2、股权代持的现金分红款的收到和发放对长期股权投资采用成本法核算时:投资公司收到被投企业的现金分红(包括代持股权的现金分红)时，借记“银行存款”，并按持股比例在代持股权和公司自有资金投资股权之间进行分配，贷记“投资收益”，贷记“其他应付款———XXX(投资收益)”。
对长期股权投资采用权益法核算时:投资公司收到被投企业的现金分红(包括代持股权的现金分红)时，借记“银行存款”，贷记“长期股权投资———损益调整”。
无论采用成本法还是权益法，在发放代持股权的红利时，借记“其他应付款———XXX(投资收益)”，贷记“现金”，并计算个人所得税额贷记“应交税金———个人所得税”。
值得注意的是，鉴于风险投资公司的股利收入在计算所得税时需要并入应纳税所得额合并计算，存在当年应纳税所得额为负数使股利收入实际上免征所得税的可能，但代持股份的红利却不能免征个人所得税。
例1:假定风险投资A公司于2001年1月1日对B公司投资1000万元，占B公司股份的50%且为最大股东，其中A公司自有资金投资990万元，代持公司投资经理a1的股权6万元，代持小组成员a2的股权4万元。2001年末A公司应享有B公司的所有者权益额为1100万元。2002年2月1日，A公司获得B公司现金红利50万元，其中a1应得3000元，a2应得2000元。2002年7月1日，A公司以1200万元的价格转让了对B公司的股权。
由于对B公司构成了实际控制，应采用权益法核算。相应的分录如下:
(1)2001年1月1日
①A公司收到对B公司投资凭据
借:长期股权投资———投资成本(B公司) 10000000元
贷:银行存款
10000000元
②A公司收到a1、a2的代持股款
借:现金
100000元
贷:其他应付款———a1(投资本金)
60000元
其他应付款———a2(投资本金)
40000元
(2)2002年初按2001年末持股比例调整对B公司投资的帐面价值
借:长期股权投资———损益调整
1000000元
贷:投资收益
990000元
其他应付款———a1(投资收益)
6000元
其他应付款———a2(投资收益)
4000元
(3)2002年2月1日
①收到B公司现金分红
借:银行存款
500000元
贷:长期股权投资———损益调整(B公司)
500000元
②按代持股份比例将收到的现金分红转发给a1、a2，应扣除个人所得税20%
借:其他应付款———a1(投资收益) 3000元
其他应付款———a2(投资收益) 2000元
贷:应交税金———个人所得税
1000元
现金
4000元
(4)2002年7月1日
①A公司出让B公司的股权
借:银行存款
12000000元
贷:长期股权投资———损益调整(B公司)
500000元
长期股权投资———投资成本(B公司) 10000000元
投资收益
1485000元
其他应付款———a1(投资收益)
9000元
其他应付款———a2(投资收益)
6000元
②A公司退还代持股款及相应投资收益
借:其他应付款———a1(投资本金) 60000元
其他应付款———a2(投资本金) 40000元
其他应付款———a1(投资收益) 12000元
其他应付款———a2(投资收益)
8000元
贷:应交税金———个人所得税
&nbs
转贴于 p; 4000元
现金
116000元
二、接受赠送管理股的财务核算问题
由于风险投资不是一种简单的投资方式，风险投资企业也常常参与被投资企业的项目运作管理，发掘企业价值并提供增值服务。因此，基于对风险投资公司及其人员的专业经验的认同，风险投资公司获赠管理股屡见不鲜。尤其2001年以来，随着网络经济泡沫的破灭，NASDAQ股市的下跌，国内创业版迟迟不能推出，许多风险投资公司开展咨询服务及财务顾问业务，获赠管理股的现象更多了。笔者认为，新《企业会计制度》和《企业会计准则———投资》准则对有关的处理给出了较明确的指导意见。
1、管理股作为长期股权投资的核算方法选择根据《企业会计制度》，企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，应当采用权益法核算;企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额的20%或20%以上，但不具有重大影响的，应采用成本法核算。
在实际操作中，如果风险投资公司只获赠管理股而未有实际资金投入，管理股份往往比例较小，风险投资公司只承担顾问角色，笔者认为此时可采用成本法。但如果风险投资公司既获赠管理股又有实际资金投入，或者风险投资公司根据管理股主导了企业的生产经营或重大资本运营活动，应视为对被投资企业有重大影响而采用权益法核算。
2、收到赠送管理股的帐务处理风险投资公司风险投资公司获赠管理股并取得凭据股权证书后，应将依持股比例计算的被投资公司所有者权益登记入帐。借记“长期股权投资———接受捐赠的股权投资”，贷记“资本公积———接受非现金资产捐赠准备”。
3、管理股现金分红以及管理股处置的帐务处理对于现金分红，在成本法下，应借记“银行存款”，贷记“投资收益”;在权益法下，借记“银行存款”，贷记“长期股权投资———损益调整”。
处置管理股时，借记“银行存款”，贷记“长期股权投资”各明细科目的帐面价值，将借贷差额借记或贷记“投资收益”;同时，应将“资本公积———接受非现金资产捐赠准备”的相应余额转入“资本公积———其他资本公积”。
例2:假定风险投资公司C于2001年1月1日接受某高新技术企业D的股东赠送的管理股份10%，并由C公司派员对D公司进行日常管理和战略结构的调整。D公司的有表决权的净资产值为500万元。截止到2001年末D公司由于盈利使得有表决权股东享有净资产600万元。2002年2月15日收到D公司现金分红5万元。2002年7月15日，C公司以60万元的价格将10%股份出让。
由于C公司对D公司构成了实际控制，应采用权益法核算。
(1)2001年1月1日收到股权证明
借:长期股权投资———接受捐赠的股权投资
500000元
贷:资本公积———接受非现金资产捐赠准备 500000元
(2)2002年初按2001年末持股比例调整对D公司投资帐面价值
借:长期股权投资———损益调整 100000元
贷:投资收益
100000元
(3)2002年2月15日收到现金红利的处理
借:银行存款
50000元
贷:长期股权投资———损益调整
50000元
(4)处置股权应进行的处理
①借:银行存款
600000元
贷:长期股权投资———损益调整
50000元
投资收益
50000元
长期股权投资———接受捐赠的股权投资 500000元
②借:资本公积———接受非现金资产捐赠准备 500000元
贷:资本公积———其他资本公积
500000元
由上例可见，获赠股权给风险投资公司带来的实际利益包括两部分:一部分直接给公司带来净资产的增加，体现在资本公积中;一部分给公司创造收益，体现在投资收益中。
三、关于长期投资减值准备的处理
《企业会计制度》要求对于长期投资计提减值准备。目前实际操作中有些地方存在争议，这里提出来，供大家讨论。
观点一:风险投资公司应根据所投项目的不同情况，对于投资减值准备分别进行考虑。比如，种子期的项目可以多提，成熟期的项目可以少提。
笔者认为，《企业会计准则———投资》准则中对于计提长期投资减值准备的规定是较为明确而严密的，不应人为夸大和缩小减值准备的计提金额。风险投资公司应在每会计期末对长期投资逐项进行检查，首先判断是否存在应计提减值准备的所列迹象，来确认是否对该项长期投资计提减值准备。确认应计提的，应根据市价或被投资企业的财务状况客观地确定可回收金额，按可回收金额与长期投资的帐面价值之差额计提减值准备。
观点二:对于按权益法核算的长期投资，由于风险投资公司在会计期末会按照享有被投资企业所有者权益分额的变动对投资的帐面价值进行调整，故已充分反映了被投资企业的亏损或盈利等财务状况。因此对于权益法核算的长期投资不必计提资产减值准备。
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