【论文关键词】长期股权投资；法人治理结构；内部控制；组织结构
一、企业长期股权投资面临的风险
长期股权投资面临的风险可分为投资决策风险、投资运营管理风险和投资清算风险。具体来说：
（一）投资决策风险
1.项目选择的风险。主要是被投资单位所处行业和环境的风险，以及其本身的技术和市场风险。
2.项目论证的风险。主要是投资项目的尽职调查及可行性论证风险。
3.决策程序的风险。主要是程序不完善和程序执行不严的风险。
（二）投资运营管理风险
1.股权结构风险。包括：股东选择风险、公司治理结构风险、投资协议风险等。
2.委托经营中的道德风险。企业的所有权与经营权相分离，必然会产生委托关系。委托制存在着所有者与经营者目标不一致，信息不对称的弊端，人可能会利用自身优势，追求自身效益最大化，而产生的道德风险。
3.被投资方转移风险。主要是被投资企业存在的经营风险、财务风险、内部管理风险等会通过股权关系传递到投资方。
4.项目责任小组和外派管理人员风险。一方面，投资方选派项目责任小组或个人，对投资项目实行责任管理；另一方面，也向被投资方派驻董事、监事、副总经理等高级管理人员，由于责任小组与外派人员自身的知识、能力所限或是责任心不强，使管理的过程存在风险。
5.信息披露风险。被投资方管理层不严格遵照投资协议中有关信息披露的规定，故意拖延、不及时报告财务和重大经营方面的信息，暗箱操作，对外部投资者提供已过滤的、不重要的甚至虚假的信息，令投资方所掌握的信息具有很大的片面性和不完整性，使投资方处于严重的信息劣势之中，将严重影响投资方的管理。
（三）投资清理风险
1.来自被投资企业外部的风险。如利率风险、通货膨胀风险、政策法律风险等。利率风险主要是利率变动导致投资收益率变动，从而对投资人收益产生影响。通货膨胀风险是物价上涨时，货币购买力下降，给投资人带来的风险。政策法律风险主要是政府指导经济工作时所作的突然性政策转变，或新法律法规的出台，对企业经营产生致命影响。
2.来自被投资企业内部的风险。主要是被投资企业内部的技术风险、管理风险、道德风险等的转移，给投资方带来退出风险。
3.投资退出时机与方式选择的风险。
二、企业长期股权投资存在的问题
企业长期股权投资在业务流程的各阶段都存在一些典型的问题，这些问题根植于投资风险之中，最终导致投资损失。具体来说，当前普遍存在的问题主要有以下这些。
（一）在投资决策阶段
1.长期股权投资盲目性较大，缺少战略规划。没有把长期股权投资提升至企业的战略层级，投资的过程充满盲目性。
2.股权尽职调查不充分，流于形式。不少企业委托外部中介机构进行尽职调查，一些中介机构也作为投资双方的媒介，他们出于自身的利益，可能会尽量促成投资，使信息被粉饰。还有的企业自主进行尽职调查，惯常做法是组织几个部门到目标公司进行考察，但人员往往只是企业内部指派的职员，而缺少外部的专家顾问，过程流于形式，走马观花，缺少针对性，有时甚至把目标公司单方提供的资料作为考察成果，这样必然使调查成果失实。
3.可行性报告与投资方案制作不完善，内容过多注重出资环节。由于前期的调查不充分，后期的可行性研究、投资方案的制定也会不完善，风险是环环相扣的因果链条。另外，在进行可行性研究时需要使用大量科学的财务分析方法，一些部门或人员图省事，草草应付。
4.高层决策者决策失误。企业的一些高层领导的个人意志和风险偏好会对投资决策产生明显的影响。一些决策者头脑发热，或决策层由少数人操纵，缺乏集体科学决策，亦或上级主管部门干预都会导致决策失误，进而导致投资损失。
（二）在投资营运管理阶段
1.项目的实施缺乏风险控制，随便找个范本就和对方签订协议，或者按照对方起草的协议和章程签订，没有根据自己的长期股权投资进行有针对性的风险防范。
2.企业的内部控制制度不健全，全面的投资管理体制没有建立，在进行长期股权投资后，未能组建明确的项目责任小组，导致项目管理真空。
3.外派人员管理混乱。一些企在投资后没有或不重视向目标公司外派管理人员，任其“自主经营”、自由发展，待出现问题时，方知投资成为泡影。另一方面，派去的董事等高级管理人员不作为，没能起到维护投资人权益，沟通投资双方的作用。更恶劣的是一些外派人员在缺少监督的环境中与被投资公司的内部人员合谋掏空被投资公司的资产，最终祸及投资方。
4.项目跟踪评价和统计分析环节缺失。企业缺乏投资项目后的评价环节，也没有相应的部门进行绩效的统计分析，导致投资方不能及时推广有益的经验，也不能及时终止不良的项目。
（三）在投资清理阶段
1.未预先设置投资清算的触发点，没有重大事件的应急处置方案，一旦发生促使投资退出的重大事件，往往被动开启退出机制，疲于应对。
2.没有成立专门的投资清理小组，没有设定退出目标，往往是“被动接招”，一路丧失主动权。不仅使退出的风险大增，还使事后无法进行奖惩，也不利于经验的总结。
3.投资退出时机和方式选择失误，使退出成本和投资损失大大增加。
三、建立全面的长期股权投资风险管理体系
全面风险管理体系是将风险管理的思想全面贯彻到风险防范的过程中，在整个企业层面构建制度大框架，并把企业法人治理结构、内部组织结构、内部控制等框架都涵盖其中。
（一）完善企业法人治理结构
（1）在投资前和投资决策阶段，重点是把制度框架建立起来并使其正常运转，以将投资决策纳入框架的规范。
（2）在投资营运管理阶段和投资清理阶段，重点是通过对重大事件的动态管理，加强长期股权投资的过程管理，并保证退出渠道畅通。
（二）建立合理的企业内部组织结构
我国企业内部组织结构大多为塔型的职能式结构。从董事会到总经理，然后下设职能部门。对企业来说，长期股权投资绝不只是企业高层拿决策、项目部门跑执行这么简单，他往往需要各部门各层级的协调配合，是一项系统工程。打破僵化的组织机构，进行结构再设计，可以根据长期股权投资的业务流程把现有的职能部门整合成几大系统，灵活调用。比如将企业的决策与计划部门整合成股权投资决策系统；将财务部、审计部等整合成股权投资核算监督系统。
（三）健全企业内部控制制度
1.健全内部控制的基本制度，形成内部控制网络，及时发现和有效控制投资风险。包括不相容岗位相互分离制度、授权审批制度、投资问责制度等。
2.健全内部会计控制，这是内部控制的重中之重，是贯穿长期股权投资业务流程始终的关键控制手段。
（四）按长期股权投资业务流程进行风险防范
1.投资决策风险的防范
包括进行有效的项目选择，进行充分的尽职调查，进行科学的可行性研究，进行严格的项目评审，领导层科学、透明的决策。
2.投资运营管理风险的防范
包括谨慎的谈判和签订协议，制定外派董事、监事和高级管理人员管理制度，实行项目责任小组对被投资公司实施全过程管理，及时开展投资项目后评价。
3.投资清算风险的防范
对长期股权投资清算风险的防范关键是要建立和完善股权投资退出机制,这不仅是以防万一，以备不时的必然要求，更是投资本身不断优化的内在需要。包括设定股权投资退出的触发点，设定合理的股权投资退出目标，制订完善的股权投资清理方案，对股权投资处置活动实施严格监控，做好总结和回顾工作。
关键词：企业并购；同一控制；控股合并；股权投资借方差额；会计处理；准则局限
Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.
Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations
中图分类号：E232.5文献标识码：A 文章编号：2095-2104（2013）
引言企业并购的动因和作用是促进企业合并行为发生的根本原因，企业合并方式有着重大差异，合并方式的不同可能导致长期股权投资差额的存在。财政部在不同时间制定的《企业会计准则》关于长期股权投资差额会计处理原则性规定及其所适用的指导原则也有着根本区别。在“收入费用观”原则指导下，2001年（2002年修订）的《企业会计准则》（以下简称“原准则”或“旧准则”）规定，股权投资差额在“长期股权投资∕股权投资差额”明细科目中核算，并以分期方式进行摊销，摊销时确认为或冲抵“投资收益”。在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则》（以下简称“新准则”）规定，股权投资差额先用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）进行调整，若为贷方差额直接调增“资本公积（溢价）；若为借方差额，用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）账面贷方余额调整之后，仍不足调减部分，应用合并方的留存收益（包括盈余公积、未分配利润）继续进行调整，直到把借方差额调平为止；但未对留存收益中“法定盈余公积”应保留法定余额作限制性规定。本文从“股权投资差额”的定义和理论依据入手，简要地比较了新旧准则关于股权投资差额会计处理方法的差异，然后引入本文论述主题并进行分析。
一、股权投资差额的定义及新旧准则对其会计处理方法回顾
㈠原准则的规定
股权投资差额，是指采用权益法核算长期股权投资时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。该差额分为“借方差额”和“贷方差额”。
股权投资差额产生的主要原因之一，是投资企业直接投资于某一非上市企业，所投出资产的价值高于或低于按持股比例计算应享有被投资单位所有者权益份额的差额。从理论上讲，初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，可能是由于被投资单位按公允价值计算的所有者权益高于账面价值或被投资单位有未入账的商誉。但是这两种情况所形成的差额往往不可区分，人为地将其确认为商誉或负商誉，均有悖于商誉或负商誉的性质。这种投资差额的存在现实是不可避免的。
原准则本着适当简化原则和便于会计核算，将股权投资差额全部作为股权投资差额。在“收入费用观”原则指导下，为了避免虚增或虚减利润，采取在一定期限内分期摊销原则，但在投资的后续计量时增加了摊销工作量。长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，在未来期间内摊销时将形成利润抵减因素（摊销时，借记“投资收益”，贷记“长期股权投资∕股权投资差额”）。
事实上，股权投资差额是对初始投资成本的调整，当初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，应相应调整初始投资成本。基于此种理由，股权投资差额不适于作为资产或负债予以确认，而应将其直接包含在长期股权投资初始成本之中。股权投资差额就成为初始投资成本调整项目，通过调整，无论是否包含商誉或负商誉，它们的确认已显得不重要，重要的是长期股权投资的账面价值在投资时仍然应当反映其初始投资成本，反之，如果将差额单独作为资产或负债入账，则长期股权投资的账面价值在投资时反映为应享有被投资单位所有者权益的份额，而不是初始投资成本。
通常情况下，股权投资差额在取得股权时按照取得股权时被投资单位所有者权益总额计算确定，并对初始成本进行调整，调整后，新的投资成本应等于按持股比例计算应享有投资时被投资单位所有者权益的份额。调整公式为：初始投资成本＋借方差额（－贷方差额）= 投资时发生的全部对价支出。初始计量时应设置“长期股权投资／投资成本”和“长期股权投资／股权投资差额”两个明细科目。
㈡关于新准则下企业合并方式及其类别规定的概述
在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则——应用指南》和2006、2008、2010年《企业会计准则——讲解》（以下均统一简称“新准则”），关于长期股权投资初始投资成本和股权投资差额的确认与调整的会计处理原则性规定发生了重大变化——企业合并方式被分为“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”两种方式。不同方式下企业合并又被分为“控股合并”与“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股类别所形成的长期股权投资及其所产生股权投资差额的会计处理是不相同的。
限于篇幅，不对上述会计处理规定方面的差异进行比较说明，仅引出新准则下的有关规定，并以同一控制下一次交易方式实现的控股合并为例进行论述，且假定合并前参与合并双方所采用的会计政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未发放的现金股利或利润已作为“应收股利”单独确认，合并方为进行合并发生的有关费用已按新准则规定进行了相应处理……
二、新准则关于长期股权投资成本和股权投资差额会计处理原则简述
㈠《长期股权投资准则》相关内容
1.合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的：
应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费，于发生时计入当期损益（借记“管理费用”）。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的（账面贷方）余额不足冲减的，调整留存收益（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。
2.合并方以发行权益性证券作为合并对价的：
应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
3.会计政策调整
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。如果被合并方存在合并财务报表，则应当以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
㈡《企业合并准则》关于同一控制下控股合并会计处理原则性规定
同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量；二是合并日合并财务报表的编制。
1.长期股权投资的确认和计量
按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。
2.合并日合并财务报表编制注意事项（仅以资产负债表为例）
为表述之便，以下内容在准则讲解基础之上作了适当归纳调整。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在形成的财务状况。在合并资产负债表中，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易按照《合并财务报表准则》要求进行抵消；对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润：
⑴确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。
⑵确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：
①应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。
②因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。
（注：《企业会计准则解释⑸》拟对上述内容进行修订，目前正在向社会广泛征求意见。）
㈢《合并财务报表准则》规定（限于篇幅，此处略）
三、新准则关于长期股权投资初始确认、计量时账务处理所涉会计科目
㈠“长期股权投资”科目
本科目核算企业持有的采用成本法和权益法核算的长期股权投资。主要账务处理：同一控制下企业合并所形成的长期股权投资，应在合并日按取得合并方所有者权益账面价值的份额，借记本科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其贷方差额，贷记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目；为借方差额的，借记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目，“资本公积∕资本溢价或股本溢价”不足冲减的，借记“盈余公积”、“利润分配∕未分配利润”科目。本科目期末借方余额，反映企业长期股权投资的价值。
㈡“资本公积”科目
本科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。主要账务处理：同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借“记长期股权投”科目……按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产科目或借记有关负债科目，按其（贷方）差额，贷记本科目（资本溢价或股本溢价）；为借方差额的，借记本科目（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，借记“记盈余公”积“利润分配∕未分配利润”科目……本科目期末贷方余额，反映企业的资本公积。
㈢“ 盈余公积”科目
本科目核算企业从净利润中提取的盈余公积。本科目应当分别“法定盈余公积”、“ 任意盈余公积”进行明细核算。主要账务处理：企业按规定提取的盈余公积，借记“利润分配∕提取法定盈余公积、提取任意盈余公积”科目，贷记本科目（法定盈余公积、任意盈余公积）……经股东大会或类似机构决议，用盈余公积弥补亏损或转增资本，借记本科目，贷记“利润分配∕盈余公积补亏”、“ 实收资本”或“股本”科目。本科目期末贷方余额，反映企业的盈余公积。
㈣“利润分配”科目
本科目核算企业利润的分配（或亏损的弥补）和历年分配（或弥补）后的余额。本科目应当分“提取法定盈余公积”、“提取任意盈余公积”、“应付现金股利或利润”、“转作股本的股利”、“盈余公积补亏”和“未分配利润”等进行明细核算。主要财务处理：经股东大会或类似机构决议，分配给股东或投资者的现金股利或利润，借记本科目（应付现金股利或利润），贷记“应付股利”科目。经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，应在办理增资手续后，借记本科目（转作股本的股利），贷记“股本”科目。用盈余公积弥补亏损，借记“盈余公积∕法定盈余公积或任意盈余公积”科目，贷记本科目（盈余公积补亏）……年度终了……结转后，本科目除“未分配利润”明细科目外，其他明细科目应无余额。本科目年末贷方（或借方）余额，反映企业的未分配利润（或未弥补亏损）。
四、《企业财务通则》和《公司法》对资本公积、盈余公积、未分配利润用途的限制性规定
㈠《企业财务通则》（国务院部门规章）之有关规定：
《企业财务通则》（简称“财务通则”或“通则”）的法律效力与“新准则”平级，均属于部门规章，效力低于《公司法》（法律）。财务通则的有关规定如下：
经投资者审议决定后，资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定。企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存企业的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限。企业增加实收资本或者以资本公积、盈余公积转增实收资本，由投资者履行财务决策程序后，办理相关财务事项和工商变更登记。企业发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补……企业可以采取新设或者吸收方式进行合并重组……企业合并的资产税收处理应当符合国家有关税法的规定，合并后净资本超出注册资本的部分，作为资本公积；少于注册资本的部分，应当变更注册资本或者由投资者补足出资……
㈡《公司法》（法律）之有关规定：
《中华人民共和国公司法》（简称公司法），其法律效力依次低于《宪法》、《立法法》，但高于同属于部门规章的《企业财务通则》和《企业财务准则》。公司法的有关规定如下：
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（注：不得折价发行股票）。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司……股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金（注：这里的资本公积金特指“股本溢价”或“资本溢价”）不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
五、新准则有关规定的局限性及其与公司法可能相抵触情况分析
对前面引述内容中的有关规定进行全面对比分析后，不难发现，新准则关于股权投资借方差额的会计处理有关规定的确存在一些局限性问题，这些局限性问题很可能与公司法相抵触。情况如下：
㈠新准则有关规定存在的局限
1.未对法定盈余公积应保留法定余额出作限制性规定
⑴新准则完整意思表达重述：
应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本……合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本；长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间或与所支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额：若为贷方差额，应当直接增调“资本公积（资本溢价或股本溢价）；若为借差额，应先以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”账面贷方余额为限进行调整，仍不足冲减的，再调整留存收益项目下的有关明细（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。
⑵重述后新准则完整意思表达存在的三个缺限：
①缺限之一：
当合并方“资本公积∕股本溢价”账面贷方余额不足冲减股权投资借方差额，而用留存收益进行断续调整时，新准则未对后续的调整顺序作出明确规定。即，存在盈余公积和未分配利润孰先孰后的排序问题。
②缺限之二：
公司法和通则均明确规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。当第①种情况出现时，新准则未对“盈余公积∕法定公积金”应保留法定余额作出限制性规定。
③缺限之三：
新准则规定，在合并日，合并报资产负债表编制时，确认企业合并形成的长期股权投资后……合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：①．应以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。②．因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本水溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。
〔注：《企业会计准则解释（5）》（征求意见稿）已涉及这方面内容〕。
据新准则意思表达，当合并方“利润分配∕未分配利润”账面贷方余额仍不足冲减时，可以将“利润分配∕未分配利润”冲至为负数。合并行为发生之后，立即让原本为贷方余额的“利润分配∕未分配利润”立即变成为账面借方余额（即负数）。但新准则未明确要将这一情况在报表附注中加以披露。在所有权与经营相分离情况下，该情况一旦出现，让股东搞不明白过中原由。
2.长期股权投资初始确认时所涉四个科目之规定缺乏必要统一性
除“长期股权投资”和“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”两个科目互相照应外，“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”科目均与“长期股权投资”或“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”缺乏必要的统一性。新准则分别将“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”各自用途意思表达为“用盈余公积弥补亏损或转增资本”和“用盈余公积弥补亏损”，其共同点为“盈余公积可用于弥补亏损”。这样的意思表达似乎与同一控制下的企业合并不相干。换言之，新准则中“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”用于调整同一控制下企业控制合并形成的股权投资借方差额的规定本身就存在先天性的局限问题。
3.合并方以发行权益性证券为合并对价的企业控股合并存在的局限问题
⑴新准则未提示被合并方原股东退股等相关事宜
在原股东部分退股的情况下，被合并方实际控股率与控股投资协议约定的控股率将存在重大差异。
⑵新准则未提示被合并方股东持有合并方股权形成反向投资的合并报表如何处理事宜
新准则对非同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生的反向购买作了详细说明，但未对同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生“反向投资”（注：为区别于非同一控制下反向购买，将其临时定义为反向投资）行为进行提示，在理论上，反向投资的可能性是存在的。
㈡新准则有关规定可能与财务准则和公司法的规定相抵触
当合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）不足调整借方差额时，须用“盈余公积∕法定公积金”断续进行补充调整，但新准则未明确规定其应保留法定限制性余额，一旦出现法定公积金调整过度情况，其余额与注册资本之间的比例关系将违背《企业财务通则》、《公司法》的“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”强制性规定，换言之，新准则的规定与《企业财务通则》和《公司法》相抵触。
虽然《企业财务通则》之“资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定”，为新准则的制订留下了一个“大活口”，但是《企业会计准则》、《企业财务通则》的法律效力毕竟均低于《公司法》，于是可以这样理解——新准则在制订时打了《企业财务通则》和《公司法》一个“球”。
只要《公司法》第一百六十九条第二款“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”和第一百七十三条“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收合并的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”等条款内容不作修改，那么《企业会计准则》关于用盈余公积账面贷方余额来冲减同一控制下控股合并产生的借方股权投资差额的规定分别与《企业财务通则》和《公司法》在某种程度上相抵触的嫌疑将无法彻底排除，或者说，所存在的争议或异议将可能持续下去。
六、企业合并在社会经济中的重要性
《企业会计准则（2006）》执行后，2008年、2010年的《企业会计准则解释》全文刊载了财政部会计司司长刘玉廷的《关于企业会计准则体系建设、趋同、实施与等效问题》讲话稿（以下简称“讲话”）。该讲话中有以下内容：
“企业合并准则是一项新准则。1570家上市公司中，411家上市公司按照准则规定将企业合并分类为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，其中，披露了企业合并类型判定依据的有348家上市公司，有63家上市公司未明确披露企业合并类型的判断依据。
同一控制下企业合并的186家上市公司中，184家上市公司明确指出以账面价值为计量基础。存在交易价差的有112家上市公司，占有此类交易公司数的60.22%，其中，投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额的有41家上市公司。2007年发生同一控制下的企业合并并入子公司期初至合并日的当期净损益 的有133家上市，总额为212.29亿元，占有此类交易公司净利润总额的5.82%”。
刘司长的讲话在某种程度上代表了财政部权威数据或信息的公布，从数据中不难获悉，在当年1570家上市公司中，属于同一控制下企业合并的上市公司就有186家，占上市企业的百分比约为11.85%，这个比例大于并且符合重要性判断比例10%的标准，即，同一控制下企业合并后的上市公司在上市公司总数中占有举足轻重的地位，不妨简单地推断其在社会经济中应具有同等的重要性。
在同一控制下企业合并的186家上市公司中，存在交易价差的就有112家，占该类企业总数的比例约为60.22%。存在交易价差的112家上市公司：投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额（即存在借方股权投资差额）的有41家上市公司，存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%（比三分之一还强）。这两个比例的重要程度可见一斑。
刘司长的讲话所披露的信息仅涉及同一控制下企业合并的上市公司，但没有包括未上市企业，若将后者包括进来，则同一控制下企业合并形成的公司的数量将远不止186家，按简单加法计算，其在社会经济中重要性的砝码应将有所增加。
透过财政部权威信息，经深入分析后，我们可以得出一个结论：以同一控制下合并方式形成的企业在我国社会经济生活中具有举足轻重地位，其中，存在借方股权投资差额情况的公司也同样具有不可忽视的重要性。由此可以管窥进一步规范同一控制下企业合并所形成的借方股权投资差额会计处理的有关规定的重要性。这应是勿庸置疑的事情。
七、股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性被忽视的现状
如前面所述，同一控制下企业合并股权投资借方差额的处理具有重要性，那么《企业会计准则讲解》等规范性资料中应有这方面的大量应用范例。2006年、2008年、2010年《企业会计准则讲解》没有一道同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。以会计核算实务处理见长的全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材也同样未涉及同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。
这个反差实在太大。是什么原因？在企业中从事财会工作的广大专业技术员至今也不知其所以然。
据不完全统计，部分年度全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试的“计算分析题”和“综合题”等主观类大题，也未将同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理所涉及的知识点作为考点。从应试角度来讲，这对广大考生是有利的。广大考生在考后庆幸之余，也仍不明白个中原由。
难道是同一控制下企业合同股权投资借方差额的会计处理不重要？抑或是准则规定的确存在局限而不便列举范例和出考题以免引起争议？或者因为它太简单了以至于不足以作为一个考点纳入有关考试？
权威工具书或参考资料的情况如此，那么部分高校学者们所编写的新准则应用方面的参考资料和民间有关考试培训机构所出版应试参考资料关于同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理的应用举例情况又怎样？
笔记对所能收集、购买和查阅到的资料中涉及同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用举例情况作了简单统计，据不完全统计，有关情况如下表（数字表示应用例题或考题数量）如示：
同一控制下控股合并股权投资差额会计处理原则应用情况统计简表
〔注：表中第⑵部分被纳入统计的范例，主要指章节内容中的例题，或章节中的强化习题等，因时间原因，未统计其“考前模拟试题”等部分相关例题。同一类资料中，各年度相同或同一册资料中重复例题均重复计算，借方差额和贷方差额同时出现的例题分别算作一道〕
数据显示，同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面应用范例在《企业会计准则讲解》、全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试中几乎被完全忽略；而在部分高校学者或民间考试培训机构所编写资料中的出现比例仅为36.84%，占抽样总体的比例仅为21.88%。
本文前述内容已提及，据刘司长讲话分析得出结论“存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%……”，36.61%这个比例与同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面应用范例的比例36.84% 基本接近。从另一个侧面，不难看出，部分高校学者和民间考试培训机构对同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面的应用探讨情况明显好于“新准则讲解”、全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材。换言之，同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理的应有举例情况在权威程度不同资料上被重视和关注程度出现了“倒挂”现象，并且这种倒挂现象比较异常。一言蔽之，股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性在某种程度上被主观忽略或忽视了。
在“新准则”没有应用范例指导具体实务操作的情况下。处于学术“金字塔”顶端的高校学者，他们在会计理论应用问题的研究过程中所遇问题，在某种程度上也将是从事财务工作广大专技人员可能遇到的难题。那么部分高校学者们所编著作中列举的应用例题又存在什么样问题？并引起怎样的争议和再思考？
八、长期股权投资借方差额会计处理应用例题及其有待商榷的地方
㈠应用例题
以下【例－1～3】均引自于某高校学者所编写的有关专著，特此鸣谢他们的劳动成果！为方便论述，个别例题作了适当改动。
1.以支付现金为合并对价方式所取得的长期股权投资
【例—1】A企业支付8 000 000元获得了B企业90%的股权，B企业的所有者权益为6 000 000元。合并日A企业的资本公积为300 000元；未分配利润为3 000 000元。
本例中，A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的账务处理如下：
借：长期股权投资 5 400 000
资本公积 300 000
未分配利润 2 300 000
贷：银行存款 8 000 000
【例—2】A、B两公司同为C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以现金600万元的对价收购了B公司100%的股权。在这次合并过程中发生审计费用、法律服务费等直接相关费用为8万元。合并后，B公司续存。20X6年5月31日，A、B两公司的资产负债表数据如下：（单位：万元）
注：本题在原例题基础上作了形式的修改，并作了一些删减。
⑴ 20X6年6月1日A公司通过支付B公司600万元现金取得了B公司100%的股权。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它们是同一控制下的企业合并。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日的账务处理为：
借：长期股权投资500万
资本公积或留存收益100万
贷：银行存款 600万
⑵ 为时行企业合并发生的直接相关费用8万元，应直接计入当期损益（管理费用）
借：管理费用 ／ 合并费用8万
贷：银行存款8万
2．以发行权益性证券（股票）为合并对价方式取得的长期股权投资
【例—3】甲、乙两家公司同属丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以发行股票的方式从乙公司的股东手中取得乙公司60%的股份。甲公司发行1500万股普通股股票，该股票每股面值为1元。乙公司20X6年3月1日所有者权益为2000万元。甲公司20X6年3月1日的资本公积为180万元。盈余公积为100万元，未分配利润为200万元。
则该投资的初始投资成本为2000×60% = 1200（万元）。该成本与所发行的股票的面值总额1500万元的（借方）差额300万元，应首先调减资本公积180万元，然后再调减盈余公积100万元，最后再调整未分配利润20万元。其会计处理为：
借：长期股权投资 12 000 000
资本公积1 800 000
盈余公积1 000 000
未分配利润200 000
贷：股本15 000 000
㈡部分应用例题有待商榷的方面
1.【例—1】会计处理值得商榷的地方
在合并日，合并方A企业的所有者权益内部结构呈异常状态——资本公积为30万元、未分配利润为300万元，而无盈余公积，盈余公积到那里去了？在不存亏损、未进行分配或转增资本等情况下，盈余公积（假定只计提法定盈余公积）和未分配利润应保持的比例为1：9，可以倒算出法定盈余公积金至少应约为33.33万元。显然【例-1】题设条件不符会计常理。
当然也可以假设，A企业在合并B企业之前，已经合并了其他企业，并按新准则规定将原有盈余公积（法定盈余公积）账面贷方余额抵减完了，既然盈余公积已被抵减完，根据新准则的规定，在此之前应先被抵消的是资本公积（股本溢价）原账面余额，即资本公司应先于盈余公积抵减完毕，可是资本公积还保持着账面贷方余额30万元，这明显不符合新准则的规定。当然也可以假设A企业在合并B企业前因增资扩股而发行股票产生了30万元的溢价收入。这些问都有待商榷。
【例—4】承【例-1】其他条件相同。再假设，合并日，A企业的资本公积（全是股本溢价而无其他资本公积）分别为10／0／0万元三种情况；未分配利润为分别为250／259／0万元三种情况。
A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：600 × 90% = 540（万元）。
A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：800 - 540 = 260（万元）。
【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：
①．合并方A企业的账务处理：
借：长期股权投资540万
资本公积10万 ／ 0 ／ 0
利润分配／未分配利润 250万 ／ 260万 ／ 260万
贷：银行存款800万
根据企业会计准则的规定，当盈余公积为0、未分配利润为259万元时，需要调整的未分配利润应为260万元，此时其账面余额为借方余额1万元；当盈余公积为0、未分配利润也为0时，需要调整的未分配利润仍应为260万元，此时其账面余额为借方余额260万元。该两种情况的出现，均导致原本为贷方余额的未分配利润成为借方余额。
在合并前，报表数据显示，在最不济的情况下，未分配利润充其量为零，可合并后，A企业账面未分配利润最差的情况是负260万元。如果合并方个别报表和合并报表不对与合并相关的情况进行适当披露，股东在看不董报表变化情况下，企业合并行为可能会遇到一定的麻烦。
②．被合并方B企业的账务处理（假设B企业的原股东不存在退股的情况）
借：银行存款 800万
贷：股本／A企业540万（按股本面值总额）
资本公积／股本溢价260万
2.【例—2】会计处理值得商榷的地方
在合并日，从有限的会计信息中看不出合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润等数据信息，在调整100万元股权投资借方差额时，借记“资本公积”或“留存收益”100万元。到底是调整资本公积，还是留存收益？这是合并方所有者权益内部结构会计信息不充分导致的疑惑。
【例—5】承【例-2】其他条件相同。在合并日，假定合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润均为零。
【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：
①合并方A公司的账务处理：
根据企业会计准则的规定，只能将未分配利润冲减至负数（即为借方余额）。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日：
借：长期股权投资500万
利润分配／未分配利润100万
贷：银行存款 600万
根据企业会计准则的规定，当资本公积（股本溢价）和未分配利润的账面余额均为零时，无法用资本公积和未分配利润来调整100万元借方股权投资差额，只能调整未分配利润，即使其账面余额为零。对于合并方A企业来讲，合并后的未分配利润账面为负100万元，这样的反差，能否让股东接受？是个问题。
②被合并方B公司的账务处理：
借：银行存款 600万
贷：股本／A企业500万
资本公积／股本溢价100万
九、控股投资后合并方实际控股率问题的探讨
同一控制下的企业合并，就是在指在合并行为发生之前，参与合同并的双方均受同一企业控股控制，被控制的双方均是能实施控股企业的子公司，被同一企业控制下的两个子公司间的合并行为就是同一控制下的企业合并。合并方对价的支付方式主要有支付现金、非货币性资产、承担负债、发行权益性证券等。
合并方要想通过合并来取得被合并方的控制权，方式主要有两种：一是从母公司那里取得被合并方的控制权，要想取得100%控制权，被合并方其他小股东必须全部撤资退股，否则不可能达到100%的控制权。二是合并方与被合并方的共同母公司不从被合并方撤资，为了达到控制目的，被合并方只能增资，增加的资本部分全部（或绝大部分）须由合并方出资，当然也不排除被合并方企业的其他小股东撤资退股情况，只要其原共同母公司和其他小股东不完全撤资或只部分撤资，合并方就不可能取得100的控制权。
以下为论述方便，仅以支付现金和发行股票为合并对价方式为例，并分别原共同母公司和原少数股东退股和不退股两种情况，且暂不考虑合并方的“法定盈余公积金”应保留法定余额限制性规定等事项。
㈠合并方以支付现金为合并代价方式下投资后的实际控制率问题
1.被合并方原股东不撤资退股，合并方消纳被合并方所增资本方式下的控股合并
【例—6】 A企业与B企业同受C企业控制，C企业占A企业80%股权，C企业占B企业60%股权，经C企业股东会同意并报经有关部门批准，同意A企业合并B企业，为此,两企业签订了股权投资协议，A支付800万元现金获得了B企业90%的股权，C企业及B企业的少数股东均不退股且保持有持股数量。合并日，B企业的所有者权益为600万元（假定：实收股本300万元，股本溢价100万元盈余公积20万元，未分配利润180万元）。合并日，A企业的资本公积为30万元，盈余公积为20万元，未分配利润为180万元（假定A企业税后净利润未作分配）。
【解析】，在被合并方B企业原股东不撤资情况下，合并方欲通过企业合并达到控制B企业目的，则按被合并方B企业所有者权益账面价值700万元为基础，A企业应支付的合并对价的账面价值至少是：
设假面价值为X，并将其代入以下一元一次方程中：
X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(万元)
即，在B企业原股东不撤资的情况下，A企业至少要支付5400万元的合并对价才能达到90%的股权权；也即，B企业只能采取增资方式，增资额5400万元，只能由A企业出，但投资协议只约定由A企业出资800万元。显然，这份投资协议不可能实施，因为A企业的实际控股率的最大值（不考虑股份数量百分比）仅为57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但达到了实际控制目的，而此时关联关系变为：C企业与A企业仍保持原本正常母子关系（即C仍控制A80%股权）；A企业实际控制B企业57.14%股权，而C企业实际控制B企业股权由60%降为25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企业又是被A企业控制下B企业的一个小股东；合并报表，先由A企业编制，最后由C企业汇总。
结论⑴：在被合并方原股东不撤资退股情况下，合并方对被合并方不能达到100%的控制权。
2.被合并方原股东撤资退股
在此种情况下，被合并方原母公司须撤走较大比例股权资金（可将这部分股权直接转让给参与合并的合并方），或者与其他少数股东共同撤资达50%以上，否则同一控制下的企业合并行为不可能实施。
结论⑵：当且仅当被合并方原股东全部撤资退股的情况下，合并方才能达到100%的控制权。
㈡合并方以发行权益性证券为合并代价方式下投资后的实际控制率问题
合并方以发行权益性证券为合并代价实施同一控制下企业合并的，实际控制权的情况与合并方以支付现金为合并对价的情况类似但又相对复杂一些。其中，如果被合并方所确认的股本溢价远高于实收股本，那么根据同股同权原则，合并方在被合并方的实际控股率可能将远低于投资协议约定的控股率，也即实际控股率将因股本溢价的确认而被“稀释”。限于篇幅，仅以点到为止的方式进行提示，不作深入探讨。
十、例析用法定盈余公积金调整借方差额后应保留法定限制性余额的问题
以《企业会计准则讲解2012》第二十章《企业合并》【例21—1】和《CPA会计2012》第二十四章的【例24—1】为基础资料，将其修改为一道以讨论盈余公积冲减合并借方差额后法定余额受限方面的例题，并借以表达笔者的观点。
【例—7】A、B两公司分别为P公司控制同上的两家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，形成同一控制下的企业合并，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了4 000万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。（公司法规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五）。A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益的构成情况分别如下表所示：（单位：万元）
【解析】：
在资本公积（股本溢价）账面贷方余额不足以调整借方差额之时，A公司用法定盈余公积和任意盈余公积来继续进行调整，不足的余额用未分配利润进行调整。本题的难点也是关键问题，在于综合考虑了公司法对法定盈余公积金调整股权投资借方差额后应保留法定余额限制条件。
本例中，A公司的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：2 000 × 100% = 2 000（万元）。A公司的投资成本与其所付出合并对价账面价值的差额为：4 000－2 000 = 2 000（万元）。
“盈余公积／法定公积金”调整后的最低限额900万元(=3600×25%)，低于此数时则不能再予调整。
①合并方A公司在合并日（3月10日）的财务处理为：
借：长期股权投资／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000
资本公积／股本溢价 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000
盈余公积／任意公积金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0
盈余公积／法定公积金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0
利润分配／未分配利润 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0
贷：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000
②合并报表处理注意事项及调整分录：
A公司在合并日，通过账务处理，只有原“资本公积／股本溢价”为3300万元冲减2000万元后剩余1300万元的剩余贷方余额的情况，才满足大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分（1200万元）的条件，因此在编制合并资产负债表时，在合并工作底稿中，编制如下调整分录： 借：资本公积（调整“股本溢价”明细项目）1200
贷：盈余公积400
未分配利润800
十一、合并方以发行权益性证券为合并对价可能形成“反向投资”的注意事项
《企业会计准则讲解》（2008、2010）之《企业合并》增加了非同一控制下企业合并“反向购买”的会计处理规定——非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。
另外，《企业会计准则讲解》（2008、2010）还同时规范了“企业合并成本”、“合并财务报表的编制”和“每股收益的计算”等有关内容。参照非同一控制下企业合并反向购买的规定，在实务中，同一控制下企业合并中也可能存在类似情况，为了加以区别，遂把同一控制下企业合并类似情况暂定义为“反向投资”。
单纯地从数学角度考虑，合并方以发行权益性证券为合并对价且与并合并方股东互换股权交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到与非同一控制下控股合并类似的反向购买情况，但考虑到在上市实务操作中可能遇到子公司上市与集团公司整体上市的法律限制问题，并且类似情况着实不例举例，或因举例将涉及诸多前提条件或限制性假设，限于篇幅，不再举例进行深入探讨。
十二、结束语
财政部会计司刘司长的讲话强调：“我国的企业合并准则规定了同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理。国际准则只规定了购买法，明确了非同一控制下企业合并的会计处理。在我国实务中，因特殊的经济环境，有些企业合并实例属于同一控制同下的企业合并，如果不对其加以规定，就会出现会计规范的空白，导致会计实务无章可循。因此，中国准则结合实际情况，规定了同一控制下企业合并的确认、计量和报告。国际会计准则理事会认为，中国准则在这方面的规定和实践将为国际准则提供有益的参考”。该讲话表明，我国《长期股权投资》和《企业合并》等有关准则在国内和国际上的重要性。
既然重要，那么关于同一控制下企业控股合并借方差额会计处理原则方面的应用范例应在有关工具书中见诸笔墨，可包括《企业会计准则讲解》、会计专业中级职称和注册会计师执业资格全国统一考试辅导教材在内的一些权威资料，却没有这方面的应用范例。这些工具书或权威的参考资料对借方差额重视程度与刘司长讲话强调的重要性实在不相称。这种情况实在异常。
新准则关于同一控制下企业控股合并中所产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定的确又存在一些局限性问题，这些局限性问题本身又与《公司法》等法律的有关规定可能相抵触。目前，财政部正就《企业会计准则解释⑸（征求意见稿）》向社会广泛征求意见。借此机会，建议财政部一并考虑完善同一控制下企业控股合并产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定。以便会计、审计等相关专业广大从业人员正确理解、运用准则有关规定，以减少或避免实务中误解准则规定可能导致的偏差或错误。
参考文献
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［2］财政部 . 企业会计准则2002. 北京：经济科学出版社，2002；10
［3］财政部 . 企业会计准则应用指南2006. 北京：中国财政经济出版社，2006；11
［4］财政部 . 企业会计准则讲解2006. 北京：人民出版社，2007；4
［5］财政部 . 企业会计准则讲解2008. 北京：人民出版社，2008；12
［6］财政部 . 企业会计准则讲解2010. 北京：人民出版社，2010；12
论文关键词：价值投资理论成长型价值内在价值安全边际
论文摘要：价值投资理论经过许多价值投资者的不断完善和发展，已经构建起了以“内在价值”和“安全边际”为核心的价值投资理论体系。但是作为已经取得巨大成功的投资理念，价值投资理论在很多情况下还是被投资者所误解。本文严格界定成长型价值与成长型概念的区别，指出成长型价值是属于价值投资理论，而成长型概念更多是证券市场上的投机炒作。最后，通过分析价值投资理论发展演进的过程来证实上述观点。
在回顾华尔街悠久的历史时，不难发现，在早期的很长一段时间里，证券市场就是一个充斥着投机和内幕消息的领域。但是伴随着1934年本杰明•格雷厄姆和戴维•多德的《证券分析》一书的出版，证券市场的投资理念发生了革命性的变化。这本被后来者奉为“投资者的圣经”的书籍，在其后的岁月内被连续再版，其投资理念深深影响着一代又一代的证券投资者。格雷厄姆用他所倡导的证券分析理论和技巧奠定了价值投资理论的基石，其后的价值投资者都是在格雷厄姆的基础之上，不断引入其他分析方法，形成各自鲜明的投资特色，因此价值投资理念才得以不断衍生和发展，并且一直被广泛使用并沿用至今。
价值投资理论作为证券市场策略和价值分析的众多投资理论之一，其产生至今还不到一百年的时间，但是价值投资理论自产生之日起就对证券投资产生了根本性的影响。在价值投资理论产生之前，证券市场投资理念主要以趋势技术分析为主，通过分析上市公司股票价格的涨跌规律来进行投资。而价值投资理论从根本上改变了这一模式，转而强调从公司经营管理的实质以及公司基本财务状况出发来寻找公司的投资价值。
投资与投机
投资和投机是证券市场上证券交易的两种基本行为，并且同样可以在证券市场上获得一定的投资回报，但是两者在根本上有所不同。对此，不同的学者有着不同的理解。亨利•彼特认为，区分投资和投机的标准应该从分析投资的动机入手：买入股票通过长期持有、期望分享股息分红的长期行为是投资；而买入股票仅仅是希望通过不断的买卖来获取二级市场上差价的行为是投机。杰克•弗朗西斯认为：一项交易是短期的还是长期的、是生产性的还是非生产性的、是合法的还是非法的、是理性的还是非理性的均是区分投资与投机的有用标准。《中国金融百科全书》则认为：投机是指利用股票价格波动，以牟取最大利润为目的的短期交易活动，其特点是交易期限短、次数频繁，具有风险性；除此之外都是投资。格雷厄姆认为：投资是指根据详尽的分析，本金安全和满意回报有保证的操作，不符合这一标准的操作是投机。
从以上的各种不同表述可以看出，投资和投机有着根本性的不同，而这种不同的实质在于投资和投机的盈利模式。笔者认为，投资和投机的最根本区别就在于风险的可控性：投资是指通过发现和创造价值来获取回报，其风险可控；而投机是指承担较大的获利不确定性，并以此来获取相应的回报，其风险不可控。从格雷厄姆的表述中，可以发现投资相对于投机而言，具有以下特点：投资是建立在对投资对象详尽的研究分析基础之上，通过客观地研究来创造价值，而投机则是通过主观的判断来获取收益；投资能够保证本金安全；投资能够保证满意的回报。
价值投资理论的定义
价值投资理论从产生以来，一直就建立在证券市场的三个基本特征基础之上：证券市场上的上市公司股票价格受一些影响深远而又变幻莫测的因素所支配，正是这些因素导致股票的市场价格在不断变动；上市公司本身的内在价值却不同于其证券市场价格的起伏不定，而是相对稳定的。股票的市场价格在短期可能会偏离公司的内在价值，但是从长期来看，市场价格会逐渐向内在价值回归；如果在上市公司股票的市场价格低于其内在价值时进行购买，肯定可以获得稳定的回报，而内在价值与市场价格之间的差距就是“安全边际”。
证券市场的三个基本特征指出了价值投资理论最重要的两个概念：内在价值（IntrinsicValue）与安全边际（MarginofSafety）。价值投资理论的核心就是对上市公司内在价值的评估。所谓内在价值，就是上市公司的资产、收益、股利、未来前景以及管理状况等因素所决定的股票价值，是未来上市公司所拥有所有现金流的折现值。
上市公司的股票价格分为内在价值和市场价格两部分：内在价值是由上市公司自身的经营状况和盈利能力所决定，在一段时间内是相对稳定的；而市场价格则由证券市场上的资金供给所决定，在短时间内可能会变化较大。因此往往会出现市场价格偏离内在价值的情况。沃伦•巴菲特指出，“内在价值是一个非常重要的概念，它为评估投资和公司的相对吸引力提供了唯一的逻辑手段。内在价值的定义很简单：它是一家公司在其余下的寿命中可以产生的现金的贴现值。但是内在价值的计算并不如此简单，它是估计值而不是精确值，而且它还是在利率变化或者对未来现金流的预测修正时必须加以改变的估计值”。
安全边际是价值投资理论的简练概括，就是上市公司股票的内在价值超过其市场价格的部分，也是价值投资者能够稳定获取的投资收益。一般来说，安全边际越大则代表投资风险越小，而相应的获利能力越强。
对于内在价值的理解，随着价值投资理论不断完善，其内涵出现了一些差别。最初，内在价值以格雷厄姆的观点为主，强调上市公司的绝对价值，也就是公司所拥有的有形资产的清算价值。后来才逐步加入菲利普•费雪关于成长型价值的观念，将公司的无形资产以及未来的成长预期也计入公司的内在价值当中。在格雷厄姆和费雪投资理念有机结合的基础上，进而形成了目前价值投资理论的理论基础，这也就是最成功的价值投资者沃伦•巴菲特所认同的价值投资理念。
格雷厄姆在分析上市公司内在价值时，看重上市公司的有形资产，而不看重上市公司的无形资产，如专利、品牌等。格雷厄姆认为价值是被事实所确定的价值，这些事实包括公司的资产、收入、红利以及任何未来确定的预期收益。所以，格雷厄姆在其投资分析中，主要在寻找市场价格与内在价值的比值偏小（也就是安全边际较高）的股票进行投资，通过买入并持有，等到其市场价格上涨体现其内在价值时，便可以获得可观的投资收益。
费雪则把上市公司内在价值的内涵进行了一定的扩充，他把这样的“内在价值”称为企业的特质，即上市公司所拥有的高于一般水准的能力，能够使得公司利润逐年递增。相比之下，他更加看重上市公司的未来发展所带来的价值，也就是那些能够增加公司价值的因素。他认为可以通过对获利能力超过平均水平的上市公司进行投资，借助于其强大的盈利增长来获取可观的超额利润。
综合格雷厄姆和费雪对于价值投资理念的定义，不难发现，尽管不同的价值投资者的理解有所差别，但是其实质是趋同的。尽管在公司内在价值的定义上不尽相同，但都来自于上市公司本身，这其中包括有形的资产、收益和股利，还包括无形的独特竞争力、优秀的获利能力、出色的经营管理能力，甚至还包括对上市公司未来发展的良好预期等。价值投资者都认可上市公司的市场价格是围绕内在价值上下波动的，并且迟早会向价值靠拢。价值投资是通过寻找优秀的投资对象而从中获利，其持有时间的长短仅在于价值投资者个人对市场的把握，而不是区分价值投资与非价值投资的关键。
笔者认为，价值投资理论是通过对上市公司内在价值的研究分析，然后比较证券市场价格，以此来决定股票买卖策略的一种投资理论。价值投资理念的核心思想，认为内在价值是确定股票价格的核心因素，只有在股票价格低于内在价值时，即存在安全边际时，才会做出买入操作。格雷厄姆以及其后的价值投资者的投资理念都是一脉相承的，而仅仅在价值投资的主要步骤的一个或几个环节有所差异，这些环节包括怎样寻找低估的证券、如何确定股票的内在价值、构造投资组合的方法。
价值型投资、成长型投资与成长型概念
成长型投资（GrowthInvesting）一直以来被误认为是一个跟价值型投资相对立的概念。绝大部分投资者认为，价值型投资就是指投资于股票价格低于其帐面价值的上市公司股票，从上市公司股票价格的恢复性上涨中获利；而成长型投资则正好相反，指的是投资于具有高于平均水平的销售及利润增长率、处于快速发展阶段的上市公司股票，通过其高速成长带来未来股价上涨而从中获利。这种看法体现到投资操作上，则是价值型投资者和成长型投资者从来不会在同样的时间买进同样的股票：价值型投资者选择的买入时机为上市公司公布利空的消息时（如利润每况愈下、公司收益处于下降或没有收益、公司最新消息令市场失望等）；而成长型投资者则选择上市公司公布利好的消息（如利润上升、收益加速增长、公司公布的业绩超过预期等）时买入。正是基于上述概念，很多投资者认为伴随着证券市场涨跌的交替出现，相对应地采取价值型投资和成长型投资才是最佳的获利模式，即在熊市到来时选择价值型投资，通过选择被市场低估的股票来规避市场风险，而到牛市来临时选择成长型投资，通过利用市场热点获得较高的投资收益。
其实，上述的这些观念误解了成长型投资的真谛。成长型投资并不等同于成长型股票，成长型投资是指投资于具有长期持续获取超过平均水平的销售和利润增长率的上市公司的股票。事实上，这种真正具有长期持续获利能力的上市公司是罕见的，投资大师费雪在其全部投资生涯中所发现的具有长期成长性的上市公司也屈指可数，寥寥无几。
在证券市场上之所以成长型投资会被广泛提及，能够在很多上市公司的股票上得到应用，最主要的原因是投资者往往将“成长型投资”与“成长型概念”混为一谈。所谓的“成长型概念”，就是证券市场上经常蜂拥出现的投资热点，如新技术、新专利、新产品、新市场，通过超乐观的财务业绩预测，来凭空描绘超出想象的美好前景，构造一种不切实际的高速增长。这样的成长型概念往往只能体现在对上市公司的发展预期上，难以带来实质性的增长，尤其是没有长期稳定的实质性增长。但是成长型概念却具有与生俱来的优势，能够吸引投资者的追捧，特别是在牛市环境下。从美国证券市场的发展经验来看，无论是20世纪60年代电子半导体成长概念，还是20世纪90年代的生物工程、网络科技成长概念，最终只不过是资金追捧出来的泡沫，只有其中真正具有长期成长性的上市公司如IBM、微软、英特尔才能够脱颖而出，给投资者带来长期持续而稳定的投资回报。
基于上述分析，笔者认为，随着价值投资理论的不断完善和发展，证券市场的新发展赋予了当代价值投资理论更多更新的内涵。格雷厄姆所推崇的以寻找市场价格低于上市公司绝对价值的投资品种的投资模式，是属于价值投资理论的，同样以费雪为代表的寻找具有长期持续成长能力的投资品种的投资模式，同样属于价值投资理论。成长型价值只不过是将更多的未来盈利增长计入上市公司的内在价值。因此，本文认为以费雪为代表的成长型投资实际上属于当代价值投资理论范畴，而证券市场上所谓的“价值型投资与成长型投资”分类，实际上只不过是价值投资与成长型概念的区别罢了。
价值投资理论的演进
价值投资理论从20世纪初产生至今，只有不足百年的历史，但是追随价值投资理论的价值投资者们却取得了令人瞩目的投资业绩。不过，价值投资理论体系的构建并不是一蹴而就的，而是价值投资者经过不断在继承前人研究的基础之上，结合自己的投资实践来不断完善和发展的。在价值投资理论演进的过程中，有四位价值投资者对价值投资理论体系的完善做出了巨大的贡献，他们分别是本杰明•格雷厄姆、菲利普•费雪、彼得•林奇和沃伦•巴菲特。
本杰明•格雷厄姆是价值投资理论的奠基者，也是第一个把逻辑和分析的原理引入证券投资领域的人。格雷厄姆构建了价值投资理论的框架：“安全边际”和“内在价值”。受到所在时代的影响，格雷厄姆在应用价值投资理论时，往往都是在寻找被市场绝对低估的投资品种，对安全边际的要求远远要超过对公司本身经营状况的要求，并且格雷厄姆在计算企业的内在价值时，只将企业的有形资产算作企业的内在价值，而剔除企业的无形资产，这样所计算出来的企业内在价值属于企业最核心、最具有安全性的价值。事实证明，在证券市场陷入低迷的时候，格雷厄姆的投资策略和投资技巧显得格外有效。格雷厄姆的价值投资理论能够表现出对持续低潮的抗跌能力，还可以表现出在弱市中较强的获利能力，一旦证券市场行情开始转好，依照格雷厄姆的价值投资策略所购入的大量低价股就可以籍此获得巨大的回报。
菲利普•费雪同样为价值投资理论做出了巨大的贡献。与格雷厄姆强调“价值绝对低估”有所不同，费雪更加强调投资品种的“成长性”。如果说格雷厄姆看重的是股票价格与内在价值之间的绝对价值的话，那么费雪更加看重企业盈利改善来保障股票价格未来增长的相对价值。费雪所看重的“成长型价值”，非常清楚地体现在他价值投资理念中的集中投资（费雪的投资组合中从来不超过10只股票）和长期持有（费雪持有摩托罗拉达21年之久），这与证券市场上盲目地炒作“成长型概念”的投机，有着截然不同的差别。因此，费雪所推崇的企业“成长型价值”属于价值投资理论的范畴，只不过在认识企业的成长并且发现去投资价值上，需要有非比寻常的眼光和深厚的投资底蕴。
彼得•林奇是率先将格雷厄姆和费雪的投资理念结合起来，并且成功运用到投资实践中的价值投资者，因此在彼得•林奇的投资理念可以非常清晰地看到格雷厄姆和费雪的影子。在彼得•林奇的投资组合，有绝大部分是按照费雪的价值投资理论而买入的证券市场上极少数优秀公司，并且通过长期持有获取超额投资回报；而剩下部分则充分发挥格雷厄姆价值投资理论的优点，不断寻找被市场所低估的公司股票，在企业的恢复性上涨中获利。借助于格雷厄姆和费雪价值投资理论中的优点，彼得•林奇取得非常成功的投资业绩。
关键词：价值投资；安全边际；金融市场理论
一、价值投资策略的产生和发展
美国的本杰明·格雷厄姆和大卫·多德在1934年出版了《证券分析》一书，证券市场价值投资理论及策略在此基础上发展起来。该理论的基本假设是：尽管证券的价格波动很大，其内在价值稳定且可测量。短期内证券市场价格会经常偏离其内在价值，但市场存在自我纠偏的机制，长期来看内在价值与市场价格趋同。价值投资的精髓是在市场价格明显低于内在价值时买人证券，在显著高出时卖出。内在价值与市场价格间的差额——安全边际越大．投资风险就越小。预期收益就越高。从上市公司财务报表出发，通过分析资产价值、盈利价值和成长性价值来计算投资对象的内在价值。关于备受争议的公司成长性价值，格雷厄姆指出，唯一能给投资者带来利润的成长是那些资本回报超过资本成本的增长，只有具备经济特许权(企业受壁垒保护，对手难以进人该行业)的成长性才是有价值的。格雷厄姆投资思想是价值投资理念的启蒙和经典，其实质便是选择买人被市场一定程度低估的股票并且在其被高估时卖出。
《证券分析》出版之际，正值1929年-1933年美国股灾结束，华尔街处于历史性的熊市，市场中充斥着股价跌破净资产的股票，是价值投资的大好时机。此时，通过大量收集上市公司财务数据，格累厄姆及其追随者找到无数符合价值投资理念的股票，并在随后的反弹行情中获得巨额收益。但是此后数十年，随着公司财务信息日益透明，投资者素质提升，想在美国证券市场找到被严重低估的优质股票已经日趋困难。到20世纪70年代大牛市中，市场中已很难找到传统价值型股票，格雷厄姆本人也宣称随着市场越来越有效，投资者运用传统的价值投资策略很难再获得超额利润。然而此时及以后的数十年间，沃伦·巴菲特等价值投资者继承和发展了格雷厄姆的投资理念，并创造出一系列极其成功的投资记录。巴菲特认为选择股票的本质是选择上市公司。他的投资策略便是以合适的价格购入具备持续竞争优势的超级明星企业股票并长期集中持有。在权益证券评估方法上，只认可现金流量贴现模型，即任何证券的内在价值取决于其未来现金流量以适当贴现率贴现的现值之和。
经过大半个世纪的发展，虽然价值投资方法的本质依然是通过判定证券内在价值与市场价格的偏离而寻求投资机会，但具体的投资策略却有着极大发展并各有特点。证券的基本面分析成为了价值投资方法的核心。由此逐步形成了从宏观经济、行业研究到公司分析和证券定价的三步定价法。从过去仅仅侧重于公司财务报表分析，到关注报表数据之外的因素(如品牌、技术领先程度和管理层品质等)；从过去地关注上市公司历史和现状分析，发展到现在兼顾公司未来成长性分析；指标分析上亦从侧重于市净率和分红派息，到现在对一揽子指标进行综合分析(市盈率、价格销售额比率和经营性现金流量等)。上市公司的价值评估方法逐步得到优化，内在价值的内涵和外延不断地得以扩大，分门别类的价值投资也有着以下共同特征：(1)安全边际的留存，使得买入的股票相对比较便宜，市盈率、市净率等指标值相对较低，因此在熊市中操作较多，在股市泡沫中操作较少；(2)更倾向于中长期投资，对于证券市场的短期波动相对不敏感；(3)投资组合相对集中；(4)更适用于相对成熟的证券市场。
二、金融市场理论对价值投资策略的解释及争议
金融市场在整个20世纪有着长足的发展，分门别类的金融理论和投资策略亦层出不穷，各有发展。时至今日。证券市场的主流投资方法主要包括基于基本面分析理论的价值投资和成长投资、基于空中楼阁理论的技术分析和基于有效市场假设的指数化投资。而行为金融学自20世纪80年代诞生起便逐步异军突起，成为极具发展前景的新兴金融理论。
成长投资和价值投资同属于基本分析范畴，二者都强调严谨的独立分析，在理论的内在逻辑上趋于一致，但实际投资风格差别较大甚至完全相反。前者看重企业的发展潜力，认为股票价格不断上涨的动力来自于企业持续快速发展，盈利高速增长，当前股价的高低并不是考虑的第一要素，所选择股票往往市盈率较高。在成长投资者看来，价值投资利用市场波动在安全边际下购入股票。p／e、p／bv和p／s等指标值较低，风险固然相对较小，但投资风格显得保守单一，得不到高增长企业带来的超额回报。从美国股市运行的实证分析结果来看，在过去的25年间，价值投资和成长性投资各有其风行周期，呈现周期轮动的态势，各自在其风行周期中的表现均好过对方，但从长期回报来看。价值投资收益要明显高于成长投资，而收益波动却小于对方。
相对于基本面分析理论，空中楼阁理论认为证券的价格波动是由大众心理预期的变化所决定，聪明的投资者所要做的仅仅是购入大众认定可以涨价的股票，并以更高的价格卖出即可。在此理论依据下，技术分析方法仅从证券的市场行为来分析证券价格的未来变化。技术分析师认为价格变动受长期趋势影响，对新信息并不是立即做出精确的反应，而是逐渐反应，因此投资者只需计算未来的趋势，没有必要进行基本面分析和价值投资分析。但大多数对欧美证券市场弱有效性的检验结果证实，证券价格并不按照一定趋势变动，技术分析的前提假定条件难以成立。
基于有效市场假设的现资理论认为，在所谓的半强式有效市场中，证券市场价格能够迅速反映公开市场已有的全部信息，因此价值投资分析不能为投资者带来超越市场的额外收益。然而在欧美市场上的大量实证研究并不能证明证券市场完全有效，市场上存在着大量的非有效性证据，包括风险溢价的时间序列相关性、市盈率效应、账面价值／市场价值比率和日历效应等。同时沃伦·巴菲特、彼得·林奇等价值投资群体的长期超额业绩回报也从实践上对半强式有效市场进行了极其有力的反驳。
在统计分析实证研究对现资理论提出挑战的同时，行为金融学理论于20世纪80年代诞生。该理论以心理学对人类决策心理的研究成果为依据，以人们的实际决策心理为出发点，研究投资者非理性决策对证券价格变化的影响。行为金融学认为，投资者并非如有效市场理论假设的那样完全理性，而是有限理性的，有一种偏差会使人们更注重最近的消息，存在着“过度反应”，从而导致证券价格的非理性波动，证券价格偏离价值是不可避免的，投资者身上出现的类似认知偏差还有：过度自信，反应不足和损失厌恶等等。这个发现验证了价值投资理论的前提假设：从短期来看，市场只是一个投票机，股票价格不仅决定于基本面因素，还受影响于投资大众的心理认知偏差。证
券价格的非理性波动，使得价值投资策略利用市场波动寻求套利成为可能。来自基本面的逻辑因素决定了股票的内在价值，而心理因素则影响其短期的市场价格。
三、价值投资策略的实践效应
价值投资方法所具有的科学性和稳健性使其逐渐成为欧美成熟证券市场的主流投资理念和投资策略，美国华尔街90％的证券分析师都声称自己是基本面分析者。随着证券分析业的不断发展和走向成熟，欧美证券市场上越来越难以发现内在价值被明显低估的股票，特别是在几波大牛市中，市场中多数股票都被严重高估，此时价值投资者只能选择有所不为。难以分享证券市场空中楼阁所带来的超额投机收益。当证券价格普遍达到甚至超越其内在价值，股市若长期处于高涨状态，坚持价值投资策略的机会成本也较大。
另外，在买人证券之前的价值评估环节中，由于上市公司信息来源有限，信息可信度有时也不高，已有信息中，无形资产等项目的价值也难以确定，由此造成其资产价值难以判断；另一方面，企业未来的盈利和增长更是不易预测，很多复杂和随机的因素都会导致原先的预测结果和实际值相差极大，未来充满不确定性。价值投资者虽然在单个股票上所花工作量巨大，精确度却未见有多高，因此，保留足够的安全边际在抵消风险和获得盈利上显得尤为重要。然而如此一来，一些未来成长性极佳上市公司便很容易被忽略掉。一些能力和精力均有限的投资者往往只能选择那些低市盈率和市净率的股票，近似达到和实现价值投资的效果。彼得·林奇曾将利润增长率指标结合考虑，提供一个新的价值指标公式：k=增长率／市盈率，k值愈大，投资回报愈大，这样能够兼顾分享到成长型公司的业绩回报。
来自欧美、日本以及新兴证券市场的实证研究表明，从长期来看，坚持价值投资方法是能够获得超额收益的［(josef lakonishok和andrei shileifer(1994)；fama和french(1997)；hart和slagter(2001)；chan，hamao和lakonishok(1991)］。我国学者对于内地a股市场的实证研究也得出了相似的结论(郝爱民，2006)。价值投资的业绩不仅超越纯粹的技术分析投资，也明显超越了成长投资和指数化投资。与此同时，其遭遇风险而损失的可能性却小于成长投资，稳健性更是明显好于对方，尤其是在熊市中，价值型投资组合能够表现出更强的抗跌性。
一、投资行为模型
1、Bapm模型。Shefrin和statman于1994年提出了Bapm模型即行为资产定价模型。它是对传统资本资产定价模型的扩展，与资本资产定价模型不同的是，行为资产定价模型将投资者分为信息交易者和噪声交易者两种类型。信息交易者及资本资产定界模型下的投资者，他们从不犯认知偏差，而且不同个体之间表现有良好的统计均方差性；噪声交易者则是那些处于资本资产定价模型框架之外的投资者，他们时常犯认知偏差，不同个体之间具有显著的异方差性，他们的资产选择会对证券价格产生影响。如噪声投资者对成长性股票的偏好必然抬高成长性对于价值的价格。
2、Bsv模型。该模型假定投资者在进行投资决策时存在两种偏差：一种是代表性偏差或相似性偏差即投资者过分重视近期数据的变化模式，而对于产生这些数据的总体特性不够重视。由于投资者认为收益变化只是一种暂时现象，并未适时根据收益变化调整自己的未来预期，只是在实际收益变化与投资者先前的预期不符时才做出调整，这种偏差导致股价对收益变化的反应不足。另一种是保守性偏差，即投资者不能及时根据变化了的情况修正自己的预测，错误地对价格变化外推，导致股价过度反应。根据上面的假定，Bsv模型解释了投资者的决策模式如何导致证券的市场价格变化偏离了效率市场假说。
3、Dhs模型。该模型将投资者分为有信息和无信息两类。无信息的投资者不存在心理偏差，而有信息的投资者存在两种偏差：一是过度自信；二是自我归因偏差。过度自信导致投资者夸大自己对股票价值判断的准确性；自我归因偏差则使他们低估关于股票价值的公开信号。随着公共信息最终战胜行为偏差，对个人信息的过度反应和对公共信息的反应不足，就会导致股票回报的短期连续性和长期反转。因此，fama认为Dhs模型和Bsv模型虽然建立在不同的行为前提基础上，但二者的结论是相似的。
二、行为金融理论投资策略
现实中市场参与者的非理性造成的行为偏差导致了市场价格的偏离，而这一偏差将能给投资者带来超额收益，这就形成了行为金融理论的投资策略。近年来，基于行为金融理论的投资策略在发达国家获得了理论界和投资界的大力推荐，而且这些基于行为金融理论的投资基金业绩不俗，运行良好。
（一）反向投资策略。反向投资策略是指投资者针对证券市场运行的反转现象，在一个较长的时间框架内的投资活动中，买进过去表现差的股票而卖出同期表现好的股票的策略。它是行为金融理论发展至今最为成熟的投资策略，主要源于人们对信息过度反应的结果，是基于投资者心理的锚定和过度自信特征。这种策略最初的提出是基于debondt和thaler对股市过度反应的实证研究。此后一系列的研究也对股市的过度反应以及长期的股价反转的看法提供了支持。对此，行为金融理论认为，这是由于投资者在实际投资决策中，往往过分注重上市公司近期表现的结果，通过简单外推的方法，根据公司的近期表现对未来进行决策，从而导致对公司近期业绩情况做出持续过度反应，形成对绩差公司股价的过分低估和对绩优公司股价的过分高估现象。这就为投资者利用反向投资策略提供了套利的机会。
运用反向投资策略进行投资，实质上是通过使投资者对基于过度自信等引起的噪声交易者反应偏差的修正而获利。 这种修正是证券市场运行的一个自然的过程。投资者应当密切关注证券市场上各种股票的价格走势，并将其价格与基本价值进行比较，寻找价格远远偏离价值的股票，构建投资组合，等价格回归价值时获得收益。在实际的证券交易中，投资者可以选择低市盈率的股票、低市净率的股票、历史收益率低的股票、鲜有人问津的股票，这些股票由于长期不被投资者看好，价格的负泡沫现象比较严重，其未来的走势就可能是价值回归。特别是当股市走熊时，市场往往对具有较大潜力的中小盘成长股关注不够，投资者应该努力挖掘这类成长型股票并提前介入，等待市场走好价值回归时就可以出售获利。
（二）动量交易策略。动量交易策略是说在一定的持有期内，如果某只股票或某个股票组合在前一段时期内涨幅较好。那么，下一段时期内，该股票或股票组合仍将有良好表现。因此，只要分析股票在过去的相对短期的时间内的表现，事先对股票收益率和交易量设定筛选条件，当条件满足时就买进或卖出股票的投资策略。Jegadeesh和titman在对股票组合的中期收益进行研究时发现，以3～12个月为间隔构成的股票组合的中期收益呈现出延续性，即价格具有向同一方向持续变动的动量效应。Conrad和kual以及rouwenhorst的研究结果证明了这种效应并不是由于数据采样的偏差所造成的误解。在实践中，动量交易策略早已得到广泛的应用。
在证券市场的运行呈现动量特征时，理易者可以利用这种基于过度自信等行为偏差采取相应的动量交易策略而获利。证券市场上动量现象表明，投资者由于非理的影响，常常做出错误的决策。当股价下跌时，原本决心不卖出所持股票，却忍不住卖掉，结果在卖掉以后行情却出现反转，开始上涨；而当股价上涨到一定程度时，本来不准备高位建仓，却按捺不住买入股票，结果在买入之后行情却开始下跌，导致高位套牢。当理性投资者获知一个利好消息并据以进行交易时，他会认识到价格的最初变动可能会刺激非理易者买进，因此他会购买更多，并在没有新的噪声交易者跟进时将股票卖出而获利。因此，运用动量交易策略进行投资关键是了解证券市场上最大多数人对后市的看法，跟随大众的操作方式操作，顺势而为；但要在股市即将反转前高位出局或在低位建仓，把握出货和建仓的时机，从而可以最大限度规避风险和降低成本。
（三）成本平均策略和时间分散化策略。成本平均策略是指投资者在将现金投资于股票时，通常总是按照预定的计划根据不同的价格分批进行，以备不测时分摊成本，从而规避一次投入可能造成较大风险的策略。时间分散化策略是指承担投资股票风险的能力可能会随着投资期限的延长而降低，建议投资者在年轻时让股票占其资产组合较大的比例，而随着年龄的增长将此比例逐渐减少的投资策略。这两种策略都与投资者的有限理性、损失厌恶及思维分隔有关。两种策略有很多相似之处，都是在个人投资者和机构投资者中普遍采用的投资策略。
在运用成本平均策略进行投资时，需要注意的一个重要方面是要适时调整资金留存率。投资者的资金留存率高表明他们对后市不看好；相反，资金留存率低则表明投资者看好后市。合理的资金留存率可以提高投资者的资金使用效率，一般地，美国共同基金的资金留存率通常在10％左右，而深沪股市基金的资金留存率通常在30％左右。依据成本平均策略和股市的实际情况，如果股市处于牛市，投资者的资金留存率通常高于一般水平；如果股市处于熊市，投资者的资金留存率通常低于一般水平。
投资者在运用时间分散化策略进行投资时，需要注意切忌过于频繁的交易。奥登已经研究发现过于频繁的交易会降低投资者的回报率。由于时间能够对冲风险，投资者只要考虑回避证券的基本风险就可以一路持有获利。当然对于新兴股票市场如深沪股市来说，由于公司管理者和监管者的非理以及内幕交易现象的司空见惯，投资者在选择自己的股票投资组合时，要注意研究股票的真实价值。因为，机构投资者或庄家往往利用先期得到的内幕信息，如大幅分红和送股进行个股炒作，除权后再利用股票的绝对低价位进行套现，将中小投资者牢牢套在股价的天花板上。
关键词：财务杠杆债务期限结构投资动态面板数据
一、引言
自从Modigliani and Miller（1958）提出无关性定理以来，很多研究从不同角度研究投融资关系。Jensen and Meckling（1976）and Myers（1977）研究表明股东和债权人在公司投资利益上的冲突产生投资不足和过度投资，因此投融资决策相互影响。近来主要围绕融资政策对投资的影响，McConnell and Servaes （1995）、Lang et al. （1996）、Johnson（2003）、Billett et al. （2007）。国内投融资方面的研究主要集中于三个方面：资本结构对企业投资行为影响，潘敏、金岩（2003），全林、姜秀珍、陈俊芳（2004），魏锋、刘星（2004）；资本结构和债务期限结构相互关系，袁卫秋（2005），肖作平（2005）；债务期限结构对企业投资行为影响，陆正飞、韩霞、常琦（2006），童盼（2005）。虽然已有的研究对投融资决策提供了有益的视角，但是在一个动态的分析框架下投融资政策如何相互影响呢？本文试图从动态角度对财务杠杆、债务期限结构和投资的关系进行分析。
二、研究设计
（一）理论分析Myers（1977）构造委托模型研究成长机会、财务杠杆和债务期限结构的关系，表明由于未偿债务成本的存在，拥有较多成长机会公司的股东和管理者可能错过净现值为正的项目，造成投资不足问题。如果公司认为将来有好的成长机会，当前将会减少负债或缩短债务期限缓和投资不足问题。成长机会、财务杠杆和债务期限结构之间的关系受到以下因素的影响：财务杠杆和短期债务的替代效应；同短期债务相联系的流动性风险。如果财务杠杆和短期债务作为替代战略，使用短期债务解决投资不足问题的公司很少有动机减少负债，成长机会对财务杠杆的负向影响因为短期债务的选择而减弱（Johnson， 2003）。此外，来自权衡理论的观点，短期债务可以减少同投资不足动机相联系的成本，能够使公司使用更多负债，因此债务期限和财务杠杆之间具有间接的负向关系。另外， Diamond（1991，1993）形成的流动性风险假设可以解释成长机会、财务杠杆和债务期限之间的相互关系。流动性风险对公司融资决策形成约束，限制公司使用短期债务。由于投资项目的信息不对称，当投资项目净现值为负时使用短期债务的公司不放弃未偿债务合同（Diamond，1991），太多短期债务引起大量的流动性风险，由此产生破产成本和约束性借债能力（Childs et al.， 2005）。成长机会和债务期限之间的经济关系由短期债务减少的成本和增加的破产成本权衡决定。流动性风险理论具有双重性。公司具有明显的流动性风险时，使用低负债而不是短期债务解决投资不足问题。同时，流动性风险假设表明财务杠杆和债务期限结构具有直接正相关性，持有短期债务的公司将面临较高的流动性风险并且有动机降低负债。因为控制问题的情形下债务期限和财务杠杆作为替代战略具有负相关关系，债务期限和财务杠杆之间的这种关系由减少的投资不足问题和增加的流动性风险之间的净影响来决定。
（二）研究假设 Myers（1977）投资不足假设对财务杠杆、债务期限结构和投资的关系提供了实证检验，表明减少负债或缩短债务期限如何缓解风险性过度负债引起的投资不足问题，如果成长性预期较高的公司能够完全解决投资不足问题，将会拥有更多好的成长机会。虽然前期财务杠杆和债务期限结构不能对当期投资产生直接影响，但前期低负债或短债务期限会有更多成长机会，从而带来更多投资。前期降低负债或缩短债务期限预计将会扩大成长机会对于投资的正向影响。 这种预期依赖于前期成长机会已经完全认识到并且投资不足动机可以通过财务杠杆和债务期限的共同选择来完全控制（Aivazian et al.， 2005a）。当成长机会认识较晚且不充分的情形下，很少有机会减少投资不足动机（Aivazian et al.省略）。使用Stata10.0和Excel数据分析软件进行处理分析。
（四）变量定义和模型建立为了检验前面部分提到的理论框架，构造一个分别包括财务杠杆、债务期限和投资联立方程模型。财务杠杆模型使用财务杠杆的动态部分调整模型（例如Ozkan，2001；Flannery and Rangan，2006）。相关变量定义见（表1）。
（1）财务杠杆方程：LEVit = α0+?啄LEVLEVi，t-1+α1MATit+α2GTHit+α3GTH
*MATit+xitLEV?茁LEV+uit
（2）债务期限结构方程：MATit=?酌0+?啄MATMATi，t-1+?酌1LEVit+?酌1GTHit+?酌1
GTH*MATit+xitMAT?茁MAT+vit
（3）投资方程： INVit=?渍0+?啄INVINVi，t-1+?渍1LEVi，t-1+?渍2MATi，t-1+?渍3GTHi，t-1+?渍4GTH*LEVi，t-1+?渍5GTH*MATi，t-1+?渍6CFi，t-1+wit
xitLEV代表财务杠杆的决定因素向量，xitMAT代表债务期限结构的决定因素向量。?茁代表系数向量，uit、Vit、Wit为误差项，i表示公司，t表示年份。
（五）研究方法由于联立方程具有有偏性，使用OLS方法单独估计每个方程将会得到有偏、不一致估计。为了解决这个问题，本文采用单一方程方法、两阶段估计和工具变量的回归分析。三个方程中外生变量的数量大于内生变量的数量，满足识别条件。财务杠杆方程中，由于实际利率、收益波动性和公司质量与财务杠杆可能相关（如Harris and Raviv，1991; Frank and Goyal，2003），只有资产期限结构和利率期限结构作为债务期限结构的工具变量。债务期限结构方程中，财务杠杆采用非债务税盾、资产担保价值、收益性作为工具变量，这些变量理论上同债务期限结构不相关。投资方程中，前期财务杠杆和债务期限结构的工具变量与前面两个方程中相同。
三、实证结果分析
（一）相关性分析相关分析表明，财务杠杆与成长机会、非债务税盾、债务期限结构与成长机会的交互作用项之间存在显著负相关关系；与债务期限结构和公司规模之间存在显著正相关关系。债务期限结构和成长机会、财务杠杆之间存在显著正相关关系，与公司质量之间存在显著负相关关系。投资和前期成长机会存在显著正相关关系，与前期财务杠杆之间存在显著负相关关系。
（二）回归分析本文对财务杠杆、债务期限和投资联立方程模型进行回归分析。
（1）财务杠杆方程回归结果分析。（表2）所示，在两阶段最小二乘法回归结果中，前期财务杠杆在1％的水平下显著，支持财务杠杆模型动态调整选择。系数0.6左右表明公司调整速度较慢。在两阶段最小二乘法回归结果中，债务期限的系数在5％的水平下显著为正，这个结论和Johnson （2003）相一致，支持流动风险假设―债务期限结构和财务杠杆之间正相关 （Childs et al.，2005）。具有短期债务的公司可以通过低负债来减轻流动性风险，具有长期债务的公司流动性风险较低，能够使用更多负债。这表明财务杠杆和债务期限结构在减轻投资不足动机方面不具有战略替代性，是一种减轻流动风险的补充。（Elyasiani et al.，2002）。债务期限结构和成长机会之间相互作用的系数不一致。在两阶段最小二乘法回归结果（Ⅴ）中，系数为负但不显著，在（Ⅶ）中，自变量不包括同债务期限结构具有相关性的成长机会变量，结果表明债务期限结构和成长机会交互作用项系数在5％水平下显著为负，债务期限结构对财务杠杆的净影响是债务期限结构系数的直接影响和交互作用项系数间接影响之和。交互作用显著为负且拥有高成长机会的公司，债务期限结构和财务杠杆之间的正向关系将减弱甚至变负。债务期限结构和财务杠杆之间的关系由流动风险问题和投资不足问题权衡决定。公司使用长期债务虽然面临较低流动性风险且有增加负债的动机，但具有高成长机会时愿意以低利率增加负债，使高成长机会公司面临投资不足问题。而公司具有低成长机会很少面临投资不足问题而是流动风险问题，表明财务杠杆和债务期限结构之间具有显著正相关关系。结果表明债务期限结构系数比相互作用系数更重要。在两阶段最小二乘法所有结果中，债务期限结构的系数最大（最小）是0.31（0.27），而相互作用系数为－0.045（－0.039 ）。因此债务期限结构对财务杠杆的总影响为正，表明即使拥有较多成长机会，财务杠杆与债务期限结构的系数总是正的。表明流动风险成本比投资不足问题重要，所以流动风险问题在公司财务政策中具有重要作用。在（Ⅴ）和（Ⅵ）中， 结果表明成长机会在5％水平下对财务杠杆具有显著影响。这个结论在（Ⅱ）、（Ⅲ） （Ⅳ）中同样得到验证。这个结论支持投资不足假设（Myers，1977），减少负债可以减轻导致投资不足的未偿风险债务的成本。在（Ⅴ）中，成长机会和债务期限结构交互作用系数为负且不显著，表明债务期限结构没有影响成长机会和财务杠杆之间的经济关系，成长机会对于财务杠杆的影响主要体现在成长机会的系数，表明不论前期债务期限如何选择，公司总是使用低负债战略控制投资不足问题。
（2）债务期限结构方程回归分析。债务期限结构方程回归结果见（表3）。在两阶段最小二乘法回归结果中，控制变量中公司规模和实际税率在1％和5％的水平下显著。公司质量在1％的水平下显著为正。前期债务期限结构系数在0.7左右且在1％的水平下显著为正，表明公司调整靠近目标债务期限结构。结果表明财务杠杆和债务期限正相关。财务杠杆系数显著，结论和财务杠杆方程一致，表明结果稳健。该结论进一步验证了流动风险假设：高负债政策导致高流动风险可以通过长期债务缓和（Diamond，1991，1993），为了避免清算风险，长（短）债务期限和高（低）负债能够作为补充战略选择。债务期限结构和财务杠杆之间的正向关系和Stohs and Mauer（1996）的研究一致，正向关系之间的验证表明本文的模型是恰当的。在回归结果（Ⅳ）、（Ⅴ）、（Ⅵ）中，成长机会和财务杠杆相互作用系数不显著，表明债务期限结构对财务杠杆的总影响不受成长机会的影响。不论高成长机会导致的投资不足问题是否存在，债务期限随着财务杠杆增加而增加。成长机会的系数在10％的水平下显著为正。结合前面的结论表明不论财务杠杆如何选择，成长机会和债务期限结构之间没有经济关系。为了减轻投资不足问题，公司减少负债但不缩短债务期限。成长机会和债务期限结构之间无经济联系可以解释前面的结论。因为公司只使用财务杠杆而不是债务期限减轻投资不足动机，债务期限选择没有影响财务杠杆和成长机会之间的关系。债务期限和财务杠杆减轻清算成本可以相互替代但是控制投资不足问题既不能补充也不可替代。证明为什么成长机会和债务期限在财务杠杆方程中不显著，进一步证实债务期限对财务杠杆和成长机会之间的关系没有起到缓和作用。这也支持了债务期限方程中债务期限结构和财务杠杆正相关但与财务杠杆和成长机会交互作用不相关的结论。可能的解释是成长机会没有影响债务期限，因此财务杠杆和债务期限之间的正向关系由流动风险决定而不受成长机会的影响。
（3）投资方程回归分析。投资方程回归结果见（表4）。在投资方程两阶段最小二乘法回归结果中，前期投资系数在1％的水平下显著，表明有加速效应，本期投资部分由过去投资决定。结果也表明前期成长机会对本期投资在5％的水平下显著为正，该结果支持前期拥有较多成长机会的公司本期将进行更多投资。前期现金流变量系数不一致，大部分不显著。这个结论与Aivazian et al.（2005a，2005b）的研究结论不一致。在（Ⅲ）、（Ⅳ）、（Ⅴ）、（Ⅵ）回归结果中，表明前期财务杠杆系数在1％水平下显著为负。该发现和先前的实证研究一致（Lang et al.，1996; Aivazia et al.，2005a，2005b）且支持成本理论――前期财务杠杆和本期投资负相关。由于资本调整成本高，当投资不足动机没有充分减轻或者前期成长机会没有充分认识的情况下，前期高负债增加投资不足问题成本，减少了本期投资。前期财务杠杆与成长机会交互作用系数不显著，结论不支持前期低负债政策扩大成长机会和本期投资正向关系的假设。如果低负债战略是控制投资不足问题的有效工具，相互影响系数应该显著为负。前期债务期限系数不显著，不支持债务期限结构和投资之间的直接关系，同Aivazian et al. （2005b）的结论不一致。然而前期债务期限与成长机会交互作用系数在5％的水平下显著为负。成长机会对于投资的总影响是成长机会和成长机会与债务期限交互作用的结合，表明长期债务期限减轻了前期成长机会和本期投资的正向关系。总之，研究表明公司为了控制投资不足动机没有采用短期债务，而长期债务增加了投资不足成本，阻止公司寻找更多的投资机会进行投资。
四、结论
本文得出以下结论：不论债务期限如何选择，公司均用低负债战略控制投资不足；财务杠杆与债务期限结构正相关；公司前期有较多成长机会本期将会更多投资；前期财务杠杆和本期投资负相关；不支持前期低负债政策扩大成长机会和本期投资正向关系。
参考文献：
［1］姜秀珍、全林、陈俊芳：《现金流量与公司投资决策――从公司规模角度的实证研究》，《工业工程与管理》2003年第8期。
［2］肖作平：《对我国上市公司债务期限结构影响因素的分析》，《经济科学》2005年第3期。
［3］陆正飞、韩霞、常琦：《公司长期负债与投资行为关系研究――基于中国上市公司的实证》，《管理世界》2006年第1期。
［4］Lang L.E.，Ofek， E. and Stulz， R.. Leverage， Investment and Firm Growth. Journal of Financial Economics， 1996.
［5］Diamond D.W.. Seniority and Maturity of Debt Contracts. Journal of Financial Economics， 1993.
［6］McConnell J.J and Servaes， H.. Equity Ownership and The Two Faces of Debt. Journal of Financial Economics， 1995.
关键词：私募股权；理论基础；梳理和评述
一、私募股权投资的内涵界定
私募股权投资产生、壮大于美国，随后被引入到世界各个国家，由于受到每个国家特殊的政策、经济金融环境的影响，各国的私募股权投资又呈现出不同的形式和特点。
目前，由于监管和进一步规范私募股权投资发展的需要，各国的风险投资协会一般都根据本国内私募股权投资的一般形式和特点对本国私募股权的内涵做了一个界定。譬如美国风险投资协会（NVCA）对美国PE范围的界定是所有为企业提供长期股权资本的私募基金均属于私募股权基金；欧洲私募股权与风险投资协会（EVCA）认为私募股权投资就是为未上市的公司提供权益资本的一种投资方式，其所提供的权益资本可以用于研发新产品或者技术、增加营运资金、改善公司的资产负债表，或者用于解决家族企业中的所有权和经营权的继承问题，或者用于管理层收购或者出售企业；英国风险投资协会（BVCA）指出私募股权投资是指提供中长期融资以换取具有高增长潜力公司部分股权的一种投资方式，其所投资的这些公司没有在股票市场上公开上市，注入其中的私募股权资本包括风险资本和管理层收购资本两种不同类型的资本。
在我国，并没有一个正式的行业组织或规范性文件对我国私募股权投资的内涵进行一个界定。盛立军（2003）认为私募股权投资从广义上来讲应包括对种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO等各个时期的非上市企业所进行的权益性投资，狭义上来讲就是指对已经形成一定规模并产生稳定现金流的非上市成熟企业进行的股权投资；胡晓灵将私募股权基金定义为以非上市企业为主要投资对象的各类创业投资基金或产业投资基金。卞华舵（2007）对私募股权基金与风险投资基金、私募股权投资与我国的产业投资基金，从内涵和外延进行了界定和辨析，他认为风险投资基金和产业投资基金都是从属于私募股权投资的。
从以上各国行业协会和学术界对私募股权的内涵界定来看，私募股权投资比它的前身——杠杆收购和其相似物——创业投资的范围和内涵均要广，它不仅包括了创业投资、并购投资，还包括产业投资、夹层投资等其他形式的投资。总之各国的私募股权投资涉及到不同的产业及企业成长的各个阶段。
企业融资生命周期理论综述
企业融资生命周期理论不仅要分析企业在不同生命周期阶段的特征，还要分析企业在不同生命阶段融资方式和融资结构的选择以及促使企业做出这些选择的决定性因素。
关于企业融资规律的研究，Sahlman（1990）和Wetzel（1994）最先指出处于创业时期的企业，其融资非常严重地依赖于初始的内部融资和贸易融资。Sahlman和Wetzel等早期的学者虽然已经开始认识到企业融资的规律性，但是他们并没有系统地分析企业哪些内外部因素在制约和影响企业在各阶段的融资方式选择。
第一个系统分析企业融资规律的是企业融资生命周期理论的创始人Berger（1998），他指出在企业每个阶段信息约束条件、企业规模和资金需求变化均是影响企业融资结构变化的基本因素，在婴儿期和青壮年期企业的融资主要是依靠内部融资，而到了中年期以后，企业的外部融资会迅速增加。
我国学者在对企业融资生命周期理论的研究上，钱海章（1999）将企业的风险敞口和外部投资的风险偏好对应起来，他认为在初中期风险较大，在中后期风险较小，而由于金融体系内各投资主体风险偏好存在差异，故而在初中期应该而且可以主要采取利用风险投资的方式，而在中后期则可以利用多种融资方式。何鹏（2005）从企业财务的角度分析了基于企业生命周期的企业融资战略选择，处于初创期的企业为建立牢固的财务基础，应选择权益资本筹资；处于成长期的企业，债权性融资和权益性融资相结合的筹资组合是明智的选择；处于成熟期的企业，为兼顾财务杠杆利益和财务风险，在选择权益性投资方式的同时，还应保持适当债性融资，以降低融资成本和保障股东控制权。
梁琦等（2005）运用实证的方法探讨了我国民营企业的融资规律，得出生命早期阶段的企业不得不依赖自有资金、商业信贷和亲友借款，这种依赖程度随企业发展阶段的演进而降低，即随着企业的成长，企业对内源性融资的依赖程度逐渐减弱，外源性融资的依赖程度逐渐增强。
姚梅芳、张丽琨（2006）以我国高新技术企业为样本，分析了我国高新技术企业的融资方式优先序，得出的结论是处于种子阶段，企业的融资方式优先序为自有资金、民间借贷资金、天使投资和政府投资；处于创建阶段，企业的融资方式优先序为风险投资、自有资金和政府投资；处于成长阶段，企业的融资方式优先序为风险投资和自有资金；处于加速成长阶段，企业融资方式优先序为私人投资、风险投资、上市融资、投资公司投资和自有资金；处于成熟阶段，企业的融资方式的优先序为债券融资、银行贷款、上市融资和风险投资。
当然，也有学者的研究结果与主流研究结果所相悖，如Fluck和Rosen（1999）使用美国威斯康星洲企业的数据，得出公司在早期发展阶段更倾向于发行权益或可转债融资而不是主要依靠内部融资的结论。
总之，企业融资生命周期理论为我们提供了理解企业选择不同融资方式和融资结构的理论原因，尤其是对处于成长期的企业为什么大都选择较高的财务杠杆率作为其主要融资方式，我们都可以据此找到理论基础。（作者单位：四川大学）
参考文献
[1] 盛立军.私募股权与资本市场[M].上海交通大学出版社，2003
成长型企业是指目前尚处在成长阶段，由于企业自身的如行业领先、技术垄断和管理高效等某些优势，具有可持续发展能力的企业。成长型企业往往是高新技术企业，企业依靠其核心技术开发出新产品并很可能在较短时间内快速成长，具有高成长性；同时，成长型企业往往在企业管理、市场、技术等多方面具有较大的不确定性。因此，成长型企业具有高成长性与高不确定性的特征。现金流量折现法是将企业预期在未来期间产生的现金流量用适当的折现率加以折现并加总求和来评估企业价值。现金流量折现法是企业价值评估的主流方法，被认为是最有效和最成熟的价值评估方法之一（Mondher，2002）。
现金流量折现法涉及到企业未来现金流量和折现率这两个基本因素。在现金流量折现法模型中，企业未来的现金流量和折现率都被假定为确定的。在这种情况下，企业的价值可以通过确定的折现率将未来的现金流量进行折现的方法得到。公式如下：V=Nt=1ΣCFt（1+r）t其中：V：企业价值；N：企业寿命周期；CFt：企业在t时间产生的现金流量；r：折现率。在传统的现金流量折现法中，不确定性意味着风险，企业存在的不确定性越大，其风险也就越大，计算未来现金流量所采用的折现率也就越高，企业的价值就越低。但是，运用传统的现金流量折现法进行企业价值评估隐含着以下假设：项目投资要么做，要么就不做，而且企业项目一旦做了，就要一直做下去。而在现实企业决策中，企业管理层往往有项目投资的选择权，即可能有增长期权、放弃期权和延迟期权等实物期权，而企业管理层的这种项目投资的选择权是有价值的，在企业价值评估中必须要进行考虑。Myers（1977）认为投资所产生的现金流量是来自于对目前所拥有资产的使用，再加上一个对未来投资机会选择的权利。对该投资机会选择的权利被视为买入期权。Keste（r1984）指出传统的资本预算方法将导致低估某一项目的价值或在不适当的时机执行了方案。他利用Myers（1977）的思想，建议决策者当某一投资项目可创造出有价值的增长期权时，投资项目的价值应当包含预期现金流量的价值以及预期增长期权的价值。若增长期权价值抵销了原预期现金流量的亏损，则一个NPV为负值的投资项目也将值得投资。
二、基于增长期权理论的成长型企业价值评估模型
有鉴于此，本文依据Myers（1977）、Kester（1984）的价值评估的思想，结合Black—Scholes期权定价理论（1973），构建了基于增长期权理论的成长型企业价值评估模型。如果风险投资机构在t=T1时投资I，且拥有在t=T2时投资M的权利，即风险资本机构拥有一个增长期权C。该期权为欧式看涨期权，其标的资产当前价格为S，期权的执行价格为K，到期日为T2。根据Black—Scholes期权定价理论，该增长期权必须满足偏微分方程：12σ2S2Css+rSCs+Ct-rC=0s.t.C=Max（S-K，0）根据Black—Scholes期权定价理论，该增长期权C的解析解为：C=S×N（d1）-PV（K）×N（d2）d1=IN［SPV（K）］σT姨+σT姨2d2=d1-σT姨其中，C：成长型企业增长期权的价值；S：成长型企业的当前价格；PV（K）：期权执行价格的现值；T：期权距到期日的年数；K：期权的执行价格；σ：报酬率的年波动率。Css＝坠2C坠V2；Cs＝坠C坠V；Ct＝坠C坠t在考虑增长期权的情况下，结合传统的现金流量折现法和增长期权定价理论，成长型企业价值V应由两部分组成：成长型企业的内在价值V1和成长型企业增长期权的价值V2。公式表示为：V＝V1＋V2成长型企业价值可用图1表示：
三、基于增长期权理论的成长型企业价值评估模型的应用：一个例子甲风险投资公司拟投资乙成长型企业，采用分二阶段投资的方式来分散投资风险，即t=T1和t=T2，其中0<T1<T2。在T1时点上，甲风险投资公司投资额为10000万元。在T2时点上，甲风险投资公司在评估乙成长型企业后再决定要不要进行第二阶段的投资，也就是说，在T2时点上甲风险投资公司具有是否投资乙成长型企业的选择权，可投资额为20000万元。该选择权实质上是一个增长期权。假设T2为第三年底，乙成长型企业预计未来的现金流量如表1，可比企业的标准差为35％，甲风险投资公司取得乙成长型企业100％的股权。由表1和表2可知，乙成长型企业的内在价值V1为9601.3万元与13845.4万元之和，即23446.7万元。乙成长型企业的增长期权价值V2计算如下：d1=IN［SPV（K）］σT姨+σT姨2=IN［13845.415026.3］0.353姨+0.353姨2=0.1682d2=d1-σT姨=-0.438V2=C=S×N（d1）-PV（K）×N（d2）（经查表：N（d1）＝0.5667，N（d2）＝0.3307）＝13845.4×0.5667－15026.3×0.3307＝2871（万元）乙成长型企业的价值＝内在价值V1＋增长期权价值V2＝23446.7＋2871＝26317.7（万元）若甲风险投资公司在t=T2时点选择再投资的话，乙成长型企业没有包含增长期权价值的总价值为23446.7万元，包含增长期权价值的总价值为26317.7万元。甲风险投资公司折现到t=T1时点的投资总成本为25026.3万元。由此可见，假如甲风险投资公司没有考虑乙成长型企业增长期权价值，甲风险投资公司在t=T2时点是不会选择追加投资的；假如甲风险投资公司考虑乙成长型企业增长期权价值2871万元，甲风险投资公司在t=T2时点是会选择追加投资的。
巴菲特在长期的投资实践中，对现代证券投资理论的研究，对证券市场信息的采集分析、对投资者行为和心理素质要求的认识、对投资品种的选择和投资时机的把握等都另辟蹊径，其批判性的逆向思维和投资行为，形成了其独特的战略投资理念。本文对其战略投资理念从投资理论和投资原则两个方面入手，研究并总结出其独特的投资理念。
（一）巴菲特的独特理论
现代证券投资理论，如多元化证券投资理论、简单化的证券投资分析模式和有效市场理论等等，这些理论对投资者、证券投资分析以及大学的研究与教育都产生了广泛的影响。而巴菲特除了关注实际的证券市场，也密切注视证券投资理论的演变，并发现了这些理论的致命弱点，从而找到了获取高收益率市场空隙的投资方法（或者说是那些理论致命弱点所给予的），同时也形成了自己的独特的证券战略投资理论。
1.接近零风险投资理论
巴菲特的“接近零风险”投资理论或称规避市场风险投资理论主要是建立在非股市近期股价波动之上的，他更关注企业本身，而非股票价格。他的理论基点是：只要社会和市场总的趋势是向好的方面发展，在此前提下，就选择长期投资的方式，长期投资主要关注所选择的具体企业，这些企业的发展前景以及近年经济状况的满意度（主要是连续的年度收益率）是好的，属于绩优企业就可以集中的、长期的投资，这样会降低风险，获得较佳的收益，即接近零风险投资。
2.集中投资组合策略
巴菲特的接近零风险战略投资理念促使其在投资策略上，采取有目的地将注意力集中在几家有选择的公司上，并尽可能地对其进行密切的研究，掌握其内在价值，寻找时机，进行集中投资组合，并长线持有，以获取较佳的投资回报。
巴菲特是反对和批判多元化投资组合理论的，他认为：“多元化只是起到保护无知的作用。如果你想让市场对你不产生任何坏作用，你应当拥有每一种股票，这对于那些不知道不懂得如何分析企业情况的人来说是一种完美无缺的战略。”从许多方面，现资理论保护了那些不知道也不懂得如何评估企业的投资者，但这些投资者也没有获得满意的收益。
3.巴菲特论有效市场理论
巴菲特认为：“有效市场理论的倡导者们似乎从未对与他们的理论不和谐证据产生兴趣”。而他认为有效市场理论不堪一击的主要原因是：1)投资者不总是理智的；2)投资者对信息不能正确分析；3)业绩杠杆强调短期业绩，这使得从长远角度击败市场的可能性不复存在。巴菲特认为有效市场理论没有为那些全面分析可得信息并由此占据竞争优势的投资者提供任何成功的假设前提。巴菲特认为“市场是有效的这一观点是正确的，但由此得出结论说市场是永远有效的，这就错了；这两个假设和差别如同白天和黑夜”。
（二）巴菲特战略投资原则
巴菲特的战略投资原则也是其投资理念的重要构成要素。巴菲特进行投资时，更注重的是公司本身，而非股票价格。在选择企业进行投资时，巴菲特都遵守同样的投资策略：企业的内在价值是否利于长期投资；企业的市场价格是否低于市场价值；企业的业务是否利于了解和掌握；企业经营是否稳定和具有发展前景；企业的管理层是否理性、诚实和具有才能。这也就是巴菲特坚持的战略投资原则，即企业原则、经营原则、财务原则和市场原则。
1.企业原则
巴菲特认为股票是抽象的概念，他不以市场理论、总体经济概念或各产业领域的趋势等方式去思考股票。他的投资理论和行为决定了他更关注企业的实际经营状况和实际价值，他坚持的企业原则是从1)该企业是否简单且易于了解；2)该企业过去的经营状况是否稳定；3)该企业长期发展前景是否被看好等方面进行把握和评价的。
2.经营原则
巴菲特十分重视企业管理者阶层的品质，优秀企业的管理者具有以身作则的态度，并作为其行事与思考的准则。具有良好品质的企业管理者能够把自己看成是公司的负责人，能够为实现公司最主要目标，即增加股东持股价值进行理性的决策，并实施其决策。巴菲特的投资经营原则主要包括：1)管理阶层是否理性；2)整个管理阶层对股东是否诚实坦白；3)管理阶层是否能够对抗盲目跟风的行为。
3.财务原则
巴菲特认为企业创造经营收益需要持续数年的时间，巴菲特更看重每四年或五年的平均经营绩效。他遵循的财务原则是：1)注重权益回报而不是每股收益；2)计算“股东收益”；3)寻求高利润的公司；4)公司每保留1美元都要确保创立1美元市值。
4.市场原则
巴菲特发现了一个奇怪的现象：投资人总是习惯性地厌恶对他们最有利的市场，而对于那些不易获利的市场却情有独钟。在潜意识里，投资人很不喜欢拥有那些股价下跌的股票，而对那些一路上涨的股票则非常有好感。而巴菲特则认为，证券的价格会受各种因素的影响，多数股票在其公司的实质价值附近上下波动，且并非所有的涨跌都合乎逻辑。巴菲特的市场原则就是在考察企业的实质价值基础上，寻找或等待股票的理想价位买进，即发现企业的价值远大于市场的股票价格时，或那些极具投资价值企业的股票价格却在短期内严重下跌时，在这两种状况下，就果断地大量买进，一路持有。
（三）巴菲特战略投资理念总结
巴菲特战略投资理念是从实战中升华而出的，同时又在实践中指导其投资行为。理念的核心就是长期投资并持有实质价值（绩优）的企业和企业的股票，这种接近零风险的战略投资理念，即充分了解把握了市场，又远离了市场，继而战胜了市场。
巴菲特的战略投资理念大致可细分为5项投资逻辑、12项投资要点、8项选股标准和2项投资方式。
1.5项投资逻辑是指：1)把自己当成是企业的经营者，所以我成为优秀的投资人，因为把自己当成投资人，所以我成为优秀的企业经营者。2)企业的实质价值比市场股票价格更重要。3)一生追求特定行业的企业。4)最终决定公司股价的是公司的实质价值。5)没有任何时间适合将最优秀的企业脱手。
2.12项投资要点是指：1)利用市场进行有规律的投资。2)买进价格是决定报酬率的高低因素之一。3)利润的复合增长的交易费用和税负的避免使投资人受益无穷。4)相对企业的年度利润收益，更注重未来5-10年的投资收益。5)只投资未来收益确定性高的企业。6)通货膨胀是投资者的最大敌人。7)价值型与成长型的投资理念是相通的，价值是一项投资未来现金流量的折现值，而成长只是用来决定价值的一项预测过程。8)投资人在财务上的成功与他对投资企业的了解程度成正比。9)“安全边际”的投资作用在于缓冲可能的价格风险，同时也可获得相对高的权益报酬率。10)拥有一种股票，期待它下个星期就上涨，是十分愚蠢的。11)对于明确的投资决策行为，不因受外部因素干扰而随意改变。12)证券战略投资要排除各种市场干扰和影响因素，只注意买什么股票和买入价格。
3.8项投资标准是指：1)必须是特定行业的绩优企业。2)企业业务简单且容易了解，前景看好。3)有稳定的经营历史。4)财务稳健。5)经营效率高，收益好。6)经营者理性、忠诚，始终以股东利益为先。7)资本支出少，自由现金流量充裕。8)价格合理。
4.2项投资方式是指：1)长期持有（对某些企业的股票甚至终生持有）。2)当市场过于高估持有股票的价格时，也可以考虑进行短期套利。
二、中国证券市场的战略投资与巴菲特战略投资理念的借鉴
巴菲特战略投资理念是在有100多年证券市场历史的美国形成的，他的投资收益使他成为美国20世纪最成功的证券投资人，他被称为股神，他的理念被奉为圭臬。但是，美国的证券市场是通过100多年的法律监管和自身的竞争规范，才形成了以投资为主体的证券市场，正是因为这样的市场，才产生了投资集大成者巴菲特和巴菲特的战略投资理念。
因此，学习和借鉴巴菲特的战略投资思想与投资方式、方法，绝不能简单模仿或照搬照抄，也不能局部、片面的理解，而是要对现实市场和市场现状有一个全面的、深刻的、理性的了解并把握，同时要对市场的各种信息和方法有自己独到而有效的选择。在此前提下，才能学习、借鉴、吸收和消化巴菲特的战略投资理念，并在投资实践中有效整合巴菲特的方法而成为自己的投资策略。
（一）中国现实证券市场和证券市场现状分析
2001年，中国经济是世界经济的亮点，全世界都承认，2001年是中国年，是中国的幸运年。但是，2001年的中国股市却跌宕起伏、充满变数，证券市场十年的沉疴进发了。在这一年，中国股市发展过程中所淤积的问题总爆发了，也引发了关于中国股市内在结构的缺陷和发展现状的大争论。笔者认为，相对于“亮点”和“幸运”，中国市场经济的最典型市场即金融证券市场所进发的问题，恰恰体现了转型市场迈出了走向成熟的第一步。
面对21世纪，面对全球经济一体化，面对wto，中国以转型过渡为特征的市场（包括金融证券市场），其结构性转变的拐点出现了，“怎么拐”是一个绕不开也不能绕开的问题横在国人面前，证券市场的这场争论是从2001年1月14日吴敬琏先生在中央电视台的《对话》节目中首先提出的，随后引发的大争论，牵动了学术界的厉以宁、董辅réng＠①、萧灼基、许小年、吴晓求、刘纪鹏、韩志国等，同时扩展到了证券监管部门、金融证券机构、上市公司、媒体、股民、政府官员等广泛的市场领域，直至引发了股票市场的巨大波动。证券市场的种种黑幕和违规频频被媒体曝光，证券市场的“论”、“婴儿论”、“成绩论”、“发展论”、“光明论”、“老鼠会”、“体制病”，等等观点相互争论，面对证券市场的各种问题以及不同的认识，中国证监会为了规范证券市场，加强了监管的力度，一年之内相继出台了100多项证券监管措施、办法和条例。
中国证券市场发展至今的现状及所存在的问题引发的争论，归纳起来，主要有四种观点：
1)悲观论或完美论。认为中国证券市场的诞生就存在着严重的先天不足，运行至今存在严重的内在结构问题，必须“推倒重来”。
2)洞悉现实忧患论。中国证券市场的现实是成绩和问题并存，为了立足现实、解决问题、抓住机遇、更好发展，就应该充分认识到机遇源自于对挑战的应对，市场现状还不足以自满和欢庆，必须以负责任的忧患意识，洞悉问题，正视问题，加倍努力去应对挑战，解决问题，才有可能在未来相互关联的国际市场竞争中求得成熟的心态和理念准备。
3)肯定现实光明论。成绩是首位的，问题是存在的，发展是光明的。
4)乐观唱颂论。取得的成绩使人感到振奋，对现实和未来充满乐观，并仍唱颂着面对未来和发展。
作者更认同第二种观点，即洞悉现实忧患意识的观点，这一观点也就是以吴敬琏先生为代表的观点，吴先生的观点之精义不在于他为了讨论问题、切中问题要害而说的“中国股市连都不如”，“中国股市的市盈率在15倍左右还比较正常”。吴先生的洞悉现实忧患意识的精义在于负有责任感的学者和管理者都要不拘于现实成绩的满足，而要在洞悉成绩和问题的基础上，正视市场的公平、信用和效率状况，正视国外优势成熟市场和资本的竞争压力。正视了这些，负有责任感就自然有忧患意识，wto后的中国市场，全球的竞争已成必然，中国的证券市场要抓住机遇就要应对挑战，机遇和成功是在正确、有效应对挑战中获得的。中国证券市场的战略投资同样面临着机遇和应对挑战的问题。
因此，笔者认为目前中国证券市场的现状是：
中国证券市场是政策调控与市场自身调节相互的动态求均衡。中国证券市场是信息不对称的，弱者急需信息的透明、公平。中国证券市场从严重机会不均等转变到机会仍较不均等的状态。中国证券市场仍然处在以投机心态、理念和行为为主体的状态。以投资心态、理念和行为为主体的市场状态，仍需时间和努力。中国证券市场的投资品种基本上不具备长期投资价值，多数品种只具有短期投资价值，只有少数品种具有中期投资价值。中国证券市场经历十年的发展，获得了发展初始期的经验和成功，但仍然处在发展的初期，属于不成熟的证券市场。中国证券市场起始遗留的问题，如国有股独大、未流通股份太大等等问题依然存在。证券市场交易仍然存在太多的公平、信用、成本的问题。因此，证券市场法制、证券市场监管、证券市场规范、证券市场自身秩序和证券市场结构的建立还需要很长时间的努力和演进。中国证券市场变数多、关联多、潜力大、吸引力大和诱惑力大，是充满需求和机会的市场。wto后，外来资金和资本对中国证券市场将产生更大的变数和机遇。
所以，中国证券市场还不具备长期投资理念的产生，也就不具备产生巴菲特式的投资者，更不能把巴菲特的战略投资理念照搬到中国证券市场中来，但巴菲特战略投资理念的思想和方法对中国证券市场的投资者极具价值。
（二）中国证券帝场的战略投资与巴菲特战略投资理念的借鉴
通过对巴菲特战略投资理念的研究和目前中国证券市场现状的分析，作者认为巴菲特战略投资理念思想的精义，对中国证券市场的投资仍然有着深刻的、有效的价值。
根据巴菲特的投资分析方法和理念思想，笔者认为，目前中国证券市场战略投资要素主要是五个方面，即战略投资的5项要素。
1.政策与市场要素。相对于欧美成熟的证券市场，中国的证券市场还比较明显的是政策市场，政策调控和监管所占的权重不超20%，而证券市场本身调节的权重在80%以上。目前中国的证券市场政策调控与市场本身调节的权重大致各占50%。因此，战略投资必须考虑政策与市场的二元因素，即更多的不确定性因素的影响。
2.信息不对称、机会不均等带来风险。虽然说信息不对称、机会不均等是任何市场普遍存在的现象，虽然说中国股市历经十年的培育和发展，严重的信息不对称和机会不均等已得到大大改善，但目前的中国股市依然存在着较严重的信息不对称和机会不均等问题。因此，战略投资必须考虑由机会不均等和信息不对称所带来的风险。
3.信用、收益与业绩。虽然说中国股市历经十年的培育和发展，依然较普遍存在着上市公司和市场行为缺乏信用的现象，但是随着股市爆利时代的结束和依法监管的加强，企业以自己的业绩给投资者带来收益的时代已经初现。因此，战略投资不仅要分析股票的市场价格，还要分析企业的收益，并且要逐步转向以企业收益分析为主的投资决策。
4.投资与投机。中国证券市场十年的发展过程，证券投资基本上是以投机为主的，因此市场恶炒、爆炒、坐庄、庄家连炒盛行，各种黑幕、各种违规层层交织。但是随着2001年股市问题大讨论和总爆发，政府监管力度加强，股民自觉意识加强，投资机构的大量引入，加入wto后的竞争压力，以及市场自身调节和上市公司的自律，使得中国证券市场出现了投资与投机并重的新现象。随着证券市场的发展，必将形成以投资为主体的证券市场和市场行为。因此，战略投资可以在中国证券市场逐步实施并培育了。
5.投资战略与战术。战略与战术是相互整合的关系，战略表现为方向性、长期性、稳定性、协同性、整体性和竞争性。战术表现为短期性、效率性、目的性、策略性和竞争性。再好的战略也是由一系列的战术单元构成的，战略离不开战术的连续支持；再好的战术也是为战略服务的，不能因为一个或几个战术成功，陷入自满而忽略或忘记了战略。巴菲特的战略投资理念在中国证券市场的借鉴和应用，其精义在于对战略时间跨度的界定。
巴菲特战略投资理念在美国证券市场以5-10年，长期持有甚至终生持有为战略时间跨度。而在目前中国证券市场，战略的长期性最多界定为3年以上，那么1～2年界定为中期，1年以内界定为短期。
因此，目前中国证券市场的投资战略适用的是立足中期投资，抓住短期机会，着眼长期投资的战略组合。
笔者通过对巴菲特战略投资理念的核心思想归纳，以及产生这种战略投资理念的美国市场环境和现实市场的认识，对目前中国证券市场的现状进行了分析和认定，从而对巴菲特战略投资理念在中国证券市场的借鉴和应用进行了探索研究，更重要的是其战略投资理念对中国证券市场未来发展和投资人战略投资的积极深远意义进行了分析。
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