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申明:本网站内容仅用于学术交流，如有侵犯您的权益，请及时告知我们，本站将立即删除有关内容。 焦点 金融监管协调部际联席会议制度建立
【本刊讯】近日，国务院同意建立由中国人民银行牵头的金融监管协调部际联席会议制度，并确立中国人民银行的牵头地位。
据悉，催生这一制度设计出台的主要原因之一是，金融机构综合经营趋势明显，金融混业迅速发展。近年来，包括信托、理财、互联网金融在内的新金融的发展模糊了各行业间的界限，国内机构的综合经营、交叉经营在扩大，对当前分业经营、分业监管的体制造成冲击。
根据国务院的批示，建立金融监管协调部际联席会议（以下简称联席会议）制度的主要职责和任务有六项，分别是货币政策与金融监管政策之间的协调；金融监管政策、法律法规之间的协调；维护金融稳定和防范化解区域性系统性金融风险的协调；交叉性金融产品、跨市场金融创新的协调；金融信息共享和金融业综合统计体系的协调；国务院交办的其他事项。
值得注意的是，国务院此次批复还确立了央行牵头地位，联席会议由中国人民银行牵头，成员单位包括银监会、证监会、保监会、外汇局，必要时可邀请发改委、财政部等有关部门参加。中国人民银行行长担任联席会议召集人。要求中国人民银行要发挥好牵头作用，与其他部门相互支持，加强沟通配合，形成合力，确保联席会议制度有效运转。
在这一机制下，联席会议重点围绕金融监管开展工作，不改变现行金融监管体制，不替代、不削弱有关部门现行职责分工，不替代国务院决策，重大事项按程序报国务院。联席会议通过季度例会或临时会议等方式开展工作，落实国务院交办事项，履行工作职责。联席会议建立简报制度，及时汇报、通报金融监管协调信息和工作进展情况。
联席协调机制是在现有金融监管体制下较为现实的选择。也有分析认为，金融监管机构之间的协调机制，由于缺乏立法程序和实施细则，纯粹的制度安排使其发挥作用有限，运行效果仍待观察。 声音 下半年货币政策或有微调
中国人民银行行长周小川：中国经济增长内在动力还是很强的，不会出现所谓连续性下滑的方式。中国货币政策的多目标制，即货币政策需要照顾到经济增长、就业状况、物价水平和国际收支平衡。今年下半年执行稳健的货币政策，如果有需要会做出微调。 监管重心转到加强稽查执法
中国证监会主席肖钢：证券期货稽查执法不能根据市场指数的涨跌来调整执法力度，要始终保持高压态势。把监管重心转到加强稽查执法工作上来；建立相互衔接、逻辑严密的执法标准体系，明确认定标准的核心原则，明确量罚过程中自由裁量权的掌握原则以及与立案有关的行政许可与监管措施适用标准。 近期保险监管五项重点工作
中国保监会主席项俊波：近期保险监管的五项重点工作：坚决守住风险底线，维护行业安全稳健运行；抓好保险业创新发展，全力做好服务实体经济工作；大力推进市场化改革，不断提升保险业竞争力；解决群众反映突出的问题，保护保险消费者利益；找准监管着力点，推进监管现代化建设。 快报 推进小微企业金融服务
国务院办公厅日前关于金融支持小微企业发展的实施意见，具体包括：确保实现小微企业贷款增速和增量“两个不低于”的目标、丰富和创新小微企业金融服务方式、发展小型金融机构、拓展小微企业直接融资渠道、降低小微企业融资成本等措施。 银行将严格区分自有和代销产品
第一条为预防、控制金融机构突发公共事件，指导、规范金融机构突发公共事件的应急处置工作，切实保护存款人、投资者及其他客户的合法权益，维护经济、金融和社会稳定，根据《浙江省处置金融机构突发公共事件应急预案》，特制定本预案。
第二条本预案所称的金融机构突发公共事件（以下简称突发事件）是指影响某一局部地区或全市经济社会秩序、甚至破坏金融安全和社会稳定的各类突发性金融事件。本预案适用于本市行政区域内的金融机构突发公共事件的防范和处置工作。
第三条根据突发事件的性质、危害程度、涉及范围，将突发事件分为一般突发事件、较大突发事件、重大突发事件和特大突发事件。
（一）一般突发事件：有少量客户参与，单个金融机构网点出现支付风险，对当地经济秩序造成一定破坏。
（二）较大突发事件：有部分客户参与，某一金融机构中的多个机构网点同时出现支付风险，对当地经济金融秩序和社会稳定造成较大破坏。
（三）重大突发事件：有较多客户参与，某一金融机构整体或多个金融机构局部同时出现支付风险，对经济金融秩序造成重大破坏，严重影响社会稳定。
（四）特大突发事件：有大量客户参与，银行、证券、保险等整个金融领域同时出现支付风险，严重破坏经济金融秩序，严重影响社会稳定。
第二章机构与职责
第四条设立**市金融机构突发公共事件应急领导小组（以下简称市应急领导小组）作为决策领导机构。市应急领导小组组长由市政府联系金融工作的副市长担任，市政府联系金融工作的副秘书长任副组长，人行**市中心支行、**银监分局、市财政局、市公安局、市委宣传部、武警**支队等有关单位主要负责人为领导小组成员。领导小组主要职责为：分析判断形势，研究应急战略和计划，作出启动应急预案的决定；根据应急预案，决定应对措施，统一协调指挥各方力量，迅速部署落实；向上级报告有关情况；根据事态发展情况，决定调整应对措施和工作部署或决定应急中止。
第五条市应急领导小组下设办公室，办公室主任由市政府联系金融工作的副秘书长兼任，人行**市中心支行、**银监分局、市财政局、市公安局、市委宣传部、武警**支队等有关单位负责人为应急领导小组办公室成员。主要职责是：研究各地上报的信息，对异常情况或重大事项及时向市应急领导小组报告，并对是否启动本预案提出建议；协调市应急领导小组各成员单位和金融机构开展应急工作；组织应急预案的演练，对突发事件的处置情况进行总结。
第六条突发事件发生时，人行**市中心支行、**银监分局、市财政局、市公安局、市委宣传部、武警**支队等市应急领导小组成员单位要在市应急领导小组的统一领导和指挥下，各司其职，协同处置。
市级各金融机构作为协作单位，要按市应急领导小组要求，积极协同配合，做好相关工作，全力保证金融系统稳定。
第三章处置程序
第七条各级人民政府、各级人民银行、金融监管部门、金融机构及其负责人、工作人员为突发事件的报告责任单位和责任人。
各有关单位要建立信息报告责任制，明确报告责任人。任何单位和个人发现问题都应当及时报告，不得瞒报、迟报、谎报。
第八条发生突发事件的单位及责任人应当在2小时内向当地政府报告，同时向上一级机构、所在地人民银行、金融监管部门（所在地未设金融监管部门的则直接向上级金融监管部门）、公安局报告。接到报告的政府、金融机构、人民银行、金融监管部门及公安局等单位应当在2小时内向各自上级报告。
责任单位在电话报告的同时，应同时上报书面材料。报告内容主要包括事件发生的时间、地点、起因、过程及现有程度、已经采取的措施、准备采取的措施、可能造成的影响等简要情况。
第九条突发事件发生后，市应急领导小组要对突发事件等级进行分析判断，以便采取相应的应急反应措施，同时向上一级机构报告。
第十条判定突发事件性质后（即区分一般突发事件、较大突发事件、重大突发事件和特大突发事件），发生地应急领导小组应立即启动应急预案，按照本预案对应的处置措施对突发事件进行处置。
上级机构在接到突发事件报告后，应密切关注事件的发展态势，并按一般突发事件、较大突发事件、重大突发事件、特大突发事件的处置措施做好相应的工作。
第十一条根据有关法律、法规规定，市应急领导小组办公室应及时、准确、全面地向社会有关信息及突发事件情况。其它任何单位无权向社会此类信息。
第十二条经采取处置措施后，突发事件得到全面、有效控制，由市应急领导小组办公室提出，报市应急领导小组批准，中止预案的执行。
第四章处置措施
第十三条对地方性和全国性的金融机构发生的突发事件分别采取不同的处置措施。地方性金融机构按金融机构自身组织资金、动用存款准备金、财政资金、人民银行紧急再贷款的顺序进行救助；全国性的金融机构应快速争取其上级机构的资金救助。
第十四条地方性金融机构的处置措施
（一）一般突发事件的处置措施
1、发生突发事件的金融机构
机构负责人立即赶到现场，指挥、协调突发事件的处置工作；保卫人员及时到位，加强警戒，做好安全保卫工作；吸收存款，组织现金，做好头寸供应等自救工作；检查引发突发事件的原因；做好宣传解释工作。
2、市应急领导小组
迅速派出工作组，统一协调指挥突发事件的处置工作。
3、市应急领导小组成员单位
人民银行派出有关人员迅速赶赴现场进行调查；做好现金供应和资金清算工作。
金融监管部门派出有关人员迅速赶赴现场，检查事件发生原因；下发要求其它金融机构做好防范突发事件工作的通知；指导金融机构开展应急工作。
财政部门确保突发事件应急工作所需的经费支持。
公安部门协助做好发生突发事件的金融机构及其营业网点和调拨现金的保卫工作。
宣传部门提出是否报道、如何报道的意见及有关信息和宣传方面的控制措施；加强对外报道的管理。
（二）较大突发事件的处置措施
在坚持一般突发事件应急措施的基础上，适时采取下列措施：
l、发生突发事件的金融机构从系统内调剂资金，向金融同业拆借资金，以及通过其它渠道筹措资金。
2、人民银行做好动用存款准备金救助的准备工作。
（三）重大突发事件的处置措施
在坚持较大突发事件应急措施的基础上，适时采取下列措施：
1、发生突发事件的金融机构
向人民银行申请动用存款准备金。
2、市应急领导小组成员单位
人民银行按规定程序允许动用存款准备金，并做好紧急再贷款的发放准备工作。
财政部门做好财政资金的救助准备工作。
公安及武警部队抽调警力，加强社会治安和社会秩序的维护工作。
（四）特大突发事件的处置措施
在坚持重大突发事件应急措施的基础上，适时采取下列措施：
1、发生突发事件的金融机构
向政府申请财政资金救助，向人民银行申请紧急再贷款。
2、市应急领导小组成员单位
财政部门按规定程序提供财政资金救助。
人民银行按规定程序发放紧急再贷款。
公安及武警部队做好社会治安和社会秩序的维护工作，防止事态的进一步恶化；并协助金融机构做好资金调拨的保卫工作。
（五）接管、重组或撤销
对地方性金融机构，采取了所有的救助措施后仍不能平息或难以阻止突发事件进一步恶化的，经应急领导小组研究，金融监管机构可依照国家法律、法规，按照规定程序对金融机构实施接管、重组或撤销。
第十五条全国性金融机构的处置措施
（一）发生突发事件的金融机构
机构负责人立即赶赴现场，指挥、协调突发事件的处置工作；保卫人员及时到位，加强警戒，做好安全保卫工作；组织现金，做好头寸的供应工作；积极吸收存款，从系统内调剂资金，向金融同业拆借资金，做好自救资金的组织工作；检查引发突发事件的原因；做好宣传解释工作。
（二）上级金融机构
主要负责人迅速赶赴现场，指导、协助事发机构开展应急工作；组织系统内资金，向金融同业拆借资金，并及时划拨资金。
（三）市应急领导小组
迅速派出工作组，统一协调指挥突发事件的处置工作。
（四）市应急领导小组成员单位
人民银行派出有关人员迅速赶赴现场进行调查；做好现金供应和资金清算工作；及时向上级行报告事态发展情况。
金融监管部门派出有关人员迅速赶赴现场，检查事件发生原因；下发要求其它金融机构做好防范突发事件工作的通知；指导金融机构开展应急工作。
公安部门协助做好发生突发事件金融机构及其营业网点和调拨资金的保卫工作；加强社会治安和社会秩序的维护工作。
武警部队对出现群众游行示威、堵塞交通、围攻被挤提机构营业网点及政府机关等特大突发事件情况的，要动用警力，协助做好社会治安和社会秩序的维护工作，防止事态的进一步恶化。
宣传部门应在市委、市政府的领导下，组织新闻报道工作，加强对市内新闻媒体和对外报道的管理，严肃新闻宣传纪律，严禁擅自报道，任意炒作。
第五章保障措施
第十六条财力保障
按照权利与义务对等和谁投资谁负担的原则，当金融机构发生突发事件后，除中央负担外，需地方负担的，按金融机构财务隶属关系由同级财政负责提供资金保障。
财政部门要划拨专款，保障处置突发事件相应的经费支出。
第十七条人力保障
市应急领导小组办公室要建立突发事件的应急人力调配机制，确保在突发事件中人力合理调配安排。
第十八条制度保障
（一）在金融突发事件发生后，自动授权市应急领导小组采取包括动用各类资金和公共设施的权力，以便在最短的时间内对事件作出反应，采取措施，平息事态进一步扩展。
（二）任何单位和个人都有权向有关部门报告突发事件隐患，举报有关部门不履行突发事件应急处理职责、或不按规定履行职责的情况。对举报突发事件有功的单位和个人，给予奖励。
第六章附则
1.现金管理法规滞后，制约了反洗钱工作的开展
目前人民银行现金管理的法律依据主要是国务院1988年制定的《现金管理暂行条例》（以下简称《条例》），随着市场经济的逐步发展，明显不符合市场经济的要求。
一是部分规定已不符合实际情况。二是《条例》赋予开户银行一定的行政管理职能，与《商业银行法》规定的银行作为企业性质的经营目标不相关，履行起来实际成效不大，银行为争存款、拉客户，为企业大开现金使用方便之门，致使现金管理流于形式。三是处罚措施不完善，开户银行作为国家现金管理的主要对象，《条例》中对其违规行为法律责任不明确，临柜人员遵守现金管理制度的约束性不强，法律责任缺乏，已无法约束一些违规的现金管理行为，与反洗钱所要求的大额现金交易报告存在较大的差距。四是人民银行的现金管理职能得不到充分发挥。人民银行作为现金管理的主管部门，仅限于对金融机构的检查，不具备对企业等使用现金的主体的直接管理处罚权，不能深入监督现金管理的全过程，从而造成了实际工作中企业对人民银行的现金调查监督不配合的现象，降低了中央银行履行现金管理职能的权威，影响了反洗钱工作的开展。
2.社会公众长期以来形成的现金使用偏好，加大了可疑交易核查的难度
现金虽然是最原始的支付手段，但也是流动性最强的支付手段。目前，洗钱犯罪分子正好利用民营经济和私营经济比较发达、现金投放量和使用量巨大，偏好现金结算的氛围进行犯罪活动，使合法交易与非法交易交织在一起，给反洗钱资金交易监测带来极大的困难，增加了反洗钱工作的成本，降低了反洗钱工作效率。
3.忽视对现金缴存业务的管理，容易让“黑钱”顺畅地进入金融体系
从国际反洗钱的经验看，现金缴存是重点监测对象，严格控制犯罪所得进入银行系统是有效防范和打击洗钱犯罪的关键，要成功侦察洗钱活动，最重要的步骤应是在有关现金首次进入金融体系时就能被发现。但我国现行法规对现金支取规定多，对现金缴存限制较少，各金融机构对客户缴存现金，基本上都没有进行来源方面的审查或把关。当前所面临的社会信用环境，要求金融机构柜面审查客户缴存现金的真实性、合法性确实比较困难。
4.对个人现金支出业务控制不力，扩大了现金使用量
在反洗钱调查中，发现利用个人结算账户转移资金或存取现金的现象，而在《办法》中对个人结算账户的规定涉及甚少。在尊重储户“存款自愿、取款自由”的前提下，个人所有的这部分现金收支变得更复杂、更隐蔽，且难于监控，隐藏较大的洗钱风险。
5.金融机构现金报告制度宽松，可疑交易报告偏少
《办法》对现金大额交易报告的金额作了具体规定，而对现金可疑交易报告的金额未作具体规定。不能对开户单位在本系统特别是本辖区大额现金的收支情况进行有效监测，影响了反洗钱工作的开展。
6.科技手段落后，基层人民银行不能及时监测大额可疑现金交易信息
目前，新的现金管理监测系统还没有出台，大额现金的存取备案管理受到一定的限制，基层人民银行不能及时获取大额现金存取信息，影响了反洗钱非现场监管的效果。
二、几点建议
1.结合反洗钱工作要求，调整现金管理目标
人民银行要结合自身的职能转变，从维护金融稳定，提供金融服务及防范洗钱的角度出发，以防范金融风险和洗钱，打击经济犯罪为现金管理目的，最终为市场经济服务，促进社会主义市场经济的发展，应尽快结合反洗钱职能，调整现金管理的重点，应当从以控制现金投放为主，逐步转向以防范和打击利用现金结算从事违法犯罪活动为主。
2.出台新的现金管理法规，完善反洗钱法规体系
一是重新明确现金管理的客体，把管理对象扩大到一切单位和个人的现金收支活动。二是重新规定现金的适用范围和金额起点，尽快将特定的非金融机构如房地产、典当、贵金属等新形势下的特殊行业纳入现金管理的范围，明确其使用用途和范围。三是改变我国目前现金管理片面强调现金支出而忽视现金缴存的做法，实行现金存取并重管理的模式。四是增加电子货币、网上银行等金融创新业务的现金管理内容。五是改革账户管理办法，限制个人在一家金融机构的开户数量，防止犯罪分子化整为零。六是严格界定违反现金管理规定应承担的法律责任，严格约束金融机构和存款人的现金交易行为。
3.加强对现金收支来源、用途审查，提高现金使用成本
在不影响单位和个人合理存取款业务的前提下，对大额现金存取款来源和用途的合理性、合法性进行审查，不仅要求客户申报现金的来源和用途，还要求客户提供相关的证明材料。此外，运用市场手段，按照国际惯例，对超过一定限额（如5万元）以上的现金存取业务按一定的比例收取手续费。通过对大额现金存取的双向收费控制，提高客户使用现金的成本，尽量减少现金的使用率，使有洗钱嫌疑的现金活动显现出来，便于反洗钱的监测。
4.加强反洗钱部门之间的协调机制，提高大额可疑现金监测水平
充分发挥反洗钱联席会议成员单位的作用，建立与工商、税务、公安等部门的联系协调机制，由工商、税务部门对现金流量较大的行业的规模进行了解和掌握，由公安部门对娱乐业等特殊行业进行管理，建立信息通报制度，让金融机构有目的的对现金高发行业的交易进行监测、分析和报告。同时金融机构也应建立现金交易频率高的存款人资料的通报合作机制，进一步提高现金高发行业反洗钱工作水平。
5.加大反洗钱科技含量，适应反洗钱工作的需要
充分利用现代科技手段，实现现金管理网络化和现代化。本着方便、及时、简捷、易行的原则，尽快开发全面涵盖大额现金存取、异常和可疑支付交易报告、非基本存款账户提现、现金管理现场检查等业务的实时监测系统，逐步实现人民银行与金融机构、金融监管部门、税务、海关等部门的反洗钱信息系统对接，共享信息资源。金融机构要加强对客户身份识别，对可疑现金交易进行跟踪分析，了解客户背景、业务种类、交易对象、资金流向等、锁定异常目标，并主动报告，加快可疑信息的报送效率；人民银行要加强非现场监管工作，全面了解大额现金存取变化情况，加大大额现金存取可疑交易分析力度，及时发现可疑交易行为。
6.加大现金管理检查力度，增强金融机构现金管理责任感
人民银行要切实履行大额现金存取管理职责，加强对金融机构大额现金存取工作的现场检查力度和对现金管理违法行为的处罚力度。金融机构要加强大额现金存取内部管理工作，建立健全与反洗钱有关的各项大额现金存取规章制度，完善大额现金存取可疑交易报告流程及风险控制制度，明确专人负责，加强日常内部监督，建立责任追究制度，提高金融机构现金管理人员的责任感。
2008年中，欧洲安联金融集团计划整体出售旗下控股的德国第三大银行德累斯顿银行，在交易进行过程中，曾向中国金融机构伸出橄榄枝。这只是一个信号，即在面对金融业居高不下的流动性风险时，部分外国政府不得不放宽对外资包括中国投资的限制，使中国投资者有机会控股国际著名金融机构。众多自传统商业银行业务起步的中国金融机构，在控股收购知名国际金融机构之后，可迅速提高自身在投资银行及私人银行领域业务能力的好机会。一些中国金融机构已对此表现出了兴趣。
普华永道委托经济学人智库于2009年1月至2月间对亚太地区215位金融服务业高级行政管理人员就未来业务发展方向进行了访问调查。报告显示，亚太地区的金融服务业正在积极探索业务发展的机会，且对并购活动持谨慎乐观态度。其中，68％的中国大陆受访者表示，很有可能在未来一年内进行并购活动。
访问调查报告还显示，少数受访者预期目前的市况将在短期内有所改善：有83％的受访者预期信贷紧缩及经济下滑的情况会在未来一至两年持续。大部分受访者认为资产价格在未来12个月更具吸引力。来自中国(63％)的受访者最为乐观，预期未来6个月内资产价格将变得更具吸引力。
尽管投资银行业务对国内金融机构早已不是新名词，但不可否认，与国际同行相比，中国金融机构的投资银行团队，在文化以及经验的积淀上仍有待时日。此外，随着中国消费者的产品需求不断增加，要求更多量身定制的服务，中国金融机构已经开始为客户提供更全面的服务，复制国外发展成熟的私人银行业务经验的需求也日益提高。
由于部分外资机构忙于业务整合甚至撤出市场，亚洲区域金融企业将会主导地区内的并购活动。相比外资机构，亚洲机构的资本实力目前有相对优势，监管法规仍有利本土市场整合，加之交易后相对容易形成协同效应，从而亚洲区域金融企业于2009年主导并购活动的趋势将持续。其中，中国金融机构进军海外的尝试无疑将更令人瞩目。
过往10年，国外金融机构踊跃进入中国市场，分享中国经济高速成长利润的模式，已为众多中国金融机构所熟知。时至今日，逐渐成熟的东南亚经济体、中东以及非洲部分地区经济，也愈发吸引海内外投资者的注意。访问调查报告显示，有18％的受访者预期未来一年内会在印度尼西亚进行并购交易，远超过曾是战略投资首选的中国，而39％的受访者则认为成本协同效益值得关注。随着东南亚与中国大陆经济往来的持续加强，投资于华人企业占据主导地位的东南亚经济圈，可能给已经跃跃欲试的中国金融机构带来广泛的业务拓展机会。
在次贷危机之前，中国投资者投资高经济增长国家的金融机构，通常会面对西方金融机构的正面对峙，激烈竞购往往在所难免。同时，由于缺乏海外并购经验，收购价格过高以及由于中国金融机构待审批时间较长而失之交臂的抱憾项目，屡见不鲜。
在仍笼罩着次贷危机阴影的市场环境下，国际金融机构不得不收缩业务，改取守势，这无疑让中国金融机构在并购高经济增长国家的金融机构时，可以面对较少的竞争压力、拥有更宽松的决策及交易完成时间、进行更充分的尽职调查并取得更有利的交易条款和结构。访问调查报告显示，57％的受访者相信当前情况可令买方更好地进行尽职调查，并依此判断优先的整合安排。当前形势，为中国金融机构进入高经济增长国家市场提供了更多的机会。
当然，在目前国际金融市场仍处动荡的情况下，即使面对前所未有的市场机遇，仍不可盲目乐观。访问调查报告显示：将近一半的受访者(49％)表示在当前的环境下，因财务状况不够清晰以及市场不确定性导致的资产估值困难是阻碍并购活动的主要因素。报告还显示，中国大陆的受访者比亚洲其他地区的受访者更担心监管收紧。此外，被收购金融机构所处国家仍可能对中国投资者的交易准入、交易后管理权、表决权等加以限制。根据经验，投资者在对被投资企业次贷敞口后续损失风险的评估、与双边监管机构的提前沟通、在交易合同中设定保护机制预防估值偏差及股权稀释条款等方面均须提高认识。访问调查报告显示，在计划收购行动的受访者中，73％的受访者表示他们会进行额外的尽职调查，62％的受访者则希望能依靠价格调整机制来控制尚未明了的潜在风险。
事实上，国内金融机构往往更关注这些交易前及交易中的风险，而中国金融机构在并购后，是否可克服机构整合、战略协调、企业文化交融、管理层磨合、满足被收购企业追加投资需求等众多难关，可能才是交易最终成败的关键。
1、明确禁止券商公募资管计划参与股票质押回购业务
业务办法第17条规定，“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划不得作为融出方参与股票质押回购。”
这里指的公开募集集合资产管理计划，除了申请公募牌照的券商资管发行的公募产品，还包括券商资管在2013年新基金法出台前发行的大集合产品。之前的法律法规中对公募资管计划参与股票质押式回购交易未做明确规定，此次新规正式做出了规定。
2、强化证券公司尽职调查要求，加强业务风险的事前控制
新规细化了尽职调查流程、人员、报告等内容，加强业务风险的事前控制，具体如下：
人员：证券公司对参与尽职调查人员和方式应当集中统一管理，应当成立尽职调查小组，调查小组至少安排两名人员，并指定调查小组负责人。
流程：尽职调查时应当以实地调查方式为主，辅助以其他必要的方式。证券公司应当对尽职调查获取的各项材料进行详细分析，形成尽职调查报告。
报告：尽职调查报告应当包括近三年融入方的财务状况、信用状况；融入资金用途、还款来源；质押股票的担保能力；质押股票的质押率、利率确定依据和考虑因素；存在的风险因素和应对控制措施等。尽职调查报告应当包括各部分分析内容的结论，并给出明确的整体结论意见。
3、要求券商资管参与股票质押式回购业务强化管理人职责
新规风险管理指引中专门增加一条(第30条)，对资管计划参与股票质押作出规定，要求“证券公司以集合资产管理计划和定向资产管理客户参与股票质押式回购交易业务的,应当强化管理人职责，重点关注融入方的信用状况、质押股票的风险情况等,加强流动性风险管理，切实防范业务可能出现的风险。”
需要注意的是，此次监管并未区分定向计划和集合计划(定向计划基本上为被动管理通道业务)，均要求强化管理人职责，关注融入方的信用状况和质押股票的风险情况，而在过往的行业实践中，融入方信用状况和质押股票的风险(履约保障比例盯市除外)主要由定向计划的委托人来监控。此次新规可以说拉平了券商资管在通道业务和主动管理业务中的职责差异，或者说，在股票质押业务领域，新规并不认为有所谓的通道业务。
4、按照分类监管原则对证券公司自有资金参与股票质押回购交易业务融资规模进行控制
新规规定：分类评价结果为A类的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的150%;分类评价结果为B类的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的100%;分类评价结果为C类及以下的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的50%。
截至2017年6月30日，129家证券公司净资本为1.5万亿元，远高于目前券商自有资金参与股票质押式回购业务余额，所以从整体上来讲，资本金对券商自有资金参与股票质押式回购业务目前无影响，个别公司(评级低的公司和资本金较少的公司)可能会受到限制。
5、增加暂停或停止证券公司股票质押回购交易权限的情形
与之前规则相比，增加了三种情形下，交易所可以暂停证券公司交易权限：一是未尽核查责任，导致不符合条件的融入方、融出方参与股票质押回购(之前为：未尽核查责任，导致不符合条件的集合资产管理计划或定向资产管理客户参与股票质押回购)；二是内部风险控制不足，股票质押回购发生较大风险；三是从事股票质押回购时，扰乱市场秩序。
新规增加了在如下两种情形下，交易所可以终止证券公司股票质押回购交易权限：一是内部风险控制严重不足，股票质押回购发生重大风险；二是从事股票质押回购时，严重扰乱市场秩序。
新增的这几种情形，体现了监管机构更严格的防控风险要求。股票质押回购发生风险，主要的风险类型是信用风险、流动性风险和操作风险，而信用风险的市场影响更大。而内部风险控制，既体现在事前的尽职调查和项目评审，也体现在事中的风险监测和持续管理。
如何理解“从事股票质押回购时扰乱市场秩序”，应至少包括两方面，一方面是开展股票质押业务未考虑国家宏观政策与产业政策，为大量不符合宏观调控政策与国家产业政策的融入方提供融资；另一方面是在违约处置时，因未遵守相关业务规则或者决策/操作不审慎，带来二级市场的非正常波动，严重影响了二级市场交易。
6、要求券商在股票质押回购业务中进行集中度控制
摘要：征信体系建设是完善我国社会主义市场经济体制的重要举措。在发达国家，征信体系建设已较为成熟，形成了美国和欧洲大陆两种有代表性的模式。美国是一种民营化模式，欧洲大陆则主要是公共征信模式。这些代表性模式对我国正在进行的征信体系建设具有重要的启示意义，我们应选择适宜的征信模式、建立高度的社会信用，加强法制建设，以最终完善我国征信体系。
关键词：征信；征信体系；美国模式；欧洲大陆模式
一、引言
当前，我国正在致力于现代市场经济建设，经济活动也在有序的进行。我们知道，经济活动的基本行为是交易，而交易顺利实现的前提是交易参与者都诚实守信。然而，信息的不对称是人类交易活动中难以克服的基本难题，有的交易者便利用这一难题采取机会主义行为，以欺诈的手段、损害他人利益来谋取自身利益的最大化。应该指出，近些年来，我国市场中的信用问题十分突出。在商品市场，虚假广告、假冒商品、计量不足、欺诈骗销等不讲诚信事件层出不穷；在资本市场，上市公司造假、基金黑幕、内幕交易、股评黑嘴等背信弃义事件时有发生。要解决此类问题有赖于完善的社会信用制度的建立。建立完善的社会信用制度是一个十分复杂的系统工程，需要付出长期、艰巨的努力，其中一个非常重要的方面是建设现信体系。在西方发达国家，征信体系经历了多年的建设，积累了许多经验，值得我国借鉴。
二、国外征信体系的两种典型模式
征信是指某一机构(如征信公司)对法人或自然人的信用状况和与此相关的其他信息进行系统调查和评估。从专业分工角度看，征信注重于有关信息的收集、加工和整理。其基本功能是客户对交易另一方的资历、信用等方面的情况进行调查，为决策人选择授信、选择贸易伙伴、签约、确定结算方式以及处理逾期账款等提供参考。经过多年的发展，征信行业形成了一定的种类或层次，即征信体系。从征信对象角度，征信可分为“个人征信”和“企业征信”。从征信信息的广度分，征信可分为“同业征信”和“联合征信”。前者是指采集信息仅限于某一个具体的行业或领域，例如，仅从银行系统采集被征信者的信息；后者是指征信机构与相关行业如银行、工商、税务、海关等合作，把分散在相关行业的法人和自然人的信用信息，进行采集、加工、储存，形成信用信息数据库。有些学者还从管理角度认识征信体系。从管理角度看，征信体系是指征信机构根据市场需求采集、加工和生产信用信息产品，提供资信服务，并形成相关的法律政策体系、技术标准和行业规范体系。
综观多个国家和地区的征信业的发展和征信体系建设，几个代表性国家的做法值得研究。
(一)美国模式。美国是世界上最早的征信国家之一，其征信业务的突出特点可高度概括为两个字：民营。美国的征信机构完全采取市场化的第三方独立运行模式，由私人或公司以赢利为目的设立征信机构，按照客户的委托，为其提供征信报告和相关咨询服务。美国征信机构提供的信用报告是商品，按照商品交换的原则出售给需求者或委托人。在此，笔者从企业征信、个人征信和征信监管等方面分析美国模式的征信体系建设。
在企业征信方面。由于法律对上市公司和非上市公司信息披露的要求不同，企业征信的要求也有所不同。法律对上市公司规定了其信息披露的范围、内容和时间等，交易客户对上市公司一般无须“信用报告”，但对上市公司通常进行信用评级。信用评级的高低对上市公司的未来发展非常重要，因此，上市公司对自己的信用会受到法律和市场的双重压力，不敢马虎大意。而对非上市公司，法律通常不要求其公开财务报告，征信就显得必要。征信公司可以提供企业概况、企业高级管理人员相关情况、企业关联交易情况、企业无形资产状况、纳税状况信息、企业付款记录、财务状况以及破产记录、犯罪记录、被追账记录等。企业征信机构一般提供12个月内的企业信用信息。企业征信服务对象包括私人银行、私人信用机构、其他企业、个人、税收征管机构、法律实施机构和其他联邦机构以及本地政府机构等。美国的征信机构众多，除了著名的邓白氏公司，还有众多的地方性中小征信专业公司。
在个人征信方面，美国起步较早。由于信用消费极为普遍，个人征信市场也就非常大。征信机构对需求者提供信用报告。信用报告可以看作是消费者偿付其债务的历史记录。一般包括：鉴定信息，如姓名和地址等；当前和以往的贷款清单，如贷款人的名称、账号、信用额度、开户日期、最后一次偿还贷款的日期和金额、以往的过期账户、已经清偿的债务、最近1-5年内是否还按时偿还的历史记录等；公共信息，如破产、税收留置权和诉讼事件等公共信息资料。在征集了上述个人信用信息之后，征信机构还要对这些数据进行加工处理和信用评估，最终形成征信产品。征信产品可以销售使用。美国个人征信机构数量庞大，不过近年来此类机构竞争激烈，出现了并购重组。据美国消费者信用协会的资料，美国个人征信机构由原来的2000多家减少到目前的400家左右。目前最大的三家征信机构(美国称征信局)是全联公司、艾贵发公司和益百利公司。
监管方面。美国征信机构以赢利为目的，其运作完全市场化，政府和中央银行不干预其日常运作，但必须受相关法律的约束。美国有一套较为完整的规范征信机构、数据的原始提供者以及信用报告使用者等自然人和法人的法律，如公平信用报告法、信用修补机构法和平等信用机会法等。美国国会于1971年制定并于1997年重新修订的公平信用报告法，旨在保护所有消费者的基本权利，确保信用报告的准确性。联邦贸易委员会和国家律师总局被授权实施该法案。该法案规定了消费者报告机构即信用局、信用报告使用者、信用信息原始提供者的行为准则。到征信机构调用其他人的个人信用资料要得到被调用人的同意或司法部门的授权，目的是防止个人信用资料被滥用。
(二)欧洲大陆模式。此模式大体做法是中央银行或金融管理部门建立中央信贷登记系统，主要是由政府出资，不以赢利为目的，建立全国数据库的网络系统，征信加工信息的服务对象也只限于金融机构，服务于商业银行防范贷款风险和金融监管及货币政策决策。采取公共征信的国家有德国、法国、意大利、西班牙、比利时等欧洲大陆国家，故称欧洲大陆模式。由于此类征信机构由政府出资建立，隶属于央行或金融管理部门，服务于政府的宏观决策，所以，此类征信模式又被称为公共征信模式。现以意大利中央信用调查处为例，说明欧洲大陆模式的一些做法。
中央信用调查处是意大利银行(中央银行)于1962年成立的公共信用调查机构，1964年开始运作。该机构是目前欧洲信用报告内容最全面、数据最准确的信用服务机构。目前，这个公共调查机构有将近700万份档案，每年发表1200多万份报告。在信用信息采集方面，意大利银行监管的商业银行和其他金融机构以及在意大利经营业务的外国银行必须向中央信用调查处上报数据。中央信用调查处用定期抽查等方式，来保证上报数据的准确性。在信用信息的反馈方面，该机构向每一个金融机构提供客户完整的信贷信息，反映客户在整个金融系统总体贷款的情况。通常，该机构还向金融机构提供借款担保人的个人负债、按贷款类型分类的汇总统计、借款人所在行业等相关信息，便于各金融机构实时监控客户的负债情况。为了便于银行评估新开户的客户信用状况，各家银行可以通过向中央银行调查处交费的方式，获得新开户客户的信用信息。此外，该机构还在金融业务监管、货币政策实施和信用投向监测方面也发挥着重要的咨询作用。
三、国外模式对我国征信体系建设的重要启示
以上以美国为代表的民营模式和以欧洲大陆多数国家为代表的公共模式，各有千秋。民营模式的优点是以市场机制调节企业运作，市场效率高，能较好地实现企业投入产出的良性循环；征信公司服务范围广阔，能为降低更大范围的社会信用风险提供信用调查和咨询服务；政府财政一般不需投入，能充分调动民间投资的积极性。公共模式的长处在于有利于保护金融系统的信息安全；能较大程度地保护个人隐私；能为金融机构规避信贷风险和央行或金融监管机构的货币政策和金融监管提供信息支持。
然而，必须看到，这两种模式的产生都各有不同历史条件、法律制度、文化背景、社会信用基础。以美国为例，民营模式之所以在美国出现并不断发展，就有着深刻的历史和社会方面的原因。从历史方面看，征信机构出现之前，个人信用信息主要通过由亲属、婚姻、宗教或其他私人关系联系起来的商人组成的网络流传，此外，一些商人组织如圆桌会议、联合会等也收集传递个人信用信息。以赢利为目的的专门信用报告机构就是在此基础上逐步演变发展而来的。此类机构大多由商人组织集资筹建，是商人自发性组织，主要为商人扩大交易范围，提高交易安全服务，一开始与政府没有直接联系，只是后来为了规范征信业市场，政府才立法监管征信业。从社会方面看，征信业产生的初期(19世纪20-50年代)，正是美国现代民主思想开始形成时期。它极力倡导“自由”、“民主”、“平等”等观念。经济活动中追求自由竞争、个人奋斗，市场机制的力量激情迸发。在这样政治经济文化环境中，处于发展初期的征信业选择民营的经营模式就是自然而然的事。之后，由于法律制度的不断完善，私有产权受到充分尊重和保护，随着市场经济制度的确立，美国征信业高举民营的旗帜，在自由竞争和法律约束的环境中，不断发展壮大。其中的征信业巨头在当今全球化时代拥有强大的竞争力和品牌优势，在全球市场纵横驰骋，谋求更大利益。
所以，建立什么样的征信模式，应该根据各国的历史、经济和文化等方面的国情，选择适宜的征信模式。这是国外征信体系建设给我们的重要启示之一。
当前，我国正在大力推进现代市场经济建设，在这波澜壮阔的伟大工程中，包括征信体系建设在内的信用体系建设是题中应有之义。但是，征信体系建设基础性的制度环境远不如欧美国家完善。我国传统文化中，尽管重视诚信，古人留下了“自古皆有死，民无信不立”、“不宝金玉，而忠信以为宝”、“得黄金百斤，不如得季布一诺”等佳话，但传统文化中也重义，有时以义而毁信。一些家喻户晓的传统故事中，不乏这样的例子。如三国演义中曹操败走华容道，驻守此地的关羽义字当头放了曹操，而战前曾与刘备立下军令状的关羽，却没有受到军法处置，同样是因为刘备义字当头——为了兄弟情义而置军法和关羽事先的承诺于不顾。但这丝毫不影响中国人对关羽义薄云天的光辉文学形象的厚爱乃至崇拜，以至于千百年来各地的关帝庙香火旺盛，绵延不断。事实上，多元素的中国传统文化中最缺乏的是法治元素，而法治和诚信恰恰是现信体系建设的基础制度。以上所述国外征信模式得以成功的重要经验之一是以法治和诚信为基础，这正是国外模式成功给予我们的启示。
当然，不是说当今中国的市场中毫无信用可言。当前，我们正处于经济转轨、社会转型时期，而在此之前，经济活动主要靠的是国家的信用，企业大多是国有企业(那时称国营企业)，银行是国有银行，除了农民，城镇职工大多是国家干部或国有企业一员，几乎所有资源都由政府部门配置，因此，在这样的环境中，人们交易活动基本上处于“熟人圈”中。改革开放以来，企业改制，城镇职工身份也发生变化，国家信用逐步淡出经济活动，经济活动不再囿于“熟人圈”，人们置身于一个“全球化社会”，经济交易中的信用风险增加。为降低经济交易中的信用风险，征信体系建设必不可少。可是，当我们着手进行征信体系建设的时候，却发现其基础制度非常薄弱。一方面，社会信任基础薄弱。改革开放之前，我国开展了一场长达十年(1966-1976)的“”，许多优秀的传统文化被抛弃，社会信任机制遭到极大扭曲。进入经济转轨以来，政治和法律逐步为商品经济、市场经济正名，人们进入了一个新的商业时代，但由于信任机制未能及时建立，市场经济重要的道德基础——契约道德缺乏，商业交易中的相互欺诈、轻信寡诺等失信行为猖獗，一些正式部门(或权力部门)和个人，利用手中的权力设租寻租，谋取部门和个人利益，损害了其公信力。另一方面，法治基础薄弱。受传统封建社会的影响，我国法治思想的民众基础比较脆弱，尽管改革开放以来，我国政府不断推进法制建设，大力倡导和建设法制社会，但促使人们讲信用的基础的法律制度如私有产权保护、公务员管理方面的法律才建立不久，且执行起来困难重重，所以征信制度的推进还任重道远。
建立高度的社会信用，加强法制建设，是今后我国建设征信体系的十分重要的制度基础，也是国外经验对我们的重要启示之二。
在发达国家，征信业务的开展大多在法律的框架内进行，有法可依。例如，在日本，个人征信机构的会员单位只有在事先征得客户的同意，才能将该客户的信用信息提供给个人征信机构；在美国，《公平信用报告法》规定，使用消费者资信调查报告的机构或个人必须符合下列条件，否则即使当事人同意也属违法行为：(1)与信用交易有关；(2)为雇佣目的；(3)承做保险；(4)与合法业务需要有关；(5)奉法院的命令或有联邦大陪审团的传票。
所以，在发展我国的征信体系建设过程中，要高度重视征信方面法律规则的建立和完善，这是国外经验给我们的重要启示之三。
参考文献：
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为打好我县防控金融风险攻坚战，加强非法集资、互联网金融、交易场所等重点领域风险防控工作，及时查隐患、堵漏洞、防风险，严防涉众型经济纠纷引发群体性事件发生，切实维护全县金融秩序和社会稳定，制定如下工作方案。
一、总体要求
（一）指导思想。深入贯彻党的以及二中三中全会、中央经济工作会议、全国金融工作会议、全省金融工作会议、全市金融工作会议及我县金融工作会议精神，认真落实党中央、国务院、省委、省政府决策部署和市委、市政府、县委、县政府工作要求，按照“预防为主、打击为辅”的工作思路，坚持立足于保障全县经济安全运行、维护群众合法权益、优化金融生态环境，建立健全管理、预防、打击和处置非法集资等非法金融活动工作机制，加大防范预警、案件处置、宣传教育等工作力度，切实维护正常金融秩序，坚决守住不发生区域性系统性金融风险的底线。
（二）工作目标。涉非法集资、互联网金融违规业务、交易场所违法违规经营等非法金融活动存量风险及时化解，增量风险逐步减少。大案要案依法、稳妥处置，陈案处置加快，有效化解信访投诉。非法金融活动监测到位，预警及时，防范得力，处置工作纳入法治化轨道，人民群众法律意识和风险防范能力显著提高，非法金融活动生存土壤逐步消除。
（三）工作原则
1.统筹协调。各乡（镇、街道）作为本辖区整治非法金融活动的第一责任人，对辖区内整治工作负总责，严格按照属地管理原则，认真做好宣传教育、风险排查、监测预警、案件处置和维护稳定等工作。
2.严管严控。各行业主管、监管部门要按照监管与市场准入行业管理挂钩原则，认真落实监督管理职责，加强日常监管，确保监管防范不留真空。
3.防打结合。依法有序妥善处置风险，在解决好浮出水面问题的同时，做好防范预警、强化宣传教育，发挥群众举报作用，一旦发生要打早打小，在苗头时期、涉众范围较小时解决问题。
4.依法处置。各级各部门单位要依照相关法律法规和规定，按照职责分工和工作权限，齐抓共管、协同配合，抓住重点领域、重点区域、重大案件，依法持续严厉打击非法金融违法犯罪行为。
5.维护稳定。坚持积极稳妥、措施得当、维护稳定的原则，认真做好信访维稳和舆情引导工作，正确引导社会舆论，及时有效化解矛盾，维护社会稳定。
二、重点任务
（一）健全完善预警机制
1.依托省处非办牵头建设的非法集资监测预警信息化系统，建立健全立体化、社会化、信息化的监测预警体系。将整治非法金融活动工作纳入基层网格化管理范畴，切实落实好非法集资举报奖励制度，动员社会各方面力量广泛参与、群防群治。组织力量深入社区、村组开展防范预警工作，及时发现非法金融活动线索，早介入、早处置，努力将风险隐患化解在基层、化解在萌芽阶段。
责任单位：各乡（镇、街道），县公安局、市场监督管理局、人行XX县支行、XX银监办
充分利用互联网、大数据等技术手段加强对非法金融活动的监测预警，建立健全网络非法集资监管治理机制，强化网上非法集资信息巡查监控。积极整合各部门信息资源，推动实现工商市场主体公示信息、人民银行征信信息、公安机关打击违法犯罪信息、法院立案判决执行信息等相关信息的依法互通共享，加强风险研判，及时预警提示。
责任单位：县公安局、市场监督管理局、金融办，县法院，人行XX县支行
2.发挥金融机构监测防控作用。金融监管部门要督促各金融机构加强内部管理，建立金融机构从业人员私售理财产品黑名单制度，对进入黑名单或利用工作之便组织、参与非法集资的金融机构从业人员，依法依规实施惩戒措施；指导督促各金融机构做好对涉嫌非法集资等非法金融活动可疑资金的监测、问责。各金融机构在严格执行大额可疑资金报告制度基础上，要对各类账户交易中具有分散转入集中转出、定期批量小额转出等特征的涉嫌非法集资资金异动进行分析识别，并及时向金融监管部门提交可疑交易账户报告，经金融监管部门甄别后及时提供给公安机关。对纳入取缔类的互联网金融机构，金融监管部门要协调金融机构停止提供金融服务。
责任单位：人行XX县支行、XX银监办，各金融机构
（二）加强日常监督管理
1.强化市场准入管理。非金融机构及不从事金融活动的企业，在注册名称和经营范围中，原则上不使用“交易所、交易中心金融、资产管理、理财、基金、基金管理、投资管理、财富管理股权投资基金、网贷、网络借贷、P2P、股权众筹、互联网保险、支付”等字样，市场监督管理局要加强登记管理，发现使用上述字样进行登记注册的，要及时告知金融管理部门。金融管理部门、市场监督管理局对相关企业予以持续关注，并列入重点监管对象，及时发现识别企业擅自从事金融活动的风险，视情采取整治措施。
责任单位：市场监督管理局、金融办，人行XX县支行、XX银监办
2.强化事中事后监管。行业主（监）管部门要认真履行一线把关职责，按照“谁审批、谁监管，谁主管、谁监管”和管行业必须管风险的原则，加强对所主（监）管机构和业务的风险排查行政执法，做到早发现、早预防、早处置。综合运用抽查检查信息公示、风险警示约谈、市场准入限制等手段，加强市场监督管理，探索建立多部门协同监管和联动综合执法机制，提升执法效果。
责任单位：县委宣传部、政法委、信访局，县法院、检察院，县发展改革和科技局、经济信息和商务局、教育局、公安局、民政局、财政局、人社局、国土局、规划建设和旅游局、农业局、林业局、文体新局、市场监督管理局、金融办、供销社，县国地税局，人行XX县支行、XX银监办
3.强化广告资讯管理。各有关部门要加强对涉嫌非法集资、互联网金融违规业务、校园网贷等非法金融活动广告讯息的日常监测，严厉查处并曝光长期、大量违法投融资类广告的者、经营者；对于公安机关认定涉嫌非法集资犯罪或相关行业主（监）管部门认为构成非法集资活动的广告，责令单位立即停止，依法查处。定期组织开展涉嫌非法集资广告资讯信息排查清理活动，重点对在街头巷尾、车站公园、超市广场等人流量大的场所及摆摊设点散发的涉嫌非法集资广告传单进行清理，有效封堵各类非法集资广告宣传和变相广告宣传。宣传主管部门要督促各新闻媒体单位加强涉嫌非法集资广告审查把关，督促报刊杂志、广播电视等媒体增强广告审查的法律意识和责任意识，审慎审查广告主的主体资格及广告内容。
责任单位：县委宣传部，公安局、市场监督管理局、金融办，人行XX县支行、XX银监办
（三）依法稳妥处置违法违规案件
1.依法惩处非法金融违法犯罪活动。公安、检察院等部门要加大对非法集资案件侦办打击力度，加大陈案处置力度，消化存量风险；要充分发挥刑事打击的主动性，调动多警种及基层组织力量，摸排非法集资线索，做到打早打小，提高案件侦办效能法院要按照法律规定程序，依法处置涉案资产，最大限度追赃减损，维护群众合法权益。
责任单位：县法院、检察院，县公安局、金融办，人行XX县支行、XX银监办，各金融机构
2.维护社会稳定。各级各部门单位要综合运用经济、行政法律等措施，讲究执法策略、方式、尺度和时机，依法合理制定非法金融活动处置方案，分类处置，防止矛盾激化，努力实现执法效果与经济效果、社会效果相统一。各县（市、区）人民政府要严格落实维稳属地责任，将风险处置和信访维稳工作有机结合，在处置案件的同时制定相应的维稳预案。信访部门要认真做好信访接待工作，注重矛盾纠纷排查化解，积极引导涉案群众依法维权，有效防止群体性事件和极端情况发生。
责任单位：县委政法委、信访局，县法院、检察院，县公安局、金融办，各乡（镇、街道）
（四）加大宣传教育力度
1.重点做好“四类人群”的宣传教育。金融监管部门要加强对金融机构工作人员特别是基层工作人员的宣传教育，严防工作人员参与非法金融活动。教育部门要加强对大中专院校学生特别是新生的宣传教育，严防非法校园网贷蔓延扩散。民政部门要加强对老年人进行防范非法集资等非法金融活动的宣传教育，将防范识别非法金融活动的知识宣传贯穿到“为老服务”工作中，做好老年人的提醒工作。公务员管理机均要加强对公职人员宣传教育，严防公职人员涉及非法集资等非法金融活动
责任单位：县教育局、人社局、民政局、金融办，人行XX县支行、XX银监办
2.丰富宣传教育方式。开展好防范非法集资宣传月活动，积极利用电视、广播、报刊、网络、公共交通设施等各类媒介或载体，以法律政策解读、典型案例剖析、投资风险教育等方式，提高宣传教育的广泛性、针对性、有效性。金融融监管部门要组织各金融机构，在营业场所醒目位置张贴警示标识，通过多种方式加强对社会公众的宣传教育。定期开展不同主题、种类的宣传教育活动，推动防范非法集资等非法金融活动宣传工作进机关、进企业、进学校、进家庭、进社区、进村组，贴近群众、贴近生活进行宣传教育；各县（市、区）要充分发动社区、居委会、村委会等基层组织作用，发展培训义务宣传员，引导广大群众对非法金融活动不参与、能识别、敢揭发，切断非法金融活动在基层的传播链条。
责任单位：县委宣传部，县文体新局、市场监督管理局、公安局、金融办，人行XX县支行、XX银监办，各金融机构，各乡（镇、街道）
三、工作要求
（一）加强组织领导。发挥县打击和处置非法集资工作领导小组、互联网金融风险专项整治工作组机制作用，统筹推进各项工作落实，各乡（镇、街道）要建立相应工作机制，强化属地非法金融活动防范处置。各乡（镇、街道）和各行业主管、监管部门要高度重视非法集资、互联网金融违规业务、交易场所违法违规经菅等非法金融活动的防范和处置工作，明确专门机构和专职人员，落实职责分工，优化工作程序。
关键词:金融危机 公允价值 会计信息透明度 财务稳定性
中图分类号:F831.59文献标识码:A 文章编号:1006-1770(2009)010-040-06
一、 公允价值提高了会计信息的透明度
会计信息的透明度(accounting information transparency)是与信息不对称(information asymmetry)相对的一个概念。按照信息经济学的观点,信息不对称是指商业交易中一些人可能比另一些人具有信息优势,从而具有信息优势的交易者就能够在交易中通过损害交易对方的利益而最大化自己的利益,信息劣势方如果意识到交易并不是一个“公平游戏”,就会降低交易的意愿,甚至退出这个市场。所以,信息不对称导致的一个重要后果就是阻碍了市场的正常运转。会计信息的透明度是指会计信息在企业管理层和市场或投资者之间的对称程度,增加会计信息的透明度能够缩小或消除管理层和投资者之间的信息不对称,从而弥补投资者在掌握企业或交易信息中的弱势地位,压缩企业“内部人”在资本市场上借助信息优势攫取超额利润的空间,促进资本市场的正常运转。
企业可被看作利益相互冲突的理性主体之间的一组契约,它将股东、经理、职工等主体联结到特定的期望或行为模式之中。会计在实施和推行企业所包含的契约方面承担着计量主体投入、确定主体利益、告知履约情况、维持企业存续、提供 “共同知识”的职责,以便进行协商和拟定契约。相对于公允价值会计下利润指标的波动性,管理者当然倾向于使用历史成本计量,以便更容易控制利润指标。但这并不意味着历史成本会计信息比公允价值会计信息更具透明度。一方面,对于投资者来说,决策有用的会计信息是能够帮助其估计企业投资价值的信息,要能够反映估价对象的未来现金流量及其所包含的风险,尽可能使得这类信息在管理者与投资者之间对称才是会计信息透明度的实质意义所在;另一方面,由于历史成本固有的自由裁量空间和道德风险、逆向选择的存在,投资者并不能确信管理者采用的会计政策、会计估计等能够反映企业真实的赢利状况。如果说公允价值和历史成本都存在可靠性问题,那么,单从提供投资者决策有用的信息来看,公允价值会计信息就比历史成本会计信息具有更好的信息透明度。
从会计计量的角度看,历史成本代表的是过去公司在相关资产(负债)上实际支付(收到)的金额,除相关的摊销外,一经记录对其账面价值就不再进行调整,既不能反映相关企业的经济资源和负债的未来现金流量及其风险,更不能反映企业经营环境的变化对这些未来现金流量及其风险的影响。这种情况下,作为内部人的管理者,在掌握这些经济资源的现时价值或未来现金流量及其风险信息方面,比投资者具有明显的信息优势,从而降低了会计信息的透明度。
公允价值的计量强调的则是使用管理者和投资者能够共同观测到的估价参数和普遍认同的估价技术,“活跃市场的公平交易假设”的计量基础使得公允价值会计信息在管理者和投资者之间具有更好的对称性,从而提升了会计信息的透明度。公允价值计量的第一级次“活跃市场的公开报价”反映了所有市场参与者对同一标的物的市场价值的共同判断,而最终能够达成的自愿、公平的交易价格,这一价格是市场参与者都能观测到的公允价值估价参数。不存在活跃市场的情况下,公允价值计量被要求采用选择市场参与者普遍认同,且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的替代估值技术,并使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数,尽可能不使用与企业特定相关的参数,即替代估值的结果要尽可能接近活跃市场的交易价格。一旦交易双方就同一标的真的在活跃市场进行了交易,其交易价格很可能就是替代估值的结果,是运用替代估值方法进行公允价值计量追求的最高境界。显然,公允价值脱手价格的界定摆脱了持有资产或欠有负债的市场参与者对资产使用和对负债处置的特定限制,而在掌握这些特定限制信息上,管理者比投资者具有明显的优势。公允价值计量的第三个级次,即使不存在可观察的输入参数,公允价值计量脱手价格的目的依然不变,估值中使用的不可观察的输入参数也被要求反映市场参与者在进行资产或负债定价时使用的假设只有在无相反证据表明市场参与者会使用不同的假设的情况下,报告主体才能使用自己对未来现金流量的假设估计公允价值,如果那些‘不同的假设’存在,报告主体必须对自己的假设予以调整,使其包含这些市场信息。FAS157还要求对使用大量不可观测估价参数进行的公允价值计量以及这些计量对报告主体利润的影响进行扩展披露,从而提高财务报告的透明度。在过去,报告主体被迫调整他们的结论去适应披露要求,而不是将披露要求作为支持他们得出结论的手段。IFRS7改变了这种状况,报告主体被要求披露那些与管理者使用的相同的信息,这使管理者能够根据自己的判断去描述和管理企业,而这些信息也正是会计信息使用者所需要的信息(Robbert Labuschagne, 2009)。可见,公允价值会计信息的透明度使其能够更好地为投资者描绘报告主体的真实经济状况,而使投资者能够据以做出更为科学合理的投资决策。
二、会计信息透明度与企业财务稳定性的权衡
FASB和IASB之所以大力推进公允价值的应用,很大程度上是看重它在信息透明度上的优势,并期望通过公允价值计量和披露来提升财务报告的决策有用性。国际会计准则理事会主席David Tweedie (2008)在其报告中明确表示,公允价值揭示那些证券的价值变动纵然不甚完美,但却提供了必需的透明度,能够使市场做出必要的调整,尽管这些调整很痛苦。国际注册财务分析师协会(CFA: The Chartered Fanancial Analyst Institute, 2008)在其会员中的一项调查显示,74%的分析师认为对金融机构的公允价值计量和披露的要求提高了会计信息的透明度,并能够帮助投资者正确理解金融机构所面临的风险。然而,由于固有的动态性和波动性,公允价值带来的会计信息的透明度却常常被认为与企业财务稳定性(financial stability)相冲突。所幸的是,这种冲突并不是一个不可调和的命题,因为,提高信息透明度的目的并不是维持报告主体的财务稳定性。信息透明度意在使会计信息使用者能够对报告主体的基本经济状况有一个真实和公允的认识,或者说,财务报告要忠实反映报告主体的经济真相(economic reality)。而财务稳定性虽然从表象上看是财务报告的结果,但实际上二者的因果关系正好相反。只有在报告主体的基本经济状况是稳定的,并且财务报告又忠实反映了这一经济实况时,才会导致“稳定”的财务报告结果。事实上,市场环境经常处于波动和变化之中,企业由于要进行各种交易、做出各种经营决策,其财务状况的不稳定也就成为常态。所以,如果说财务报告是用来忠实反映报告主体的经济真相的,那么稳定性不能成为会计信息的目标。如果为了获取表象上的稳定性而使财务报告脱离了企业的经济真相,报告就失去了意义。相反,提高会计信息的透明度能够帮助信息使用者更好地理解企业经济真相的变动,从而合理评估自己的投资和管理者的受托责任。从整个市场层面来看,当人们认识到这些被报告的数字代表了企业经济状况的真相时,投资者或市场也会对这种为增加会计信息的透明度而带来的企业财务状况的波动或不稳定做出合理而及时的反应。
三、金融危机中的公允价值
2007年发端于美国的“次贷危机”迅速蔓延,并很快演化成世界性的金融危机。许多银行认为公允价值会计准则导致它们将市场价格迅速下降的资产价格反映在财务报表中,导致与抵押有关的证券资产巨额减计,从而压缩了银行的放贷空间,进一步加速了危机的蔓延。为此,代表金融机构利益的美国银行家协会致信相关管理层要求修改公允价值会计准则。但会计界则断然否认公允价值是导致危机的主因之一。认为公允价值本身没有问题,有问题的是金融机构对该准则双向和功利的态度:在金融产品价值持续上升时,金融机构乐于看到按公允价值计量而带来的益处;在金融产品价值下跌时,就转而抱怨和指责公允价值计量原则。美国财政部、联邦储备委员会和一些经济界人士也指出,资产价值背离它们的真实市场价格将导致公司财务状况“健康”的人为假象,最终会导致储蓄和贷款市场的崩溃,并将像日本上世纪90年代一样出现长达十多年的经济衰退。许多业内人士撰文指出,抵押资产估值方面的问题不是导致信心危机的原因,通过放松会计计量的规则而“创造”的利益是一种幻觉,只能延迟问题的解决;改变公允价值会计准则,将会剥夺投资者在最需要关键财务信息的时候获取这些信息的权利(王诚军,2008)。
颇具讽刺意味的是,正是此轮金融危机中被指责为“落井下石”的“帮凶”的公允价值在20世纪80年代却被美国经济界作为防范金融风险的利器而倍受推崇。20世纪80年代美国发生严重的储蓄和贷款危机,储蓄及住房贷款机构利用历史成本计量的会计手段掩盖了问题贷款,最终导致400多家金融机构破产。在联邦储蓄保险公司无力赔偿的情况下,联邦政府动用1000多亿美元联邦储备基金予以补救。从那以后,美国金融界就倾向于以公允价值计量金融产品。从某种意义上说,“公允价值”概念正是由于80年代美国储蓄和房屋贷款危机而引入的。如果说在上一轮储蓄和贷款危机中,会计处理被指责为没能真实和迅速地反映金融机构财务状况,那么在这一轮金融危机中,会计处理却被指责为过于真实和迅速地反映了金融机构的财务状况。再往前追溯到1930年以前,美国银行和其他金融机构被允许使用市场价值报告贷款和其他金融工具,20世纪20年代后期的大萧条令这些资产的价值轰然崩塌,银行不得不调低这些资产的价值、报告损失、减计资本。1934年成立的证券交易委员会(SEC)坚持其下辖的公司提交的会计资料只能使用历史成本计量。实际上,从1934年到20世纪70年代,SEC驳回了绝大多数的资产估值增计和建立在一般物价水平上的固定资产的重估和折旧(Zeff, 2007)。
(一)本轮金融危机的缘起
2007年,美联储为了抑制通货膨胀不断的上调联邦基准利率,导致房屋抵押贷款人的还款压力越来越大,次贷风险开始萌芽。到了6月,两只贝尔斯登公司的对冲基金损失惨重, 以致停止赎回。8月5日,这两只基金宣告破产,此次事件成为次贷风波爆发的标志。随后次贷危机逐渐蔓延,并在全球扩散, 一些规模较大的金融公司相继宣告其资产亏损状况, 比如澳洲麦格理银行、德国IKB银行、法国巴黎银行等全球数十家机构宣布, 因投资次贷相关债券所导致的资产亏损,需冻结资产、拒绝赎回资金或破产,美国花旗集团在2007年第四季度的损失就达到了100亿美元。此外,2008年1月,惠誉国际信用评级有限公司把重要的债券保险商―安巴克公司的信贷评级从AAA降到了AA,这意味着次贷风波对保险业也产生了冲击。以上种种事件导致全球证券价格下跌、市场流动性萎缩、贷款成本上升以及消费需求下降,从而出现了信用风险向信用危机的转化。为了防止金融危机向产业经济的蔓延,美联储等中央银行纷纷向金融市场注入流动性, 以维持市场的稳定性, 同时美联储不断的下调基金利率以维持市场的信心。总的来看,这次次贷风波所引发的全球金融危机根源于利率不断上升,房地产市场价格下跌环境中,信贷条件和评级的放松所导致的信用风险,而创新型住房按揭贷款和贷款资产证券化、错误的信用评级以及大规模信贷违约掉期市场错误定价(Austin Murphy, 2008)使得危机被成倍地放大。
(二)公允价值成为众矢之的
随着次贷危机的蔓延,美国金融界和监管层开始热议引发危机的真正背后原因,并开始出现了归罪于会计上的公允价值计量的论调。这些论调一度迫使IASB于2008年10月13日了对《国际会计准则第39号―金融工具:确认和计量》和《国际财务报告准则第7号―金融工具:披露》两项准则的修正案对金融资产进行重分类。美国证监会和FASB也不得不改变一向强硬的不妥协立场,公布了有关公允价值计量的澄清说明,指出在市场不活跃的情况下,管理层可以采用自己的金融模型和判断进行计量。
此次金融危机中,证券资产和房地产的价格直线下跌使投资者数以十亿计的财富化为乌有。其中,损失最为惨重的当属持有巨额担保债务(CDO: collateralized debt obligation) 、信贷违约掉期(CDS: credit default swap)、公司股权(corporate equity)、抵押贷款证券(MBS: mortgage-backed security) 和其他衍生金融产品等投资品的银行和其他金融机构。按照公允价值计量和披露的要求,巨额的资产价值减计和相关损失的确认直接危及银行的资本充足率,促使银行和金融机构加大资产抛售力度进行套现,从而使市场进一步陷入“交易价格下跌―资产减计―核减资本金―恐慌性抛售―价格进一步下跌”的恶性循环。而且,在市场缺乏流动性和交易不活跃的情况下,公允价值的确定面临许多实际困难,此时的公允价值极易被指不具有信息含量。这种情况下,急于在错综复杂的市场环境中找到“压倒骆驼的最后一根稻草”从而为自己的金融创新和风险管理所遭受的挫折开拓责任的金融界把矛头指向了会计上的公允价值计量。美国联邦存款保险公司前主席威廉・伊萨克就公开宣称,正是由于公允价值会计准则导致众多银行不得不过多地和不合理地减计资产,从而压缩了银行的放贷,使危机进一步加剧。
2008年9月16日雷曼兄弟申请破产之后,美国金融形势骤然恶化,这场原被认为是隔靴搔痒的会计准则之争迅速升级。部分国会议员也认为繁重的公允价值计量规则已经恶化了信贷危机,修改公允价值会计准则将有助于帮助纳税人减少数十亿美元的救助成本,从而将会计准则的变动提升到减少纳税人损失的高度。9月26日美国众议院否决救助法案后,对会计准则的指责达到了顶点。众议院一些议员将暂停公允价值计量与否决金融救助方案联系起来,要求停止公允价值计量规则。美联储主席伯南克也改变了最初反对变动会计准则的观点,指出银行可以自己形成对这些资产估值的基础,而不用必须采用这种“跳楼价(fire-sale price)”进行计量和披露。10月1日,60多名议员联名致信美国证监会,强烈要求监管者立即暂停公允价值计量。10月3日众议院通过的救助法案最终稿中,专门有两条针对会计准则,其中第132条授权美国证监会可以在其认为必要的情况下,有权停止执行157号准则等规则;第133条要求证监会调查157号准则中提出的公允价值计量对美国金融机构的影响以及修改该准则的可行性,并要求证监会在法案生效90日内向国会提交研究报告。10月7日美国证监会任命副首席会计师詹姆士.克劳克为负责人,开始根据救助法案对会计准则进行调查。就在众议院通过的救助法案最终稿同一天,美国财务会计准则委员会就《在不活跃市场下确定金融资产的公允价值》公开征集意见,并在10月10日正式该准则修订稿(FAS157-3)。该文件中仍然坚持公允价值定义,认为即使市场活动较少,也不应改变公允价值计量的目标,但公允价值应当反映正常交易。当相关市场可观察数据无法获得时,可以使用管理层关于未来现金流和折现率风险调整的假设。
(三)公允价值反映了危机,而不是引发和加剧了危机
阻止信贷紧缩和由此引起的损失的最佳途径就是通过向市场参与者及时、准确、完整披露有关次贷状况的信息加速定价调整进程。尽管不够完美,但公允价值会计提供了关于这些状况的更好的信息,比历史成本会计等其他会计计量属性为强制的和自愿的披露提供了更好的平台(Ryan, 2008)。公允价值之所以受到指责,是因为在金融机构看来采用公允价值导致了资产价值的减计,进而造成金融机构财务报表看起来不稳定并招致严格的监管,如果不是采用公允价值计量,则危机本来是可以避免的。但事实上,正如德勤的会计学教授Lisa Koonce(2009)所说这种观点只是在“指责信使(Blame the messenger)”。公允价值并不是危机的原因,它只是向市场如实传递了那些诸如准许次贷、签署信贷违约掉期等错误决策的后果。即使是在缺乏流动性、确定公允价值非常困难的条件下,公允价值也只是为市场带来了“透明度”,相反,在账面上维持这些资产的初始金额是无视经济真相。例如,初始花费1000美元的股票投资的市场价格降到了400美元,则财务报告中就应该用400美元来反映,而不是1000美元的初始投资。
有人认为金融机构为了维持资本充足率被迫甩卖那些减计至“跳楼价”的投资,引起市场价格进一步下跌,从而造成的价格下降螺旋(Prices Spiral Downward)是金融危机的一个重要原因。这一观点从起点上来看就存在逻辑错误,公允价值会计准则并没有要求公司按照“跳楼价”对其资产进行计量和披露(Sanjay Kallapur,2008)。如IAS39就申明,金融工具的公允价值应当是正常商业目的驱动下的日常交易中普遍存在的价值。美国的SEC和FASB也明确表示,非正常交易的结果不能用来作为确定公允价值的依据。金融危机下的“大甩卖(fire-sale)”属于财务困窘或被迫清盘的销售,显然不属于正常交易之列。退一步说,就是公允价值的确要求公司以“跳楼价”披露,那也要比历史成本等其他替代计量要好得多。美国在20世纪80年代和日本在20世纪90年代所经历的储蓄和贷款危机就是最好的例证。许多银行因为资产的市场价格低于他们的负债实际上已经破产,由于当时没有使用公允价值会计,这个经济真相就被当时的历史成本会计反映的会计数字所掩盖。这些事实上已经破产的银行继续运营,甚至变本加厉地进行风险更高的贷款。因为,对于一个事实上已经破产的银行来说,冒险贷款失败的损失是由银行的债权人和政府的存款保险机构承担,仅负有限责任的股东并没有再增加什么损失,而一旦冒险成功利益却由股东享有。危机的延迟使得最终的损失和所需的救助要比原本会有的金额要高的多,而日本的经济则在这之后经历了漫长的停滞,就是人们所说的“失去的10年(lost decade)”。英格兰和威尔士注册会计师协会(ICAEW: The Institute of Chartered Accountant in England and Wales)(2009)就认为,公允价值会导致对现存问题的正确和真实的评估,以使这些问题得到快速和有效的解决。
还有人指责公允价值信息不透明,但真正不透明的恰恰是那些复杂的创新金融产品本身。单是次级住房抵押贷款的崩溃就已经重创金融市场,那些基于次贷的创新金融工具更是把这种影响超比例地放大了。比如担保债务(CDOs)在被金融机构分割、打包后,通过评级机构的不恰当的“吹捧”评级,再经柜台交易(over the counter)销售给完全不了解实情的投资者。这些创新金融工具完全摆脱了市场监管,在这样一个放任自流的市场上,信息完全是不透明的,人们只能通过传言或小道消息进行判断和决策,金融工具的定价过程变得非常盲目和杂乱无章。实际上,正是信贷违约掉期这样的金融创新工具导致了美国国际集团(AIG)的轰然倒塌。所有这些创新金融工具的复杂操作使投资者无法鉴别其信用水平和风险,也无法将偿债义务追溯到原始的债务人。正是这种操作和信息上的不透明掩盖了金融工具的风险,阻碍了市场的有效运行。
美国证监会(SEC)在经过近三个月的紧张调查、研究之后,于2008年12月30日向国会提交了关于公允价值会计的调查报告,正式提出反对废止公允价值会计准则。研究报告对围绕公允价值会计准则争论的两方观点予以了归纳,指出许多观点认为公允价值会计准则导致了金融市场的不稳定,公允价值会计准则与金融机构资本充足要求的联动引起了一些金融机构的倒闭。而许多市场参与者则认为,公允价值会计准则加强了财务信息的透明性,特别是在经济下滑时期公允价值的信息更为重要,取消公允价值只会打击投资者的信心并带来更大的不稳定性。报告还通过大量经验数据和实证分析,认为公允价值计量只涉及到金融机构资产负债表中45%的资产项目和15%的负债项目,影响损益的资产项目小于25%。研究报告也同时指出,对同一金融机构,公允价值计量确实显著影响了报告收益。关于公允价值会计对2008年银行失败的影响,报告认为公允价值会计并未在2008年银行失败事件中扮演重要作用,银行的失败应当归之于上升的信贷损失、关于资产质量的担忧以及在某些情况下放款人和投资者信心丧失等因素。在公允价值会计对投资者所获得财务信息质量的影响方面,大多数投资者支持公允价值计量,认为其提供了最为透明的财务信息,有利于投资者的合理决策。
2008年10月13日,国际会计准则理事会迫于部分欧盟金融机构的压力,了对《国际会计准则第39号―金融工具:确认和计量》和《国际财务报告准则第7号―金融工具:披露》两项准则的修正案《金融资产重分类》,这被认为有助于缓解反对者认为的公允价值对金融机构财务状况的恶化和金融危机的加剧作用。但是,根据最新对欧盟上市金融企业2008年第三季度财务报告的分析表明,欧盟大多数上市金融企业并没有采用金融资产重分类修正案。另据报道,均富会计师事务所最近公布了针对银行和储蓄机构的339名首席执行官和其他高管人员的年度调查,调查结果显示,银行家们认为导致金融危机的三大原因分别是:宽松的贷款政策、提高住房拥有量的政治压力和对抵押贷款业松散的监管。选择这三个原因的银行家分别占到54%、46%和44%。只有15%的银行家认为公允价值会计是造成金融危机的主要原因。
总之,公允价值反映了企业和市场的经济真相,能够比历史成本等其他替代计量属性提供更为相关的决策支持信息。在金融危机中,公允价值只是如实反映了市场波动或危机的真相,而没有引发危机或使危机加剧。
四、公允价值计量和披露的改进
以上讨论对公允价值的肯定并不意味着它没有需要改进的地方。如本轮金融危机中有关公允价值的争论就启示我们,尤其是在市场剧烈波动、流动性匮乏等非常形势下如何对公允价值进行计量,需要制定更为详细和可操作的指南,引导企业合理、恰当地进行公允价值计量。实际上,IASB、FASB以及其他一些国家的准则制定机构已经开始着手进行有关改进公允价值计量和披露的工作。SEC、FASB的联合研究报告就指出,需要改进减值要求、指导157号准则的应用(尤其在金融低迷时期)、负债公允价值计量的应用、改进相关披露要求等。并具体提出八项改进建议:第一,改进157号准则,但不是废止。第二,现行公允价值计量要求不应当废止。第三,虽然不建议废止公允价值会计准则,但需要采取措施改进现行公允价值会计准则的应用。第四,金融资产减值需要重新设计。第五,需要更清晰的指南以提高正确的判断。第六,会计准则需要继续满足投资者的需求。第七,采取新的正式措施,规范现行会计准则的实践。第八,进一步简化金融资产投资会计要求。IASB也已经颁布了有关金融工具重分类的修正案,并与由公共权力机构授权应对金融危机的金融稳定论坛(FSF: The Financial Stability Forum)密切合作( David Tweedie, 2008),和参与国际趋同的其他各国准则制定机构一起加速改进有关表外披露金融工具的准则,提高对非活跃市场下公允价值计量的指导,增强有关估价、估价方法和与估价相关的不确定性的披露的准则。
除上述改进外,作者还认为应将企业自创商誉的计量和披露提上日程。公允价值计量的“活跃市场公平交易假设”将具体计价项目的价值锁定在了市场平均预期上,同时也将企业价值划分为两大部分:一部分是计价净资产的公允价值,另一部分是企业超额获利能力(企业自创商誉)的价值(王志亮,2007)。历史成本会计下的利润是企业资本增值(企业超额获利)和资本保值(计价项目的公允价值减去历史成本后的余额)的混合物。公允价值在将企业的超额获利从计价项目中分离出来的同时,也把历史成本会计利润包含的保值那一部分还原到了计价项目(的公允价值)中。所以,当历史成本计量转向公允价值计量,进而财务报告的利润表观转向财务报告的资产负债表观的同时,应对企业自创商誉(Goodwill)进行会计计量并纳入财务报告。否则,公允价值会计下的资产负债表就不能反映企业的真实财务状况。而且,如果对企业自创商誉进行公允价值计量并纳入资产负债表,也可防止在现行计价资产市价非正常超跌的情况下,企业股权资本比例过小,危及企业财务稳定性和企业持续经营情况的发生。本轮金融危机之所以对银行财务稳定性造成如此巨大的冲击,还在于公允价值会计对金融工具账面价值进行巨额减计的同时,没有将企业自创商誉纳入资产负债表。如果自创商誉作为企业计价资产纳入资产负债表,将有效缓解本轮金融危机中银行财务稳定性危机。所以,在今后的公允价值会计推行的过程中,应尽快对企业自创商誉的计量和披露项目进行研究并早日付诸会计实践。
五、结语
在历史成本计量和谨慎性原则下,企业通过预计负债和费用,低估资产和收益的会计政策,能够在一定程度上防范风险。而公允价值会计对收益和费用进行对称性地会计处理,使得企业资产和负债完全暴露在市场风险之下,及时地提供了市场和价值波动的信息,有利于企业及时做出反应,进行科学的风险管理,从而在风雨飘摇的市场环境中维持财务的动态稳定性,提升企业生存能力和整体投资价值。本轮金融危机根源于金融创新,并在缺乏监管的市场环境下,因信贷条件和信用评级的过分放松导致信用风险而引发。公允价值反映了危机,而不是引发和加剧了危机。在经过了本轮世界性的金融危机洗礼之后,公允价值计量和披露必将在不断改进中稳步前行。
参考文献:
1.王诚军. 公允价值会计准则是金融危机“帮凶”?中国证券报. 2008(10). news.省略/fortune//2008-10/31/content_10283420.htm
2.王志亮. 公允价值会计下的企业投资价值评估初探. 投资研究. 2007(11).
3.Austin Murphy. Financial Crisis of 2008: Causes and Solutions. November 4, 2008.省略/abstract=1295344
4.David Tweedie. Bringing transparency to financial reporting. Available at:banque-de-france.fr/gb/publications/telechar/rsf/2008/etud12_1008.pdf
5.Lisa Koonce. Fair-value Accounting: A Better Reflection of Reality. Texas: The McComb School of business Magazine. mccombs.utexas.edu/news/magazine/08f/chaostheory.asp
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8.Ryan, Stephen G.. Accounting in and for the Subprime Crisis (March 2008).省略/abstract=1115323
9.Sanjay Kallapur. Don’t blame fair value accounting for the crisis. The Economic Times.economictimes.省略/Opinion /articleshow/3571819.cms
10.Zeff, S..”The SEC rules historical cost accounting: 1934 to the 1970s,”Accounting and Business Research, Vol.37, 2007: 49-62.
作者简介:
郭桂环河北师范大学法政学院讲师
[关键词] 征信；征信体系；美国模式；欧洲大陆模式
一、引言
当前，我国正在致力于现代市场经济建设，经济活动也在有序的进行。我们知道，经济活动的基本行为是交易，而交易顺利实现的前提是交易参与者都诚实守信。然而，信息的不对称是人类交易活动中难以克服的基本难题，有的交易者便利用这一难题采取机会主义行为，以欺诈的手段、损害他人利益来谋取自身利益的最大化。应该指出，近些年来，我国市场中的信用问题十分突出。在商品市场，虚假广告、假冒商品、计量不足、欺诈骗销等不讲诚信事件层出不穷；在资本市场，上市公司造假、基金黑幕、内幕交易、股评黑嘴等背信弃义事件时有发生。要解决此类问题有赖于完善的社会信用制度的建立。建立完善的社会信用制度是一个十分复杂的系统工程，需要付出长期、艰巨的努力，其中一个非常重要的方面是建设现信体系。在西方发达国家，征信体系经历了多年的建设，积累了许多经验，值得我国借鉴。
二、国外征信体系的两种典型模式
征信是指某一机构(如征信公司)对法人或自然人的信用状况和与此相关的其他信息进行系统调查和评估。从专业分工角度看，征信注重于有关信息的收集、加工和其基本功能是客户对交易另一方的资历、信用等方面的情况进行调查，为决策人选择授信、选择贸易伙伴、签约、确定结算方式以及处理逾期账款等提供参考。经过多年的发展，征信行业形成了一定的种类或层次，即征信体系。从征信对象角度，征信可分为“个人征信”和“企业征信”。从征信信息的广度分，征信可分为“同业征信”和“联合征信”。前者是指采集信息仅限于某一个具体的行业或领域，例如，仅从银行系统采集被征信者的信息；后者是指征信机构与相关行业如银行、工商、税务、海关等合作，把分散在相关行业的法人和自然人的信用信息，进行采集、加工、储存，形成信用信息数据库。有些学者还从管理角度认识征信体系。从管理角度看，征信体系是指征信机构根据市场需求采集、加工和生产信用信息产品，提供资信服务，并形成相关的法律政策体系、技术标准和行业规范体系。
综观多个国家和地区的征信业的发展和征信体系建设，几个代表性国家的做法值得研究。
(一)美国模式。美国是世界上最早的征信国家之一，其征信业务的突出特点可高度概括为两个字：民营。美国的征信机构完全采取市场化的第三方独立运行模式，由私人或公司以赢利为目的设立征信机构，按照客户的委托，为其提供征信报告和相关咨询服务。美国征信机构提供的信用报告是商品，按照商品交换的原则出售给需求者或委托人。在此，笔者从企业征信、个人征信和征信监管等方面分析美国模式的征信体系建设。
在企业征信方面。由于法律对上市公司和非上市公司信息披露的要求不同，企业征信的要求也有所不同。法律对上市公司规定了其信息披露的范围、内容和时间等，交易客户对上市公司一般无须“信用报告”，但对上市公司通常进行信用评级。信用评级的高低对上市公司的未来发展非常重要，因此，上市公司对自己的信用会受到法律和市场的双重压力，不敢马虎大意。而对非上市公司，法律通常不要求其公开财务报告，征信就显得必要。征信公司可以提供企业概况、企业高级管理人员相关情况、企业关联交易情况、企业无形资产状况、纳税状况信息、企业付款记录、财务状况以及破产记录、犯罪记录、被追账记录等。企业征信机构一般提供12个月内的企业信用信息。企业征信服务对象包括私人银行、私人信用机构、其他企业、个人、税收征管机构、法律实施机构和其他联邦机构以及本地政府机构等。美国的征信机构众多，除了著名的邓白氏公司，还有众多的地方性中小征信专业公司。
在个人征信方面，美国起步较早。由于信用消费极为普遍，个人征信市场也就非常大。征信机构对需求者提供信用报告。信用报告可以看作是消费者偿付其债务的历史记录。一般包括：鉴定信息，如姓名和地址等；当前和以往的贷款清单，如贷款人的名称、账号、信用额度、开户日期、最后一次偿还贷款的日期和金额、以往的过期账户、已经清偿的债务、最近1-5年内是否还按时偿还的历史记录等；公共信息，如破产、税收留置权和诉讼事件等公共信息资料。在征集了上述个人信用信息之后，征信机构还要对这些数据进行加工处理和信用评估，最终形成征信产品。征信产品可以销售使用。美国个人征信机构数量庞大，不过近年来此类机构竞争激烈，出现了并购重组。据美国消费者信用协会的资料，美国个人征信机构由原来的2000多家减少到目前的400家左右。目前最大的三家征信机构(美国称征信局)是全联公司、艾贵发公司和益百利公司。
监管方面。美国征信机构以赢利为目的，其运作完全市场化，政府和中央银行不干预其日常运作，但必须受相关法律的约束。美国有一套较为完整的规范征信机构、数据的原始提供者以及信用报告使用者等自然人和法人的法律，如公平信用报告法、信用修补机构法和平等信用机会法等。美国国会于1971年制定并于1997年重新修订的公平信用报告法，旨在保护所有消费者的基本权利，确保信用报告的准确性。联邦贸易委员会和国家律师总局被授权实施该法案。该法案规定了消费者报告机构即信用局、信用报告使用者、信用信息原始提供者的行为准则。到征信机构调用其他人的个人信用资料要得到被调用人的同意或司法部门的授权，目的是防止个人信用资料被滥用。
(二)欧洲大陆模式。此模式大体做法是中央银行或金融管理部门建立中央信贷登记系统，主要是由政府出资，不以赢利为目的，建立全国数据库的网络系统，征信加工信息的服务对象也只限于金融机构，服务于商业银行防范贷款风险和金融监管及货币政策决策。采取公共征信的国家有德国、法国、意大利、西班牙、比利时等欧洲大陆国家，故称欧洲大陆模式。由于此类征信机构由政府出资建立，隶属于央行或金融管理部门，服务于政府的宏观决策，所以，此类征信模式又被称为公共征信模式。现以意大利中央信用调查处为例，说明欧洲大陆模式的一些做法。
中央信用调查处是意大利银行(中央银行)于1962年成立的公共信用调查机构，1964年开始运作。该机构是目前欧洲信用报告内容最全面、数据最准确的信用服务机构。目前，这个公共调查机构有将近700万份档案，每年发表1200多万份报告。在信用信息采集方面，意大利银行监管的商业银行和其他金融机构以及在意大利经营业务的外国银行必须向中央信用调查处上报数据。中央信用调查处用定期抽查等方式，来保证上报数据的准确性。在信用信息的反馈方面，该机构向每一个金融机构提供客户完整的信贷信息，反映客户在整个金融系统总体贷款的情况。通常，该机构还向金融机构提供借款担保人的个人负债、按贷款类型分类的汇总统计、借款人所在行业等相关信息，便于各金融机构实时监控客户的负债情况。为了便于银行评估新开户的客户信用状况，各家银行可以通过向中央银行调查处交费的方式，获得新开户客户的信用信息。此外，该机构还在金融业务监管、货币政策实施和信用投向监测方面也发挥着重要的咨询作用。
三、国外模式对我国征信体系建设的重要启示
以上以美国为代表的民营模式和以欧洲大陆多数国家为代表的公共模式，各有千秋。民营模式的优点是以市场机制调节企业运作，市场效率高，能较好地实现企业投入产出的良性循环；征信公司服务范围广阔，能为降低更大范围的社会信用风险提供信用调查和咨询服务；政府财政一般不需投入，能充分调动民间投资的积极性。公共模式的长处在于有利于保护金融系统的信息安全；能较大程度地保护个人隐私；能为金融机构规避信贷风险和央行或金融监管机构的货币政策和金融监管提供信息支持。
然而，必须看到，这两种模式的产生都各有不同历史条件、法律制度、文化背景、社会信用基础。以美国为例，民营模式之所以在美国出现并不断发展，就有着深刻的历史和社会方面的原因。从历史方面看，征信机构出现之前，个人信用信息主要通过由亲属、婚姻、宗教或其他私人关系联系起来的商人组成的网络流传，此外，一些商人组织如圆桌会议、联合会等也收集传递个人信用信息。以赢利为目的的专门信用报告机构就是在此基础上逐步演变发展而来的。此类机构大多由商人组织集资筹建，是商人自发性组织，主要为商人扩大交易范围，提高交易安全服务，一开始与政府没有直接联系，只是后来为了规范征信业市场，政府才立法监管征信业。从社会方面看，征信业产生的初期(19世纪20-50年代)，正是美国现代民主思想开始形成时期。它极力倡导“自由”、“民主”、“平等”等观念。经济活动中追求自由竞争、个人奋斗，市场机制的力量激情迸发。在这样政治经济文化环境中，处于发展初期的征信业选择民营的经营模式就是自然而然的事。之后，由于法律制度的不断完善，私有产权受到充分尊重和保护，随着市场经济制度的确立，美国征信业高举民营的旗帜，在自由竞争和法律约束的环境中，不断发展壮大。其中的征信业巨头在当今全球化时代拥有强大的竞争力和品牌优势，在全球市场纵横驰骋，谋求更大利益。
所以，建立什么样的征信模式，应该根据各国的历史、经济和文化等方面的国情，选择适宜的征信模式。这是国外征信体系建设给我们的重要启示之一。
当前，我国正在大力推进现代市场经济建设，在这波澜壮阔的伟大工程中，包括征信体系建设在内的信用体系建设是题中应有之义。但是，征信体系建设基础性的制度环境远不如欧美国家完善。我国传统文化中，尽管重视诚信，古人留下了“自古皆有死，民无信不立”、“不宝金玉，而忠信以为宝”、“得黄金百斤，不如得季布一诺”等佳话，但传统文化中也重义，有时以义而毁信。一些家喻户晓的传统故事中，不乏这样的例子。如三国演义中曹操败走华容道，驻守此地的关羽义字当头放了曹操，而战前曾与刘备立下军令状的关羽，却没有受到军法处置，同样是因为刘备义字当头——为了兄弟情义而置军法和关羽事先的承诺于不顾。但这丝毫不影响中国人对关羽义薄云天的光辉文学形象的厚爱乃至崇拜，以至于千百年来各地的关帝庙香火旺盛，绵延不断。事实上，多元素的中国传统文化中最缺乏的是法治元素，而法治和诚信恰恰是现信体系建设的基础制度。以上所述国外征信模式得以成功的重要经验之一是以法治和诚信为基础，这正是国外模式成功给予我们的启示。
当然，不是说当今中国的市场中毫无信用可言。当前，我们正处于经济转轨、社会转型时期，而在此之前，经济活动主要靠的是国家的信用，企业大多是国有企业(那时称国营企业)，银行是国有银行，除了农民，城镇职工大多是国家干部或国有企业一员，几乎所有资源都由政府部门配置，因此，在这样的环境中，人们交易活动基本上处于“熟人圈”中。改革开放以来，企业改制，城镇职工身份也发生变化，国家信用逐步淡出经济活动，经济活动不再囿于“熟人圈”，人们置身于一个“全球化社会”，经济交易中的信用风险增加。为降低经济交易中的信用风险，征信体系建设必不可少。可是，当我们着手进行征信体系建设的时候，却发现其基础制度非常薄弱。一方面，社会信任基础薄弱。改革开放之前，我国开展了一场长达十年(1966-1976)的“文化大革命”，许多优秀的传统文化被抛弃，社会信任机制遭到极大扭曲。进入经济转轨以来，政治和法律逐步为商品经济、市场经济正名，人们进入了一个新的商业时代，但由于信任机制未能及时建立，市场经济重要的道德基础——契约道德缺乏，商业交易中的相互欺诈、轻信寡诺等失信行为猖獗，一些正式部门(或权力部门)和个人，利用手中的权力设租寻租，谋取部门和个人利益，损害了其公信力。另一方面，法治基础薄弱。受传统封建社会的影响，我国法治思想的民众基础比较脆弱，尽管改革开放以来，我国政府不断推进法制建设，大力倡导和建设法制社会，但促使人们讲信用的基础的法律制度如私有产权保护、公务员管理方面的法律才建立不久，且执行起来困难重重，所以征信制度的推进还任重道远。
建立高度的社会信用，加强法制建设，是今后我国建设征信体系的十分重要的制度基础，也是国外经验对我们的重要启示之二。
在发达国家，征信业务的开展大多在法律的框架内进行，有法可依。例如，在日本，个人征信机构的会员单位只有在事先征得客户的同意，才能将该客户的信用信息提供给个人征信机构；在美国，《公平信用报告法》规定，使用消费者资信调查报告的机构或个人必须符合下列条件，否则即使当事人同意也属违法行为：(1)与信用交易有关；(2)为雇佣目的；(3)承做保险；(4)与合法业务需要有关；(5)奉法院的命令或有联邦大陪审团的传票。
所以，在发展我国的征信体系建设过程中，要高度重视征信方面法律规则的建立和完善，这是国外经验给我们的重要启示之三。
参考文献：
[1]戴根有.建立我国征信体系的思考[j].河南金融管理干部学院学报，2005，(1).
[2]任兴洲.从中国征信业的发展历程看未来模式选择[j].金融与保险，2005，(9).
[3]徐宪平.关于美国信用体系的研究与思考[j].管理世界，2006，(5).
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