关键词：私募股权投资；引导基金政策；政府支持
一、 引言
私募股权投资是一种新型的金融资本组织形式，它从出资者那里募集资金，并把资金投向有高成长潜力的创业企业，使人力资本和金融资本实现有效结合，能够促进整个社会创新水平的提高，带动经济增长，增加就业岗位，弘扬企业家精神。政府引导基金是促进私募股权投资的一种政策激励方式，作用基理是政府设立资金，通过杠杆作用引导社会资金的投入，待被投资企业成功上市后，政府抽回相当于本金的部分，将更多的收益让渡于私人投资者，以激励私募股权投资的发展。中国从20世纪80年代开始关注私募股权投资的发展，至今已经取得一定的成效，但是还存在较大的发展空间。中国的引导基金从2006年开始设立，经过约6年的时间，对私募股权投资的发展有促进作用吗？有哪些需要改进的地方？
我们研究的目的不仅要回答上述问题，还希望通过政策建议真正使私募股权投资受益。私募股权投资的规模是反映其绩效的重要指标之一。关于私募股权投资规模，在学术界，常用的变量主要有私募股权投资额和投资的企业数量，由于获取数据的限制，我们选取私募股权投资的企业数量代表私募股权投资规模。关于私募股权投资规模的影响因素，除了引导基金政策之外，我们还考虑了GDP、产业结构、人力资本、开放度、税收优惠政策和区域内是否存在产权交易市场对私募股权投资规模的影响，基于1997年~2009年中国27个省（限于数据的可得性）私募股权投资数量的面板数据进行实证研究。文章结构安排如下：第二部分是相关文献综述；第三部分提出研究假设；第四部分是数据来源和实证分析；第五部分是结论和建议。
二、 文献综述
引导基金政策利用杠杆作用撬动私人资本参与私募股权投资，从很大程度上促进了私募股权投资的发展，越来越受到学术界的关注。Maula和Murray（2003）认为引导基金有助于解决市场失灵的问题，具体操作上应以间接参与为主，尽量避免直接投资于目标公司。Cumming（2007）研究表明政府引导基金为澳大利亚的私募股权投资做出了很大的贡献。Cumming和Johan（2009）认为设计引导基金政策时，考虑到如何才能激励更多的专业人士加入至关重要，比如对优秀的投资者给予支持，激励私人投资者增加收益。另外，目前的引导基金政策和私人投资者的最大化目标不一致也是实践中值得重视的问题。
除了引导基金政策外，作为一种新型的资金募集方式，私募股权投资还受到诸多因素的影响。Christian Keu-schnigg和Soren Bo Nielsen（2001）研究认为政府培育企业家精神，对设备投资给予补贴；在生产阶段给予产出补贴，都能有效促进私募股权投资的发展，增进社会福利。Cumming和MacIntosh（2006）加拿大风险投资业税收激励政策，带来的资金的扩张完全挤出了私人投资。而Stefano Caselli（2010）则认为税收激励政策对私募股权投资有显著的促进作用。Bemard Black和RonaldJoilson（1995）认为证券市场为私募股权投资提供了畅通的退出渠道。Cumming 和MacIntosh（2006）认为宏观经济因素（证券市场的状况、实际利率水平、GDP）影响了私募股权投资的供给和需求，市场上的私募股权投资者宁愿在发达地区被合并，也不愿意投资到偏狭的地区。Gennaro Bernile，Douglas Cumming和Evgeny Lyandres（2007）研究了私募股权投资的最佳规模，认为其最佳组合结构和企业家及投资家的产出、努力程度、项目成功的价值、要求的首次投资额之间有着密切联系。
我们主要关注的是引导基金政策设立以来对私募股权投资产生的影响，但作为一种社会活动，影响私募股权投资的因素很多。私募股权投资作为一种新型的融资形式，是应社会发展而产生的，属于生产关系的范畴，综合体现了一国的发展水平和经济状况。
三、 研究假设
根据国内外相关研究理论和我们对中国私募股权投资的研究，为引导基金政策、税收激励政策、区域内是否存在产权交易市场、产业结构、人力资本、一个国家的对外开放度、GDP是影响风险投资规模的主要因素。下面我们将进行具体分析，并提出相关假设：
1. 引导基金政策。政府引导基金的运作基理是，政府设立引导基金，引导私人资金流向存在市场失灵的领域。以色列的YOZMA项目就是一个比较成功的政府引导基金案例，1992年至今，以色列各类从事私募股权投资的基金数量和规模都得到了迅速增长。世界各国的实践已充分证明，政府引导基金促进了私募股权投资的发展，据此，我们提出假设H1：政府设立引导基金，有助于私募股权投资的发展。
2. 税收激励政策。鉴于私募股权投资对欧美发达国家经济发展的贡献，许多国家制定政策激励私募股权投资的发展，除引导基金外，税收激励政策也是各国经常使用的政策之一，通过降低成本和提高收益两种途径来支持私募股权投资的发展，因此，我们提出假设H2：税收激励政策越多，私募股权投资规模越大。
3. 产权交易市场。产权交易市场的建立与完善也是政府支持私募股权投资常用的政策之一。学术界的研究表明，私募股权投资的退出渠道会对其收益带来影响，从而影响投资规模。而区域内的产权交易市场通过为产权转让提供条件和综合配套服务，来缩短并购时间，降低并购成本，增加收益。因此，我们提出假设H3：交易市场越发达的地区私募股权投资规模越大。
4. 人力资本。私募股权投资的主要对象是高科技创业企业，不确定因素多，风险大，对投资者素质要求较高。投资者需要有管理经营资本的知识和经验，需要有评估、识别、筛选项目的眼光和能力，需要有评估、识别、筛选项目的眼光和能力，需要有判断形势变化的远见卓识。因此，我们提出假设H4：人力资本积累越丰富，私募股权投资的规模越大。
5. 产业结构。产业结构从某种程度上反映了一个经济体的成熟度和发展状况，而私募股权投资主要是支持创业企业的发展，因此，产业结构至关重要。基于现有文献，我们选用第三产业就业人口数量占总体就业人口的比重来表示产业结构（帅晶，唐丽2011）。私募股权投资投资的对象主要是具有高成长潜力的创业企业，尤其是高科技的创新，因此提出假设H5：产业结构值越大，私募股权投资的规模越大。
6. 开放度。开放度（FDI和进出口总额占GDP的比值）从理论上讲，一个国家或地区的开放度越高，越容易接触到国际前沿，从而更加有利于对先进技术的引进和先进管理经验的吸收。私募股权投资在中国的发展才刚刚开始起步，需要引进大量的专业人士和资金，因此，提出假设H6：一个地区的开放度越高，私募股权投资的规模越大。
7. GDP。私募股权投资作为一项投资活动，需要资金投入，由宏观经济理论得知，货币需求分为三个层次：交易需求，预防需求，投资需求。从私募股权投资发达的国家来看，其资金来源中政府所占比重相对较低，大部分来自民间，也就是货币需求的第三种：投资需求，因此，社会财富的积累，对私募股权投资的资本投入有重大影响，我们以GDP来代表社会财富。由此，提出假设H7：一个地区的GDP值越高，风险投资的规模越大。
四、 数据来源及实证分析
综合考虑各种情况，我们研究的时间跨度定为1997-2009年，包括的省市有27个地区。私募股权投资和政府政策（税收激励政策、政府引导基金、产权交易市场）方面的数据由清科公司提供，实证中，我们将深圳的私募股权投资数据并入到广东省。产业结构中第三产业就业人口数和总就业人口数均来自中经网。人力资本中本、专科在校生人数和总人口均来自中经网。进出口总额和FDI数据来自中经网，GDP数据来自《2011年中国统计年鉴》。
我们关心的问题是引导基金政策对私募股权投资的影响，因此被解释变量我们设为私募股权投资项目数，用PE表示。基于现有文献和研究假设，我们选取引导基金政策、税收激励政策、区域内是否存在产权交易市场、人力资本、产业结构、开放度、GDP为解释变量。政府引导基金使用虚拟变量FUND来表示，如果区域内设立了政府引导基金，则赋值为1，否则为0。税收激励政策用虚拟变量TAXS来表示，如果某地区对私募股权投资实行了税收优惠政策，则赋值为1,否则为0。产业结构用第三产业就业人口占总就业人口的比重来表示（STRU）。人力资本用普通本专科在校学生数与总人口的比例来近似地表示（HR）。开放度分别使用FDI和进出口总额占GDP的比重来表示开放度，KFD1表示进出口总额占GDP的比重，KFD2表示FDI占GDP的比重。本文以GDP表示社会财富水平。据此，建立模型：
PE＝Xβ+ε（1）
X=1 x11 … x181 x21 … x28… … … …1 xn1 … xn8，β＝（β0，β1，β2，…，β8）′
模型中，PE是私募股权投资项目数，X是代表一组变量的向量，包括引导基金政策、税收激励政策、区域内是否存在交易市场、人力资本、产业结构、开放度、GDP。ε是随机扰动项。采用计量软件eviews6.0，我们得出模型的拟合结果如下：
引导基金政策的系数是6.082 5，通过了5%的显著性检验，表明引导基金政策对私募股权投资有明显的促进作用，验证了我们的假设。从实证结果来看，中国政府引导基金充分发挥了其杠杆效应，有效地补充了私募股权投资的资金来源。产生这种结果，说明中国引导基金政策施行的绩效是值得肯定的，首先，政府引导基金直接为私募股权投资提供了一部分资金，有助于解决资金缺口的问题。其次，政府引导基金运作机制中对社会资本的“利益让渡”，有助于吸引机构投资者进入私募股权投资。再次，先进入的机构投资者对其他潜在投资者发挥了示范效应，引导民间资本、国际资本流入私募股权投资领域。
税收激励政策、产业结构、人力资本、GDP都通过了1%的显著性检验，系数依次是-11.137 8、0.727 2、8.566 5、0.000 9，通过了1%的显著性检验，表明这些因素对私募股权投资的发展都有显著的影响。其中，现行的税收激励政策抑制了私募股权投资的发展，与我们的假设相悖，违背了政策制定者的初衷，我们认为其原因很可能在于中国目前的税收激励政策缺乏对投资者的激励，影响了私募股权投资的资金来源。从系数来看，产业结构和GDP对私募股权投资的影响微弱，原因可能在于中国的私募股权投资还处于发展的初级阶段，对宏观经济环境不是很敏感。人力资本对私募股权投资的发展有明显的促进作用，这是很显然的，无论是资金还是企业经营对人才的要求都是很高的。
产权交易市场、开放度都没有通过显著性检验，表明这两个因素对私募股权投资的发展没有太大影响。原因可能在于私募股权投资和产权交易市场在中国都处于发展的初级阶段，其运行机制不成熟，彼此都难以满足对方的需求。至于开放度，涉及到引进资本和人才问题，对私募股权投资的影响不太大，可能是因为私募股权投资各方面发展还不成熟，还没有很好地本土发展开来，对外资和人才还没有太强烈的需求。
五、 结论
基于1997年~2009年中国27个省市的面板数据，我们对中国引导基金政策和私募股权投资的相关关系进行了实证研究。得出以下结论：（1）政府引导基金政策的设立推动了私募股权投资的发展。（2）人力资本和风险投资的发展显著正相关。（3）税收激励政策抑制了私募股权投资的发展。（4）产业结构和GDP对私募股权投资的有明显影响，但作用不大。（5）区域内产权交易市场和开放度对私募股权投资的发展规模没有太大影响。
结合中国政府引导基金的实践情况，我们认为在设计、运行引导基金时，如果能充分考虑运作机制和监督机制将会使引导基金政策更有效。私募股权投资在整个投资生命期中处于相对成熟阶段，市场相对成熟，各方面的规制也较完善，人才储备也有了一定的积累，可以考虑将引导基金设立为母基金，来引导私人投资，这样更有利于发挥其促进作用。引导基金的出资人是国家，在某种程度上面临主体缺位的问题，为了防止浪费和滥用，应设立有效的监督机制。具体来说应该包括两个方面，一方面是对引导基金管理机构的监管，要求管理机构将运作情况适时反馈，条件允许的话，可以实行政务公开，接受来自上级主管部门和公众的共同监督，尽可能的防止腐败滋生。另一方面是对投资方的监管。投资投入后，要对引导基金的后续使用过程进行全程监督，但是要避免干预投资方的经营管理。
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基金项目：国家自然科学基金资助项目（项目号：70903046、71073101）、上海市浦江人才计划（项目号：11PJC066）、上海市哲学社会科学项目（项目号：2009FJB004、2011BJB008）、上海财经大学研究生创新基金项目（项目号：CXJJ-2011-311）阶段性成果。
关键词：国际金融；监管；私募股权基金
一、前言
在国内外对私募股权基金的研究中，基金筹集问题、基金治理问题、基金风险控制问题、基金监管问题等都属于这一研究的热点，但在笔者的调查中发现，国内外关于基金监管问题的探讨少有突破，介于这一私募股权基金监管的研究现状，为了寻找更为有效且适合我国的私募股权基金监管模式，正是本文就国际金融监管视野下的私募股权基金监管进行研究的原因所在。
二、私募股权基金概述
所谓私募股权基金，笔者结合国际证监会在私募股权研究报告中提到的内容，将其定义为“私募股权或风险投资资本提供操作、管理或提供咨询服务的基金”，私募股权基金本身具备着企业的行为使其很难被清晰定义为私募股权投资市场的参与者，因此他们的行为不能完全受到其国内证券监管者的监督的特点。在私募股权基金近些年的发展中，其逐渐出现了资本募集方式转变威胁投资者利益、信息不对称加剧项目风险、资本投资及退出可能导致系统性风险威胁市场稳定等问题，正是由于这类全球私募股权基金在自身和运作中都存在各种风险和新趋向，这才使得全球范围内对私募股权基金的研究如火如荼，而当下许多研究者都倾向于使用法律对私募股权基金进行监管，这样才能够保证私募股权基金的健康有序发展[1]。
三、私募股权基金监管理论
结合上文中对私募股权基金进行的前要分析，我们能够看出当下世界范围内的私募股权基金在募集、投资以及退出的过程中都或多或少地存在一些问题与风险，而这种问题与风险通过市场调节的方式已经不能够较为妥善的予以解决，而政府干预的方式起到的作用也较为有限，为此寻求一种就能够较好保证私募股权基金活力、又能够保护市场稳定的私募股权基金监管模式，是解决这一问题的最好方法，为了能够逐步实现这一构想，我们首先需要了解私募股权基金的监管理论。
（一）私募股权基金监管理论概述。监管指的是对某一对象的监督与管理，其在市场中的应用是为了解决市场失灵的问题，但想要维护监管的公正、平等与自愿，就必须有公信力的第三方出面，政府机构与行业协会就能够实现这一监管的顺利进行。在私募股权基金的市场失灵问题中，私募股权基金募集方式的转变，市场主体间信息不对称，基金运作中的委托风险，项目投资风险，资本退出风险等问题都是这一市场失灵的具体表现，而对私募股权基金的监管也存在着合伙企业法、信托法、投资法以及行业规范指引、行业自治条例等规范性文件，结合上述内容，我们就可以将私募股权基金监管定义为具备监管主体、监管对象、行业自律的监管方式、控制私募股权基金投资的整体风险的监管目标、充分尊重市场调节的适度监管原则的监管[2]。
（二）私募股权基金监管原则。在刚刚的私募股权基金监管定义中我们提到，私募股权基金监管的目标为控制私募股权基金投资的整体风险，而这里我们对其进行细化，就能够得出保护投资者、确保市场完整性、降低市场风险这一私募股权基金监管的具体目标，而这一目标还包含着保证这三者在市场中平衡的任务。由于私募股权基金本身属于市场经济高度发展的产物，所以对其进行的监管才需要注重保护投资者、确保市场完整性、降低市场风险三者的平衡，也只有保证这种平衡才能够实现对私募股权基金进行恰当的市场调节[3]。
（三）私募股权基金监管主体。在上文中我们提到了想要较好的实现私募股权基金的监管，就必须确立政府机构与行业协会两个监管主体。在具体的政府机构私募股权基金监管中，这一监管可以分为依法监管与合理监管两个部分，这里的依法监管指的是依法进行的私募股权基金监管机构的确立、权力的行使、责任的承担，而合理监督则指的是政府私募股权基金监管部门需要遵循公平、公正原则，平等对待行政相对人，这样才能够较好的完成这一监管工作。值得注意的是，政府机构在进行私募股权基金监管中，必须遵循政府有限原则，这样才能够保证政府只负责市场失灵、社会失灵等只有自己能解决的问题，这样最大程度上保证市场调节功能的发挥；而在行业协会这一私募股权基金监管主体中，这一监管主要仰仗的是商业的长期发展和商业习惯、商业管理的形成，我们可以将其称为商业规律或是行业自律，这种监管具备着灵活性、专业性、效率性等较强的优点，这就使得发展私募股权基金的行业自律监管非常重要[4]。
四、私募股权基金的国际监管模式比较
在对私募股权基金国际监管模式的比较中，笔者就美国证监会主导下A自律监管模式与英国行业协会为主导的自律监管模式进行了比较。具体来说，在美国证监会主导下A自律监管模式中，这一监管主要由准入监管和运作监管两方面进行，而在金融危机后的2009年，奥巴马政府出台了《金融监管改革》这一金融监管改革的新方案，这一方案的出台使得美国证监会主导下A自律监管模式监管力度开始增强；而在英国的行业协会为主导的自律监管模式中，这一监管模式主要由金融服务局、英国私募股权与风险投资协会是英国的私募股权基金的主管机构和自律组织。相较于美国证监会主导下A自律监管模式，英国行业协会为主导的自律监管模式具备着更加强调行业协会监管作用的特点，而其行业协会在监管中主要通过业务培训、政策游说、行业研究和关系协调等方式完成私募股权基金的监管工作。在英国行业协会为主导的自律监管模式中，监管委员会主要负责保证风险投资协会成员与外部监管环境一致、从国内和国际层面处理监管问题确保风险投资协会成员的利益[5]。
在笔者对美国证监会主导下A自律监管模式与英国行业协会为主导的自律监管模式进行的具体比较中发现，作为全球私募股权基金的主要国家，美国证监会主导下A自律监管模式具备着较强的实用性、先进性与成熟性。具体来说，在两国私募股权基金监管的理念对比中我们不难发现，美国模式经历了“完全自由”向“从严监管”的过程，而这一私募股权基金监管理念的发展就使得美国开始逐步实现“去监管化”，而英国在金融危机过后对自身模式的修改较小；而在监管权力划分问题，美国模式也具备着更为细致的优势，由此我们就能够看出美国证监会主导下A自律监管模式所具备的优势，而本文所进行的基于国际金融监管视野下的私募股权基金监管研究也将主要借鉴美国模式[6]。
五、国际金融监管视野下我国私募股权基金监管存在的问题及制度构建
（一）我国私募股权基金监管存在的问题。在我国当下的私募股权基金监管工作中，发改委、商务部、人民银行、银监会、证监会、保监会、外管局、财政部、税务、工商、科技等部门都具备或多或少的管理职能，这一管理机构的复杂与我国私募股权基金相关法律的不完善，就造成了我国当下私募股权基金的监管不全面、相关监管法律之间协调尚待加强、监管主体、监管主体之间的职责尚不明确、自律组织的建设尚待继续推进等问题的出现，只要能够解决这些问题，我国股权投资基金市场就能够得到较为长足的发展[7]。
（二）我国私募股权基金监管制度构建。为了能够切实推动我国私募股权基金监管制度构建的发展，笔者结合美国较为成熟的证监会主导下A自律监管模式，参考了我国当下私募股权基金监管存在的实际现状与问题，提出了四点关于我国私募股权基金监管制度构建的对策建议，即建立以证监会为主导，与行业自律协会监管相结合的私募股权基金监管模式；完善私募股权基金的设立监管，建立严格科学的合格投资人标准，严格规范资本募集方式，规范基金管理人注册制度；完善我国私募股权基金的投资监管，完善私募股权基金自身的信息披露及被投资项目信息披露；加强私募股权基金的退出监管，完善我国资本市场建设，加强宏观审慎监管，预防系统性风险。具体来说，在第一点提到的监管模式建设中，这一监管模式需要以证监会为王导、与行业协会自律相结合，这里我们需要参考美国风险投资与私募股权协会的建设经验，与我国当下已经成立的中国股权投资基金协会共同实现这一监管模式的建设；而在第二点的严格规范资本募集方式中，我国应从法律从层面制定严格的认定合格投资者的标准、严格区分非法集资与私募股权基金，控制资金来源，反对洗钱行为、并建立有层次有重点的投资顾问豁免制度，这样才能够保证这一私募股权基金监管机构能够较好的维护我国金融稳定；而在第三点中，我们必须格外重视私募股权基金监管机构对于私募股权基金自身的信息披露与私募管基金被投资项目的信息披露，这样才能够避免私募股权基金投资人的双重委托风险问题的出现；而在第四点中，我们需要建立主板、中小板、创业板、“新三板”相结合的资本退出市场，降低私募股权基金退出成本，以此实现资本市场的完善，再通过完善私募股权基金退出的规则及法律法规、加强宏观审慎监管，预防系统风险的方式，就能够有效提高我国对金融系统风险的预防能力，真正降低我国可能出现的金融危机风险，保证我国经济与社会的平稳发展[8]。
六、结论
在我国私募股权基金日益发展的今天，关于私募股权基金的退出等问题已经成为我国业界人士重点关注的问题，而由于我国近年来我国私募股权基金的相关法律也开始日渐成熟，这就使得私募股权基金的监管问题开始受到广泛重视，本文结合美国较为成熟的证监会主导下A自律监管模式提出了我国私募股权基金监管制度构建的相关建议，希望能够以此推动我国私募股权基金健康有序的发展。
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关键词：私募股权投资基金；金融中介
文章编号：1003－4625（2007）06－0067－03中图分类号：F830.91文献标识码：A
一、问题的提出
私募股权投资（private equity）兴起于19世纪末20世纪初的美国，但直到20世纪80年代，私募股权投资才进入了一个新阶段。从表面上看，美国法律开始允许养老基金等机构投资者参与私募股权投资，美国私募股权投资市场才得到迅猛增长。但实际上一个更为重要的原因是，投资者由直接投资转向通过专业化投资中介进行投资，出现了大量的专业化私募股权投资基金，有数据显示大约80%的私募股权投资是通过私募股权投资基金进行的。伴随私募股权投资市场的发展，私募股权投资基金作为一类新型金融中介组织正发挥着日益重要的作用。
目前已有的私募股权投资研究文献大多从实务操作的层面展开，鲜有文献从经济学理论角度对私募股权投资基金进行研究，更缺乏对其存在性以及治理机制的经济学分析。对于这一新型的金融投资中介，需要从理论上对以下问题进行研究：私募股权投资基金这种金融中介存在的经济学原因。对上述问题的深入研究将有助于我们更好地理解和把握私募股权投资的本质特征，推动我国产业投资基金业的健康发展。
二、私募股权投资基金存在性的经济学分析
（一）私募股权投资的特点
要研究私募股权投资基金的存在性问题，首先要研究私募股权投资的特点。私募股权投资主要是针对非上市企业进行股权投资，投资者等所持有的企业股权实现价值增值后再通过股权转让获得资本增值收益，其最主要的特点是投资的高风险性和专业性。具体表现为：
1.投资期限长，流动性差。私募股权投资是一种实业投资，所投资企业的股权实现价值增值需要时间，难以在短期内调整投资组合；私募股权投资的投资对象主要是非上市企业股权，往往不存在公开的股权交易市场，投资者大多只能通过协议转让股份，投资缺乏流动性。
2.投资对象的风险性高。私募股权资本所投资企业，不论是处于初创阶段的创业企业，还是需要重组的大型企业，或者是处于急需资本快速发展的企业，都蕴涵着较大的风险和不确定性。
3.投资的专业性强。私募股权投资对投资者的要求较高，投资者必须对所投资企业所处行业有深入了解，而且还须具备企业经营管理方面的经验。这样投资者才能做出正确的投资决策，并有能力对所投资企业实施监督。此外，为实现所投资企业的价值增值，往往还需要投资者利用自身的专长、经验和资源向其提供必要支持。
4.信息不对称导致的严重委托―问题。信息不对称是普遍现象，但该问题在私募股权投资中表现得尤为突出，它贯穿于投资前的项目选择、投资后的监督控制等各个环节中。投资者在事前选择投资项目时，由于信息不对称使得其很难对所投资企业做出准确评估，企业家或经理人比外部投资者更了解企业的真实状况，但他们出于自身利益的考虑往往会夸大正面信息、隐匿负面信息来提高对企业的估价，引发逆向选择问题；在获得投资后，由于信息不对称可能导致严重的道德风险，企业家或经理人奉行机会主义政策从而可能损害外部投资者的利益。
私募股权投资的上述特点使得单个投资者从事私募股权投资的成本非常高，必须支付大量成本对投资项目进行调查、筛选和监督控制。由于投资规模大、期限长、流动性差、风险高、难以通过分散化投资来有效降低投资风险以及信息不对称产生的逆向选择和道德风险，导致外部融资非常昂贵甚至变得不可能。
（二）私募股权投资基金存在性的分析
随着私募股权投资市场的发展，私募股权投资基金作为专业化的金融中介，利用自身专业优势，缓解了投资者与融资者之间的信息不对称问题，降低了投融资成本，提高了整个市场的效率。下面从交易成本、信息不对称、风险管理等方面对私募股权投资基金存在性问题进行讨论，从中揭示出私募股权投资基金作为一种新型的金融投资中介存在性的经济学原因。
1.降低交易成本，提高投资效率。Gurley and Shaw（1960）、Chan（1983）、Allen and Santomero（1998）等认为金融中介通过分工、专门金融技术、规模经济和范围经济等降低了交易成本。对于单个投资者而言，由于投资所伴随的巨大风险和不确定性，使得投资者需要支付更高的搜寻、评估、核实与监督成本。私募股权投资基金作为一种集合投资方式，能够将交易成本在众多投资者之间分担，并且能够使投资者分享规模经济和范围经济的好处。相对于直接投资，投资者利用金融中介进行投资能够获得交易成本分担机制带来的好处，提高投资效率，这是私募股权投资基金存在的最基本原因之一。
2.解决信息不对称引发的逆向选择与道德风险问题。许多文献对信息不对称与金融中介机构存在性之间的关系进行了讨论。例如，Leland and Pyle（1977）是最早将信息不对称引入到对金融中介存在性的研究中的经典文献，他们认为交易成本涵盖的范围太广了，它不能成为惟一的原因，金融市场中存在的信息不对称所导致的逆向选择和道德风险会使金融市场失灵，信息不对称应该成为解释金融中介存在性的一个基本原因。Diamond（1984）认为金融中介是通过充当被委托的监督者来克服信息不对称问题的。私募股权投资中存在严重的信息不对称，该问题贯穿于投资前的项目选择和投资后的监督控制各个环节中。私募股权投资基金作为专业化的投资中介，能够有效地解决信息不对称引发的逆向选择与道德风险。要减少信息不对称则要求投资者必须采取措施加强投资前的尽职调查和投资后的监督控制。这些活动如果由多个投资者分别进行，则可能存在重复行动导致调查和监督行为的过度产生，这一方面造成对社会资源的浪费，另一方面则会由于免费搭车现象的存在而不能有效得激励投资者进行调查和监督，导致效率低下。而私募股权投资基金的管理人通常由对特定行业富有相当专业知识和经验的产业界和金融界的精英组成，他们所拥有的专业技能与经验积累使他们在选择、管理、监督所投资企业方面具有比较优势，因此他们在信息生产与处理上的优势使得他们能够成为投资者的人。他们通过投资前对企业进行深入的考察和投资后的监督控制，可以缩小信息差距，并且可以利用自身的信息优势和规模效应降低监督成本。
3.解决了公司治理中传统的委托―问题。私募股权投资基金作为专业化投资中介机构的实质是用投资者与基金管理人之间的委托―关系替代了投资者与所投资企业之间的委托―关系。投资者做出这样的理性选择的原因可能是因为投资者监督基金管理人的成本要低于直接监督企业经营者的成本，这一方面是由于单个投资者可能不具备专业化的投资技能，其单独对企业进行监督的成本非常昂贵；另一方面是因为投资者可以通过与基金管理人之间形成特定的契约关系和组织结构，对基金管理人的行为和利益分配在事前做出明确的规定，降低投资过程中的不确定性因素，可以通过声誉机制和报酬激励机制解决中介机构信息生产的可信赖性和自我监督的问题。私募股权投资基金在解决与所投资企业之间的委托―关系上相比单个投资者更具有优势。首先，可以发挥基金的资金规模优势，它们一般对所投资企业拥有控制权，因此能够对企业形成更有力的监督。其次，基金管理人能够发挥他们的专业优势，通过设计不同的金融工具、资金供给方式，以及制定复杂的合同条款，甚至直接参与管理来对所投资企业形成激励与约束机制，从而减轻二者之间的委托―问题。
4.分散投资风险，发挥风险管理优势，提供价值增值。从风险角度解释金融中介存在性的理论认为金融中介在风险管理方面具有优势。比如，Diamond and Dybvig（1983）提出的DD模型分析了金融中介在防范因消费需求的意外流动性冲击造成的不确定性方面所具有的作用，认为金融中介为“熨平”这种不确定性对投资与消费跨期交易的影响提供了可能；此外，Santomero（1984）、Chant（1989）、Merton（1989）、Allen and Santomero（1998）也从风险管理角度诠释了现代金融中介的存在性。对私募股权投资而言，由于投资规模大，单个投资者很难实现分散投资。并且分散化投资会给投资者带来额外的成本，例如投资者可能不得不减少在某个企业中的投资比例，从而使得投资者对该企业的控制减弱，或者投资者将不得不花费更多的精力和成本对不同的投资项目进行监督和管理。而私募股权投资基金采取的是集合投资方式，它可以通过对不同阶段的项目、不同产业的项目的投资来分散风险，因此投资者通过私募股权投资基金这一投资中介进行投资，除了获得成本分担的好处外，还能够得到分散投资风险的好处。
三、需要进一步研究的问题：复杂的委托―问题
通过研究我们发现，私募股权投资基金在解决信息不对称导致的一般性委托―问题的同时，又产生了新的特殊问题，即存在更为复杂的委托―问题。
首先，与证券投资基金相比较，私募股权投资基金投资者面临的与基金管理人之间的信息不对称问题可能更为严重。前者主要以公开交易的有价证券为投资对象，在信息披露方面更加公开和完善，投资者可以利用公开信息对基金的业绩做出评价，投资者可以方便地“用脚投票”，这些因素都能对证券投资基金的投资经理形成有效的约束。而后者由于投资对象主要是非上市企业，缺乏公开的信息，投资者在信息方面对投资中介的依赖性更强，对投资业绩的评价更为困难，投资流动性低下使得投资者“用脚投票”的成本很高甚至难以实施，投资者对私募股权投资基金的投资经理的约束难度加大。
其次，由于私募股权投资的专业性和复杂性，基金管理人为投资者提供的主要是人力资本，而投资者提供的是非人力资本。人力资本和非人力资本具有不同的产权特征，非人力资本的控制权与其所有权的分离使得基金管理人可以利用人力资本投入对投资者的非人力资本形成控制。显然非人力资本所有者的承诺比人力资本所有者的承诺更值得信赖，而人力资本的所有者可能存在“滥用”控制权或“偷懒”使自己受益。
再次，私募股权投资基金面临的委托―关系更为复杂。一个私募股权投资基金一般存在三层架构，而每个层次都存在一重委托―关系。这三层架构之间的委托―关系相互之间存在何种关系？哪一层委托―关系对其他两层委托―关系起着决定性的作用？私募股权投资基金这种组织形式是如何解决如此复杂的委托―问题的？是否与采用有限合伙制这种产权组织形式相关？这些问题值得我们进一步探讨。我国修订后的《合伙企业法》将于2007年6月1日施行，有限合伙企业的法律地位首次得到了明确，对上述问题的深入研究将对推动我国私募股权投资基金市场的健康发展具有重大的理论和现实意义。
参考文献：
[1]Chan,Y.,1983,On the Positive Role of Financial Intermediation in Allocation of Venture Capital in a Market with Imperfect Information, Journal of Finance, 38, pp. 1543―1568.
[2]Fenn, G.W., N. Liang, and S. Prowse, 1997, The Private Equity Market: An Overview, Financial Markets, Institutions, and Instruments, Vol. 6, Number 4.
[3]Jensen, M.C. and W. Meckling, 1976, Theory of
The Firm: Managerial Behavior, Agency Costs, and Ownership Structure, Journal of Financial Economics, 3, pp.305-360.
[4]Leland H. and D. Pyle, 1977, Information Asymmetries, Financial Structure, and Financial Intermediation, Journal of Finance, Vol. 32, No. 2, pp. 371-387.
[5]乔希・勒纳,费尔达・哈迪蒙.风险投资和私人权益资本案例（第二版）（中译本）[M].北京：经济科学出版社,2002.
[6]夏斌,陈道富.中国私募基金报告[M].上海：上海远东出版社,2002.
关键词：私募股权投资基金；金融中介
一、问题的提出
私募股权投资（privateequity）兴起于19世纪末20世纪初的美国，但直到20世纪80年代，私募股权投资才进入了一个新阶段。从表面上看，美国法律开始允许养老基金等机构投资者参与私募股权投资，美国私募股权投资市场才得到迅猛增长。但实际上一个更为重要的原因是，投资者由直接投资转向通过专业化投资中介进行投资，出现了大量的专业化私募股权投资基金，有数据显示大约80%的私募股权投资是通过私募股权投资基金进行的。伴随私募股权投资市场的发展，私募股权投资基金作为一类新型金融中介组织正发挥着日益重要的作用。
目前已有的私募股权投资研究文献大多从实务操作的层面展开，鲜有文献从经济学理论角度对私募股权投资基金进行研究，更缺乏对其存在性以及治理机制的经济学分析。对于这一新型的金融投资中介，需要从理论上对以下问题进行研究：私募股权投资基金这种金融中介存在的经济学原因。对上述问题的深入研究将有助于我们更好地理解和把握私募股权投资的本质特征，推动我国产业投资基金业的健康发展。
二、私募股权投资基金存在性的经济学分析
（一）私募股权投资的特点
要研究私募股权投资基金的存在性问题，首先要研究私募股权投资的特点。私募股权投资主要是针对非上市企业进行股权投资，投资者等所持有的企业股权实现价值增值后再通过股权转让获得资本增值收益，其最主要的特点是投资的高风险性和专业性。具体表现为：
1.投资期限长，流动性差。私募股权投资是一种实业投资，所投资企业的股权实现价值增值需要时间，难以在短期内调整投资组合；私募股权投资的投资对象主要是非上市企业股权，往往不存在公开的股权交易市场，投资者大多只能通过协议转让股份，投资缺乏流动性。
2.投资对象的风险性高。私募股权资本所投资企业，不论是处于初创阶段的创业企业，还是需要重组的大型企业，或者是处于急需资本快速发展的企业，都蕴涵着较大的风险和不确定性。
3.投资的专业性强。私募股权投资对投资者的要求较高，投资者必须对所投资企业所处行业有深入了解，而且还须具备企业经营管理方面的经验。这样投资者才能做出正确的投资决策，并有能力对所投资企业实施监督。此外，为实现所投资企业的价值增值，往往还需要投资者利用自身的专长、经验和资源向其提供必要支持。
4.信息不对称导致的严重委托—问题。信息不对称是普遍现象，但该问题在私募股权投资中表现得尤为突出，它贯穿于投资前的项目选择、投资后的监督控制等各个环节中。投资者在事前选择投资项目时，由于信息不对称使得其很难对所投资企业做出准确评估，企业家或经理人比外部投资者更了解企业的真实状况，但他们出于自身利益的考虑往往会夸大正面信息、隐匿负面信息来提高对企业的估价，引发逆向选择问题；在获得投资后，由于信息不对称可能导致严重的道德风险，企业家或经理人奉行机会主义政策从而可能损害外部投资者的利益。
私募股权投资的上述特点使得单个投资者从事私募股权投资的成本非常高，必须支付大量成本对投资项目进行调查、筛选和监督控制。由于投资规模大、期限长、流动性差、风险高、难以通过分散化投资来有效降低投资风险以及信息不对称产生的逆向选择和道德风险，导致外部融资非常昂贵甚至变得不可能。
（二）私募股权投资基金存在性的分析
随着私募股权投资市场的发展，私募股权投资基金作为专业化的金融中介，利用自身专业优势，缓解了投资者与融资者之间的信息不对称问题，降低了投融资成本，提高了整个市场的效率。下面从交易成本、信息不对称、风险管理等方面对私募股权投资基金存在性问题进行讨论，从中揭示出私募股权投资基金作为一种新型的金融投资中介存在性的经济学原因。
1.降低交易成本，提高投资效率。GurleyandShaw（1960）、Chan（1983）、AllenandSantomero（1998）等认为金融中介通过分工、专门金融技术、规模经济和范围经济等降低了交易成本。对于单个投资者而言，由于投资所伴随的巨大风险和不确定性，使得投资者需要支付更高的搜寻、评估、核实与监督成本。私募股权投资基金作为一种集合投资方式，能够将交易成本在众多投资者之间分担，并且能够使投资者分享规模经济和范围经济的好处。相对于直接投资，投资者利用金融中介进行投资能够获得交易成本分担机制带来的好处，提高投资效率，这是私募股权投资基金存在的最基本原因之一。
2.解决信息不对称引发的逆向选择与道德风险问题。许多文献对信息不对称与金融中介机构存在性之间的关系进行了讨论。例如，LelandandPyle（1977）是最早将信息不对称引入到对金融中介存在性的研究中的经典文献，他们认为交易成本涵盖的范围太广了，它不能成为惟一的原因，金融市场中存在的信息不对称所导致的逆向选择和道德风险会使金融市场失灵，信息不对称应该成为解释金融中介存在性的一个基本原因。Diamond（1984）认为金融中介是通过充当被委托的监督者来克服信息不对称问题的。私募股权投资中存在严重的信息不对称，该问题贯穿于投资前的项目选择和投资后的监督控制各个环节中。私募股权投资基金作为专业化的投资中介，能够有效地解决信息不对称引发的逆向选择与道德风险。要减少信息不对称则要求投资者必须采取措施加强投资前的尽职调查和投资后的监督控制。这些活动如果由多个投资者分别进行，则可能存在重复行动导致调查和监督行为的过度产生，这一方面造成对社会资源的浪费，另一方面则会由于免费搭车现象的存在而不能有效得激励投资者进行调查和监督，导致效率低下。而私募股权投资基金的管理人通常由对特定行业富有相当专业知识和经验的产业界和金融界的精英组成，他们所拥有的专业技能与经验积累使他们在选择、管理、监督所投资企业方面具有比较优势，因此他们在信息生产与处理上的优势使得他们能够成为投资者的人。他们通过投资前对企业进行深入的考察和投资后的监督控制，可以缩小信息差距，并且可以利用自身的信息优势和规模效应降低监督成本。
3.解决了公司治理中传统的委托—问题。私募股权投资基金作为专业化投资中介机构的实质是用投资者与基金管理人之间的委托—关系替代了投资者与所投资企业之间的委托—关系。投资者做出这样的理性选择的原因可能是因为投资者监督基金管理人的成本要低于直接监督企业经营者的成本，这一方面是由于单个投资者可能不具备专业化的投资技能，其单独对企业进行监督的成本非常昂贵；另一方面是因为投资者可以通过与基金管理人之间形成特定的契约关系和组织结构，对基金管理人的行为和利益分配在事前做出明确的规定，降低投资过程中的不确定性因素，可以通过声誉机制和报酬激励机制解决中介机构信息生产的可信赖性和自我监督的问题。私募股权投资基金在解决与所投资企业之间的委托—关系上相比单个投资者更具有优势。首先，可以发挥基金的资金规模优势，它们一般对所投资企业拥有控制权，因此能够对企业形成更有力的监督。其次，基金管理人能够发挥他们的专业优势，通过设计不同的金融工具、资金供给方式，以及制定复杂的合同条款，甚至直接参与管理来对所投资企业形成激励与约束机制，从而减轻二者之间的委托—问题。
4.分散投资风险，发挥风险管理优势，提供价值增值。从风险角度解释金融中介存在性的理论认为金融中介在风险管理方面具有优势。比如，DiamondandDybvig（1983）提出的DD模型分析了金融中介在防范因消费需求的意外流动性冲击造成的不确定性方面所具有的作用，认为金融中介为“熨平”这种不确定性对投资与消费跨期交易的影响提供了可能；此外，Santomero（1984）、Chant（1989）、Merton（1989）、AllenandSantomero（1998）也从风险管理角度诠释了现代金融中介的存在性。对私募股权投资而言，由于投资规模大，单个投资者很难实现分散投资。并且分散化投资会给投资者带来额外的成本，例如投资者可能不得不减少在某个企业中的投资比例，从而使得投资者对该企业的控制减弱，或者投资者将不得不花费更多的精力和成本对不同的投资项目进行监督和管理。而私募股权投资基金采取的是集合投资方式，它可以通过对不同阶段的项目、不同产业的项目的投资来分散风险，因此投资者通过私募股权投资基金这一投资中介进行投资，除了获得成本分担的好处外，还能够得到分散投资风险的好处。
三、需要进一步研究的问题：复杂的委托—问题
通过研究我们发现，私募股权投资基金在解决信息不对称导致的一般性委托—问题的同时，又产生了新的特殊问题，即存在更为复杂的委托—问题。
首先，与证券投资基金相比较，私募股权投资基金投资者面临的与基金管理人之间的信息不对称问题可能更为严重。前者主要以公开交易的有价证券为投资对象，在信息披露方面更加公开和完善，投资者可以利用公开信息对基金的业绩做出评价，投资者可以方便地“用脚投票”，这些因素都能对证券投资基金的投资经理形成有效的约束。而后者由于投资对象主要是非上市企业，缺乏公开的信息，投资者在信息方面对投资中介的依赖性更强，对投资业绩的评价更为困难，投资流动性低下使得投资者“用脚投票”的成本很高甚至难以实施，投资者对私募股权投资基金的投资经理的约束难度加大。
其次，由于私募股权投资的专业性和复杂性，基金管理人为投资者提供的主要是人力资本，而投资者提供的是非人力资本。人力资本和非人力资本具有不同的产权特征，非人力资本的控制权与其所有权的分离使得基金管理人可以利用人力资本投入对投资者的非人力资本形成控制。显然非人力资本所有者的承诺比人力资本所有者的承诺更值得信赖，而人力资本的所有者可能存在“滥用”控制权或“偷懒”使自己受益。
再次，私募股权投资基金面临的委托—关系更为复杂。一个私募股权投资基金一般存在三层架构，而每个层次都存在一重委托—关系。这三层架构之间的委托—关系相互之间存在何种关系？哪一层委托—关系对其他两层委托—关系起着决定性的作用？私募股权投资基金这种组织形式是如何解决如此复杂的委托—问题的？是否与采用有限合伙制这种产权组织形式相关？这些问题值得我们进一步探讨。我国修订后的《合伙企业法》将于2007年6月1日施行，有限合伙企业的法律地位首次得到了明确，对上述问题的深入研究将对推动我国私募股权投资基金市场的健康发展具有重大的理论和现实意义。
参考文献：
[1]Chan,Y.,1983,OnthePositiveRoleofFinancialIntermediationinAllocationofVentureCapitalinaMarketwithImperfectInformation,JournalofFinance,38,pp.1543—1568.
[2]Fenn,G.W.,N.Liang,andS.Prowse,1997,ThePrivateEquityMarket:AnOverview,FinancialMarkets,Institutions,andInstruments,Vol.6,Number4.
[3]Jensen,M.C.andW.Meckling,1976,Theoryof
TheFirm:ManagerialBehavior,AgencyCosts,andOwnershipStructure,JournalofFinancialEconomics,3,pp.305-360.
[4]LelandH.andD.Pyle,1977,InformationAsymmetries,FinancialStructure,andFinancialIntermediation,JournalofFinance,Vol.32,No.2,pp.371-387.
[5]乔希·勒纳,费尔达·哈迪蒙.风险投资和私人权益资本案例（第二版）（中译本）[M].北京：经济科学出版社,2002.
[6]夏斌,陈道富.中国私募基金报告[M].上海：上海远东出版社,2002.
——a study to the disequilibrium of chinese stock market
abstract：the speculation and the swelling stock bubbles is one of the hot and tough problem in china stock market. in this thesis, we study the problem from the angle of completion of shareholders’ voting rights, and prove that the reason of disequilibrium in chinese stock market is that the incompletion of the shareholders’ voting rights. the research of this thesis indicates that to debase the speculation and the swelling stock bubbles of chinese stock market, the fundamentally measure is to complete the shareholders’ voting rights.
key words: stock market; shareholders’ voting rights; incompletion; disequilibrium.
内容提要：投机气氛浓烈及其所导致的泡沫膨胀是中国股票市场存在的焦点问题之一，也正是由于这一问题的存在，使中国股票市场处于了非均衡状态。本文在推导出股票市场均衡条件的基础上，通过对股东投票权完备性与投资者行为选择关系的研究，揭示了中国股票投资者投票权的非完备性及其所导致的投资者投机一致性行为选择。本文的研究最终证明，中国股市非均衡状态的根本原因之一即在于投资者投票权的非完备性。这一研究表明，治理并降低我国股票市场的投机气氛浓烈、并最终使股市运行趋于均衡，根本性的措施是完善股东投票权。
关键词：股票市场 股东投票权 非完备性 非均衡
一、引言投资者行为是影响股票市场均衡状态的直接因素，而股票市场的均衡与否，则是股票市场的风险分散功能和资源配置功能能否充分发挥的前提性条件。正因此，对投资者行为及股票市场的均衡状态的研究，一直是金融经济学关注的焦点问题之一。
至今为止，有关此问题的研究大致可归纳为三类文献。一是现代金融理论的有关研究，二是行为金融学的研究；此外，国内也有学者运用上述理论对中国股票市场的均衡状态与投资者行为进行了相关的实证检验。现代金融理论的核心是资本市场有效性假说（emh）、资产组合理论，以及资本资产定价模型（capm）。emh（fama，1970）在假设投资者是理性无偏的基础上，从信息角度研究了资本市场的有效性问题，并隐含地认为在一个强有效的市场中，股票市场将达到均衡。资产组合理论（markowitz，1952）具体给出了理性投资者的行为特征①，并在此基础上最终导出了投资者最佳投资组合的确定。其引申的含义是：当市场上所有的投资者都达到最优组合时，股票市场即达到均衡。在markowitz所定义的理性投资者的基础上，sharpe （1964) 和lintner（1965)等人将emh和投资组合理论结合起来，建立了一个以一般均衡框架中的理性预期为基础的投资者行为模型——capm。capm中的投资者有着同质的收益率预期，以相同的方式解读信息，在此假定下，capm得出了投资者的最优投资决策应沿资本市场线进行的结论。而这里的资本市场线则规定了股票市场的均衡路径。在运用上述理论对股票市场进行的大量实证检验工作中，发现了很多现代金融理论无法给出圆满解释的“异象（anomalies）”①，由此导致了行为金融学（behavioral finance）的产生。行为金融学认为②，金融投资过程首先是一个心理过程，如认知和情绪等；这些心理过程决定了投资者的行为选择，如过度自信、损失厌恶，及羊群效应等；投资者的行为特征则导致了投资决策的制定；而由心理和行为所导致的投资决策偏差进一步引致了资产定价偏差。由行为金融学的研究我们可以推论出：由于投资者行为（心理）所导致的资产定价偏差的存在，现实中的股票市场是不存在均衡状态的③。国内学者的有关研究，一般是以现代金融理论或行为金融学的理论成果和研究方法，结合中国股票市场的实际情况和数据进行实证性研究。在运用现代金融理论的研究中，一般是以emh方法检验中国股市的有效性，并证明了中国股市的弱有效或渐进有效（如吴世农，1996；张兵和李晓明，2003）；或者以capm为基础观察中国股市投资者的行为选择，证明了中国股市中投资者羊群行为的存在（如宋军和吴冲锋，2001；孙培源和施东晖，2002的有关研究）。而以行为金融学为指导对中国股市问题的研究，较有代表性的文献是张兵（2002）和何基报（2003）做出的。特别是何基报在行为金融理论的基础上，运用logistic模型对中国股市投资者行为给以了实证检验，印证了行为金融理论的许多观点和推测，并揭示了不同市场因素对投资者行为选择的不同影响。由上述文献回顾可见，就现代金融理论的研究来看，其所体现出的共同特点是：在对投资者行为的研究中继承了新古典的理论传统，即假设投资者是理性的、追求效用最大化的、风险规避的“典型”投资者。也就是说，其对投资者行为的研究并未给出更进一步的理论阐释。行为金融学的研究则是第一次将投资者的心理和行为特征作为了关键变量给以了深入研究，也正因此使行为金融学对大量的市场“异象”给出了较为令人信服的解释。然而，一方面行为金融学本身还存在不成熟和有待完善的情况①，另一方面，行为金融学的有关研究也并未直接和明确地揭示投资者行为选择对股票市场均衡状态的影响。特别是，国内外的有关行为金融学文献中并未将中国股票市场的特有因素纳入到影响投资者行为的函数之中。上述不足无疑降低了以行为金融学（以及现代金融理论）解释中国股市投资者行为的准确程度。本文即试图从股票市场均衡的条件出发，一方面揭示投资者行为选择对股市均衡状态的影响；另一方面，我们将中国股市的特殊性之一——投资者投票权的非完备性——纳入研究视野，通过研究投票权非完备条件下的投资者行为选择，从理论上揭示中国股票市场非均衡状态的深层原因。二、股票市场的均衡条件与投资者行为选择这里我们首先对股票市场的均衡条件给出理论推导，以在此基础上揭示投资者行为选择对股票市场均衡的影响。这部分的研究一则从理论上论证了投资者行为选择对股市均衡的影响，二则为下文推导和论证中国股市的非均衡及其产生的原因提供理论基础。（一）股票市场的均衡条件假设有一个代表性的投资者，他所追求的目标是在一个较长时期内的资本增值，其目标函数为：（maxvt+i） ＝et[ ] (1）该最优化方程中，vt为t时期资本增值，et为期望值，ρt为折现率，u(·)为效用函数，t为基期，i=1,2,…表示以后各期。该方程满足：vt+i=pt+ikt+i-pt+i-1kt+i-1+dt+ikt+i-1 (2）方程（2）中pt为t时期的股票价格，kt为t时期的股票持有量，d为分红所得。如果在第t+i期代表性投资者所持有的股票数量与前期相同，即：kt+i=kt+i-1，则t+i期的资本增值为： vt+i=(pt+i-pt+i-1)kt+i-1+dt+ikt+i-1 (3)即代表性投资者的资本增值（或者说效用最大化）取决于股票价格的变化和分红所得。而投资者的分红所得取决于上市公司的利润及其分红政策，即：dt+ikt+i-1＝atл(qtpt,, ltwt, itrt) (4）式中at为公司的分红政策，即分红部分占公司净利润的比例；л为公司利润，它取决于公司的产量qt及其价格pt,，投入的劳动量lt及其工资wt，投入的资金量it及其社会平均利率rt。由方程（4）可见，在公司分红政策at既定时，投资者分红所得直接与上市公司利润相关；当公司利润上升从而使得股票分红所得超过社会平均利率，即： dt+i≥rt+i (5)此时，会吸引代表性投资者增持股票，即：kt+i>kt+i-1；在股票供给不变时，投资者的增持行为必将导致股票价格的上升，即：pt+i> pt+i-1，由此得到代表性投资者的资产增值方程： vt+i=（pt+i－pt+i-1）（kt+i-1＋δkt+i）+dt+ikt+i-1=δpt+ikt+i-1＋δpt+iδkt+i+dt+ikt+i-1 (6）在方程（5）的前提下所导致的方程（6）的结果，会吸引更多的投资者加入股市或增持股票[0]，其直接结果是，代表性投资者的股票持有量和股市价格都处于循环上升的状态，股票市场没有达到均衡状态。方程（6）右边的第一项和第二项分别为股票价格变化所带来的资产增值变化及股票持有量变化所带来的资产价值变化，这两项之和即所谓资本利得。方程（6）右边的第三项为股票分红所带来的资产价值变化。为了求解均衡位置，我们以mrt表示每单位股票在t期的边际收益，根据方程（6），它由两部分组成：一部分为资本利得的边际收益mvt，即t期股票价格和股票持有量变化所带来的资产增值变化，即： mvy=u,(vt) ptkt (7）另一部分为红利边际收益mdt，即t期分红所得变化所带来的资产增值变化，则： mdt=u,(vt) dt (8）结合（7）（8）两式，以欧拉方程（euler equation）表述目标函数的求解结果： et(mrt+i)=ρiei(mvt+i+1+mdt+i+1) (9)方程（9）的解可表达为两部分：一部分为一定条件下的稳定解st，另一部分为随机项wt，即： mrt=st+wt (10)式（10）右边的第一项st代表与市场因素有关的资产价格，它取决于对分红预期的折现值，即：st= (11）第二部分wt是欧拉方程解的同质部分（homogenous part），它具有如下形态： et(wt+1)=ρ-iwt (12）式中，wt,wt+i……即为股票的泡沫要素，表示为{wt}。假设我们观察t和t+n两个时期，n期边际收益的欧拉方程可以记为： mrt=ρnet(mvt+n)+ (13）当n趋于无穷大时，有： mrt=limn∞[ρnet(mvt+n)+ ] (14）方程（14）右边的第一项表示未来出售股票所得资本利得的预期边际收益的折现值；第二项表示如果持有股票，把红利累加到资产上而得到的预期增值。因此根据capm模型，此时mrt也就是其他代表性投资者未来t期购买股票的边际成本mct。由方程（14）可见，只有当方程右边第一项为0，也即方程（10）的随机项（泡沫因素）不存在，或者说目标函数的解来自于欧拉方程的稳定解，即：mct=limn∞[ ] （15）此时，代表性投资者购买股票的边际成本（即其持有股票的边际收益）与预期的边际收益（边际红利）相等，代表性投资者达到最优购买。也就是说，保证股票市场实现均衡的充要条件是资本利得的边际收益mvt=0，即代表性投资者在任何情况下都不增减股票持有量，且（从而）股票价格保持不变。换言之，当所有投资者都遵从“购买－持有”策略时，股票市场即达到均衡。（二）投资者行为选择对股市均衡的影响上文我们从理论上推导出了股票市场的均衡条件，这一条件对现实而言是较为严格的，至少股市中任何时候都有投资者在“买入－卖出”，而非“买入－持有”。这也就是说，现实中使投资者达到方程（15）的均衡购买的充要条件——资本利得的mvt=0并不存在。然而从上述股市均衡条件的推导过程中我们可以得到的一个重要结论是：股票市场的均衡与否取决于投资者的行为选择。这是因为，方程（15）表述的均衡条件，实际上即是对目标函数进行求解而得到的，而在这一求解过程中，能够使股票市场达到均衡的只是方程（10）右侧的第一项因素st——即对分红预期的折现。这说明，只有当投资者的行为基于分红（预期）因素时，即方程（10）所示的股票泡沫因素{wt}不存在时，从而资本利得的边际收益mvt=0，股票市场才能达到均衡。反过来说，如果投资者的行为选择主要基于资本利得（预期）因素时，股票市场的运行将处于累积性非均衡状态①。也就是说，股票市场的均衡与否是由投资者的行为选择所决定的。由以上分析可见，投资者的行为选择是影响股票市场均衡与否的根本因素。而我们需要进一步追问的是，决定投资者行为选择的因素又是什么呢？也就是说，从理论上看，决定股票市场均衡状态的更深层的原因，在于影响和决定投资者行为选择的因素。这一因素，即是下文的研究所揭示的股东投票权的完备与否。
三、股东投票权完备性与投资者行为选择
股票市场均衡与否直接导源于投资者的行为选择，而据我们的研究（李学峰，2003a），影响和决定中国股市投资者行为选择的根本因素之一是股东投票权的完备与否。
（一）股东投票权完备性的标准与中国股市投资者投票权的非完备性
根据已有的研究（张军，1991），我们（李学峰， 2003）明确给出了股东投票权完备的充要条件：
1，对资源的各种权利的决定必须由一个团体（group）表决做出（即用手投票）；
2，对团体表决通过的决定不同意或不满意时，团体中的成员可采取“用脚投票（voting with feet）”的方式，转让其权利，退出该团体。
我们将上述投票权完备性的充要条件概括为股东投票权完备的“两权具备”。进一步说，这里的两权具备，是指两权的同时具备，即股东团体本身要同时具备用手投票和用脚投票的权利与机制；并且股东团体中的每个成员也都同时具备用手投票与用脚投票的权利。这即是衡量股东投票权完备与否的标准。
根据上述投票权完备性的标准，我们来考察中国股市投资者的投票权安排。首先，已有的研究（fama，1998；hart，1998）已经从理论上证实，由于风险分散对（用手）投票权的替代①和投票权效应的外部性及其所导致的“搭便车”②现象，投资者的最优选择是放弃用手投票权。从中国上市公司的现实看，投资者放弃用手投票权往往也是一种不得已而为之的行为。现实中，由大股东所控制的董事会、股东大会等集体决策的组织机构，往往对投资者(用手)投票权的行使规定许多歧视性限制（如所持股票必须达到一定比例，比如5％），或对由中小投资者所提出的提议不予表决、拖延不办等。这也就使得广大投资者不仅是理论上“不愿行使”（用手）投票权，而且也是现实中“不能行使”投票权。因此我们说，现实中投资者的投票权是非完备的——没有完备的用手投票的权利。
其次，在中国股票市场上，投资者所拥有的用脚投票的权利也是不完备的。无论从理论上还是实践上看，用脚投票都不仅仅是一种权利，而更是一种机制。这主要是源于用脚投票会对公司本身会产生三种影响：一是投资者不满意时，抛出股票会使公司价值下降，并影响公司（及其管理层）的市场形象与声誉，即用脚投票权具有信号传递功能；二是会使公司失去进一步融资的能力；三是投资者的用脚投票，会启动资本市场的接管机制，使公司处于有可能被潜在收购者购并的境地。上述三种情况都有可能直接威胁到公司管理层或原有大股东的地位。然而，在中国资本市场上，一则据有关研究（李学峰，李向前，2001），由于大股东的绝对控股（占上市公司股权结构的60％强）地位及其这一地位的不可替代——大股东股权的非流通性①，使得真正意义上的接管机制并不存在，从而使现任管理层或大股东无须担忧地位或利益的丧失；二则由于市场的投机一致性（下文将给以证明），因此股价下跌对公司的价值、声誉等的影响根本不起衡量作用，即信号传递功能失效，并因此导致对上市公司的再融资也不会产生影响。
总之，对中国的股票投资者而言，一方面他无用手投票的权利（或行使权利的激励）；另一方面，其拥有的用脚投票权利本身也是不成熟的。因此我们说中国股票市场中的投资者投票权是非完备的。
（二）投票权非完备条件下中国股市投资者的行为选择
就股市投资者的投资目的或方式来看，无外乎三种类型：一是进行长期投资，以期通过参与公司治理、维护自身权益，达到分享公司业绩的增长带来的分红的增加（及资产增值）；二是进行战略投资，以期通过股权收购达到逐步控制上市公司的目的；三是进行短期投资，以求得差价收益。我们可以将前两种投资目的下的投资行为称为真正意义上的投资，而将第三种投资行为称为投机。
然而，根据上文的研究，一方面中国股市中投资者的用手投票权是不完备的，从而使其空有股东身份而无股东权力。这种情况下，再加上现实中大股东对投资者权益的侵害，也就使得长期投资行为并非投资者的最优选择；另一方面投资者的用脚投票权也是不完备的（如接管机制的空缺），这也就使得通过战略性投资达到接管上市公司的目的只是理论上的推论而毫无现实可行性②。这两方面情况下，我们可以假设真正的投资收益是趋于零的，或者说，投资者唯一可行的投资目的即是博取差价收益——投机。在这一条件下我们来考察投资者的行为选择。为了理论分析的便利，我们再做出进一步的假设：投机股票的总收益为10①，投机成本为1；股票二级市场存在机构和个人两类投资者；在两类投资者共同投机的情况下，机构所得大于个人所得，比如机构得收益6（净收益为6－1＝5），个人得收益4（净收益为4－1＝3）。
在以上分析和假设条件下，我们可构造出中国股票市场中机构投资者与个人投资者博弈的支付矩阵如
机构
投机 投资
3，5
9，－1
－1，9
－1，－1
个 投机
人 投资
在上述博弈过程中，无论个人投资者选择何种战略，机构投资者的占优战略（dominant strategy）是“投机”，比如，个人选择“投机”，机构若选择“投资”得净收益－1（投资收益0减去投资成本1，下同），而选择“投机”则可得净收益为5；如果个人选择“投资”，机构选择“投机”得净收益9，而选择“投资”则收益为－1。因此“投机”是机构投资者的最优选则②。同理，无论机构投资者选择何种战略，个人投资者的占优战略也是“投机”。因此，该博弈模型中“投机，投机”为纳什均衡（nash equilibrium），个人与机构双方各得净收益为3和5。
上述博弈结果是在投资者放弃长期投资和战略投资的情况下达到的，而投资者放弃该两项投资目的（或方式）的原因，则在于中国股市投资者投票权的非完备性。也就是说，投票权的非完备性导致了股市投资者的最优行为选择即是投机一致性。
四、投资者投机一致性行为与中国股票市场的非均衡
上文的研究证明，在投票权非完备的条件下，中国股市投资者表现出了投机一致性的行为选择。而当股票市场中所有参与者都以投机作为其最优选择时，股市的非均衡也就成为了必然的结果。
一方面，前文在推导股票市场的均衡条件时我们已经证明，只有当方程（14）右边第一项为0，也即方程（10）的泡沫因素不存在时，股票市场才能趋于均衡。而根据christian gilles和stephen f.leroy（1992）的定义，所谓股市泡沫，即是股票价值中不基于未来红利预期的部分。据此，我们将方程（6）和方程（9）结合到一起，导出如下方程：
pt=( )et(dt+i+pt+i) (16)
方程（16）即是股票价格的随机差分方程。其中pt是t期的股票价格，( )代表预期收益率的贴现而产生的资本利得，dt＋1是下一期的红利，et (·)是基于t期所得到的信息（包括预期红利和预期股票价格）的条件期望值。该方程实际上即是资产定价理论的核心：股票价格由资本利得和分红两部分决定。为突出主题并为了求证的方便，我们假设ρ为常数（这并不影响分析结果），在此基础上我们对方程（16）进行n次迭代，得到：
pt= ( )iet(dt+i)+( )net(pt+n) (17)
差分方程（17）的一般解为：
pt= ( )iet(dt+i)+wt (18)
方程（18）中，bt＝et(bt+i)/ (1+ρ)，它是该股票投资收益率ρ的充要条件。（18）式右边第一项为股票的基础收益（即资本利得与分红收益），第二项wt即是方程（10）表明的股市泡沫。（18）式这一对（16）式的求解结果进一步证明了股市泡沫在任何股票市场中都是一种常态存在。但问题是，当某一股票市场中所有投资者都以投机为目的，而不再考虑分红收益之时①，我们即可假设（18）式中的et(dt+i)＝0，从而得到：
pt= wt (19)
由公式（19）可见，当一个股票市场中投机盛行、或者是投资者都以追求资本利得（投机）为其最优选择之时，股市泡沫即成为一种累积性的常态存在，从而股票市场的均衡条件也就无法得到满足。
另一方面，正如方程（15）的均衡条件所显示的，当所有投资者都遵从“购买－持有”策略时，股票市场即达到均衡。虽然这一条件对现实而言是较为严格的，但从中我们可以得到的一个重要推论是：股票市场的换手率越低，即投资者对股票的持有期越长，亦即投资者越是趋近于“买入－持有”策略，则股市将越趋于均衡。然而，在上文所证明的投资者投机一致性的行为选择下，其必然的结果即是股市换手率的不断上升（见表1）。
表（1）给出了我国股票市场的换手率。从世界其它股票市场（包括新兴市场）的情况看，其换手率相当低，且比较稳定，甚至表现出换手率下降的特征，比如1992年至1996年间，美国纽约股市的换手率在50％——60％之间，东京股市在20％——30％之间，韩国、伦敦、中国香港地区、泰国和新加坡股市则呈稳定下降的趋势。而由表（1）的数据可见，我国沪深股市的换手率远高于其他股票市场，且起伏很大。除我国台湾股市1995年换手率（为243％）高于同年的深圳股市外，我国深沪两大股市换手率可谓雄踞世界股市之首。正如方程（15）所暗示的，过高的换手率即表明了我国股票市场非均衡的现实，而其根源则在于投票权非完备条件下投资者行为选择中的投机一致性。
表1 我国股市换手率 （％）
年份
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
上海
341
787
396
591
425
297
399
499
244
197
——
深圳
213
472
180
902
489
284
412
436
287
280
244
资料来源：《中国证券期货市场统计年鉴1999年》；《上海证券交易所2002市场资料》；《深圳证券交易所市场统计年鉴2003》。
五、小结
通过本文的研究，我们可以得到如下的政策建议与启示：
1，本文的研究证明，我国股市的非均衡运行（以及股票市场中存在的投机气氛浓烈等热点和难点问题），其根本原因即在于本文所揭示的投票权的非完备性；而且，重要的是，这些问题的产生，都是各类投资者在其投票权不完备条件下的理性选择所致。这也就提示我们，治理中国股市中存在的种种问题，我们当然需要从监管手段、政策法律等方面进行规制，但更为重要的，则是应从投资者投票权完备性的角度出发进行根本性治理，如尽快实行累积投票权、表决权信托等制度；以及使我国的股票市场具有完善的接管机制。这样，才能通过博弈规则的改变，而改变各方参与人的行为选择。
2，本文的研究从理论上证明了影响股市均衡状态的根本性因素是投资者的行为选择，而（特别是在中国）影响投资者行为选择的重要因素之一则在于其投票权的完备与否。从资本市场较发达的国家看，其投资者投票权基本上是完备的（尽管也存在着hart等人的研究所揭示的投资者对用手投票权的主动放弃），因此投票权完备性问题对投资者行为选择的影响程度较低。而在中国，正是由于投资者投票权的非完备性，导致了投资者的投机一致性行为选择。这一研究启示我们，尽管行为金融学所揭示的各种“异象”及其背后的投资者行为值得我们研究和借鉴，但正是由于中国股市的特殊性，也就需要我们从更为“中国化”的因素和角度入手，研究决定中国股市投资者行为选择的特有因素及其对股票市场运行的影响。
参考文献：
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① 主要是以下3个行为特征：1，追求收益最大化，即相同风险水平下，追求更高收益的投资组合；2，追求效用最大化，即选择能带来最大满足的风险与收益的资产组合；3，厌恶风险，即同等收益下追求风险最小的投资组合；风险较高则需要较高的收益给以补偿。
①如股票溢价之谜、股利之谜、投资者的羊群行为等，这些现象无法用主流金融学及其资产定价理论给以圆满的解释，行为金融学将其称为“异象”。
②其另一个重要的理论特色在于对经典金融理论的核心假说——“理性人”假说提出了质疑，认为投资者对收益的效用函数是凹函数，而对损失的效用函数是凸函数，表现为投资者在投资帐面值损失时更加厌恶风险，而在投资帐面值盈利时，随着收益的增加，其满足程度递减(statman，1999)。
③ 这与本文第二部分所推导的结果一致，即股市均衡条件是较严格的，现实中很难得以满足。
① 对此的详细分析可参阅李学峰，2003：《投资者行为与资本市场发展》，工作论文。
[0]这实际上即形成了股票市场中所谓的正反馈现象：δpt+i越高，δkt+i越大，而δkt+i越大，则δpt+i越高。
① 详见本文第四部分的证明。
① 根据fama（1998）的研究，所谓风险分散对投票权的替代，是指证券所有权的分散对风险承受的最优配置是有益的，但其结果是证券持有者通常过于多样化地拥有企业的股票，以至于对某一特定企业没有多少行使权利的兴趣。也就是说，为降低风险而实施的投资组合，也同时降低了中小股东对某一特定公司行使（用手）投票权的兴趣。即在每一个股票投资者中，产生了一个风险分散对投票权的替代。
② 所谓投票权效应的外部性（hart，1998），是指行使权利而导致的经营改善的收益由全体股东分享，而成本只由那些积极行使权利的股东承担，因此单个股东将没有监督企业经营的激励。在此情况下，所有投资者都希望其他股东去行使权利并承担权利行使所致的成本，而自己仅分享他人行使权利所带来的收益。即产生了投票权上的“搭便车”行为。
① 这实际上涉及到了大股东投票权的非完备性，对该问题的研究参阅李学峰，2004：《大股东投票权非完备性及其对中小股东的侵害》，《南开经济研究》第四期。
② 这也正是现实中我国股票市场的购并行为多发生于场外协议转让而罕见二级市场收购的原因所在。
① 我们这里并未考虑股市投资是否为零和博弈。换言之我们只是在假定投机收益为10的条件下进行研究，而将投机收益的来源存而不论。
② 这正是我国股票市场中不断发生机构坐庄炒作、甚至发生所谓“基金黑幕”的原因所在。
关键词：机构投资者，公司治理，证券市场
一、公司治理与机构投资者的概念
从公司治理相关理论和机构投资者产生至今，国内外学者对其概念的表述繁多，但尚未有定论。
（一）我国机构投资者的概念及种类
由于各国的历史与现实制度环境的不同，机构投资者在各国所包含的种类不尽相同：如美国的机构投资者主要包括公共和私人养老基金、共同基金、保险公司、投资基金，以及由银行和基金会管理的基金等（David＆Kochhar，1996）。英国的机构投资者主要由养老基金、保险公司、指数基金、信托投资公司组成。澳大利亚的机构投资者主要包括养老基金和保险公司两大类（Stapledon，1996）。而属于转轨经济国家的保加利亚包括了私募基金、养老基金（是由国有养老金系统向市场驱动型养老金系统转型的结果）、外国投资基金以及进行权益投资的银行和保险公司（Belev，2003）。目前，活跃在我国资本市场上的机构投资者主要包括：证券投资基金、保险资金、社保基金、证券公司、银行、QFII等。
（二）公司治理的概念
国内学者吴敬琏认为，“所谓公司治理是指由所有者、董事会和高级经理三者组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。”李维安认为，“公司治理是一个多角度多层次的概念。博士论文，证券市场。。博士论文，证券市场。。狭义的公司治理，是指所有者、主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有关系的集团。”笔者认为，李维安的定义较为全面，本文将基于此定义对机构投资者参与公司治理问题进行论述。
二、 机构投资者参与公司治理的现状及产生原因
我国机构投资者发展迅速，但参与公司治理的积极性并不高。主要案例有：2002年以证券投资基金为首的机构投资者集体反对中兴通讯发行H股事件；2002年以大鹏证券为首的机构投资者促成天歌科技重组，并派人员进入管理层，监督公司经营；2003年基金联盟反对招商银行发行可转债事件等等。
（一）股权结构的缺陷
我国上市公司绝大部分由国有企业改制上市，上市之初即存在流通股与非流通股之分，其中非流通股均为国有股或国有法人股。为了保证国有上市公司的实际控制权不流失，非流通股比重远远超过流通股，而且不上市流通。在这种情形下，一方面国有股占绝对控股地位；另一方面国有股不上市流通。这样就出现了国有股（包括国有法人股）“一股独大”，股东大会形同虚设的情形。因而，当股权分置时机构投资者的任何积极股东行动都难以奏效。
（二）法律制度的缺陷
由于我国证券市场起步较晚，目前在我国证券市场上相关的法律制度还不完善，尤其是对于中小投资者保护的相关法律制度还未建立。虽然，目前我国机构投资者已经成为证券市场上一支重要力量，但是其持股比例与以国有股（包括国有法人股）为代表的大股东相比还是微不足道的。在我国对中小投资者保护不力的情况下，机构投资者试图寻找法律依据来表达自己的意见显得并不可行。
（三）尚未成熟的证券市场
虽然我国机构投资者已经有了参与公司治理的意识，但是大多数机构投资者还是不成熟的，他们看重的更多是公司的短期价值和业绩表现，忽略了对企业长期战略价值的关注，这与证券市场对机构投资者的回报有关。根据基金研究机构理柏公布的研究报告，QFII的A股基金2007年12月上涨9.5%，全年上涨123.54%，小于国内股票型基金137.66%的涨幅。从QFII最近两年的业绩表现看，基本与国内混合进取型基金接近，但低于国内股票型基金。博士论文，证券市场。。
（四）主要监督者的力量薄弱
养老基金是最先参与公司治理且一直保持较高地积极性的机构投资者。国外的机构投资者中养老基金通常占整个资本市场资金的25%－45%。如2001年底，美国的共同基金持有的股票资产仅占股票总资产的21%，其余79%的股票资产被养老基金、保险公司等机构投资者和家庭拥有。而在我国的机构投资者中，证券投资基金占居首位，约占一半以上份额，社保基金、保险基金、银行、证券公司等入市时间较短，所占份额较小。因而，在我国机构投资者中主要发挥监督作用的机构投资者力量薄弱，有待进一步培育。
三、机构投资者参与公司治理的建议
如何消除障碍，促进机构投资者成为积极的股东，应主要采取以下三方面对策：
（一）构建适合机构投资者发展壮大的法律制度
1．逐步削减我国机构投资者积极参与公司治理的法律障碍，完善相关法律制度。逐步增加社保基金、保险资金等更适于参与公司治理的机构投资者直接入市的资金份额。同时，适时控制证券投资基金的发展规模。
2．健立有利于机构投资者完善其内部治理结构的相关法律制度。尤其要规范基金管理人的投资行为，减少逆向选择的可能性。为基金管理人代替机构行使积极股东权力创造条件。博士论文，证券市场。。
3．完善信息披露制度，为机构投资者对上市公司的财务监督提供翔实的信息披露，以便在机构投资者不能进入董事会的情况下，监督行为依旧及时可靠。
（二）创建各种机构投资者服务机构
单个机构投资者参与公司治理过程中会面临一些问题，如话语权力量不够、理财是专家而公司治理能力有限等。为了解决这些问题，可发展一些专业的机构投资者服务机构。博士论文，证券市场。。我国也应创建类似机构，一方面为机构投资者们提供沟通合作的场所，另一方面也为机构投资者参与公司治理提供各种帮助。
（三）加快我国证券市场的发展
创造有利于机构投资者参与公司治理的证券市场环境：
1．提高上市公司质量，完善退市制度，加强对上市公司的监管。
2．加快资本市场的开放，扩大QDII（合格的境内机构投资者）的规模，以环节国内证券投资资金过剩的局面。一方面，为证券市场降温，另一方面，有利于减缓国内通货膨胀。
3．加快股指期货等做空机制的推出。博士论文，证券市场。。机构投资者长期持有某一股票时最担心整个市场出现单边下跌的趋势，即出现市场系统风险。防范市场系统风险的最优办法就是做空机制。
参考文献：
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摘 要：证券投资基金所持股份之表决权理应由基金管理人代表基金份额持有人自由行使，但由于证券投资基金持股数额一般较大，且该表决权的行使具有权义复合性和双重共益性，故基金管理人在行使基金持股之表决权时应尽忠实、勤勉义务。建议我国立法对基金持股之表决权进行一定的规制，以维护基金份额持有人的利益，并更好地发挥基金作为机构投资者在股份公司治理中的作用。
关键词：证券投资基金 股东表决权 基金管理人 信托投票
中图分类号：df438 文献标识码：a 文章编号：1673-8330（2013）02-0083-06
一、问题的提出
无论投资者购买股份公司初次发行的股票，还是通过证券公司、基金等在二级市场购买上市交易的股票，基于拥有股份而形成的股东权利（简称股权），既包括财产性质的权利（如分红派息权），也包括身份性质的权利（如出席股东大会并参与投票表决权）；既包括纯粹为了自身利益而行使的权利（被称为自益权，如股份转让权），也包括主要为了公司利益或全体股东共同利益而行使的权利（被称为共益权，如质询权、提起股东派生诉讼权）等。我国现行《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”其中，参与重大决策和选择管理者的权利主要是通过在股东大会上的投票表决权来实现的。
从法理角度而言，包括表决权在内的各项股权，既然是法律赋予的一种权利，股票持有人当然可以选择行使，也可以选择放弃；可以自己亲自行使，也可以委托（信托）他人代为行使；可以对各具体决议事项投赞成票，也可以投反对票或者弃权票。从现实情况来看，股份公司的绝大多数股东基于时间、精力、费用等因素的考虑，通常容易产生“搭便车”的心理而对股东大会的召开及其决议内容选择观望态度。一旦认为或判断股东大会存有会议瑕疵，①股东往往会选择“用脚投票”（即卖出所持股票）。
对于一般股东特别是中小股东而言，习惯“搭便车”而消极处置其所持股份之表决权，应无可厚非。但证券投资基金所持股份之表决权是否也可以像一般中小股东那样选择“搭便车”和“用脚投票”的方式进行自由处置？谁有资格代表证券投资基金行使所持股份的表决权？谁有权决定证券投资基金所持股份之表决权的行使与放弃？证券投资基金所持股份之表决权是否可以分开行使？作为证券投资基金所持股份实质股东的全体基民②之间的不同意愿如何得以在基金持股的股份公司股东大会上表达？此外，如何发挥证券投资基金作为机构投资者在股份公司治理结构中的应有作用？笔者拟对这些问题进行一些思考。
二、基金持股之表决权行使的主体
在股东大会上的投票表决权是基于股东资格而产生的一种带有身份性质的权利。尽管并非所有的股份都享有表决权，③但是，不拥有股份即不享有表决权。《美国标准商事公司法》（2006年修订版）第7.21节（a）小节规定：“除非第（b）小节和第（d）小节或者公司章程另有规定，每股发行在外的股票，无论属于何种类别，对于股东会议上要求表决的事项具有一票表决权。只有股票才有表决权。”④我国现行《公司法》第104条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”
表决权具有一定的身份性质，但这并不妨碍股东将其表决权委托或信托于他人行使。一般在股东委托他人行使表决权的情形下，受托人应以委托人即该股东的名义，按照委托人的指示进行表决。而根据目前有的国家和地区所确立的表决权信托（或称为投票信托）制度，情形则有较大的不同。例如，《美国标准商事公司法》（2006年修订版）第7.30节规定，“一个或者多个股东可以设立一个投票信托通过与受托人签订协议确定信托条款（协议可以包含符合信托目的的任何内容）并向其转让股票，授予受托人投票权或者代为采取行为的权利。”“投票信托自转让给该信托的首批股票以受托人的名义登记之时生效。”⑤可见，在投票信托的情形下，受托人被登记为名义股东，是以受托人自己的名义行使表决权。
在国外，证券投资基金的组织形式多样，大体可分为公司型、有限合伙型和契约型（也称为信托型）三类。目前，我国证券投资基金大多数是根据信托原理并依据《信托法》、《证券投资基金法》等规定而设立的，基民和基金管理人之间显然是一种信托关系。证券投资基金所汇集的资金及所持股份属于信托财产。基金本身被登记为名义股东，自基金合同生效起，基金管理人受基民委托，实施对基金资产的投资、运作和管理。但基金所持股份之表决权是否可以由基民按其份额以自身的名义行使？
中国证监会曾在1998年8月21日的《关于加强证券投资基金监管有关问题的通知》中规定：“管理公司依据《证券投资基金管理暂行办法》、基金契约及其他有关规定，代表基金出席上市公司的股东大会，行使股东权利，履行股东义务。”虽然这个文件没有明令废止，但其所依据的《证券投资基金管理暂行办法》（证委发[1997]81 号）却早已被《证券投资基金法》（该法自2004年6月1日起施行）所取代。而令人遗憾的是，《证券投资基金法》仅在第19条第11项规定，“以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为”属于基金管理人应当履行的职责之一，但实际上并未明确基金所持股份之表决权行使的具体规则。2012年7月，全国人大常委会法制工作委员会主持修订的《中华人民共和国证券投资基金法（修订草案）征求意见稿》第21条关于“基金管理人应当履行的职责”中同样未提及该问题。
笔者认为，尽管基金所持股份的实质股东是该基金的基金份额持有人，但是由于根据现行规定在股份公司股东名册上登记的名义股东是基金本身，因此，基民应无权直接以自己的名义行使基金持股之表决权。基金持股之表决权只能由基金管理人代表基民以基金本身的名义行使，或者由基金管理人再委托他人以基金本身的名义行使。
三、基金持股之表决权行使的特殊性
基民投资于基金是出于对基金管理人的投资经验和管理水平的信任，其最主要目的是为了获得投资收益。基金管理人（由基金经理代表）最主要的职责是凭其投资经验和管理水平运用基金资金为基民争取尽可能高的投资回报。简单看来，基金持股之表决权与其他股东持股之表决权并无二致，即均不具有直接的财产性或收益性。因此，基金持股之表决权往往被基金管理人消极对待，其行使状况也往往容易被基民忽视。但是，略加分析就可以发现，基金持股之表决权在以下几方面显著区别于一般股东特别是中小股东持股之表决权。
（一）基金持股量相对较大，表决力相对较强
无论是公募基金，还是私募基金，均具有集合资金、专家理财的特征。即使是出于分散风险的需要，基金一般采取组合投资，控制单一投资的数量和比例，但是相比于一般个体投资者（包括单位组织），基金持有单
个股份公司的股份数量和占比也往往要大得多。基金持股数量较大，相应地其在股东大会上的表决力也就较强，因而，基金管理人积极参与基金持股公司的股东大会并行使表决权，有利于改善上市公司的治理结构。⑥
（二）基金持股之表决权具有双重共益性
对于任何一家股份公司而言，公司每一次重大决策的决定和高级管理人员的更替，都将对公司未来一定时期的发展带来重大影响，进而影响到全体股东的未来收益。而公司重大决策和选择管理者属于股东大会的职权，股东大会决议的形成是有表决权的股东参与股东大会投票表决的结果。因此，股东出席股东大会并行使投票表决权既关系到自身的利益，更关系到公司或者全体股东的共同利益，所以说股东的表决权是一种共益权。⑦
基金作为名义股东，其持股之表决权当然具有一般股东持股之表决权的共益性特征。此外，由于基金只是作为名义股东代表全体基民持有股份公司的股份，故基金持股之表决权行使与否或者行使是否恰当，最终还会影响其基民的共同利益。从这个角度来讲，基金持股之表决权即具有了双重共益性。也正因如此，基金持股之表决权的恰当行使有利于增进基金持股公司和基民的共同利益。
（三）基金持股之表决权的行使具有权义复合性
根据法律规则所设定的行为模式的不同，可以将法律规则分为授权性规则、义务性规则和权义复合性规则。
对于一般股东而言，基于持股而享有的表决权是一种固有权利。各国公司法关于股东出席股东大会并按持股数量享有表决权的规定，无疑应理解为是一种授权性规则，即股东可以行使该表决权，也可以放弃。任何单位和个人不得强制股东行使表决权。
但是，基金持股之表决权有别于一般股东持股之表决权，它不是一种单纯的权利。相对于所持股的股份公司而言，作为名义股东，基金管理人（基金经理）代表基民参与股东大会的表决，这无疑是一种权利。但是，相对于基民而言，基金管理人（基金经理）恰当地行使基金持股之表决权应当是一种义务。基金经理亲自或派代表出席股东大会，仔细阅读会议资料，认真听取所持股公司有关情况的汇报和会议审议事项的情况说明以及与会人员的讨论意见，并且在有疑问时向所持股公司的有关负责人进行必要的质询，这无疑是较全面、准确了解该公司的情况，以便合理作出投票决定和进一步投资决策的重要途径。因此，出席股东大会并参与表决应当是基金管理人（基金经理）的应尽职责，基金持股之表决权的行使应当是一种权义复合性规则。
我国台湾地区“证券投资信托事业管理规则”（2008年修正）第23条第1款规定：“证券投资信托事业行使证券投资信托基金持有股票之投票表决权，除法令另有规定外，应由证券投资信托事业指派该事业人员代表为之。”根据该规定，基金持股之表决权的行使显然是一种法定义务。当然，如果基金持股数额较少或者表决事项不是特别重大，该义务的强制性可相对减弱。2011 年4月28日我国台湾地区“行政院”金融监督管理委员会的“证券投资信托事业行使证券投资信托基金持有股票之投票表决权方式”第2条第2、3款分别规定：“证券投资信托事业所经理之任一证券投资信托基金持有公开发行公司股份均未达三十万股且全部证券投资信托基金合计持有股份未达一百万股者，证券投资信托事业得不指派人员出席股东会。”“证券投资信托事业除依第一款规定方式行使证券投资信托基金持有股票之表决权外，对于所经理之任一证券投资信托基金持有公开发行公司股份达三十万股以上或全部证券投资信托基金合计持有股份达一百万股以上者，于股东会无选举董事、监察人议案时；或于股东会有选举董事、监察人议案，而其任一证券投资信托基金所持有股份均未达该公司已发行股份总数千分之五或五十万股时，证券投资信托事业得指派本事业以外之人员出席股东会。”我国台湾地区这种将基金持股之表决权行使的强制性与一定的灵活性相结合的做法，值得我们今后在修订《证券投资基金法》时借鉴。
（四）基金持股之表决权的行使具有可分性
表决权的分开行使，也称为表决权的非统一行使，是指在表决权总量不变的情况下，对同一决议事项投部分赞成票、部分反对票或者弃权票。
“一股一表决权”是各国公司法所确立的一般规则。⑧但是，对于同一股东享有的数个表决权，应否作出一致的投票意思表示，即应否允许表决权的不统一行使，有否定说与肯定说之争。肯定说以一股份即有一个表决权为根据，认为数个股份即有同数的表决权，故应承认表决权的不统一行使。而否定说认为，一个股东仅享有一个表决权，只不过各股东表决力的大小因持股数额之不同而有所区别，故应全面否定表决权的不统一行使。“若无限制地容许表决权的不统一行使，则势必滋生扰乱股东大会正常运转的弊害，而且股东在缺乏正当理由的场合下就同一决议事项同时作出两个方向相反的意思表示，实有违民事法律行为中意思表示应为确定的要求，由此同样可以导出否定说的结论”。⑨
事实上，从各国（地区）相关立法的具体内容来看，其差异也比较明显。例如，日本《公司法》（2005年修订）第313条规定：“股东，可以不统一行使其享有的表决权。在设董事会公司，前款的股东须在股东大会召开之日的三日之前，通知设董事会公司不统一行使其享有的表决权的意旨及其理由。股份公司在第一款股东不是为他人持有股份者时，可以拒绝该股东依同款的规定不统一行使其享有的表决权。”⑩对此规定，应理解为日本《公司法》原则上允许股东就其所持股份在股东大会上分开行使表决权，但应履行提前通知和说明义务。当然，该公司董事会可能基于一定事由而拒绝股东不统一行使其表决权的请求。但是，如果该股东是为他人持有股份的，b11公司董事会不得拒绝该股东非统一行使其表决权。而我国台湾地区“公司法”（2006年修订）第181条规定：“政府或法人为股东时，其代表人不限于一人。但其表决权之行使，仍以其所持有之股份综合计算。前项之代表人有二人以上时，其代表人行使表决权应共同为之。”可见该法要求同一股东应作同一意思表示。
我国现行立法未明确认可股东表决权的非统一行使。但是，《公司法》第106条所引入的累积投票制实际上就是表决权可分开行使的具体体现。b12现实中我国上市公司股东大会召开时也已出现表决权分开行使的个案。例如，在表决第二批股改试点公司长江电力的股改方案时，“申银万国—花旗—ubs limited”这家合资基金公司总共持有长江电力3087.22万股，它就只投了2600.99万股的赞成票，另外486.23万股投了反对票，遵从了基金持有人的投票意向。b13
笔者认为，既然股份是股份有限公司资本的最小计量单位，而每一股各产生一个表决权，是可以分开计算的，那么表决权的分开行使也就是理所当然的。就证券投资基金所持股份而言，由于基金本身只是名义股东，其所持股份的实质股东是全体基民。而各基民对于基金持股公司的表决事项的意见难免五花八门。如果强求基金统一行使其所持股份之表决权，则必然导致部分基民的真实意愿无法得到表达。因此，认可基金持股之表决权行使的可分性，是保障基民正当权益的一项重要措施。至于各基金是否选择所持股之表决权的非统一行使以及
如何实现表决权的非统一行使，可由基金章程或者基金合同予以规定。
四、基金管理人在基金持股之表决权行使中的忠实、勤勉义务
鉴于基金持股之表决权的行使具有双重共益性和权义复合性，且由于基金持股的数额一般较大，其在股东大会上的表决力较强，关系到所持股公司本身及其全体股东的利益以及基金份额持有人的利益，因此，立法有必要强化基金管理人（基金经理）在行使基金持股之表决权时的忠实义务和勤勉义务。
“美国业界和政府监管部门近年非常重视基金的投票权问题，美国证券交易委员会于2003年1月31日增订《1940年投资公司法》30b1-4及《1940年投资顾问法》206（4）-6两项规则，并修订《1940年投资顾问法》204-2规则。这些法律条文对我们非常有启示作用：基金必须在征得委托人充分授权后，按照委托人的意愿和利益行使基金持股投票权；在征求委托人对投票权的授权时，必须完全符合以上规则中的相关规定；如果委托人愿意自己行使投票权，基金应提供全力的帮助和方便。”b14
我国台湾地区“证券投资信托事业管理规则”（2008年修正）第23条规定：证券投资信托事业行使证券投资信托基金持有股票之投票表决权，“应基于受益凭证持有人之最大利益，且不得直接或间接参与该股票发行公司经营或有不当之安排情事。证券投资信托事业于出席基金所持有股票之发行公司股东会前，应将行使表决权之评估分析作业，作成说明。证券投资信托事业应将基金所持有股票发行公司之股东会通知书及出席证登记管理，并应就出席股东会行使表决权，表决权行使之评估分析作业、决策程序及执行结果作成书面纪录，循序编号建档，至少保存五年”。
尽管我国现行《证券投资基金法》第9条也有关于基金管理人忠实义务和勤勉义务的原则性规定，b15但是在基金持股之表决权方面并无具体的细则要求。因此，基金管理人在管理、运用基金财产的实务中，更多地是关注所持股票价格的波动以及基金净值的变动状况，而对持股之表决权往往采取消极态度。对此，广大基民实际上完全缺乏对基金管理人的监督、制约手段以及相应的救济途径。这无疑是我国现行立法的一大缺憾。
五、完善我国基金持股之表决权行使规则的若干具体建议
综上所述，基金持股之表决权的行使，既是一种权利，也是一种义务。无论从基金管理人的受托义务（忠实义务和勤勉义务），还是从股份公司的治理，抑或从基金管理人的社会责任角度而言，均有必要对基金持股之表决权的行使进行一定的规制。基金管理人应当尽职尽责地行使好基金持股之表决权，以维护基民的利益，并充分发挥基金作为机构投资者在股份公司治理中的作用（牵制一股独大和内部人控制）。证券投资基金不应成为“搭便车”的短期投机者。在比较借鉴美国、日本以及我国台湾地区的立法经验和现有学术观点的基础上，笔者建议在修订我国《证券投资基金法》时增设以下条款：
1.基金管理人应当依照法律、行政法规以及基金章程、基金合同的规定行使所持股份之表决权，不得滥用表决权谋取基金利益以外的利益。基金管理人违反规定，怠于行使表决权的，应当减收管理费或报酬。基金管理人滥用表决权谋取基金利益以外的利益的，所得利益应当收归基金所有。基金管理人有前列情形的，基金份额持有人有权要求基金管理人提前赎回基金份额。
立法说明：本条规定是对基金管理人在行使基金持股之表决权时履行忠实、勤勉义务和相关法律责任的原则性规定。
2.证券投资基金在所持股公司的股东大会股权登记日的持股数量位于基金持股前十位的或者占该股份公司的流通股1%以上的，该基金管理人（由基金经理代表或另行委托代表）应当出席股东大会并参与表决。但是，基金章程或者基金合同另有规定的除外。
立法说明：本条规定旨在区分持股数量的多少而对相应表决权作出不同的要求，重点强化大额持股基金在表决权行使时的勤勉义务，有利于保护基民的利益和改善所持股公司的治理结构。鉴于我国现行《公司法》第152条规定持股占百分之一以上的股东享有一项很重要的权利即提起股东派生诉讼的权利，现行《证券法》第54条和第66条对持有公司股份最多的前十名股东的情况在上市公司信息披露时有特别的要求，因此，本文在界定大额持股基金时参照了这些标准。
3.基金持股之表决权的具体行使，由基金经理决定。如表决事项涉及所持股公司合并、分立、解散、增减注册资本等特别重大事项的，基金持股之表决权的具体行使，由基金份额持有人大会决议。但是，基金章程、基金合同另有规定的除外。
【关键词】私募股权 投资 梳理
私募股权投资（PE）已经在全世界形成了庞大的产业链， 在国内成为议论的热点。对PE的理论研究始于 20 世纪 70年代， 并在 20 世纪 90 年代取得比较快速的发展。随着PE的不断发展， 对其的研究已经广泛涉及多个方面。但就现状而言， 国内外对PE的理论研究明显落后于实践发展。本文依照逻辑顺序，试图对国内外关于PE的研究成果进行梳理。
一、私募股权投资的内涵界定
随着经济的发展，PE已经发展为一个庞大的产业。PE产生、壮大于美国，随后被引入到世界各国。由于监管和规范PE发展的需要，各国的风险投资协会一般都会根据国内PE的一般形式和特点对私募股权的内涵做了一个界定。美国对PE范围的界定是所有为企业提供长期股权资本的私募投资均属于PE；欧洲认为PE就是为未上市的公司提供权益资本的一种投资方式，其所提供的权益资本可以用于研发新产品或者新技术、增加营运资金、改善公司资产负债表。国内学术界对于PE的研究相对较晚，主要的研究集中于PE的功能作用、运作机制、组织结构以及法律环境等方面内容。
二、股权投资的关键成功因素
（一）私募股权投资的融资。
PE的融资策略一般分为股权融资和债务融资。刘健钧（1998）认为，企业、富有个人、外资和政府资本是私募股权资本来源的四种现实选择。范柏乃、沈荣芳和马庆国通过规范研究指出，中国应该建立以机构投资者为主要供给主体的私募股权资本供给体系，以消除中国私募股权资本不足、投资规模较小的现状。陈峥嵘（2004）认为，企业融资创新活动的活跃程度和有效性与一国的法律限制和政策管制程度密切相关。Sahlman，William A（1990）以及Fenn，Liang和Prowse（1997）指出，PE设立时就融到了权益资本，主要由有限合伙人提供。UlfAxelson（2007）通过建立PE的融资结构模型，进一步分析了收购基金使用杠杆的动机。模型发现，对于PE来说，其最优的资本结构最好是能够做到事前（ex ante）融资和事后（ex post）融资的结合。
（二）投资项目的目标选择。
Poindexter（1976）以调查问卷的形式收集了很多的样本，认为创业企业家的管理能力、经历及相关的财务信息是创业项目评估的重要因素。Tyb-jee和Bruno（1984）通过实证分析，发现基金管理人对项目筛选时选用的一些共同标准：市场与项目所属的市场类型、投资规模与基金的政策、项目所属的地理位置、发展阶段等。Vinig和Haan（2002）通过对荷兰和美国两国的19位基金管理人进行问卷调查或者面谈，得出了基金管理人对商业计划书的四个主要筛选标准：企业家、市场、产品和服务以及财务标准。除了上面介绍的微观因素，Alexander Ljungqvist，MatthewRichardson和Daniel Wolfenzon（2007）还进一步研究了影响项目筛选的宏观因素。他们将PE的投资决策与基金的需求及信用市场状况联系起来。对207家收购基金过去20年的2274个收购项目进行分析，他们认为当投资机会提高、竞争较小和信用市场放松时，已建立的收购基金会加快投资降低选择标准。
（三）投资项目的价值评估。
现代金融学的基础理论认为任何投资项目的经济价值都等于其未来现金流的现值。但是在PE的实践中，仅采用贴现现金流法经常会低估企业的价值。近来，越来越多的研究者开始改进传统的定价方法，期权定价理论逐步应用于实物资产的投资评估。McGrath（1997）认为研发费用可以分为两个阶段――前期的研究费用和后期的发展费用，即商业化费用。只有在市场条件良好时，研究技术才进入发展阶段，所以投入研究的费用是购买未来可以商业化的期权。在上述理论研究的基础上，项目的定价模式开始采用实物期权定价理论。Schwart和Moon（2000）认为企业价值评估模型多为二叉树模型，不能准确衡量公司的价值。他们建立了连续时间的实物期权模型，并对网络公司的价值进行评估。国内学者张陆洋（2001）认为，风险投资的价值实现是以创业机制为基础的风险资本股份期权化过程，所以需要利用期权的方法来对投资项目进行定价。
三、股权投资的价值创造过程
对股权投资的价值创造过程的研究，主要是集中在对PE投资项目的培养扩大以及项目退出上。PE存在“委托-”关系，PE在项目投资之后，还需要对项目进行培育。Sahlman（1990）的研究表明，当私募股权资本投入创业企业之后，基金管理人和创业企业经营管理层之间就形成“委托-”关系。根据培育的方式和参与管理程度的不同，Macmillan，Kulow和Khoylian（1989）把创业企业划分为紧密追随型、放任自由型和适度参与型三大类。对于紧密追随型的创业企业，基金管理人直接参与管理，能够直接影响、主导和控制创业企业的董事会。他们的意见对创业企业的决策具有决定性的影响。在放任自由型的创业企业中，基金管理人很少参加投资企业的管理。对于适度参与型的创业企业，基金管理人适度参与管理，通常会参与企业发展战略制定、人事制度等。
四、结束语
国内外学者对PE的研究多停留在理论层面， 显著滞后于实践， 从目前的研究情况来看， 关于PE的一些基础性概念和范畴尚未得到统一认识， 从而影响了建立于其基础之上的理论分析框架以及监管政策的制订。绝大多数文献都是研究PE中的创业风险投资的， 对于PE的其他形式（比如并购基金等）则研究很少。
参考文献：
[1]曹欣.风险投资退出机制与中国实现方式研究[J].投资研究，2002.
据保监会统计数据显示，截至2010年10月末，保险公司资产总额近5万亿元；若按上述规定中最高5％的比例计算，则预计将有近2500亿元保险资金进入股权投资领域。众多中小企业在创业板的成功上市及未来IPO的进一步提速极大地激发了创业者及私募股权投资者的热情，在此背景下，保险资金股权投资的开放无论对于保险行业、股权投资行业还是被投资企业，都具有重大意义。
主体资格限制
根据《保险资金投资股权暂行办法》，保险资金投资的相关机构需满足相应的资质条件方可对外直接或间接进行股权投资。
保险机构资质
在具体标准上，保险机构需满足上一会计年度末和投资时上季末偿付能力充足率不低于150％，最近三年无重大违法违规行为；资产管理部门需配备一定数量的具有股权投资相关经验的专业人员等条件。对于直接股权投资。除前述条件外，还必须在上一会计年度实现盈利，且净资产不低于10亿元人民币。
目前，多数中小型保险公司尚未盈利，其偿付能力和净资产也无法满足监管要求，因此中小型保险公司直接股权投资目前还很难开展。实践中，已进行或拟进行直接股权投资的保险机构均为中国平安、中国人寿等大型保险机构。因此，对大多数保险机构而言，通过提高偿付能力，进行间接股权投资更具可操作性。
股权投资管理机构资质
关于保险资金投资股权投资管理机构(以下称“管理机构”)发起设立的股权投资基金。管理机构需满足相关资质条件，如注册资本不低于1亿元；管理资产余额不低于30亿元；具备相应数量的具有股权投资经验的专业人员；具备公司治理制度等。
实践中，管理机构可采取公司制或合伙制，根据上述规定，合伙制管理机构应不符合要求；另外，目前注册资本不低于1亿元的管理机构不多，这就使得可供保险机构选择的合格的管理机构发起设立的股权投资基金数量较少。对于大部分寻找合格机构投资者的管理机构而言，虽然大量保险资金获准进入股权投资市场，但由于资质限制，其很难获得保险资金的青睐。
投资对象范围
投资对象的选择关系保险资金的安全、投资收益的稳健和投保人的切身利益，对投资对象进行一定限制符合保险资金运用的特性。
总体限制
根据《暂行办法》规定，保险资金直接或间接投资的股权所指向的企业必须符合相关审慎性条件，如产业具有明确的上市意向及较高的并购价值；未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵等。上述审慎性条件相关标准过于抽象，投资时如何进行判断，对于保险机构而言，存在一定障碍。
实践中，判断目标企业是否符合审慎性条件，首先需聘请法律，财务、咨询等相关专业中介机构对目标企业进行调查，提供相关调查报告；在正式进行投资时，重大股权投资需提交监管机构申请核准，其他股权投资需向监管机构进行报告，由监管部门对所有的股权投资对象、投资行为等进行审核或合规监管。
直接腔权投资对象
保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。目前，我国的金融行业混业经营尚处于探索阶段且投资金融类企业具有特殊风险，保险资金投资保险类或非保险类未上市金融企业股权，需受到金融行业政策法规的限制和监管。关于直接投资养老、医疗、汽车服务等企业股权，实践中已经介入的保险机构不多，保险资金如何进入不仅需符合保险监管部门的规定，更可能受到上述养老、医疗等行业主管部门的监管限制。
对基金投资的限制
《暂行办法》允许保险资金投资管理机构发起设立的股权投资基金，但不得投资创业、风险投资基金，不得投资设立或者参股管理机构。
・基金性质的区分
在中国目前的法律体系中，关于基金的法律法规和监管制度并不完善，无法对股权投资基金与创业、风险投资基金进行明确区分；且在实践中，很多股权投资基金会同时进行创业、风险投资，如何对基金的性质进行判断并无统一标准。
在上述问题上，全国社会保障基金的投资先例或许值得借鉴。经国务院批准，全国社会保障基金可投资经济发展和改革委员会(“发改委”)批准的产业基金和在发改委备案的市场化股权投资基金。
实践中，大部分基金未经过发改委的批准或备案，仅是按照《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)或《中华人民共和国合伙企业法》
(以下称“《合伙企业法》”)等法律规定进行工商登记即成立，其性质无法进行明确判断。而发改委在基金的监管中，对创业投资基金、产业投资基金和股权投资基金等不同类型予以明确区分并监管，因此若要求保险资金投资的股权投资基金在发改委进行了相关备案，可增加保险资金对基金进行选择和判断的依据。
禁止投资管理机构
管理机构是基金运作中不可或缺的组成部分，基金的运作和投资效益很大程度由管理机构的经验和能力而决定。但鉴于保险机构主营业务的限制，其若作为管理机构对基金进行投资运作管理，存在较大风险。另外，管理机构的形式可以是合伙制，保险资金若成为普通合伙人，则需承担无限连带责任，不利于保障保险资金的安全。因此，《暂行办法》明确禁止保险资金投资设立或参股管理机构。
股权投资方式
直接股权投资
根据《暂行办法》，保险机构可通过股权转让、增资扩股、债权转股权方式直接投资保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。
间接股权投资
关于间接股权投资，保险资金作为合格的机构投资者投资管理机构发起设立的股权投资基金是需重点关注的问题。股权投资基金对保险机构相对较新，目前虽然很热。但实践中缺乏规范，一直未有明确的法律法规和监管机构。对于股权投资基金在中国的发展，其中一个很重要的问题就是中国目前缺少合格的机构投资者，而保险资金向来就是股权投资基金中最主要的机构投资者之一。
实践中，股权投资基金一般有三种组织形式，即公司制、有限合伙制及契约信托制。保险资金通过股权投资基金进行间接股权投资如下图所示：
・基金组织形式的选择
鉴于有限合伙制股权投资基金无出资时间限制，单一税收形式和地方税收优惠政策、利润分配的自由性等优势，实践中采用有限合伙制的基金较多。《暂行办法》明确禁止保险资金设立或参股管理机构，因此笔者理解，在保险资金参与的有限合伙制股权投资基金中，保险机构应只能作为有限合伙人，而不得是作为普通合伙人的管理机构。
・基金内部机构设置
在基金的内部运作和管理上，一般是根据《公司法》、
《合伙企业法》，由管理机构和投资者根据意思自治原则和各自的利益权衡，自由进行约定。但在保险资金参与的股权投资基金中，鉴于保险资金的特性，基金内部机构的设置存在特殊规定。
基金采取公司制的，需建立独立董事制度；采取合伙制的，需建立投资顾问委员会；采取契约制的，需建立受益人大会。
《暂行办法》要求合伙制基金需建立投资顾问委员会，但未对其职权和成员组成进行规定。在实践中，对合伙制基金的投资事项起决策作用的一般称为投资决策委员会，可由投资者和管理机构约定由各自委派的人员组成，专门对基金投资事项进行决策。此处投资顾问委员会的职权是否相当实践中投资决策委员会的职权，有待监管部门进一步明确。我们理解，实践操作中，投资顾问委员会的组成、职权及表决程序等需保险机构基于保险资金安全运作的原则，与其他投资者和管理机构进行谈判或协商。
・投资协议
根据《暂行办法》，保险公司投资同一投资基金的账面余额不得超过该基金发行规模的20％，在公司制基金中，保险资金的投资比例无法占据控股地位；在有限合伙制基金中，保险机构不能直接作为管理机构对基金的对外投资事宜进行管理，因此相关投资协议的安排对基金投资行为的监管显得尤为重要。
《暂行办法》明确规定了投资协议应载明管理费率、业绩报酬、管理团队关键人员变动、投资机构撤换、利益冲突处理、异常情况处置等事项；且保险机构可在投资协议中约定要求管理机构按照约定比例跟进投资。在实践中，如何对投资协议进行起草和安排，最大限度保障保险资金的安全，是保险机构需重点关注的问题。
股权投资监管
监管审批
保险机构进行直接或间接股权投资，首先需经保监会核准或向保监会报告。根据直接股权投资对象的范围，其投资需符合投资对象的行业主管部门的相关监管限制。关于投资股权投资基金，目前并无统一的法律监管，且对其进行备案也非强制性；具体操作事宜需根据各地政策的不同予以区分。
是否可新设基金
根据上述社会保障基金的相关规定，其只能以投资人股方式参与已经设立登记并经发改委批准或备案的现有基金，应不得与相关机构新设基金。《暂行办法》并未对保险机构可否与管理机构新设股权投资基金问题予以明确，实践操作中需待监管部门进一步作出解释。
基金委托管理
实践中，股权投资基金可由发起机构自行管理，也可委托其他管理基金的机构进行管理，但《暂行办法》将发起设立基金的机构与管理基金的机构视为同一机构，未对两者进行区分。鉴于《暂行办法》对管理机构的资质要求较高，在保险资金参与的股权投资基金中，发起设立基金的机构与管理基金的机构是否可为两个不同机构，其是否都必须满足《暂行办法》规定的管理机构的资质条件及可否将基金委托相应资质的内资或外资管理基金的机构进行管理，《暂行办法》未予以明确。
外汇管理
根据《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》(汇综发[2008]142号)规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。根据上述规定，对于外资保险公司而言，其进行股权投资的资金若是外汇资本金结汇所得人民币资金，则其进行股权投资问题需外汇管理部门进一步明确。
地方政策
目前，虽没有统一的股权投资基金相关法律法规依据，但各地方先后颁布了关于股权投资基金的设立、登记、税收等规范性文件，如北京、天津、上海、重庆等地。保险资金投资股权投资基金的地域不同，其相关限制或优惠政策也不相同。
专业建议
保险资金股权投资涉及诸多保险业之外的问题，且股权投资本身在中国也处于初级阶段，相关的政策、法律法规和监管均相对滞后，因此保险机构在进行股权投资时应更加注意风险控制和合规。
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