可转换公司债券（Convertible Bond）（以下简称可转换债券）是一种兼具固定收益的债权性和期权性的混合型工具。持有人有权在规定期限内将债券按既定的转换价格和转换比率转换成公司的普通股票。期权性是可转换债券的重要标志，转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。正因为具有期权性，可转换债券兼具了债券和股票之长，其价值在涨势中与股价联动，在跌势中则可收息保本。当可转换债券在特定条件下发生转股，它还具有一个隐含的属性，即股权性，而这种股性与期权性之间有着很强的内在关联性。
可转换债券主要包括票面利率、基准股票、转股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款等基本要素。通过对条款的不同设计，使得不同的可转换债券表现出偏债权性或偏股权性的特点，我们分别称之为权益型可转换债券和负债型可转换债券。
二、西方可转换债券融资动机
西方国家对于可转换债券的融资动机的理论由来已久，并且形成了不同的学说流派。本文主要研究具有代表性的成本理论和“后门权益”理论。
（一）成本（Agency Cost）理论
公司中的“关系”是基于经营权与所有权分离的原则下出来的，股东授权给管理当局，运用公司的资本来创造股东利益。Jensen and Meckling（1976）提出的产生是由于公司管理层与公司股东两者的利益不统一，从而产生道德风险和逆向选择问题。如果股东与管理者为了利益而引起冲突，将会导致成本的发生（股东监管管理者，管理者因受约束而导致效率损失的成本），并且对公司价值产生，因而产生股东与管理者之间的问题。成本不仅存在干股东与管理者之间，股东与债权人之间同样存在成本的问题。问题的表现是多方面的，从公司融资的角度考虑，主要体现在资本替代、投资不足和过度投资等行为中。
1.股东和管理者之间的成本
Jensen（1986）和Stultz（1990）认为，由于股东和管理者之间在闲置现金流派发问题上的冲突而产生的成本，是造成接管活动的主要原因。公司的职业经理人的职责，就是运用公司的自由现金流量进行各种投资，以极大化股东财富。但当经理人的目的是在极大化自己的效用或财富时，就会进行不适当的投资，进而导致投资边际效率的降低，因而产生管理自由的成本（agency cost of managerial discretion）。如果是有效率的、并且希望股价最大化，那么自由现金流量应完全交付股东，这样可以降低管理者的权力，避免问题的产生，同时如果管理者试图通过发行新股来融资的话，他将会在更大程度上受制于资本市场的监督和约束。但是对管理者来说，如果将这些现金支付给股东，将会减少他们所控制的资源，从而减弱他们的权力，还不如投资出去，这可能会违背公司价值最大化原则而实现个人目的的行为，因此会出现过度投资问题和投资不足问题。同样，管理者还可能由于过于顾虑企业财务杠杆所产生的破产成本以及自身相应的在职损失等因素，导致投资不足的问题的产生。
2.股东和债权人之间的成本
Green（1984）提出在风险转移假说下，提出当公司采取正的净现值（NPV）投资计划或是采取的投资策略可使财富自债权人移至股东身上时，公司股东财富可以提高，这将造成债权人和股东间利益冲突的成本，即债务成本（Agency Cost of Debt）（这里假设管理者代表股东的利益，进而也是管理者与债权人之间的成本），主要体现在资本替代方面。
由于股东的求偿权在债权人之后，股东只有剩余求偿权利（residual claim），并且股东可以获得分红的好处，而债权人只能获得固定收入而无法分享公司盈利带来的收益，因此股东有过度进行高风险投资的诱因，以高风险投资代替低风险投资，以达到股东价值最大化。当公司的权益价值不确定性越高时、资本不足时，资本替代问题越明显。假定某个公司同时具有一个高风险和较低风险的投资项目，需要通过发行债券融入100万元资金，如果采纳高风险的投资项目后，公司价值为200万元，相应发行者所发行的债券价值在二级市场上由于风险较高而被定价为80万元；如果采纳风险较低的投资项目后，公司价值为210万元，发行者所发行的债券价值在二级市场上被定价为100万元。发行者在发行债券时声称用于低风险的投资项目，而资金实际在高风险的投资项目上，这样，由于选择高风险投资项目使债券价值在二级市场上下降20万元（100万元—80万元），这20万元的风险就转嫁给了债权人。对于股东来说，采纳两个不同风险的投资项目后，所带来的股权价值不同。高风险的股权价值为120万元（200-80=120万元），低风险的股权价值为110万元（210-100=110万元）。因此虽然采纳高风险的投资项目后的公司价值不如采纳低风险的投资项目后的公司价值大，但是却可以通过把风险转移给债权人的方式使股东价值增加得更多，从而产生资本替代问题。
为了同时解决管理自由的成本和债务成本所造成的资产替代问题，Green（1984）提出将转换条款纳入到公司的直接债务（straight debt）中。因为可转换债券的投资者，可以通过行使可转换权将可转换债券转换成发债公司股票，从而成为公司的股东之一。因而稀释了股东自风险性投资而取得的报酬，投资者可以通过调整可转换债券转股后的股权比例，来控制问题，抑制资本替代的行为的发生。因此，当一个公司面临的负债问题越严重，就越有发行可转换债券代替直接负债的动机。
另外，由于可转换债券兼具有债权性和隐含的股权性，当上述两种成本同时存在时，可以通过设计可转换债券的条款，使可转换债券表现出偏债权性或偏股权性，即股权式可转换债券和债权式可转换债券，以极小化这两种成本。
（二）“后门权益”理论（Back-Door Equity）
Stein（1992）提出举债能力差的公司，为避免融资成本再提高，公司不会再发行负债型证券，取而代之的，公司会选择发行权益证券融资以降低杠杆。因此投资人了解当公司选择发行权益型证券时，代表股价是被高估的，也就是存在信息不对称问题与财务危机成本。因为高成长机会公司、高杠杆公司和高获利投资机会公司通常拥有高财务危机成本和信息不对称问题，公司为避免再提高财务杠杆与减缓发行权益证券所代来的逆向选择（Adverse Selection）成本，会选择发行可转换债券以降低整体融资成本，所以“后门权益”理论预测可转换债券为股权融资的替代品。
1.信息不对称（Asymmetric Information Problems）
不对称信息是相对管理者，如经理人和普通投资者而言，即经理人员通常能比普通投资者掌握更多、更真实的企业信息，经理人员能直接接触乃至操纵企业的有关信息，而投资者只能通过某些公开渠道，如电视、报刊和杂志等了解企业信息。因此，公司决定融资顺序和资本结构时，应考虑投资者对企业价值的不同预测。
2.财务危机成本（Cost of Financial Distress）
由于财务危机成本的存在，一个大量举债的公司，只有预期对未来股票价格前景乐观的情况下，才会选择可转换债券融资，否则，一旦未来股票价格下跌，公司面临着转股失败的风险，同时面临着到期还本付息的巨大压力。同时，公司为了避免权益发行时因信息不对称造成权益价值被低估，会倾向选择发行可转换债券，以获得延后的权益融资。因此，公司发行可转换债券，给投资者提供了一个好的讯息，即公司对未来股票价格前景乐观，有信心使投资者在未来获得权益收益。
综上所述，当公司在同时面临较高的股权性融资成本和债权性融资成本，无法通过发行普通债券或股票的形式解决高融资成本问题时，采用可转换债券的融资方式，使公司融入资金的时期与未来投资期权相匹配，从而避免了成本中指出的投资不足和投资过度等问题。存在股票被低估的公司，通过发行可转换债券，既避免了公司因发行股票价值被低估的损失，又解决了面临财务危机成本的问题。
三、我国可转换债券融资动机误区
由于我国的可转换债券市场不长，我国上市公司在可转换债券融资行为中还存在着一些问题，特别是在融资动机、发行可转换债券时机和条款设计方面存在误区和不足之处。
1.公司财务特征与可转换债券融资选择的误区
考虑到可转换债券自身的特性，根据“成本”理论和“后门权益”理论，我们知道并不是所有的公司都适合发行可转换债券。具有边际收益递增、高风险投资机会、高增长性的公司可以被看作是发行可转换债券融资的公司的特征之一。只有在满足一定的财务特征和相关成本因素情况下才适合发行可转换债券。虽然，在美国和欧洲无论是大公司还是小公司都热衷于发行可转换债券，但是，我们必须清楚地看到美国可转换债券规模扩大的同时，美国的可转换债券的品种也在不断地创新，这些创新品种改变了早期可转换债券的一些特性，成为美国诸多公司热衷的一种融资工具。但在我国的具体实践中，由于可转换债券的创新不足，上市公司没有将可转换债券融资动机与公司的财务特征相结合，进而也出现了只要符合条件就试图发行可转换债券的盲目跟风现象。这是一个极为明显的误区。
2.可转换债券条款设计存在误区
我国上市公司发行的可转换债券的条款设计趋于雷同，均表现出较强的股性，上市公司往往视可转换债券为延期股权融资，忽略了可转换债券的债性。针对可转换债券的内含的债券特性所制定的回售条款，所体现的意义并不是很大。即使对于一些保护上市公司自身的条款，如赎回条款等，也是千第一律，如出一辙。因此出现了不同公司在具有不同财务特征的情况下，却发行了具有相似条款的可转换债券。没有很好地体现上市公司财务特征与可转换债券的融资动机之间的关系。
3.可转换债券的发行时机选择的误区
一般而言，牛市时发行可转换债券对于上市公司的现有股东最为有利，可以获得溢价收益，在发行规模确定的情况下，可以获得更多的融资金额。但是牛市发行可转换债券，未来股价可能达不到牛市水平，造成转股失败，进而可能带来较大的财务压力。深宝安可转换债券的发行就是如此。当市场处于熊市时，发行转债对投资者比较有利。但对于上市公司而言，在发行规模确定的情况下，低股价带来的融资量较小。因此，可转换债券发行时机被认为是市场从熊市向牛市开始转变的时候最为有利。
而我国可转债发行企业似乎并未意识到这一点。从已上市转债条款设计中我们可以发现这样一个趋势，在股市相对较高阶段转股溢价高，而熊市和底部阶段反而设置了很低的转股溢价。
四、西方可转换债券融资动机理论的启示
根据成本理论和“后门权益”理论，结合公司的财务特征，我国上市公司在可转换债券融资决策过程中，可以按以下观点来考虑合理发行设计可转换债券。
1.公司未来成长性观点
Myers（1977）提出市价与账面价值比率越高，代表未来投资机会越大，公司的成长性越大，公司会产生投资不足问题，不会发行债权式可转换债券。因此，发行公司在发行可转换债券前，如果市价与账面价值比率较高，可以考虑发行股权式可转换债券。其中，市价与账面价值比率（Market-book），可以采用发行前一年度，（资产总额＋普通股市价－普通股账面价值）／资产总额。
2.信息不对称观点
（1）Lucas and McDonald（1990）也发现公司进行融资之前，发行公司股价有比较好的表现，代表公司的信息不对称成本低，发行公司会增加融资额度。发行可转换债券前，如果发行公司股价表现较好，可以考虑发行股权式可转换债券。发行前股价表现可采用可转换债券发行日前75个交易日基准股票的收益率＝
（2）Myers and Majluf（1984）提出当公司资金宽松（Financial Slack）程度越大，逆向选择（Adverse Selection）成本越大。因此当公司资金宽松程度越大时，公司可以考虑发行债权式可转换债券。其中，资金宽松程度（Slack），可采用发行可转换债券前一会计年度，（现金及现金等价物＋短期投资）／资产总额。
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2016）09-0030-02
摘要：可转换债券作为一种含有转股权的债务融资工具，具有特殊的财务和公司治理效应。其中，财务效应包括公司风险协调效应、权益稀释成本效应和现金流匹配效应；公司治理效应包括成本缓解效应和控制权配置效应，这些财务和治理效应使得可转换债券在公司理财中发挥着重要的作用。
关键词：可转换债券 财务效应 公司治理效应
可转换债券（简称可转债）是上市公司常用的一种融资工具，由于其持有人可以在债券到期日之前按照设定的转股价格将可转换债券转换为公司的股票，因此可转换债券兼具了债权融资和股权融资工具的双重特征。正是由于可转换债券赋予了投资者内嵌的转换期权，使得可转换债券在公司理财实践中具备了诸多特殊的财务和公司治理效应，在公司融资成本的降低、资本结构的调整、冲突的缓解、控制权配置等发面发挥着特殊的作用。
一、可转换债券融资的财务效应
（一）公司风险协调效应
通常，公司进行债务融资的利率水平和公司的风险程度呈正相关，公司的风险水平越高，发行债券的票面利率就越高。高利率在补偿投资者承担的公司债券投资风险的同时，也加剧了发行公司的财务成本负担。而当公司采用可转换债券进行融资时，可转换债券对公司风险的免疫功能可以有效降低公司的融资利率和成本。这是因为可转换债券的价值包括两个部分：纯粹债券价值和期权价值，其中，期权价值为以公司股票为标的物的转换期权的价值，根据布莱克-斯科尔斯期权定价理论，看涨期权的价值和标的资产的风险程度呈正相关关系。因此，如果发行公司处于低风险水平，那么可转债纯粹债券部分的价值就会较高而看涨期权部分的价值较低；如果发行公司处于高风险水平，那么可转债纯粹债券部分的价值较低而看涨期权部分的价值则较高。不难发现，随着公司风险水平的提高，可转债的投资者对于公司风险的补偿要求可以通过其内嵌的期权价值提高来实现。这样一来，当高风险公司发行可转债进行融资时，和发行普通债券相比，票面利率就会相对较低，从而可以减轻发行公司的债务利息负担。可转换债券的这一特性通常被称为风险协调效应，可转换债券的风险协同效应可以保证融资利率不会随着公司的风险提高而提高过多，在投资者转股之前，可以有效控制债务融资成本。
（二）权益稀释效应
与普通债券相比，在相同条件下，可转换债券的票面利率相对较低，其持有者之所以接受低利率，是因为对转股后的潜在收益的预期。那么，公司究竟选择可转换债券还是普通债券进行债务融资呢？这就需要考虑公司股价在可转债发行后的市场表现。如果发行后公司股价上涨幅度较大，可转换债券的投资人就会将手中的债券进行转股。尽管可转债相对于普通债券在利率上占有优势，利息负担较轻，但投资者转股对于原来老股东权益的稀释程度较大，实际融资成本就会大幅提高；如果公司股价在可转债发行后下跌或上涨幅度不够大，可转债投资者一般不会转股，而是继续持有债券，这样一来公司就会享有可转债融资低利率的好处。
和普通股融资相比，如果公司股价在可转债发行后上涨幅度较大，可转换债券实现转股，由于公司转股价格一般高于可转债发行时的价格，公司实际上是以较高价格发行了普通股，也就是说，在相同融资规模条件下，可转债相对于普通股，公司会增发更少的新股，对于老股东的稀释程度更轻，因此，发行可转债更有利；如果公司股价在可转债发行后下跌或上涨的不够多，相对于可转债融资，公司发行普通股可以筹集更多的资金。此时，发行普通股票更为有利。
因此，如果公司未来股价表现较好，发行可转债相对于普通债券会产生较大的权益稀释效应，而相对于普通股的稀释效应却较低；相反，如果公司未来股价表现糟糕，发行可转债比发行普通债券要好，但和发行普通股相比存在劣势。
（三）现金流匹配效应
公司在进行融资时，需要保证融资性现金流量的长期均衡。如果融资成本过高，就会导致融资现金流出与未来经营活动产生的现金流入难以匹配，就可能产生支付危机，使公司面临财务困境。那些初创型、高成长的中小型公司，其本身具有较高的经营风险，再加上规模较小，在早期进行权益融资必然导致大比例权益的稀释，如果进行债务融资又会面临高额的利息开支负担。而如果此时采用可转换债券进行融资就可以解决上述问题，因为在初创期，可转换债券的低利率可以避免企业负担较高的利息开支成本和较大的权益稀释；而当公司逐渐发展壮大后，企业盈利和估值水平会大幅提高，即使那时可转换债券被投资者转股，产生昂贵的股权稀释效应，但成长起来的公司已经能承受股权稀释带来的冲击。从另一个角度来看，可转换债券的这种现金流匹配特征特别适用于风险投资机构对高科技创业型公司的投资，因为在企业发展初期，风险投资机构债权性投资可以保证稳定的低风险投资回报，而在被司发展壮大后或者IPO后，转换成的权益性投资可以使得风险投资机构获得超额的资本利得收益。
值得一提的是，我国证券市场对于发行可转债的规定要求公司最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息等条件。显然对于我国初创型、高科技中小企业，这样的发行条件明显过高，不利于初创型、高科技中小企业通过可转债进行债权融资以及风险投资的引进。
二、可转换债券的公司治理效应
（一）成本缓解效应
现代资本结构理论认为，公司的债权和股东存在委托冲突，债权人将资金借给公司预期获得固定的利息收入和本金，就和公司股东之间形成了一定的委托关系，等于向公司股东出售了一项看跌期权，希望股东将资金配置于低风险投资项目，而公司股东拥有企业的决策权，享受企业的剩余索取权，追求的是股东价值最大化，倾向于投资高风险项目。这种冲突在公司处于财务危机时尤其突出，公司的股东为了度过危机，存在强烈的过度投资冲动。基于上述考虑，公司债权人为了降低投资风险，通常在债务契约中对公司股东特别是控股股东的投资行为进行严格的限制，抑制股东的过度投资行为，无形中会提高公司的债务融资成本，这就是公司债务成本产生的根本原因。
而当公司采用可转换债券进行债务融资时，一旦股东的冒险投资行为成功，公司股价大幅提高，可转债的投资者就会有机会将手中的债券转换成公司股票，和原股东一起享受超额投资收益，因此，可转债的投资人在债务契约中就不会对股东的投资行为进行过多的限制，从而缓解了债权人和股东之间的委托冲突，降低公司的债务融资成本。
（二）控制权配置效应
虽然可转换债券具有较低的融资成本，但由于可转债的投资者拥有将债券转换成公司股权的选择权，就会改变原来公司的股权和控制权结构，甚至可能产生公司控制权的转移。因此，可转换债券不仅是一种融资工具，更是一种控制权制度安排，具有调节公司治理结构的功能。
从发行公司角度来看，如果公司的可转换债券面向特定的机构投资者（如战略性投资者）发行时，如果对方触发相关转股条件进行转股，就会导致公司控制权结构的重大变化，甚至产生公司控制权的转移。因为相比中小投资者，机构投资者投资规模较大，有参与公司治理和争夺公司控制权的强烈动机，在和发行公司进行可转换债券条款设定的博弈中，处于较强势地位，对发行公司会造成较大的控制权转移威胁。因此，发行公司在针对战略性机构投资者设定可转债相关条款时，应重点对赎回、强制转股、转股价格重置和转股时机约定等约束条款进行仔细权衡，有效规避可转换债券发行后可能存在的控制权转移风险。
从可转债投资者角度来看，在我国上市公司中，股权高度集中，且缺乏相应的投资者保护机制，发行企业和可转债持有者之间存在着严重的信息不对称，发行公司的控股股东在可转债相关条款设计中占据主导地位，常常通过赎回、强制转股、转股价向上修正等条款保护公司控制权的同时，又严重侵害了可转债中小投资者的利益。因此，可转换债券投资者为了保护自身利益，可以在可转换债券投资协议中通过回售、转股价向下修正等条款防止发行公司对投资者利益的损害。
三、结语
可转换债券作为一种传统的融资工具，具有一系列特殊的财务和公司治理效应。其自身对于发行公司风险的免疫功能，可以保证发行公司以较低融的资成本进行债务融资；对于初创期、现金流不足的高成长性企业而言，可转债的现金流匹配效应可以保证公司融资成本与公司发展阶段相协调；在一定条件下，相对于普通股和普通债券，可转债具有权益稀释成本上的优势；可转债可以在一定程度上缓解股东和债权人的委托冲突，但会加剧股东过度投资冲动，降低投资效率。另外，在进行可转债相关条款设计时，既要充分关注可能产生的公司控制权转移风险，又要合理保障可转债中小投资者的利益。X
参考文献：
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关键词：成本；可转换债券；实物期权
证券的两种主要门类为债券和股票，两者在各自的领域发挥着调节资金余缺的功能。债券是发行者为了筹集资金，向债权人发行的，在约定时间支付按本金一定比例计量的或者以其他方式计量的利息，并在到期日偿还本金的一种有价证券。债券是通过设置合理的利率及利息的支付时间结构来基本满足资金借者与资金贷者之间利益的分配，但是一旦资金从资金贷者转移到借者时伴随着资金使用权的转移，这种使用权同时伴随着绝大部分的资金的控制权，这样使得资金供给双方在资金的控制权方面极为不对等，资金的贷者虽然能拥有资金的所有权，但却丧失了绝大部分的控制权。利用这种控制权上的不对等，资金借者往往会做出有利于自己而不利于甚至损害资金贷者的行为从而产生了股东（这里考虑的资金借者主要指股份制公司，并且往往是上市股份公司）与债权人之间的问题，比如资金借者将资金用于债务合同规定以外的投资项目，或者违反原先债务合同的规定借入其他借款而提高了债务在公司资本结中的比例而使得原先债务合同的风险提高等等。这种矛盾必然会不利于利用债券调节资金余缺来发展经济。
一、债券中成本问题存在与现行解决办法
为了改善这种状况，解决债券中股东与债券人的成本问题，保护债权人的利益，促进这种融资工具的发展从而促进资金余缺的调节发展经济，一方面通过加强立法，从法律角度上对股东对资金的控制权进行一定的限制，防止资金借者利用控制权上的优势做出损人利已的行为，从而保护资金贷者的利益。这种措施的有效性显然依赖于法律进行限制的强度，限制越强则越有利防止资金借者做出损人利己的行为。并且由于法律的严肃性问题导致立法的阶段性，使得立法的建立往往会晚于现象的产生。另外更重要的是这种限制过强可能会限制资金借者正常的控制权，这样反而会阻碍债券这种融资工具的发展。因此这个措施需要立法者的智慧。另一方面就是加强债务人的道德修养水平，减小道德风险。这就需要提高整个社会的道德修养，这是一个缓慢前进的过程，需要整个社会的不断努力。最后也是最直接可行的方法就是对普通的债券进行改造。对债券的改造大致可以分为3类：
第一类是在债券合同中加入某些限制性条款或者约束性条款，如对于发行债券所募集资金的使用限制。
第二类是债券本身属性的改变，主要包括债券面值、票面利率、到期日以及利息支付方式的改变，比如收益公司债券是只有当公司获得赢利时方向债权人支付利息的债券，这也会改变股东与债权人之间的利益分配。
第三类也是最重要和可行的一类，是运用金融工程学的方法其他金融工具结合到普通债券中，比如可转换债券，附认股权债券，就是将期权衍生工具结合到普通债券种，从而改变股东与债权人之间的利益分配。
对于第三类方法主要是研究如何将一些非债券金融工具结合到普通债券上去，包括可转换债券以及附认股权债券。可转换债券是指可以转换为普通股票的债券；附认股权债券是附带允许债券持有人按特定价格认购公司股票权利的债券。这两者在很多方面非常相似，主要的区别是在于可转换债券是有权利将债券转换为普通股票从而资金贷者由债权人转变为股份公司股东，而附认股权债券是直接的债券加认股权，债权人可以利用认股权追加资金投入成为股东而同时保留债券。由于两者在很多方面非常相似，因此很多研究成果均适用于两者，但目前研究实用较多的是可转换债券，并且主要为上市公司所实际应用。
国内外的研究表明利用可转换债券可以降低债权人与股东之间成本问题。当公司通过普通债券方式融入资金后，由于债权人与股东在利益分配上存在差异，债权人仅能获得固定收入而无法分享公司利益高涨带来的利益。另外正如上文提高的股东对通过债券融入的资金具有绝对的控制权，因此他们在有限责任的庇护下，在进行投资决策时通常会选择高风险高收益项目而放弃低风险低收益的项目，从而产生资产替代，导致股东与债权人之间的成本问题。但如果是可转换债券的话，由于可转换债券可以按预先确定的转换比率将债券转换为股权，这就提供了一种融资的“协同效应”（Brennan，1982）。当股东放弃低风险低收益项目而选择高风险高收益项目时，可能会出现两种情况：一是项目投资成功获得了高收益，这将导致公司价值较大提高从而使公司股份价值较大提高，由于可转换债券可以按事先确定的比例（往往是按债券发行时股票的价值计算），因此持有者可以按较低的转换价格将债权转换为股权，从而分享高风险项目投资成功带来的风险收益；二是项目投资失败造成损失，由于可转换债券的转化性是债券持有者的一种权利而非义务，在此情况下，债权人可以不进行转换而获得事前确定的债券利息收益，风险损失将由股东独自承担，以作为对其投资债务合同规定以外的风险项目的惩罚。
二、现实存在的问题以及实务期权的运用
这种可转换债券在理论上比较好地解决了债权人与股东之间的成本问题，但是在实际应用过程中人们发现了问题。一是对于转换比率的设定，转换比率的值直接关系到股东和债权人之间利益的分配，只有合理的转换比率才能发挥可转换债券的优势，使之对双方都有吸引力。但合理的转换比率同样需要制定者的智慧，并且会受外界因素的影响。二是公司往往是为某个项目进行融资并以项目产生的收益来支付利息和本金，但在为某个项目而发行的可转换债券中，由于债券可以转换为公司的股票，而公司股票的价值是与公司所有的项目相关，这就产生了不匹配的问题。三是随着期权思想的不断的深入，人们对项目的评价越来越多地由以往单纯使用NPV法向NPV结合项目包含的实物期权价值的方法，这种对项目评价方法的改变对于债权人与股东之间的利益分配产生了影响。张宇和宣国良（2002）指出随着实物期权法的运用，公司股东可能会选择某些风险较大，但净收益为负的投资项目，这些项目对于提高股东收益的价值是有益的，但是对债权人的利益却可能造成损害。
正是这些问题，特别是第二和第三点的出现使得可转换债券在解决股东和债权人之间的成本问题中无法达到理想中的效果。为此我们提出在债券中结合实物期权来解决可转换债券无法克服的问题。
投资于实物资产经常可以增加投资人的选择权，这种未来可以采取某种行动的权利而非义务是有价值的，它们被称为实物期权。实物期权实际上是金融期权思想在实物投资领域的应用，并已经得到了广泛的应用。实物期权是严格的与特定项目相关的，金融期权中的各种变量，特别是标准Black-Scholes公式中的变量：标的资产现价（S0），执行价格（K），到期期限（T），价格波动率（δ），无风险利率（r）都可以在实物投资项目中找到对应的并且有相同或相似意义的参数。常见的实务期权有扩张期权、时机选择期权和放弃期权。扩张期权是一种对于未来扩大项目投资而获取风险收益的看涨期权，时机选择期权是一种关于项目何时进行的选择权的看涨期权，项目具有正的净现值，并不意味着立即开始总是最佳的，有时候等一等更好，特别是对于前景不明朗的项目。放弃期权是一种看跌期权，其标的资产价格（ST）是项目的继续经营价值，而执行价格（K）是项目的清算价值。比如扩张期权，一般以第二期项目或者后期项目距离第一期投资开始的时间作为期权到期期限（T），以第二期或后期项目的投资额在第一期初的现值为执行价格（K），以第二期或后期项目的经营现金流量的现值为标的资产现价（S0），以项目经营现金流量的标准差（一般参考同类项目）为价格波动率（δ），以国债利率作为无风险利率（r）。
由此可以看出实物期权的价值严格的依赖于项目本身，这与可转换债券不仅依赖于项目而且依赖于整个公司所有的项目以及其他各种经济环境因素有很大的区别。因此如果我们能够在债券中合理结合债券发行目标项目的实物期权，则可以很好地解决上面提到的第二个问题，这样就能够做到公司为某个项目进行融资并以项目产生的收益来支付利息和本金，同时附带有以项目实物期权价值计的可部分归属于债权人利益的价值，这样就不存在不匹配的问题了。
另外将期权的思想引入实物资产投资领域使以往的NPV项目评价方法变得不再绝对适用：一个项目用NPV法进行评价其净现值可能为负，但如果该项目同时具有很大的正的实物期权价值，那么可能会使项目净现值与项目实物期权价值之和为正值。在这种情况下如果仅按照NPV法则公司不会进行项目投资，但如果结合实物期权，那么公司可能会进行项目投资。如果股东决定进行项目投资那么债权人将部分承担这个项目的风险，则他们无法获得与此风险相对应的收益。另外张宇和宣国良（2002）从项目实物期权对公司整体资产价值方差的影响入手，认为一个净现值为负的项目虽然减小了公司的价值，但股东权益的价值反而增加了，这就极大地损害了债权人的利益。因此我们需要对普通债券进行修改。既然是由于实物期权引起的改变，那么可以考虑将实物期权加入到普通债券中构成合成复杂的债券来平衡股东和债权人之间的收益分配问题。
在债券中加入实物期权构成组合可以解决前述可转换债券遇到的第二问题，同时按照一定方式构成的组合将有可能解决第三个问题。但这种一定的构成方式将会遇到可转换债券同样遇到的问题就是一个如何组合的问题，这同样需要组合制定者的智慧。这是一个可以深入研究的方向。
总之，正是由于可转换债券在协调股东和债权人之间利益分配时会遇到很多问题，使得无法进行合理协调双方的利益分配，使得股东仍然有机会做出损害债权人利益而有利于股东的行为，同时考虑到许多债券筹集是以特定项目为标的的，而项目的进行中包含了很多实务期权的内容，因此可以构造由债券和项目实物期权构成的新型债券来克服这些问题，使得债券人获得与其承担的风险相应得收益，尽可能解决股东与债权人之间的成本问题，从而促进债券这种投融资工具更好的发展。
参考文献：
1、叶永刚.金融工程学[M].东北财经大学出版社,2003.
【关键词】可转换债券;纯债券价值;期权价值
自1843年世界上出现第一张可转换债券至今,可转换债券己经存在和发展了一百多年。虽然,可转债在我国的出现只有短短的十几年,但作为我国为数不多的衍生金融工具,对其的研究与应用得到了众多学者和市场的关注。在如今的资本市场刚经历了07至08年“过山车”般的行情走势后,许多股票型基金损失惨重的情况下,有必要对可转换债券做深入的研究,探讨其投资价值与投资策略。
一、可转换债券的定义与基本特性
可转换债券(convertiblebond,简称可转债或转债),是指发行人按照法定程序发行,赋予其持有人在一定时间内依据约定条件将其转换成一定数量股票(绝大多数情况下是发行公司的股票)权利的公司债券。其持有人可以在规定的期限内,将债券按既定的转换价格和转换比率转换为相应公司的普通股;但在持有人不执行转换权利之前,公司必须按时支付利息,如果可转换债券到期持有人仍然不愿转换,则公司必须全额偿还本金。可转债具有债券和股票的双重特性,是一种混合型金融工具,可以大致认为是固定收益的债券和以发行者股票为标的的认股权证的组合。
可转换债券的债性体现在,它与其它企业债券一样,规定有票面利率、发行期限、付息方式等条款。一般来说,可转债的票面利率会低于同期的、相同评级的公司债券的利率,发行公司通过可转债这种筹资方式,大大降低了企业的融资成本;对于投资者而言,债券的固定收益特性向其提供了价值保护,使得他们可以获得固定的利息收入,并在期末取回全部本金,同时可转债属于公司负债的一种,当公司破产时其受偿权高于优先股和普通股。
可转换债券的股性体现在,它赋予持有者按照约定的价格将其转换为标的股票的权利。对于发行公司而言,可转债的转股通常是逐步进行的,可以缓慢稀释公司股本,避免了公司股本短期内急剧扩张的压力;同时,可转债内嵌的股票看涨期权使得投资者可以充分分享股票价格上涨的收益。可转换债券的价值可以简单视作普通债券的纯债价值和标的股票的看涨期权价值两部分之和。可转债的纯债价值是投资者的保底价值,其变动主要决定于市场利率的变化;而股票看涨期权的价值则取决于标的股票价格的走势。研究表明,市场利率变动对可转债价格的影响程度较小,可转债价格的主要影响因素是标的股票的价格。因此,在市场上交易的可转债,其价格往往随标的股票价格的上涨而同步上涨。但是,由于可转债债性的存在,为其提供保底的收益,当标的股票价格下跌时,可转债的价格下降幅度要相对较小,其抗跌性强于普通股票。正是因为可转债的上述特性,使其兼具筹集资金和规避风险双重功能,可转换债券已经成为当今金融市场上广受欢迎的金融产品,其市场发行和成交量也在不断扩大。
二、可转换债券的投资价值分析
可转换债券的价值主要来源于纯债券价值和期权价值,对于投资价值的分析也就相应从这两个部分展开。投资者对于可转换债券除考虑风险外,最感兴趣的是未来不确定性最多,上涨空间最大的期权价值部分,只有这一部分能给投资带来丰厚的收益,而纯债券价值只能给投资带来保底的收益。因此期权价值的投资分析成为成投资价值分析的重点。
(一)纯债券价值的投资分析
纯债券价值作为投资者的收益底线,其未来的波动主要来自于市场利率的变化及到期年限的缩短。在预期进入加息周期的情况下,国债和企业债券价格有下跌的趋势,市场利率上升,纯债券价值下降。到期年限的缩短,减少了折现的时间,纯债券价值上升。对于不同的企业可转债来说,是否采用浮动利率,以及不同的票面利率、利率补偿率都会对纯债券价值的衡量产生影响。浮动利率能削弱升息对债券造成的负面影响,增加价值。较高的票面利率和利率补偿率能提高债券价值。
债券投资能否安全回收也是纯债券价值投资分析的一个重要方面。企业稳健是公司偿还债务的保证。国内目前对可转换债券已经实行了信用评级制度,绝大多数可转债有商业银行等担保机构进行担保,且大多数可转债在条款设计中也说明了出现偿还现金不足时代为偿付的机构和方式。因此,国内的可转换债券在偿还方面风险不大。从实际来看,目前没有出现不能偿还的安全。但投资者,尤其是可转换债券中长线投资者,对上市公司财务结构、收入和现金流、偿债能力等方面的分析仍不能忽视。这些方面除影响企业的偿付能力外,也对企业未来的股价产生影响,进而影响可转债的投资价值。
(二)期权价值的投资分析
股票价格是影响期权价值的重要因素。股价的上涨使期权价值增加,进而推动可转换债券价格随之上涨,特别是在超过转股价格之后,距离转股价格越远,则可转债越表现出股性,波动率也越接近于股票。对于股票价格未来趋势的判断是一个极其困难的问题。有效市场假设理论认为股价已经充分反映了现有的信息,因此根据现有的信息不可能对股价做出预测。B-S理论也是建立在股价是随机波动假设的基础之上,股价未来的波动是随机的。但也有很多理论努力尝试寻找股价的运行规律,如属于技术分析的道氏理论、波浪理论等,这些理论对于股票价格未来价格走势的判断起到辅助作用。值得注意的是,可转换债券不属于短期品种,特别是对于新发行的可转债至少在半年之后才进入转换期,应当从中长期来把握股价的预期。基本面分析通过评估股票的内在价值,将未来现金流用合适的折现率折为现值,以判断当前的股价是高估还是低估。基本面分析注重股市运行的宏观经济环境、资金供求、行业状况、及前景、公司财务状况等基础性因素,揭示这些因素对股市的综合作用及对中长期趋势的影响,适合于可转换债券价值的分析。基本面优秀的公司,未来存在更多的发展机遇,能够保持业绩的增长,获得投资人的青睐,从而增加可转换债券的投资价值。遵循价值投资的理念,上市公司行业景气度的提升能带动上市公司业绩的增长,进而拉动上市公司股价的上涨,推动转债价格上扬。
对于股价波动率的考察可以参照历史的波动率,结合公司基本面分析和市场热点,来推断未来股价可能波动率。历史上波动率高的公司,得到较多投资人的关注,未来可能持续这一趋势,因而历史波动率可作为参考。若公司未来存在较多的利好消息,而且很有可能成为市场热点,则股价正的波动性就大,这将提高可转债的期权价值。另外,从市场经验看,小盘股和低价股具有相对较大的波动率,也就存在更多的机会。
到期年限较长的公司,股价有较多的上涨机会。近几年国内证券市场波动较大,每年都会上涨的行情。选择到期年限在1年以上的可转换债券能获得更多的机会。对于1年以下,由于未来股价上涨的机会相对不多,一般不必考虑。
三、可转换债券的投资策略分析
可转债投资的选择原则:从长期看,发行公司的基本面是首要考虑因素;其次,在具体时点上,通过对可转债股性、债性的分析,按照收益及风险区分可转债;最后,在不同的市场环境下,选债的侧重点会有不同。
(一)关注公司的基本面
从中长期来看,投资可转债获利主要得益于正股股价的上涨,而长期股价走势与公司所处行业、公司在行业的地位等基本面的好坏有直接的关系。通常研究公司的基本面主要从公司的主营业务收入分析入手,研究未来影响收入的因素以及公司盈利面临的风险,最终判断公司的盈利能力。一般情况下,发行可转债的上市公司质地较好,债券信用等级超过AA。所以,应当运用净资产收益率和净利润增长率来衡量公司的基本面,同时考察公司预测市盈率。净资产收益率高,说明公司的盈利能力较强;净利润增长率高,说明公司较具成长性;预测市盈率合理,说明公司股价没有高估。概括而论,一个行业前景看好、公司成长性高、股东权益收益率稳步增长、财务稳健、现金流充沛以及管理层坦诚又理性的上市公司发行的可转债应作为重点投资对象。
(二)基于矩阵分区的可转债分类
依据可转债最重要的两个特征:股性和债性,对市场上的可转债进行分类,可以使不同风险偏好的投资者快速的找到对应的可转债组群,从而缩小选择范围。一般选择债性指标,即纯债溢价率和股性指标转股溢价率来作为横纵轴,以此对可转债进行分类。处在纯债溢价率较高、转股溢价率较低区域的可转债,其股性较强,适合偏好高风险高收益的投资者;处在纯债溢价率较低、转股溢价率较高区域的可转债,适合中低风险承受能力的投资者;若纯债溢价率和转股溢价率均处在相对低位,这时股票价格一般处于转股价格附近区域,这类转债品种既具有安全性又具有进攻性潜力,是投资者优先配置的对象。
(三)不同市场环境的可转债选择
在市场环境较好,股价有持续上涨预期的时候,选择股性较强的可转债,就相当于投资股票,分享到股票上涨的收益。同时,应重点关注对应正股基本面良好的可转债。这是因为:此时正股和可转债的相关性相当高,影响正股价格的因素,也就是影响可转债价格的因素。另外,在股价持续上涨的环境下,要特别注意赎回条款,一旦股价达到赎回条件,因为赎回条款的存在会使可转债的价值下降。
在市场环境恶劣,股市处于低迷的时期,选择债性较强的可转债。此种可转债受正股价格的影响较小,抵御正股持续下跌对可转债价值的侵蚀。同时,应重点关注那些可能触发向下修正条款的个债。这是因为降低转股价格,无疑会提高可转债的价值,一旦股市上涨,转股的机会和溢价更大。修正条款在股价低位时无疑会提升可转债的价值。
四、结语
可转换债券作为一种进可攻、退可守投资工具,其风险收益的特点适合于厌恶风险,却又想获得较高收益的投资者。目前国内发行可转债的绝大部分是业绩良好的上市公司,与发达国家的成熟市场相比,市场规模要小很多,有很大的发展空间。我国股权分置的弊端使得股市的系统性风险和投机性较高,而可转债作为具有保底特征和可以向下修正转股价格的投资品种,其价值将越来越被市场所认同。而经过股改波折的影响和投资者对可转债这一投资品种认识的深入,我国的可转债市场的发展将会越来越受到投资者的关注。
参考文献
[1]刘立喜.可转换公司债券[M].上海财经大学出版社,1999.
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[3]林义相.可转换债券投资分析和运作[M].上海远东出版社,2000.
[4]陈守红.可转换债券投融资―理论与实务[M].上海财经大学出版社,2005.
【关键词】长期债券投资 长期股权投资 投资收益 应纳税所得额
一、《小企业会计准则》中对长期投资的相关规定
小企业的长期投资是指企业持有时间在1年以上，不准备随时变现的投资，一般包括长期股权投资和长期债券投资。
1.长期股权投资。长期股权投资是用来核算小企业准备长期持有的权益性投资。按照《小企业会计准则》规定，这类投资在取得时，应按成本进行计量，对应收项目单独确认，不计入成本；长期股权投资在持有期间按成本法进行会计处理，投资单位宣告分派现金股利或利润时，小企业才需确认投资收益。处置长期股权投资时，处置价款扣除其成本和相关税费后的净额计入投资收益；对长期股权投资在持有期间是不计提减值的，对资产不计提减值是《小企业会计准则》的一大特点，但当长期股权投资确实发生损失时，应于损失发生的当期将损失金额计入营业外支出（长期股权投资损失的确认必须符合税法规定的条件，该条件不是本文论述的主要内容，在此不进行详述）。
2.长期债券投资。长期债券投资是用来核算小企业准备长期持有的债券投资，如小企业准备长期持有的国债、企业债等。该类投资在取得时按购买价款和相关税费作为初始成本进行计量；收利息单独确认，不计入初始成本；在长期债券的持有期间发生的利息收入应确认为投资收益，分别按分期付息、一次还本的债券和到期一次性还本付息的债券进行计息；对债券初始确认时发生的溢折价，在每次确认利息时也要对溢折价进行摊销；处置长期股权投资时，结清长期股权投资的账面余额，将处置差额计入投资收益。同样，对长期债券投资也是不计提减值准备的，当其确实无法收回时，直接将这部分损失计入当期的营业外支出。
二、长期股权投资的会计处理及应注意的纳税调整事项
（一）长期股权投资日常核算的主要会计处理
例1：X公司于2011年2月20日从市场上购买Y公司股票10 000股准备长期持有，每股买价10.2元（含已宣告但尚未分派的现金股利0.2元），另支付相关手续费2 000元。X公司购买的这批股票占到Y公司有表决权资本的3%。2011年4月10日收到现金股利，Y公司于2012年3月20日宣告分派2011年的现金股利600 000元，X公司于4月30日收到该部分股利。2012年5月25日，X公司以每股15元的价格转让Y公司股票5 000股，另支付1 200元手续费。上述事项的款项均用银行存款支付。相关账务处理如下（金额单位为元）：
1.2011年2月20日，购入长期股权投资时，应以成本计量，借：长期股权投资102 000、应收股利2 000；贷：银行存款104 000。
2.2011年4月10日，收到股利时，应冲初始确认时的应收股利，借：银行存款2 000；贷：应收股利2 000。
3.2012年3月20日，Y公司宣告分派现金股利时，按成本法核算，计入投资收益。应收股利=600 000×3%=18 000（元）。借：应收股利18 000；贷：投资收益18 000。
4.2012年4月30日，收到2011年股利时，借：银行存款18 000；贷：应收股利18 000。
5.2012年5月25日，出售所持有长期股权投资5 000股时，按50%对应结转长期股权投资的成本，差额计入投资收益。借：银行存款73 800；贷：长期股权投资51 000、投资收益22 800。
2012年投资收益贷方发生额为30 800元（18 000+22 800），因此2012年会计上可产生的应纳税所得额为30 800元。
（二）长期股权投资会计核算时需注意的纳税调整事项
1.取得时的注意事项。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（简称《企业所得税法实施条例》）第七十一条规定，企业对进行权益性投资和债权性投资形成的资产，按以下方法确定成本：（1）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；（2）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。该规定与《小企业会计准则》中对长期股权投资初始入账成本的规定基本相同，因此在初始确认时，一般不存在需调整事项，但需注意对初始成本确认时相关的应收项目应单独确认，不计入成本。
2.长期股权投资持有期间的注意事项。长期股权投资持有期间取得的股息或红利收入计入投资收益，这与企业所得税法中第六条的规定相符，应以股息、红利等权益性投资收益作为收入总额，计入当期收入，而会计上也将这部分投资收益计入利润总额，在计算所得税时也作为应纳税所得额进行征税。但此处要注意到《企业所得税法》中的第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得的与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益（不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月而取得的投资收益）为免税收入。依据该规定，企业间相互持有股票而产生的投资收益，若持有时间超过12个月，则该部分投资收益在计算应纳税所得额时是允许税前扣除的。
例1的第3步中涉及的投资收益系居民企业间股息收益，且持有时间超过12个月，因此在计算应纳税所得额时，根据税法的免税规定，企业可将这部分的免税股息收益从应纳税所得额中调减18 000元。
3.处置时需注意的事项。长期股权投资处置时会涉及投资收益。《企业所得税法实施条例》第七十一条规定：“企业在转让或处置投资资产时，投资资产的成本准许扣除”，企业取得财产转让收入均应一次性计入确认收入的年度，并计算缴纳企业所得税。即转让时是按转让所得计征所得的，转让所得为转让收入扣除为取得该股权所发生的成本。这个规定与会计上的规定相符。税法上所定义的转让所得即为会计上的“处置价款扣除其成本”。会计上将其计入投资收益，即计入应纳税所得额，与税法规定相符，即例1中的第5步不需要进行纳税调整。
此例题从税法的角度看，2012年其应纳税所得额为22 800元，与会计上的应纳税所得额30 800元相比，少了18 000元，这18 000元，就是税法上可以税前扣除的那部分免税收入。
4.其他需注意事项。例1中没有涉及长期股权投资的损失，对于长期股权投资损失确认的条件及方法、会计与税法的规定基本相同。《小企业会计准则》中规定，当损失实际发生时，计入营业外支出。税法规定，企业对外进行权益性投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除，两者均规定该损失在实际发生时可税前扣除，规定一致。但企业在实际应用时，要注意满足损失确定条件的损失才可税前扣除，且该损失必须要按规定的程序和要求，向主管税务机关申报后方能在税前扣除。
三、长期债券投资的会计处理及应注意的纳税调整事项
（一）长期债券投资日常核算的主要会计处理
例2：Z公司于2012年1月1日，自市场上购入N公司于当日发行的2年期债券一批作为长期投资，债券面值为100 000元，票面利率为5%，到期后一次性还本付息，公司共计支付103 000元。2013年1月1日，Z公司将该债券出售，取得收入110 000元，款项均用银行存款支付。相关账务处理如下（金额单位为元）：
1.2012年1月1日购入该债券时，用成本计价，面值与溢折价分别核算。借：长期债券投资―面值100 000、长期债券投资―溢折价3 000；贷：银行存款103 000。
2.2012年12月31日为资产负债表日，该债券为到期一次性还本付息债券，会计上规定，对此类债券应在资产负债表日计息。根据权责发生制，这部分利息应计入当期的投资收益。小企业对该类债券计息时只用合同利率法，不涉及实际利率法。应计利息为5 000元，则借：长期债券投资―应计利息5 000；贷：投资收益5 000。
会计处理上，对有溢折价的债券，在资产负债表日应按直线法摊销溢折价，摊销额计入投资收益。当期应摊销溢折价=3 000÷2=1 500（元）。借：投资收益1 500；贷：长期债券投资―溢折价1 500。会计上，该项投资导致2012年发生应纳税所得额3 500元（5 000―1 500）。
3.2013年1月1日，处置该债券，结转债券的成本，差额计入投资收益。借：银行存款110 000；贷：长期债券投资―面值100 000、长期债券投资―溢折价1 500、长期债券投资―应计利息5 000、投资收益3 500。2013年发生应纳税所得额为3 500元。
（二）应注意的纳税调整事项
1.长期债券投资取得时。《企业所得税法实施条例》第七十一条规定：企业对进行权益性投资和债权性投资形成的资产，按以下方法确定成本：（1）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；（2）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。会计上入账时对长期债券投资按购买价款和相关税费作为成本入账，分别面值和溢折价两个明细入账，其总体思路与税法一致，一般不存在纳税调整事项。
2.债券持有期间的资产负债表日应注意的事项。会计上一般在资产负债表日计息，所计利息计入当期损益。税法中规定对于利息收入，应按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现。例2在选取时特意选取到期一次性还本付息的债券进行讲解，因该类债券在会计核算时要在每个资产负债表日计息，将利息计入当期的投资收益；而按税法规定，此类债券则应在到期收到利息时才可确认投资收益，两者存在需纳税调整项目。针对本题，2012年12月31日，会计上确认利息收益的5 000元税法上不理会，故企业应调减2012年应纳税所得额5 000元。同时，对于会计上的溢折价的摊销，税法上是不承认的，对于例2中2012年资产负债表日对溢折价摊销的1 500元，会计上已计入当期投资收益的借方，税法不允许税前扣除，即税法上2012年应纳税所得额为0，因此应调增当期应纳税所得额1 500元。故2012年应调减应纳税所得额3 500元（5 000-1 500）。
3.债券处置时需注意的事项。税法中处置财产的转让收入应以转让所得计入当期的应纳税所得额，转让所得即转让收入扣减相关的成本核算，即以处置净额进行处理。会计上对债券类投资的处置规定，按收回债券的本金或本息与债券的账面余额之间的差额，计入投资收益。而债券折账面余额包括面值、溢折价、应计利息等明细科目，税法上与会计上对溢折价与应计利息的核算则有可能存在差异，这种差异会导致处置债券时税法与会计存在应纳税所得额的调整项目。例2第3步中2013年的会计收益为3 500元，而税法确认的处置收益应为处置收入扣除相关成本核算后的7 000元（110 000-103 000）。因此，在计算应纳税所得额时，会计应调增3 500元（7 000-3 500）。从债券的整个存续期间来看，税法上的应纳税所得额为7 000元（110 000-103 000），会计上的应纳税所得额为7 000元（5 000-1 500+3 500），两者总的应纳税所得额相同，但具体到每个会计年度，其应纳所得额却不尽相同，需分别进行调整。
4.其他需注意事项。（1）长期债券投资损失。会计上规定长期债券损失于实际发生时计入营业外支出，与税法规定基本一致，但应注意在进行所得税汇算清缴时，对小企业长期债券投资损失需区分清单申报还是专项申报，需采用不同的方式申报所得税税前扣除。且损失必须满足税法规定的条件才允许税前扣除。（2）注意免税收入的适用范围。《企业所得税法》规定，对于小企业持有的国债利息收入及取得的2009年、2010年、2011年发行的地方政府债券利息所得，免征企业所得税；对小企业持有的2011―2013年发行的中国铁路建设债券所取得的利息收入，减半征收企业所得税。对于上述债券的投资收益，企业在计算应纳税所得额时应注意调减。
四、总结
本文通过例题对企业的长期股权投资和长期债券投资的日常会计核算及核算时涉及的所得税调整项目进行了简单阐述，企业的业务千变万化，受篇幅及水平所限，本文仅对小企业长期投资中常见的具有代表性的内容进行了分析，不足之处敬请指正。
（作者为讲师、会计师）
参考文献
(一)我国的金融市场发育不良，结构不合理
1.金融结构与养老保险基金投资。金融结构与养老保险基金投资相互影响。一方面金融结构决定了养老保险基金在金融市场可选择的投资工具和投资比例；另一方面养老基金作为金融市场的机构投资者，其投资行为影响国家的金融结构。基金管理人根据情况调整资产组合，会引起金融资产价格的变动，价格的变动会影响金融资产的供给，进而影响金融结构。为了保证在长期内能够支付养老金的需要，养老保险基金还要求投资具有相当大的安全性，这就使它对金融市场中的各种金融工具的风险分布以及收益分布产生了重新归整的内在要求，从而推动了金融工具创新，相应地也会影响国家的金融结构。
2.我国的金融结构不合理阻碍了养老保险基金多元化投资。近几年来，有价证券在金融总资产中的比重持续下降。与之相反，货币性金融资产在金融总资产中的比重持续上升。货币性金融资产比重上升，主要表现为各项对公存款和居民储蓄存款在金融总资产中比重的上升，而与之对应的是我国连续8次降低银行存款利率。
存款利率的降低并没有使得存款数量降低，反而增加。这说明了我国目前资金投资渠道的匾乏，资本市场还不是资金理想的投资场所。资本市场发展的滞后，影响了我国金融结构的优化，也阻碍了我国养老保险基金投资资本市场的步伐。目前，将养老保险基金存入银行和购买国债也是无奈之举。
(二)我国资本市场制度缺陷，发展滞后
我国资本市场经过十几年的改革探索，资本市场从无到有，从小到大，从不完善到逐步完善。但资本市场近几年的发展明显滞后于整个国民经济的发展，原因主要应归结于资本市场存在的制度缺陷，制度缺陷破坏了资本市场的基本功能，也制约了资本市场的进一步发展。制度缺陷主要体现在：
1.体制缺陷。体制缺陷是我国资本市场主要的制度缺陷。我国资本市场按理说它应全力贯彻市场经济的规则，但行政权力和行政机制的大规模介入，我国资本市场被一定程度地行政化，己经成为可随意调控的资本市场。
2.结构缺陷。我国资本市场内在结构存在着明显的制度缺陷：一是在总体设计上，我国的资本市场只有现货市场，即股票、债券等的现货交易，缺乏期货期权及其他金融衍生品市场。这种单方向的结构设计在现实中最明显的弊端是我国资本市场上只有做多机制，而不具备做空机制，没有期货期权市场有的价格发现功能，套期保值功能和风险规避功能，这就大大抵消了资本市场本身所固有的优点和优势。二是股票市场和债券市场结构不合理。在我国资本市场的发展过程中，一直呈现“强股市弱债市”特征，债券市场相对于股票市场一直处于弱势。
3.机制缺陷。由于资本市场的发行主体缺乏明确的产权关系，导致我国资本市场竞争机制、约束机制和激励机制的三重缺失，资本市场在很大程度上失去了发展和进取的动力源泉。
4.功能缺陷。在市场经济条件下，资本市场最主要和最核心的功能是资源的配置和再配置。通过具有独立意志和利益的经济主体之间竞争来形成市场价格，并通过市场价格来引导社会资金的流量、流向、流速和流程，从而完成资源优化和合理组合的配置过程。我国资本市场上价格形成的市场机制还不具备，价格的起落并不是供求关系的真实反映，资本市场的功能也就无从实现。另外，融资投资机制不健全，也制约了资本市场功能的实现。
5.规则缺陷。资本市场正常运行和有效运行的一个重要前提，是必须有一套反映市场经济本质要求和资本市场内在规律的完善法律制度和健全的法律体系。但是，我国许多应有的法律和规则不具备，而且己有的一些法律也偏离了市场经济的基本原则。
(三)我国股票市场投资环境不佳，投资风险偏大
股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通。
股权分置是我国在由计划经济向市场经济转型时国有企业股份制改造的一个独特现象，即上市公司的股票被分为不可流通的国有股和法人股以及可上市流通的社会公众股。股权分置问题是造成我国股票市场投资环境不佳、投资风险偏大的重要因素。
1.股票市场投机盛行。股权分置使股票市场“价值发现”功能基本丧失，股价难以反映上市公司的内在价值，价格围绕价值波动的客观规律被人为割裂，股价扭曲发出错误的信号。市场上的机构投资者和广大散户投资者的投资行为都是短期化的，不可能长期持股和实行价值投资，整个市场投机盛行。养老保险基金作为一类机构投资者注重价值投资，追求长期稳定的投资回报率，显然，目前的股票市场并不适合养老保险基金投资。
2.一些上市公司质量低劣，投资价值低。上市公司的质量是稳定中国证券市场的基石，而决定上市公司质量的关键，在于是否拥有良好的公司治理结构。股权分置导致公司治理缺乏共同的利益基础。非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减，流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价波动，客观上形成了非流通股东和流通股东间内在的利益冲突，突出表现在：上市公司受到明显的行政干预，作为流通股股东的中小投资者通常在公司治理方面没有足够的发言权，合法权益很难得到保障。由此可见，股权分置下公司治理基础的缺失，损害了流通股股东的利益，扰乱了资本市场的正常交易，最终影响了资本市场的稳定和健康发展。
3.股票市场系统性风险大。股权分置使我国股票市场的发展缺乏健全的制度基础，不健全的制度基础使得市场参与主体的行为扭曲：上市公司重融资、轻回报，以圈钱为目的；投资者短期炒作，盲目跟风；各种题材、概念的炒作层出不穷；坐庄、操纵股价的行为频发。股票价格的波动幅度大，整个市场的系统性风险也大。而且股权分置与全流通问题，一直以来是国内股市最大的利空因素。当投资者发现这些好的预期一个个落空时，股指又陷入了绵绵阴跌之中，而且不断创出前期新低，二级市场投资者损失惨重，股票市场系统性风险暴露无遗。
养老保险基金作为参加者的“养命钱”，资金的安全至关重要，有强烈的风险规避倾向，我国股票市场系统性风险高，缺乏有效防范系统性风险的手段，使得当前养老保险基金不可能大比例投资入市。
(四)债券市场分割，品种单一，市场化程度低
从世界范围看，债券是养老保险基金的主要投资工具。债券的性质比较符合养老保险基金的投资需求。然而，我国债券市场存在的问题抑制了养老保险基金对债券的投资。
1.债券市场不统一，处于分割状态。目前，我国债券市场包括银行间债券市场、交易所债券市场和商业银行柜台市场。各债券市场所发行的债券品种不同：银行间市场发行记账式国债和政策性金融债券；交易所市场发行企业债券、可转换公司债券和部分记账式国债；柜台市场发行凭证式国债和不上市的企业债券。在债券发行之后，由于转托管的限制，大多数债种在各市场之间不能自由流通，因此，二级市场上各市场交易的债券品种必然呈现很大的差异性。各个债券市场分割的状态造成了我国债券市场深入发展的诸多问题：如难以形成统一的市场基准利率；银行间债券市场流动性不足；交易所市场和银行间市场信号传导机制不畅，两市场间债券的交易价格存在差异等。2.债券市场的品种单一、结构不均衡。我国从开始发行国债以来，国债期限以中期为主，短期国债的品种仍然十分匾乏。企业债券也存在着品种单一问题。企业债券都为担保债券，缺少信用债券和抵押债券。企业债券大多为固定利率债券，浮动利率债券少。
3.利率市场化程度低。首先，国债利率缺乏独立性。国债利率是比照银行储蓄存款利率设计的，而银行存贷款利率是中央银行制定，故从利率决定方式看，属于行政方式确定，这样必然不能准确反映市场情况。其次，国债利率缺乏弹性。我国的国债发行利率属固定利率，国债发行利率确定后，若在发行期内银行储蓄存款利率调整，国债的票面利率也随之调整，但发行以后，不管银行储蓄存款利率如何变化，国债票面利率均不作调整。这就存在国债利率既不能反映社会资金的供求状况，也不能运用国债利率政策，灵活地调节货币流通和经济运行。
二、提高我国养老保险基金投资绩效的政策建议
(一)强化资本市场的制度建设，完善资本市场体系
资本市场的制度建设和规范发展对提高我国养老保险基金的投资绩效至关重要，因为资本市场今后将是我国养老保险基金投资的主要场所，资本市场未来发展的广度和深度直接决定了养老保险基金的投资范围和投资比例。可以说，资本市场今后发展的好坏将直接决定我国目前养老保险制度的未来前景。
1.强化资本市场的制度建设，坚持市场化的发展目标
近年来，我国政府愈加重视资本市场的制度建设，启动股权分置改革，不仅为治理中国证券市场存在的历史积弊开辟了道路，同时也为未来市场的发展提供了制度创新空间。股权分置改革不仅在宏观层面上有利于完善价格形成机制，稳定预期，为资本市场的深化改革和市场创新创造条件，而且在微观层面上也有助于建立健全上市公司治理结构、制约机制及估值体系，形成成熟的股权文化和股东意识，从而有效地保护中小股东的合法权益。上市公司管理层真正转变为公司价值管理者，有利于公司可持续发展。而公司大股东更加关心股价的长期增长，将成为上市公司价值管理的重要参与者。
2.着力推进股权分置改革与养老保险基金投资股票市场的互动
目前，正在进行的股权分置改革为减持国有股筹集养老保险基金提供了一个良好的机会和平台。股权分置改革以对价的方式使国有股、法人股获得上市流通的权利。今后，国家可以通过在二级市场出售国有股获得的资金划入养老保险基金，直接用以弥补养老保险的历史欠账和做实个人账户，然后，既将这部分资金以委托投资方式投资于股票市场获取较高的收益率，也可以将国有股划拨给养老保险基金管理机构持有，每年的分红收益用于弥补养老金的收支缺口和做实个人账户。这样做，不仅有助于完善我国的养老保险制度，而且有助于我国股票市场从以散户为主的结构转向以机构投资者为主的结构，从短期投机为主转向长期投资为主，从不成熟逐步走向成熟。因此，应着力推进股权分置改革与养老保险基金投资股票市场的良性互动。
3.大力发展债券市场，完善资本市场体系
(1)建议发行特种国债，为养老金收支缺口融资。鉴于目前养老保险基金缺口比较大，国家应多方面筹措资金，除了财政转移支付、出售国有资产外，还可考虑发行特种国债筹集资金来弥补我国养老金的收支缺口，做实个人账户。
(2)发展市政债券。发展市政债券可以为城市建设和基础设施建设提供融资便利。同时，市政债券是机构投资者控制投资风险、增强资产流动性和资金使用效率、实现有效的资产负债管理的重要工具，比较适合养老保险基金投资。而目前我国市政债券尚属空白，市政建设所需的资金通过发行企业债券、资金信托、政府补贴、中央政府代地方政府发债等准市政债券形式筹集。
(3)建立和发展真正意义上的公司债券市场。公司债券的理想投资主体是养老基金等机构投资者。而目前我国真正意义上的公司债券市场还未形成。公司债券市场的形成和发展，首要的是尽快制定和出台相关法规，明确公司债券的发行、交易、信息披露和监管。在公司债券市场的形成和发展中，要运用市场机制，避免走股票市场的弯路。
(二)以市场化、私营化为目标，建立新的养老保险基金投资管理模式
养老保险基金通过多元化投资来提高投资收益率，必须以市场化、私营化为目标，建立新的养老保险基金投资管理模式，利用市场机制和竞争机制来促使基金保值增值。
1.管理模式市场化、私营化
我国的基本养老保险统筹账户基金可采取集中管理模式，统筹账户结余的基金由政府社会保障部门存入银行和购买国债，不进行市场化、多元化投资。同时，还应提高基本养老保险统筹账户基金的统筹层次，由目前的市、县级统筹提升为省级统筹，最终实现全国统筹。
对做实后的个人账户基金，我国可采用相对集中管理模式。将个人账户基金的经营权从政府职能中分离出来，降低由政府直接投资运营所带来的效率损失，而行政管理权由政府集中行使，可有效降低管理成本。
2.投资运营市场化、多元化
养老保险基金的投资绩效与基金的资产配置密切相关。目前，我国资本市场的不发达，抑制了养老保险基金投资的多元化。养老保险基金多元化投资除股票和债券外，还可考虑以BOT的方式进入基础设施建设领域，或投资于开放式基金、信托产品、抵押贷款等。在投资比例上，社会统筹账户结余基金应全部投资于风险较小、收益率较低的固定收益类资产。企业年金基金因对投资收益率的要求较高、风险承受能力强于基本养老保险基金，可考虑将一半左右的资金投入风险和收益较高的权益类资产。个人账户基金则应将小部分资金投入权益类资产，大部分资金投入固定收益类资产。
[摘要]本文认为在我国金融市场存在发育不良、结构不合理，资本市场制度缺陷、发展滞后，股票市场投资环境不佳、投资风险偏大，债券市场分割、品种单一、市场化程度低等问题，在分析我国养老保险基金投资资本市场面临着很大的困难和风险基础上，提出解决我国养老保险基金多元化投资问题的建议。
[关键词]养老保险基金；资本市场；多元化投资；政策建议
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摘要：债券是一种重要的金融工具，借用这种金融工具资金需缺者进行融资，同时资金多余者进行投资。但是资金借者与贷者往往存在一定的利益冲突。虽然现在广泛利用可转换债券和附加金融期权的债券来缓和利益冲突，但效果并不明显。考虑到资金借者往往是为某一项目而进行债券融资，并且实务期权思想越来越广泛地应用于实物投资领域。文章试图在实物期权理论的基础上考虑利用附加实物期权的债券来缓和这种利益冲突，从而有利于债券这种融资工具的发展。
关键词：成本；可转换债券；实物期权
证券的两种主要门类为债券和股票，两者在各自的领域发挥着调节资金余缺的功能。债券是发行者为了筹集资金，向债权人发行的，在约定时间支付按本金一定比例计量的或者以其他方式计量的利息，并在到期日偿还本金的一种有价证券。债券是通过设置合理的利率及利息的支付时间结构来基本满足资金借者与资金贷者之间利益的分配，但是一旦资金从资金贷者转移到借者时伴随着资金使用权的转移，这种使用权同时伴随着绝大部分的资金的控制权，这样使得资金供给双方在资金的控制权方面极为不对等，资金的贷者虽然能拥有资金的所有权，但却丧失了绝大部分的控制权。利用这种控制权上的不对等，资金借者往往会做出有利于自己而不利于甚至损害资金贷者的行为从而产生了股东（这里考虑的资金借者主要指股份制公司，并且往往是上市股份公司）与债权人之间的问题，比如资金借者将资金用于债务合同规定以外的投资项目，或者违反原先债务合同的规定借入其他借款而提高了债务在公司资本结中的比例而使得原先债务合同的风险提高等等。这种矛盾必然会不利于利用债券调节资金余缺来发展经济。
一、债券中成本问题存在与现行解决办法
为了改善这种状况，解决债券中股东与债券人的成本问题，保护债权人的利益，促进这种融资工具的发展从而促进资金余缺的调节发展经济，一方面通过加强立法，从法律角度上对股东对资金的控制权进行一定的限制，防止资金借者利用控制权上的优势做出损人利已的行为，从而保护资金贷者的利益。这种措施的有效性显然依赖于法律进行限制的强度，限制越强则越有利防止资金借者做出损人利己的行为。并且由于法律的严肃性问题导致立法的阶段性，使得立法的建立往往会晚于现象的产生。另外更重要的是这种限制过强可能会限制资金借者正常的控制权，这样反而会阻碍债券这种融资工具的发展。因此这个措施需要立法者的智慧。另一方面就是加强债务人的道德修养水平，减小道德风险。这就需要提高整个社会的道德修养，这是一个缓慢前进的过程，需要整个社会的不断努力。最后也是最直接可行的方法就是对普通的债券进行改造。对债券的改造大致可以分为3类：
第一类是在债券合同中加入某些限制性条款或者约束性条款，如对于发行债券所募集资金的使用限制。
第二类是债券本身属性的改变，主要包括债券面值、票面利率、到期日以及利息支付方式的改变，比如收益公司债券是只有当公司获得赢利时方向债权人支付利息的债券，这也会改变股东与债权人之间的利益分配。
第三类也是最重要和可行的一类，是运用金融工程学的方法其他金融工具结合到普通债券中，比如可转换债券，附认股权债券，就是将期权衍生工具结合到普通债券种，从而改变股东与债权人之间的利益分配。
对于第三类方法主要是研究如何将一些非债券金融工具结合到普通债券上去，包括可转换债券以及附认股权债券。可转换债券是指可以转换为普通股票的债券；附认股权债券是附带允许债券持有人按特定价格认购公司股票权利的债券。这两者在很多方面非常相似，主要的区别是在于可转换债券是有权利将债券转换为普通股票从而资金贷者由债权人转变为股份公司股东，而附认股权债券是直接的债券加认股权，债权人可以利用认股权追加资金投入成为股东而同时保留债券。由于两者在很多方面非常相似，因此很多研究成果均适用于两者，但目前研究实用较多的是可转换债券，并且主要为上市公司所实际应用。
国内外的研究表明利用可转换债券可以降低债权人与股东之间成本问题。当公司通过普通债券方式融入资金后，由于债权人与股东在利益分配上存在差异，债权人仅能获得固定收入而无法分享公司利益高涨带来的利益。另外正如上文提高的股东对通过债券融入的资金具有绝对的控制权，因此他们在有限责任的庇护下，在进行投资决策时通常会选择高风险高收益项目而放弃低风险低收益的项目，从而产生资产替代，导致股东与债权人之间的成本问题。但如果是可转换债券的话，由于可转换债券可以按预先确定的转换比率将债券转换为股权，这就提供了一种融资的“协同效应”（Brennan，1982）。当股东放弃低风险低收益项目而选择高风险高收益项目时，可能会出现两种情况：一是项目投资成功获得了高收益，这将导致公司价值较大提高从而使公司股份价值较大提高，由于可转换债券可以按事先确定的比例（往往是按债券发行时股票的价值计算），因此持有者可以按较低的转换价格将债权转换为股权，从而分享高风险项目投资成功带来的风险收益；二是项目投资失败造成损失，由于可转换债券的转化性是债券持有者的一种权利而非义务，在此情况下，债权人可以不进行转换而获得事前确定的债券利息收益，风险损失将由股东独自承担，以作为对其投资债务合同规定以外的风险项目的惩罚。
二、现实存在的问题以及实务期权的运用
这种可转换债券在理论上比较好地解决了债权人与股东之间的成本问题，但是在实际应用过程中人们发现了问题。一是对于转换比率的设定，转换比率的值直接关系到股东和债权人之间利益的分配，只有合理的转换比率才能发挥可转换债券的优势，使之对双方都有吸引力。但合理的转换比率同样需要制定者的智慧，并且会受外界因素的影响。二是公司往往是为某个项目进行融资并以项目产生的收益来支付利息和本金，但在为某个项目而发行的可转换债券中，由于债券可以转换为公司的股票，而公司股票的价值是与公司所有的项目相关，这就产生了不匹配的问题。三是随着期权思想的不断的深入，人们对项目的评价越来越多地由以往单纯使用NPV法向NPV结合项目包含的实物期权价值的方法，这种对项目评价方法的改变对于债权人与股东之间的利益分配产生了影响。张宇和宣国良（2002）指出随着实物期权法的运用，公司股东可能会选择某些风险较大，但净收益为负的投资项目，这些项目对于提高股东收益的价值是有益的，但是对债权人的利益却可能造成损害。
正是这些问题，特别是第二和第三点的出现使得可转换债券在解决股东和债权人之间的成本问题中无法达到理想中的效果。为此我们提出在债券中结合实物期权来解决可转换债券无法克服的问题。
投资于实物资产经常可以增加投资人的选择权，这种未来可以采取某种行动的权利而非义务是有价值的，它们被称为实物期权。实物期权实际上是金融期权思想在实物投资领域的应用，并已经得到了广泛的应用。实物期权是严格的与特定项目相关的，金融期权中的各种变量，特别是标准Black-Scholes公式中的变量：标的资产现价（S0），执行价格（K），到期期限（T），价格波动率（δ），无风险利率（r）都可以在实物投资项目中找到对应的并且有相同或相似意义的参数。常见的实务期权有扩张期权、时机选择期权和放弃期权。扩张期权是一种对于未来扩大项目投资而获取风险收益的看涨期权，时机选择期权是一种关于项目何时进行的选择权的看涨期权，项目具有正的净现值，并不意味着立即开始总是最佳的，有时候等一等更好，特别是对于前景不明朗的项目。放弃期权是一种看跌期权，其标的资产价格（ST）是项目的继续经营价值，而执行价格（K）是项目的清算价值。比如扩张期权，一般以第二期项目或者后期项目距离第一期投资开始的时间作为期权到期期限（T），以第二期或后期项目的投资额在第一期初的现值为执行价格（K），以第二期或后期项目的经营现金流量的现值为标的资产现价（S0），以项目经营现金流量的标准差（一般参考同类项目）为价格波动率（δ），以国债利率作为无风险利率（r）。
由此可以看出实物期权的价值严格的依赖于项目本身，这与可转换债券不仅依赖于项目而且依赖于整个公司所有的项目以及其他各种经济环境因素有很大的区别。因此如果我们能够在债券中合理结合债券发行目标项目的实物期权，则可以很好地解决上面提到的第二个问题，这样就能够做到公司为某个项目进行融资并以项目产生的收益来支付利息和本金，同时附带有以项目实物期权价值计的可部分归属于债权人利益的价值，这样就不存在不匹配的问题了。
另外将期权的思想引入实物资产投资领域使以往的NPV项目评价方法变得不再绝对适用：一个项目用NPV法进行评价其净现值可能为负，但如果该项目同时具有很大的正的实物期权价值，那么可能会使项目净现值与项目实物期权价值之和为正值。在这种情况下如果仅按照NPV法则公司不会进行项目投资，但如果结合实物期权，那么公司可能会进行项目投资。如果股东决定进行项目投资那么债权人将部分承担这个项目的风险，则他们无法获得与此风险相对应的收益。另外张宇和宣国良（2002）从项目实物期权对公司整体资产价值方差的影响入手，认为一个净现值为负的项目虽然减小了公司的价值，但股东权益的价值反而增加了，这就极大地损害了债权人的利益。因此我们需要对普通债券进行修改。既然是由于实物期权引起的改变，那么可以考虑将实物期权加入到普通债券中构成合成复杂的债券来平衡股东和债权人之间的收益分配问题。
在债券中加入实物期权构成组合可以解决前述可转换债券遇到的第二问题，同时按照一定方式构成的组合将有可能解决第三个问题。但这种一定的构成方式将会遇到可转换债券同样遇到的问题就是一个如何组合的问题，这同样需要组合制定者的智慧。这是一个可以深入研究的方向。
总之，正是由于可转换债券在协调股东和债权人之间利益分配时会遇到很多问题，使得无法进行合理协调双方的利益分配，使得股东仍然有机会做出损害债权人利益而有利于股东的行为，同时考虑到许多债券筹集是以特定项目为标的的，而项目的进行中包含了很多实务期权的内容，因此可以构造由债券和项目实物期权构成的新型债券来克服这些问题，使得债券人获得与其承担的风险相应得收益，尽可能解决股东与债权人之间的成本问题，从而促进债券这种投融资工具更好的发展。
参考文献：
1、叶永刚.金融工程学[M].东北财经大学出版社,2003.
论文摘要：可转换债券与分离交易可转债都属于混合型债券，兼具债权、股权和期权特性。本文从发行条件、条款设计、融资成本以及对企业资本结构和项目融资的影响等方面对二者进行比较。
2006年5月7日，《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《办法》）正式公布，《办法》在完善现有可转换债券发行制度的同时，首次将“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”（以下简称“分离债”）列入上市公司再融资品种，从此，中国证券市场上多了一个全新的交易品种。分离交易可转债与我国现行的可转债相比较，既有相同点，又有不同之处。本文通过对二者的比较研究，希望能对发债主体和发债客体具有一定的指导意
义。
一、可转换债券与分离交易可转债的相同点
可转换债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券，可转债持有人可以在特定的时间内，按预定的价格将手中的债券按一定比例换成公司普通股票；分离交易可转债是指认股权证和公司债券可分离交易的可转换债券，认股权证的持有人可以在将来特定时间、特定条件下行使认股权证，按照特定价格认购公司普通股股票。
公司发行债券时附带认股权证或者发行可转债，主要目的在于以认股权与可转换机会吸引投资者，从而降低债券利息，降低筹资成本。从投资者的角度看，投资于附带认股权证的债券和可转换债券，当债券利息太低或股票价格较高时，可以按照预定的价格购买或转换为公司的普通股票，持有人可以根据市场环境的变化选择执行这项权利，向发行人转移风险。与普通债券相比，可以使投资人得到一份额外的保护，从这个意义来说，认股权证与可转换债券实际上又都是一种期权或期权组合。因此可以说，分离债与可转换债券都是兼具股权、债券和期权特性的混合型金融工具。
二、可转换债券与分离交易可转债差异比较
1、发行条件。根据《办法》的规定，分离交易可转债和普通可转债发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十；由于分离债包含的债券与认股权证是独立交易的，因此对分离交易可转债来说还需要满足“预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额”，认股权证融资的上限为公司债券部分的融资额。在发行一定数量债券的情况下，可分离可转债还可以通过认股权证二次融资，两次融资总额最高可以达到可转换债券的两倍。因此，相对于可转债来说，分离可转债的融资规模更大。
2、条款设计。由于债券和认股权证是独立交易的，因此分离交易可转债的发行条款相对简单，分离交易可转债不设赎回条款和回售条款，而发行可转债均设置赎回条款和特别向下修正条款。可转债的赎回条款，在符合条款规定的情况下，发行人可以按事先约定的价格买回尚未转股的可转债，赎回条款的设置可以加速转股，限制了可转债投资者在牛市中的收益，在一定程度上可以保护原有股东的利益。而已发行的分离债由于没有赎回条款，因此不能限制投资者在牛市中的收益和保护原有股东的利益。特别向下修正条款是指在连续一段时间内，公司股票价格均低于转股价格的一定比例时，发行公司通过相关程序之后，可对转股价格向下调整，增大转股比例。特别向下修正条款可以减轻发行公司在熊市中的回售压力和财务压力。对于分离交易可转债来说，由于不存在回售条款，所以就相应增加了认股权证持有者的风险，但是分离可转债对管理层的激励约束作用更为明显，普通可转债可能会出现经营者为了获得低成本的债务资金，刻意压低股价，而发行分离可转债，管理层为了获得再次融通的资金，会千方百计地提升经营业绩和股价。
3、融资成本。公司发行债券时以附带认股权或转换权为条件，就是为了吸引投资者，降低筹资成本。两种可转债在发行时的债券票面利率都比较低，但是普通可转债的低融资成本只能持续到债券转股之时，一经转换取而代之的是普通股的高成本。而分离可转债债券部分的低成本会一直存续到债券期满为止，同时债券的利息费用可以在税前抵扣，起到节税效应。因此，相比较而言，可分离可转债融资成本较低。
4、对资本结构的影响。可转换债券与其所包含的期权是不可分割的，而认股权证在公司债券发行完毕后即与原债券分离，可单独交易。所以，当认股权证被行使后发行的债券依然存在，还是企业的未偿还债务，而当可转换债券行使转换权之后，债券本身即不复存在。可转换债券的转换权被行使后不能为公司带来新的资本，在资产负债表上只是由长期债务转换成权益资本，即企业的负债减少，权益增加，负债比率下降。而认股权证被行使后，企业会增加新的长期资本，具体表现为发行在外的股票数量增加，公司的权益资本增加。根据权衡理论，公司选择融资方式时会在税收收益和破产成本之间进行衡量，存在一个最优资本结构，使公司的价值最大。如果公司在发行前考虑到要达到最优的资本结构，一般负债比较高的公司会选择发行普通的可转债，而一些现金流状况良好、高成长的公司则偏好通过发行分离交易可转债获取长期的低利率资金，而不希望在公司成长初期发行人的股本就被大量稀释。
5、对项目融资的影响。公司未来存在投资期权时，可使用可转债或分离债，但两种融资工具对应的投资期权的价值显现和新项目需要资金投入的时间是不同的。分离债的认股权证存续期较短，当认股权证被行权之后，公司会有一笔购买股票的资金流入，而此时债券资金仍留在公司使用，公司相当于获得了股票和债券两笔融资资金。而可转债转股是将债券转换成股票，不会为公司带来新的资金流入。因此，发行人需要根据融资计划、项目周期等情况来确定企业更适合发行哪一种债券。
如果目前企业财务状况较差，而且企业认为所投资项目有较好预期，但目前二级市场企业股价较低，使得直接采取股权融资会对每股收益带来较大摊薄，并且融资额较少，那么企业可通过发行可转债进行融资，如果投资项目如企业所预期的一样好，那么随着企业市值的提高，可转债会逐渐变为一项“推迟的股权融资”，由于债务变为股本，从而可以缓解企业的财务压力。相对于可转债而言，分离交易可转债由于债性较强，这就要求发行人必须对公司债券的还本付息做出合理的财务安排。为使分离债的二次融资特性得以发挥，必须对第一次债务融资有较高效率的使用和安排，使得企业市值能在第二次融资之前得以提高，促使认股权证持有者行权，从而实现预定的股权融资计划，进行项目的再投资。所以，当公司使用可转债时，公司的第二个投资项目应该是在第一个项目结束后开始；而当公司使用分离债的时候，公司的第二个投资项目应该是在第一个项目进行时开展的，这样才可以使融资和投资资金流匹配，并达到抑制过度投资，节约发行成本的目的。
三、结论
本文通过对可转换债券和分离交易可转债进行比较，分析表明，虽然二者都是兼有股权、债权和期权因素的融资工具，但仍在诸多方面存在差异。通过比较可以看出，分离交易可转债与普通可转债相比具有融资规模大、成本低的优势，而普通可转债则在条款设计上更灵活，对于对企业资本结构和项目融资的影响方面而言，则要结合企业的财务状况、项目周期等情况具体分析。总之，两种融资方式各有利弊，企业应把握其本质，科学合理运用，使其更好地为企业发展服务。
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早在1992年，深圳宝安企业股份有限公司就已发行了中国第一个可转换债券。可是、直至2001年，中国证券市场上的可转换债券仍然是屈指可数。究其原因，一方面是因为我国投资者对它还不太了解，投资热情不高。而主要的原因还在于证监会对可转换债券的发行主体规定非常严格，有资格发行的企业非常少。按现行的可转换债券管理暂行办法规定，可以发行可转换债券的只有符合条件的上市公司和重点国有企业，也可以说，可转换债券的发行主体只是处于成熟期的企业。但是从可转换债券的本质特征来分析，可转换债券主要适合于成长期的企业。
近几年来，中国的高科技企业尤其是民营高科技企业如雨后春笋般迅速崛起，而新兴高科技企业的融资渠道并没有相应地发展。这使得许多高科技企业不得不放慢脚步，有的甚至处于停滞或倒退状态。正是考虑到这种情况，国家有关领导观部门已将在国内开通二板市场提上了议事日程。笔者认为这是可转换债券在中国迅速发展的一个契机。在高科技企业迅速发展、二板市场推出在即的情况下，可转换债券的发行主体应该逐步转向以高科技企业，尤其是处于成长期的民营高科技企业为主要的发行主体。
二、为什么在当前环境不可转换债券的发行主体可以以农科技企业为中心
这可以从分析可转换债券的本质特征入手。所谓可转换债券就是发行后一定时间可转换成同一发行者发行的普通股票的公司债券。从定义可以看出，转债非常适合于处于成长阶段的企业藉以进行融资。这主要源于其特殊的性质：可转换性。对于我国绝大部分处于成长阶段的高科技企业来说这一点是非常重要的，因为它们必须不断进行研究开发，并将新的研究成果尽快转化为生产力。这需要大量资金的投入。但是，它们的资金需求却很难从现有的融资渠道中得到满足。
企业目前最为常见的筹集资金方式是发行债券。银行贷款、增发新股及配股，前两种都属于纯债务性融资，后面两种属于纯权益性融资。从统债务性融资来说，发行债券或银行贷款都对企业规模、业绩及其他财务指标有相当高的要求。这些要求对于成长期的民营高科技企业来说是很难达到的。即使得到一部分银行贷款，也不能满足企业的资金需求。从纯权益性融资来说，在企业发展的萌芽期和成长期，因为发展前景尚不明朗，股权投资风险比较大，一般投资者也不敢轻易介入，所以高科技企业在发展前期很难进行大规模股权筹资。即使是在二板市场融资，一段时期内只能安排一定数量的企业上市，其融资能力也有限，难以满足高科技企业发展的需求。总之，目前常见的筹资方式与我国绝大部分新兴高科技企业的资金需求存在着一定的矛盾。而可转换债券的可转换性能较好地协调这种矛盾。
一方面，它最终可以转换成权益性投资，所以融资规模不会受到企业现有规模的很大影响，因为投资者主要考虑的是企业的成长性，而高科技企业的成长性是比较突出的。另一方面，它具有债券的低风险性。它仅是给了参与债务性融资的投资者一种可转换的选择权，不是一定要求转换。如果到了转换班，投资者认为不值得投资该公司，他可以放弃转换权，到期收回本金和利息。这样就在一定程度上避免了早期介入的风险。对于已上市企业发行可转换债券筹资也比配股或增发新股更有利。所以允许二板市场的上市企业发行可转换债券，能更好地缓解资金需求压力。
综上所述，可转换债券的本质特征（可转换性），决定了它非常适合处于成长期的企业作为融资工具。也就是说，可转换债券在本质上是适合目前中国的高科技企业的。对于高科技企业，尤其是民营高科技企业来说，利用可转换债券进行融资与其他融资方式相比，是具有比较明显优势的。
三、可转换债券的优势分析
1．维护现有股东权益，集中企业控制权。
现在非常流行的高科技企业融资方式是引入风险投资。诚然，风险投资可以在吸取资金的同时引入一套相对成熟的管理体制，帮助企业较快走上正轨。但是，它们的资金投入要占有企业一定的股权，因为企业自身规模较小，投入资金产生的股权稀释作用是非常大的，这是许多民营高科技企业业主不愿意这样的。可转换债券则能相对较好地延缓和减轻这种股权稀释的影响。相对于发行新股和配股而言，可转换债券也具有同样的优势。
可转换债券通常要在发行一定时期以后，其转换权才能生效。许多投资者又都会选择在靠近失效期的时间来行使转换权。这样就给了企业一个准备期。待企业发展到一定规模，国有资本较多时，同样数量的股权投资产生的稀释影响要小得多。这就能更好地维护现有股东权益，有利于现有股东控制企业的管理权。这也是业主希望达到的。
2．较低的筹资成本。
可转换债券蕴含着债券转化为股票的选择权，也就是说它赋予投资者获得股权收益的权利。一般来说，股权持有收益率要高于债券收益取正因为可转换债券蕴含着这种潜在的高收益率。使得企业利用可转换债券进行融资时，初期的融资成本要较纯债务性融资的融资成本为低。所以，利用可转换债券进行融资可以让企业在其急需大量资金时以相对较低的成本获得相对较大规模的资金，这对成长中的企业来说是非常有利的。
四、可转换债券发行主体转变的可行性
如果只有前面的主观愿望，而客观条件不具备，那是不行的。这里所说的客观条件是可转换债券必须要以企业已经或即将要发行普通股票为前提条件。如果没有二板市场的开通在即，前面的所有论述都只能说是纸上谈兵，不切实际。现在二板市场的开通已成定局，只是时间的早晚而且。二权市场为高科技企业股票的发行上市敞开了一扇大门。同时也意味着高科技企业的可转换债券可以在二板市场上发行上市。其意义在于增加了可转换债券的流通性。也为可转换债券的投资者提供了一条顺畅的进入一退出通道，减少了投资于可转换债券的风险。为投资者进行投资组合策略提供了一种新的选择。
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