案例
C公司系A公司旗下子公司之一,系一上市公司,该公司计划2008年度收购母公司持有的与其生产经营密切相关的其他子公司(以下简称目标公司)的股权,为达到这一目的,A公司根据券商及律师的建议,2007年对目标公司D公司、E公司的股权结构进行清理,以下是清理前后的股权结构:
清理前的股权结构:
在股权清理过程中,子公司F公司将其持有的对E公司的25%的股权以5 000万元的价格卖给母公司A公司,投资成本为2 500万元,股权转让时清点E公司的净资产金额1.8亿元,其中实收资本1亿元,盈余公积1 600万元,未分配利润6 400万元;子公司E公司将其持有的对D公司的20%的股权以3 300万元卖给母公司A公司,投资成本为2 000万元,股权转让时点D公司的净资产金额1.5亿元,其中实收资本1亿元,盈余公积800万元,未分配利润4 000万元。
清理后的股权结构:
税收筹划的考虑
对企业股权转让行为进行税收筹划,一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中,企业的股息所得应缴纳的税款可以扣除被投资企业已经缴纳的税款;而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。
《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函[2004]390号)规定:“1.企业在一般的股权(包括转让股票和股份)买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。”
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)对企业股权投资转让所得的概念规定:“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额,依法缴纳企业所得税。”
未作税收筹划时F、E公司因股权转让所缴纳的企业所得税如下(假定D、E、F三公司的企业所得税税率均为33%):
F公司:(5 000-2 500)×33%=825万元
E公司:(3 300-2 000)×33%=429万元
F、E公司扣除税收后的股权转让净收益分别1 675万元、871万元
由于D、E公司均属集团内的子公司,A公司完全可以决定D、E公司的股利分配政策,在股权转让前对所有利润进行分配,股权转让价格以原转让价格扣除分配后的利润计算,则F、E公司因股权转让所缴纳的企业所得税如下(假定D、E、F三公司的企业所得税税率均为33%):
F公司:
股权转让价格为=5 000-6 400×25%=3 400万元
应缴所得税=(股权转让价格-投资成本)×适用所得税税率=(3 400-2 500)×33%=297万元
E公司:
股权转让价格为=3 300-4 000×20%=2 500
应缴所得税=(股权转让价格-投资成本)×适用所得税税率=(2 500-2 000)×33%=165万元
F、E公司扣除税收后的股权转让净收益与现金股利收益之和分别为2 203(现金股利1 600 +股权转让收益900-股权转让应缴所得税297)万元、1 135(现金股利800+股权转让收益500-股权转让应缴所得税165)万元
F、E公司税收筹划的利益分别为528(2 203-1 675)万元、264(1 135-871)万元。
【关键词】企业合并；税务筹划；税负
合并是企业的一种产权重组行为，市场经济条件下，越来越多的企业为了追求各种协同效应而选择企业合并，它是目前投资人进行扩张式经营的一种常见方式，是资源优化重组的重头戏。合并过程中，合理有效的降低合并成本对企业而言是十分必要的，这是就可以进行有效的税务筹划。通过税务筹划，纳税人可以在遵守税法、尊重税法的前提下，规避涉税风险、控制或减轻税负，有利于提高企业的财务与会计管理水平，同时有利于实现企业财务目标的谋划、对策与安排。
一、合并中产权交换支付方式的税务筹划
一般来说，一个公司与另一个公司合并，可以采用三种支付方式：以现金购买被合并公司股票；以股票换取被合并公司股票；以承担债务的方式换取被合并公司股票。
第一，现金购买式并购。现金购买式并购是指由并购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，以此取得目标公司的所有权。目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付时，就失去了对原公司的所有权益。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税[2000]119号）中对企业并购的税务处理做了明确的规定：企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
现金支付方式下，目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的转让所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据缴纳所得税，从而加重了目标公司股东的税收负担，增加了并购成本。但目标企业的固定资产账面价值在低于公允价值时，可获得目标公司资产重估增值获得折旧抵税利益。这样，分期支付的方式就可以用来减轻股东的税负，达到节税目的。
第二，股份交易式并购。股份交易式并购是指并购公司通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而取得合并目标企业的控制权。通过这种支付方式，企业可以避免使用大量现金支付，减少对企业流动运营资金的占用。另外，按照上述通知的规定，合并企业支付给被合并企业或其他股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业可以按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股处理，不交纳个人所得税。
股份交易方式下的企业合并，目标公司不用确认转让资产的所得，不必就此项所得缴纳税款；目标公司的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得无需纳税，到出售其股票时才需就资本利得缴纳所得税，可起到延期纳税的效果。此外，这种交易方式还有利于企业避免使用大量现金支付，减少对企业流动运营资金的占用。
第三，承担债务方式。承担债务式并购是指目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方部分或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权。承担债务支付方式下，目标公司的股东被视为无偿放弃所持有的股票，目标企业将不计算资产转让所得，因而，目标公司及股东无需缴纳所得税。在这种情况下，如果目标公司的债务中有计息债务，并购公司因承担了目标公司的债务可获得节税利益。承担债务方式的节税效益是最为明显的。
二、合并后所得税的税务筹划
1、被合并企业亏损的弥补
连年亏损、濒临破产是很多企业被优势企业兼并的重要原因，能否利用这些被并企业的未弥补亏损就成为税务筹划必须考虑的问题。根据上述通知规定，企业合并在通常情况下，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。但对于免税合并，即合并企业支付给被合并企业的非股权支付额不超过股权账面价值20%的，被合并企业以前年度的亏损如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
可以看出，税法规定对于以前年度的亏损只能利用此后有限年度内的盈利加以弥补，就使得利用合并企业间收益的组合进行税务筹划要受到一定的时间限制。因此，合并企业如果想使用这种税务筹划的方法，就需要考虑以下条件：并购公司在目前以及今后可预见的若干年内是否能够连续高额盈利；目标公司是否以前几年累积大额亏损，并且预计近年内扭亏无望；兼并后企业是否是以总体收益进行计税的，即其中任一企业不存在税收征管上的限制，而使合并后的企业仍要分别纳税。只要满足了上述条件，就能够有效地利用企业收益组合的方法进行税务筹划。
另外，根据我国《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》：股权重组后的企业，如果仍然为外商投资企业或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，其在重组前尚未弥补的经营亏损，可在亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补；收购和被收购企业在资产转让前后发生的经营亏损，各自在亏损弥补年限内逐年弥补，不论企业转让部分还是全部资产及其业务，企业经营亏损均不得在资产转让方和受让方之间相互结转。
2、合并后税收优惠的继承
合并前，各企业往往享有一定的税收优惠，合并后的企业是否可以继承这些优惠政策，也是税务筹划应该考虑的一个问题。同样，根据上述规定，我国允许外商投资企业合并后可以有条件地承继税收优惠。
（1）定期减免税优惠。合并后企业的生产经营业务符合税法规定的定期减免税适用范围的，可以承续合并前的税收待遇。合并前各企业应享受的定期减免税优惠享受期未满而且剩余期限一致的，合并后的企业继续享受优惠至期满。
（2）降低税率。对合并后的企业及其各营业机构，可以根据其实际生产经营情况，依据税法及其实施细则及有关规定，确定适用有关地区性或行业性降低税率，并按照税法规定划分计算相应的应纳税所得额。
由此可以看出，选择符合条件的外商投资企业进行合并可以进行有效的税务筹划，达到节约税负的效果。当然，单纯地节约税负不可能成为企业进行合并的动机，这就需要企业根据自身的实际情况选择适合于自身的税收筹划手段，有效地规避涉税风险、控制或减轻税负。
参考文献：
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通常,税务筹划可分为“顺法”与“逆法”两种。“顺法”税务筹划,又称可接受的税务筹划,是指纳税人不违反政府税收的立法意图和精神的节税行为 。“逆法”税务筹划,又称不可接受的税务筹划,是指纳税人通过钻税法的漏洞和空白以减少纳税为唯一目的的节税行为,它违反政府的税收立法意图和精神。本文试图从“顺法”的税务筹划角度,根据吉利汽车的运营现状,分别从股权收购、科技开发、品牌塑造三个角度去分析,提出企业税务筹划的相关建议。
股权收购中的税务筹划
吉利汽车在企业发展的过程中成功地进行了一系列的股权收购。其中,2006年10月吉利汽车与英国锰铜控股公司(MBH)正式签署合资生产名牌出租车的协议,吉利汽车在合资中占51%的股份,华普汽车占1%,英国锰铜控股占48%,吉利此次收购实现了中方控股。2009年3月,吉利汽车成功收购澳大利亚DSI自动变速器公司。2010年8月吉利汽车完成对福特汽车公司旗下的沃尔沃轿车公司的全部股权收购,吉利共支付对价为18亿美元,其中两亿美元以票据方式支付,其余以现金方式支付。
纵观吉利汽车以上三次经典的收购,主要体现出一个宗旨:通过收购汽车行业核心的技术或品牌,实现其国际化及先进性的目的。然而从税务筹划的角度看,这三次的股权收购并没有达到节税的目的。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号文)的规定,股权收购属于典型的企业重组业务范畴,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
然而,企业在重组的过程中所支付的对价是股权支付还是非股权支付在税收优惠上却大相径庭,因为收购企业只有在股权支付的比例不低于其交易支付总额的85%才具备特殊性税务重组的条件。
特殊性重组的其他要求包括:收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%;企业的股权收购具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。
而企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易,除应符合以上条件外,还应同时符合下列条件才可选择适用特殊性税务处理规定:
非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权,没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化,且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。
符合特殊性重组条件的股权收购,被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
吉利汽车的三次收购中,对于英国锰铜控股公司的收购由于没有达到被收购企业全部股权的75%的指标,所以即使控股了也无法享受特殊性重组的税收优惠。吉利汽车收购澳大利亚DSI自动变速器公司和沃尔沃轿车公司虽然是100%的股权收购,达到了税法所要求的占被收购企业全部股权的75%的指标要求,但由于主要以现金支付为主,因此也不符合特殊性税务重组的条件。
此外,在收购海外股权的时候还需要考虑到东道国的税法要求。大多数跨国收购都采用现金,而不是与外国股东之间进行股权交换,尽管从商业的角度看,这种交易很有吸引力,根据规定,现金的股权收购可以在东道国进行转让。对于被收购公司的这些新的外国股东来说,这种交易还会产生一些税收问题。比如,可能会对他们从母公司获得的股息收入征收预提税,还可能出现超额外国税收抵免问题或归集抵免损失问题。美国的跨境股权收购,目标公司(美国公司)及其股东不需要确认应税所得,即获得免税待遇,外国收购公司采用权益联合法作为重组的会计方法,按照目标公司的原账面净值作为资产的计税成本。如果外国收购公司同时符合真实性商业目的及权益持续性这两个要求,也可能享受免税重组的税收优惠。
科技研发中的税务筹划
科技研发是企业发展的核心竞争力。随着全球汽车行业对技术创新的需求日益迫切,世界各国对研发支出的投入也是不断增长。吉利汽车投资数亿元建立了吉利汽车研究院,主要从事发动机、变速器和汽车电子电器的开发,每年可以推出4-6款全新车型和机型,其自主开发的4G18CVVT发动机,Z系列自动变速器,EPS汽车电子智能助力转向系统,BMBS爆胎安全控制技术以及新能源汽车等均在高新技术应用方面取得重大突破。
我国的企业所得税法对研发费用给予了加计扣除的税收优惠。研发费用包括研究和开发两部分的支出。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条规定:研究开发费用的加计扣除,是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的150%摊销。虽然在税法上没有明确地区别研究和开发两个阶段,但在税务处理上原则按研究阶段的支出费用化在税前扣除,开发阶段的支出资本,分期在税前扣除。由于研发费用可以在税前加计扣除,所以企业在进行税务筹划时均希望将研发费用最大化,通常将研发的材料费用最大化。
事实上,对于研发费用的归集还是有一定限制的,只有以下的支出能够归入到研发费用:新产品设计费、工艺规程制定费及与研发活动直接相关的技术图书资料费、资料翻译费;从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用;在职直接从事研发活动人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴;专门用于研发活动的仪器、设备的折旧费或租赁费;专门用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用;专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费;勘探开发技术的现场试验费;研发成果的论证、评审、验收费用。
研发费用的税务筹划还需注意受托研发的问题。根据税法规定,企业接受其他单位的委托从事研发业务取得的收入,应作其他业务收入处理,相关的费用不得享受技术开发费加计扣除的优惠。因此,企业设立具有独立法人资格的研究院子公司并不是一个节税的选择,因为研究院接受吉利汽车其它具有独立法人资格的生产基地进行受托研发,无法进行研发费用的加计扣除。即使研究院以技术转让的形式转让无形资产,根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十条的规定:符合条件的技术转让所得免征、减征企业所得税,是指一个纳税年度内,居民企业技术转让所得不超过500万元的部分,免征企业所得税;超过500万元的部分,减半征收企业所得税。也就是说如果研究院希望将技术免税转让给其他的子公司必须受每年500万元金额的限制。
当然,如果吉利汽车内部有符合高新技术企业认定条件的子公司,将其主动认定为高新技术企业,享受15%的优惠税率,也是一项“顺法”的税务筹划。
品牌塑造中的税务筹划
在品牌的塑造过程中,有效的税务筹划会有助于企业减少税收成本。通常,广告费和业务宣传费是品牌塑造中的主要成本,根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条:企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,不超过当年销售(营业)收入15%的部分,准予扣除;超过部分,准予在以后纳税年度结转扣除。
在税务处理上,广告费只有同时符合以下三个条件才可以在销售(营业)收入15%的限额范围内税前扣除:广告是通过经工商部门批准的专门机构制作的;已实际支付费用,并已取得相应发票;通过一定的媒体传播。广告费及业务宣传费在税收上的优惠主要体现在其超过限额范围部分可以无限期地在以后纳税年度结转。
业务宣传费是指未通过媒体传播的广告性质的业务宣传费用,包括广告性质的礼品支出等。只有印有明显企业标识,属广告性质的礼品支出才能归入业务宣传费的扣除范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条规定:企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出,按照发生额的60%扣除,但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。由于业务招待费的税前扣除的限额口径小于业务宣传费,因此企业应妥善处理礼品,尽可能归入业务宣传费的扣除范围内。
公益性捐赠是提高品牌美誉度和忠诚度的一种途径。公益性捐赠是国家鼓励的行为,根据《中华人民共和国企业所得税法》第九条的规定:企业发生的公益性捐赠支出,在年度利润总额12%以内的部分,准予在计算应纳税所得额时扣除。
关键词:房地产企业;纳税筹划;企业财务
从2002年起,房地产企业就被国家税务总局以及其领导下的全国国税、地税系统列为专项稽查的重点行业,覆盖面是百分之百。最近一年的时间内,政府对房地产市场的管理措施不断出台,行业管理和政策逐步地在趋于规范和严格,对于房地产的税收也正在逐步地加强管理,提出了一系列的税收征管措施,多年的房地产税务稽查工作,使税务部门积累了一套稽查房地产企业的经验和方法,检查的水平也全面提高了,可以说目前房地产企业面临的税务风险是空前的。
一、房地产企业纳税筹划工作的现状
房地产企业所有的纳税工作归纳为两大工作,第一类是纳税遵从工作,所谓的纳税遵从就是指房地产企业各种经济交易事项已经完成后的纳税申报,以及与之相关的一系列的工作。它的特点是各种经济交易事项已经完成。第二类工作是纳税筹划。纳税筹划就是指企业各种经济交易事项没有完成,或者尚未发生的纳税准备工作。它的特点是企业的各种经济事项还没有完成,完全可以在事先加以调整,事先加以筹划,事先重新计划安排,目的是尽可能地规避税收风险,尽可能地降低企业的税收负担。总体来讲,一个房地产企业要做的税收工作实际上就是包括这两个方面,二者表现为内容不同,但是又有着千丝万缕的联系。
二、房地产企业做好纳税筹划工作的必要性
当前房地产企业税收负担普遍偏重,是企业要开展纳税筹划的一个主要的原因。税收负担偏重既跟我们不合理的房地产税制有关,也跟中国整体税收制度安排有关,这是税制因素,为房地产企业开展纳税筹划提供了必要性的原因。
传统的落后的纳税模式是来自于纳税人纳税意志,要引进新的观念和纳税筹划的模式也是由纳税人自身决定的。
房地产企业面临新一轮的税务稽查的危机,是因为税务系统征管建设方面的原因,主管部门在加强征管,逃税、偷税已存在高风险。
企业规范发展的要求,这是来自于企业长远建设的原因。
筹划不是空中楼阁,由于大量税收优惠政策的存在和特定税制要素内容的存在,为企业开展纳税筹划创造了可行性条件。
三、房地产企业纳税筹划工作的案例分析
纳税筹划是纳税人为达到减轻税收负担和实现税收零风险的目的,而在税法允许的范围内,通过经营、投资、理财、组织、交易等各项经济活动进行事先安排的过程。很显然,纳税筹划是企业为降低企业税收成本采取的一种经济人行为,企业就像降低生产成本和开发成本一样,去降低税收成本,这是一个新的概念,新的一种理念。与逃税或者其他非法手段之间有着明显的区别:从目的上来讲,纳税筹划不但为了减轻税负,还要追求零风险;从手段上来看,纳税筹划主要侧重于事先调整,而不是事后补救。
纳税筹划是完全侧重于事先的调整,比如现在有一家房地产公司A,投资2000万元到房地产公司B,占B公司股份比例为50%,B公司是新成立的房地产开发公司,两年后B公司获得税后利润3000万元,现有一个公司C,愿意收购B公司,C公司和A公司协商如下,C公司收购B公司肯定要把B公司股份都要买下,每个股东都要谈,他现在跟A公司协商的方案,有以下两种:第一种是C公司可以一次性出资3500万元购买A公司在B公司的股份。第二种是A公司也可以先分回B公司的利润1500万,然后再按股本价2000万转让给C公司,请问A公司领导应该选择哪种成交方式?其实作为A公司来讲,无论是先分1500万还是再转2000万,也是拿回3500万,如果一次性转让也是拿回3500,但是哪一种拿回的方式更好,税交得更少?当然是第二种方案好。因为股权销售、股权转让要交营业税。所以这是非常重要的,在这个问题当中当然要选择先分利润后转让的方式,因为只有先分利润,才可以确保分回的利润不征收营业税和所得税,也就是说先分的话一分钱都不用交,如果是一次性转让的话,A公司投了2000万,卖股权卖了3500,说明A公司股权转让差价收益是1500万元,33%的所得税,就要交495万,但是如果采取先分后转的方式有什么好处?因为这个房地产公司B已经交过33%的所得税,A作为法人所得税回来也是33%,税法规定已经交过税了的不再重复征税,除非有税率差,就是公司B是15%的税率,公司A是33%,回来补交18%;B是18%的税,A是33%,回来补15%;如果B是33%,A也是33%,回来就不再补税了。因此,先分利润实际上比直接转让要节省税收。
纳税筹划清楚地告诉我们,在股权转让的时候,就要开始筹划了,哪一股权转让的方式更好,为什么?所以纳税筹划就要求把原来股权转让合同分成两个合同,分成两个文件,一个是股东决议,分配利润的文件,再一个就是股权转让协议,从专业角度来看,就是把企业的股权投资收益所得和股权转让差价所得,准确地区别开来。纳税筹划的要求是尽量地把股权投资转让差价所得转化为股权投资收益所得,也就是要求我们一定要采取“先分后转”的方式,这4个字是高度凝结了对《税法》的理解与分析。
公司哪些税是该交的,哪些税是不该交的,税法又是怎么具体规定的,划分该与不该的界限在哪里?实际上公司的纳税筹划就是要寻找该与不该的界限,找到这个界限以后尽量规避。如果条件不成熟的,要创造成熟的条件划到不成熟的条件里面去,这是纳税筹划的整体要求。
四、房地产企业纳税筹划意识的培养
由纳税筹划的概念可以延伸出两个重要的概念,企业税收负担率和企业税务风险。企业税收负担率等于企业当期应纳税额的总和除以企业当期实现的销售收入乘以百分之百。这个指标能够从整体上反映一个企业的税收负担状况。经过有关专家测算,中国房地产企业的税收负担,平均在10%左右,低于10%和高于10%都说明企业在纳税当中存在一定的问题。影响企业税负率变化的主要因素,是企业的利润率决定企业税负率,一般情况下随着利润率的上升,税负率同样上升;随着利润率的下降,税负率也跟着下降,两者呈现同方向变化的关系。当然,分析税务筹划,一定是在既定利润率前提下来进行的,否则就失去基础了。
公司纳税筹划是为了减轻税负,其最终目的是要实现企业税收零风险。企业税收零风险是指纳税人正确理解和执行国家税收政策法规,而不存在多交少交税款的行为,这是一种理想的状态。税务风险的产生可能来自于两种情况,一种就是因为政策法规掌握不清楚,而导致少交税款被税务部门处罚的可能性。另一种是因为对国家政策法规掌握也是不清楚导致多交税,给公司效益造成的流失的可能性。企业多多少少会出现少交税带来处罚的可能性,也有可能因为多交税而被效益流失。我们可以考虑建立一个防范企业多交税款的机制,这种机制可以通过专业机构的检查,也可以通过建立专业部门检查。有的单位,还专门设立了税务部、税务总监或税务经理这类部门和岗位,主要是负责解决税收方面的计划和规划,特别是纳税筹划方案的制定和执行,专门设立了税务部、专职的税务经理岗位,使纳税人员从大量的会计核算当中出抽出时间来进行专门的税务方面的核算,以实现有效降低企业的税务风险。
我们的纳税筹划工作,任重而道远!为了实现减轻税负,降低税收负担和税收零风险的目的,我们还需要做很多的工作!还需要继续总结和提高!
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纳税筹划是一项综合复杂的系统工程，牵一发而动全身，稍有不慎还会触犯法律。以下案例充分体现了这一点。此案涉及的经济活动项目有：方某的债转股、两次股权交易及债务重组等，涉及的当事人有五个：自然人方某、企业甲、日方企业乙、日方企业丙、合资企业A，本文就以上各当事人的企业所得税和个人所得税进行分析，其他税费，如印花税等忽略不计。
甲企业原是独资内资企业，2003年11月方某以300万元的债权取得该企业28％的股权。10年前，甲企业将其主要资产作为投资，与一个日方企业乙组建了中外合资企业A，A企业注册资本6500万元，其中中方企业甲拥有50.7％的股份(约3300万)，日方企业乙拥有49.3％的股份(约3200万元)。
中外合资企业A经过10年的经营严重亏损，所有者权益仅剩1000多万元(其中资本公积金900万元)，现合资企业A进行了以下股权重组：
1、日方股东乙将其持有的企业A49.3％的股份，以18日元(折合人民币1.26元)的价格转让给企业甲，甲因此持有了合资企业A的全部股份，乙退出了A，A的法律性质转变为全资内资企业。
2、乙退出后，甲将其持有A的25％的股份，以25万日元(折合人民币1.75万元)的价格转让给另一日方企业丙，同时丙放弃了对合资企业)4000万元人民币的债权，这样A的法律性质依然是中外合资企业。
税务机关对企业甲的稽查认为，甲以25万日元的价格转让其持有的合资企业A25％的股权，价格极度偏低，是有意识的规避股权转让所得，因此应当予以纳税调整，并同时提出方某个人也应该缴纳个人所得税，对方某的应纳个人所得税额作了如下调整计算：
方某的股权转让收入是根据合资企业A的资产状况推算出来的。现A资产负债表的状况是：资产总计7690万元；负债2199万元；所有者权益5491万元，企业甲25％的股权的公允价值应当是(5491×25％)1372.75万元，减去实际收到的转让收入1.75万元，转让股权少申报收入为1371万元。方某拥有企业甲28％的股权，因此方某的转让收入应该为(1371×28％)383.88万元。
方某的股权转让成本是根据其取得股权的原始投资成本推算出来的。方某取得28％股权的初始投资成本是300万元，以此首先推算出企业甲对企业A的原始投资总额的公允价值为(300÷28％)1071万元。企业甲以18日元(折合人民币1.26元)的价格，购买了日方股东乙持有的合资企业A49.3％的股份后，人民币1.26元价值可以忽略不计，企业甲的原始投资成本仍然是1071万元，甲转让其持有的企业A25％的股权成本为(1071×25％)268万元，相应的方某转让股权的成本为(268×28％)75万元。
税务稽查机关认为方某应缴纳股权转让个人所得税为(383.88万元－75万元)×20％＝61.75万元。
案情原始状况分析
对方某提供的情况进一步分析后，对整个案件又进一步得出以下情况：
1、企业甲将其全部资产投资合资企业A后，虽然不从事生产经营活动了，但作为“空壳法人”依然存在，其作为中外合资企业A的投资主体，依然保持独立法人的法律地位。
2、根据方某300万元的债权取得企业甲28％的股权得知，2003年11月份企业甲的全部财产的公允价值为1071万元。
3、根据合资企业A被稽查时的资产负债表情况，我们推出两次股权交易及债务重组前A的资产负债表为：资产总计7690万元；负债6199万元；所有者权益1491万元(其中：注册资本6500万元；资本公积金900万元；累计亏损5909万元)。
4、根据合资企业A被稽查时的资产负债表情况，可推出两次股权交易及债务重组中，中外合资企业A的财务处理状况。
(1)企业甲与日方股东乙之间的股权转让，只是引起合资企业A的股权结构变动及企业性质的变化，其资产负债表不发生变化。
(2)合资企业A的日方股东丙以25万日元(折合人民币1.75万元)的价格从企业甲手中购买了合资企业A25％的股权，并同时放弃4000万元的债权后，经工商变更登记后日方企业丙成为合资企业的股东，财务部门对这项经济活动的账务处理方法有两种。或依据《企业会计准则一债务重组》(1998年制定，2001年修订)和《企业会计制度》进行账务处理；或根据《企业会计准则第12号－债务重组》(2006年修订的新准则)处理。但A不是上市公司，2006年修订的新会计准则要求上市公司自2007年1月1日执行，鼓励其他企业执行，因此A有权选择对其有利的第一种账务处理方式。两种账务处理方式如下：
①第一种：
借：应付账款一日方企业丙4000万元
贷：资本公积金一债务重组收入4000万元
当月末A的资产负债表是：
资产总计7690万元；负债2199万元；所有者权益5491万元(注册资本6500万，资本公积金4900万元，累计亏损5909万元)。
②第二种：
借：应付账款一日方企业丙4000万元
贷：营业外收入一债务重组收入4000万元
当月末A企业的资产负债表是：
资产总计7690万元；负债2199万元；所有者权益5491万元(注册资本6500万，资本公积金900万元，累计亏损5909万元，当月利润4000万元)。
5、税务稽查机关对甲的纳税调整：
(1)甲以18日元(折合人民币1.26元)的价格，购买了日方股东乙49.3％的股份，1.26元的金额只是一个象征性的转让价格，只是为了证明股权转让是一个买卖法律关系，其价值微乎其微，可以忽略不计。估计甲企业自身没有任何资金，乙是A的股东，依法不能动用A的资金来购买乙的股份，乙放弃股权后获得了什么补偿不得而知。
(2)根据甲转让25％股权时A的资产负债表的所有者权益为5491万元，推算出A25％股权的公允价值为5491×25％=1372.75万元，减去实际支付价格1.75万元，转让股权少申报收入为1371万元。
(3)推算甲转让股权成本，2001年方某的300万元债权转为甲28％的股权，由此推算出甲的全部原始投资成本为300÷28％=1071万元，25％的股权成本为1071×25％=267.75万元。
(4)甲转让股权所得应缴纳企业所得税为(1372.75－267.75)×
33％=364.65万元。
各方当事人的税务法律分析
(一)日方企业乙的税务分析
日方企业乙将其持有的合资企业A49.3％的股份，以18日元(折合人民币1.26元)的价格转让给中方企业甲，由于转让价格远远低于其初始的3200万元的投资，没有转让股权所得，根据(《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》(国税函[1997]207号)文件的规定，日方企业乙不计征企业所得税，因此甲也毋须代扣代缴预提所得税。
(二)日方企业丙的税务分析
日方企业丙在购买中外合资企业A25％的股份前，其仅仅是中外合资企业A的债权人，对中国只承担债权利息所得的法定纳税义务，在债转股的交易中，其不存在所得税的纳税义务。
(三)中外合资企业A
A是股权交易的对象而不是股权转让当事人，是债务重组的当事人，因此A不是股权交易的纳税人，而是债务重组的纳税人。A债务重组收入的纳税义务分析如下：
A在两种账务处理方法下的税务分析：
(1)第一种账务处理方法下的纳税义务：因为4000万元的债务重组收入计入了资本公积金，A没有所得额，因此没有所得税纳税义务。
(2)第二种账务处理方法下的税务：A将4000万元债务重组收入计入“营业外收入”，月末结转入A当期的利润总额，如果A的5909万元亏损是在法定的弥补期内，当期实现的利润，首先可以用于弥补亏损，如果A公司的亏损已经过了法定的五年弥补亏损期限且已经享受完“两免三减半”的税收优惠政策，弥补亏损后的利润应当按照税法的规定缴纳相应的企业所得税。
(3)A采用第一种账务处理方法是否违反税法：
企业所得税暂行条例规定，企业的会计处理办法与税法规定不相符合，在计算应纳税额时以税法规定为准。关于企业债务重组收入，税法方面相关法律文件有以下几条，我们分别对照适用后会发现这里存在着税法上的漏洞。
①《企业债务重组业务所得税处理办法》(国家税务总局令第6号)(2003年1月23日)，该办法第六条规定：“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中，”将此文件对照A企业，问题是该文件的适用对象是内资企业。
②国家税务总局《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》(国税发[1997]071号)，该文件很具体的规定了外商投资企业在合并、分立、股权重组、资产转让法律行为的所得税处理办法，但问题是其中没有关于外商投资企业债务重组后所得税如何计征的规定。
由于税法在这里存在漏洞，因此A采用了第一种账务处理方法，不需缴纳债务重组收入的企业所得税且现行税法无法调整。
(四)自然人方某的税务分析
方某是甲的股东，是甲转让股权的最终受益者，但是税务机关要求方某缴纳个人所得税是不恰当的，理由是：
甲虽然是“空壳法人”，但作为A的投资主体，是A利润的享有者和亏损的承担者。本案中，甲转让其持有A25％的股权行为是甲法人主体权利的行使。方某是甲的股东，不是A的股东，甲转让其拥有A25％的股权，方某拥有甲28％的股权并没有发生变化，方某无权直接主张甲转让股权的所得，只能等待甲年终利润分配后，方某才享有股利、红利的分配权，并依法履行个人所得的纳税义务。税务机关对方某应纳个人所得税所进行的价格调整，收入、成本的计算都很有道理，但是忽略了方某的纳税主体资格的法律问题，方某不是甲转让股权所得的纳税义务人。
最终税务机关认可了方某的辩解，没有征收方某关于转让股权的个人所得税。
(五)中方企业甲的税务分析
这是个比较复杂的问题，甲将25％的股份以25万日元(折合人民币1.75万元)的价格转让给日方企业丙，根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定，甲应当对转让所得．缴纳企业所得税，下面我们来分析计算甲转让股权应当履行的企业所得税的纳税义务及税务稽查的调整是否有道理：
1、甲股权转让收入的确认
以下两个数值该确认哪一个：
(1)25万日元的价格转让收入(折合人民币1.75万元)；
(2)税务机关按照A股权转让当月的所有者权益进行纳税调整后计算出1372.75万元。
采用哪一个数值的法律判断：25万日元(折合人民币1.75万元)的价格转让25％的股权，价格明显偏低，税务机关依照《中华人民共和国税收征收管理法》第三十六条的规定予以合理调整是合法的。
2、甲股权转让成本的确认
以下两个数值该确认哪一个：
(1)甲在与乙组建A的时候，经资产评估后的原始投资为3300万元，其25％股权转让的原始成本应该为3300×25％=825万元。
(2)税务机关根据方某300万元的债权折合28％的股份，推算出甲的初始全部资产原值为1071万元，25％股权转让的原始成本为1071×25％=267.75万元。
(3)两个数值该采用哪一个分析判断：
①判断标准的文件也有两个：
A《财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》[财税[1997]77号]，纳税人以非现金的实物资产和无形资产对外投资，投资时发生的资产评估净增值，不计入应纳税所得额，不缴纳企业所得税，待到中途或到期转让、收回该项资产时，将转让或收回该项投资所取得的收入与该实物资产和无形资产投出时原账面价值的差额计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。
B《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)，纳税人在投资与转让投资两个时段都需要计算缴纳企业所得税。
首先，纳税人以经营活动的非货币性资产对外投资时，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
其次，企业股权投资收回、转让或清算处置时，股权投资的收入减除股权投资成本后的余额，并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税，而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
②两个文件的不同点及其法律适用：
两个文件的不同点主要体现在投资时是否
缴纳企业所得税方面，如果甲在投资时按照评估价入账并缴纳了评估增值的企业所得税，那么甲转让股权的成本就应当以评估价值的3300万元作为依据，反之则应当按照投资财产评估前的原始价值1071万元作为转让股权的成本依据。由于甲投资组建A的时间早于(国税发[2000]118号)文件的，因此甲投资时经资产评估的3300万元作为对A的投资额，其资增值额不可能缴纳(国税发[2000]118号)文件规定的因为投资交易而发生的企业所得税，因此甲25％股权的初始投资成本应当是267.75万元，即税务机关的调整是合法的。
3、企业甲股权转让所得税的计算缴纳
依据《中华人民共和国税收征收管理法》和[财税[19971 77号]文件的规定，税务机关对甲所作的纳税调整是合理的，因此甲转让股权应纳企业所得税为364.65万元。
案中纳税筹划的评价
通过案件分析我们看到，此案中虽然涉及的当事人较多，涉及的经济活动项目较多，但实际上经济活动的操纵者是企业甲，且由于甲仅仅是一个“空壳法人”，因此甲的实际经济活动对象一直是企业A，所以其税务安排一直是站在企业A的角度进行的。
(一)合资企业A纳税筹划的高明之处
分析案件各方当事人的纳税义务我们看到，现行税法关于中外合资企业在债务重组所得的纳税方面存在漏洞，因为：(1)《企业债务重组业务所得税处理办法》(国家税务总局令第6号)(2003年1月23日)的适用对象是内资企业；(2)《企业会计准则第12号――债务重组》(2006年2月修订)生效的时间与实施范围不包含没有上市的合资企业；(3)《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》(国税发[1997]071号)文件中没有关于外商投资企业债务重组的所得税如何计征的规定。合资企业A纳税筹划的高明之处在于利用这里的漏洞，将4000万元的债务重组收入计入了资本公积金，规避了债务重组的4000万元所得的税纳义务。
(二)合资企业A纳税筹划的疏漏之处
1、没有穷尽所有可能的税务、法律风险。企业A实施的一系列法律行为事先经过了认真的筹划安排，但其筹划安排的角度是只考虑了企业A一方，虽然企业A的实际操纵者是A的控股人企业甲，但他们却忽视了企业甲及其他参与人的潜在风险分析把握。
2、忽视了税务机关的纳税调整权。企业甲采用很低的价格转让股权，是为了证明其股权转让是买卖法律关系而排除其他法律关系，为了规避转让所得税。但是转让价明显偏低，即使不考虑丙放弃40130万元债权后A净资产增加的因素，单就A自身的资产状况来看，转让股权时A的所有者权益还有1491万元。因此，日方企业乙49.3％的股份的公允价值应该是735万元，企业甲25％的股份的公允价值应该是373万元，但是却分别按照18日元(折合人民币1.26元)．的价格和25万日元(折合人民币1.75万元)的价格进行了交易。股权转让价格的确定是股权所有人依法行使其财产处分权，但不能忽略与之相关联的其他法律关系的存在，此案却忽略了法律赋予税务机关的价格调整权。
3、债务重组的时间安排不当。合资企业A4000万元债务重组收入是造成企业甲被调整缴纳364万元所得税的主要税基，如果安排恰当，这364万元的税款是可以避免的。我们分析如下：
企业A在接受4000万元债务重组收入前，A的累计亏损为5909万元，所有者权益仅剩1491万元，此时其25％股权的公允价值也只有372.75万元(1491×25％)，比企业甲初始25％的投资成本267.75万元(税务机关的调整数额)只高出了105万元，按此股权价值计算转让股权所得的税额，仅仅是34.65万元(105×33％)。当A接受4000万元债权后，A的股东权益增加到5491万元，25％股权的公允价值也随之增加到1372.75万元，按此股权价值计算转让股权的应纳税额，就达到(1372.75－267.75)×33％=364.65万元，多了330万元(364.65－34.65)。
因此，如果在进行筹划安排时将债务重组的时间从股权转让完成后向后推一段时间(最好跨年度)，就可以避免多产生的330万元的应纳税义务。
但是需要注意的是：假如A企业推迟了债务重组的时间，必将产生新的法律关系。因为原来甲以很低的价格转让给丙25％的股权是以丙放弃4000万元的债权为前提条件，推迟债务重组时间将原来的股权转让并债务重组的法律行为拆分成了两个法律行为，因此甲需要重新审查设定以下风险防范措施。
1、甲转让股权的风险。若只进行股权转让，甲与丙的权利义务是不平等的，此时A的所有者权益虽然只有1491万元，但25％的股权价值也是372.75万元，以25万日元(折合人民币1.75万元)的对价转让股权，显然是不公平的交易。同时，从丙获得25％的股权后到其放弃债权之前这段时间，甲在A的财产权益价值也只有1118万元，丙的25％股权加上4000万元的债权，将成为A的实际控制人。
2、丙在约定的时间内不履行放弃债权承诺的风险。
关键词：税收筹划；资金；敏感度
一、税收筹划的重要性
税收本质上是国家利用强制手段对企业收入进行的再分配，他一方面为国家政府系统的正常运转提供保证，另一方面也为国家进行公共建设、国防建设提供资金来源，人民生活安居乐业，企业在安全稳定的社会环境中进行生产，创造效益，都离不开国家税收。政府从宏观调控的角度，利用税收手段，调整国家与企业间的利益分配，既要企业健康有序的发展，又要满足国家经济建设的需要，由此，各个税种征收政策及各项税收优惠应运而生，并不断发展与调整。在此过程中，企业并不是完全被动的，而要主动对税收政策学习并掌握。税收筹划，顾名思义，是纳税的前期准备与计划。企业在学习税收制度，了解税收制度的基础上，根据企业自身的生产经营状况，合理筹划。既要合法纳税，不少缴税，又要合理纳税，享受国家给予的优惠和帮助。在这里，许多人容易对税收筹划产生误解，认为税收筹划是变相的偷税、漏税，这种理解是错误的。国民经济行业类别繁多，企业生产经营模式千变万化，税法不可能对各种情况一一更举，全方位的制定详细的政策要求，只能从总的方向和角度做出规范。企业要在详细了解运营性质的基础上，选择适用企业的税收政策。既为国家经济的发展贡献力量，创造财富。又要为企业的长足发展提供积累。这才是税收筹划的重点。
二、税收筹划对企业的要求
税收筹划要求企业财务人员对国家的税收政策有系统的学习、理解和应用的基本素质，在日常工作中关注国家税收政策的变化，形成对政策变化的敏感度，加强与主管税务机关的沟通，做到对税收政策理解的及时性、准确性、前瞻性。如财税〔2018〕32号文的，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%等，国家在增值税方面为企业减负，但在政策的衔接中，需要对前期未开票的业务在5月份报税时进行申报，后期才能开17%的发票，有许多企业财务人员对这一项的学习未领会，未进行申报，在后期的业务中就面临退票、罚款等一系列问题，遭到税务机关的追责。
三、税收筹划在财务管理中的应用
（一）融资过程中的税收筹划
权益筹资和负债筹资是企业两种最重要的筹资方式，权益筹资资本成本高，但没有定期支付利息的风险，企业可以在不同发展阶段，通过股利支付率的控制，最大限度的利用自有资金进行投资，扩大企业规模，提高企业价值，但在股利支付过程中，需要权衡分配股利的方式，了解个人股东与企业股东在股息分红方面是否有所得税优惠，是否免税。如果以提高股价的方式使股东获利，则要考虑在股票交易过程中是否有税收优惠政策。增加股东财富。通过EBIT-EPS无差别点分析，当企业息税前利润大于无差别点的息税前利润时，运用负债筹资可获得较高的每股收益。企业的利息支出可以在税前扣除，降低企业的资本成本。在企业通过非金融机构筹资时，要注意税收中对利率的控制，超过同期银行利率的部分，是不允许税前扣除的。营改增之后，非金融机构之间的借款还涉及交纳增值税的问题，而与贷款相关的增值税发票是不允许抵扣的，这都需要财务人员在纳税筹划时考虑。
（二）投资过程中的税收筹划
如某公司2014年投资1000万，持有被投资公司40%股权，后因公司经营策略调整拟于2017年终止投资。有多种方案可供企业选择，这时就面临税收筹划的问题。（1）直接转让股权。未分配利润、盈余公积对应部分均未享受免税待遇。（2）先分配后转让股权，未分配利润对应部分享受免税待遇，盈余公积对应部分未享受免税待遇。（3）先转增资本再转让股权（留存盈余公积不得低于注册资本的25%）。未分配利润和部分盈余公积对应部分享受了免税待遇。（4）撤资。未分配利润、盈余公积对应部分均享受免税待遇。由上例可以看出，企业从战略的角度考虑投资时，除了进行可行性研究以外，在进行集体重大决策时，要考虑税收在投资中的影响。
（三）经营过程中的税收筹划
税收筹划影响公司经营的方方面面，在公司经营的各个环节，都可以从税收筹划的角度进行策划，如（1）公司的研发，如果核算分散到生产中，则不能享受国家的加计扣除政策，如果在研发项目下进行归集核算，则可以享受国家的加计扣除政策。（2）如公司在生产经营过程中，不可避免地与其他公司或关联公司涉及资金往来，其中关于借贷资金的界定及纳税就需要公司在前期考虑好，以何种方式进行。如果不加考虑，就涉及增值税、所得税等等税金的交纳，在大额资金往来时，就会形成税收负担，而如果筹划好，就可以集团公司形式或投资等的形式，在税收政策允许的范围内，避免这方面的税收负担。综上，税收筹划在公司的各个层次、各个方面都有着不可忽视的作用，企业要从管理层重视税收筹划，并形成管理理念的组成部分，加强各相关专业人员的培训和学习，必要的情况下可咨询专业机构，使公司在激烈的市场竞争中能够轻装上阵，提高公司的竞争力，为国家的经济建设做出贡献。
参考文献
［1］奚卫华.长期股权投资的税会差异及纳税调整［J］.财会月刊（中文核心期刊）,2015（4）.
（一）企业并购的税收筹划规律
企业并购是实现资源流动和有效配置的重要方式，在企业并购过程中不可避免地涉及企业的税收负担及筹划节税问题。企业并购的税收筹划是指在税法规定的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低合并成本，实现企业整体价值最大化的效果。
（二）企业并购的税收筹划技巧
1.选择并购目标的税收筹划
第一，选择并购类型的税收筹划。并购类型的选择是并购决策中最为首要的问题，若选择同行业同类企业作为目标企业，则属于横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度考察，由于横向并购不改变经营主业和所处的行业，所以一般不会对纳税环节和税种有过多影响。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人，中小企业可能会扩张为大企业。
若选择与供应商或客户的并购，则属于纵向并购，纵向并购实现上下游一体化，实现了协作化生产，甚至创造了范围经济。对并购企业来说，与供应商及客户的交易变成了企业内部调拨行为，其流转环节减少，相应的流转税负也会降低甚至消失。由于纵向并购拓宽了生产经营范围，所以很可能增加纳税环节及税种。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业生产经营行为中也增加了消费税的纳税环节。
第二，目标企业的财务状况与税收筹划。并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的税收负担，则可选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过合并后盈利与亏损的相互抵消，可以实现企业所得税的免除。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。
需要注意的有两点：首先，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）规定，适用于一般重组的吸收合并，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；而适用于特殊重组的吸收合并，合并企业才可以限额弥补被合并企业的亏损。因此，购并时应符合特殊性重组的条件，即：一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。二，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。三，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。四，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。其次，购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的消极影响，甚至会由于向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。
第三，目标企业行业与税收筹划。我国对一些行业予以企业所得税优惠，例如，对小型微利企业减按20%的税率征收、对国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收、对农林牧渔业项目，国家重点扶持的公共基础设施项目，符合条件的环境保护、节能节水项目可予以免征、减征。并购方在选择并购对象时，可重点关注这些行业或项目，以获得税收优惠及其他国家特殊政策。
2.选择并购出资方式的税收筹划
在税收法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。这就给购并企业提供了免税并购的可能。
并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。后两种并购以股票方式出资，对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立即确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过股权置换式并购，可以在不纳税的情况下，实现资产的流动与转移，并达到追加投资和资产多样化的理财目的。
【案例分析】：联想收购IBM的税收秘密
2004年12月8日，联想集团以总价12.5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，联想集团为什么要采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？
也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12.5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38.5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC业务，而是IBM吃掉了联想。
那么，大家可能会问，联想为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”或“4.5亿美元现金+8亿美元的联想股票”呢？
大家可能没有想到，这里面一个很重要的问题就是税收。事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划。一般来说，并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。这是并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购IBM PC时双方企业的盈利能力：
在2004年底并购前的四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度（2004年4月1日至6月30日）业绩，整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%o同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。
2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004年12月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。
一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩：如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。
IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的‘整体贫血’，并防止并购企业被拖入经营困境。不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。
还要提醒大家注意的是，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。
因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。
不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。
最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18.5%的联想股份时，6.5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20%。按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发【2000】119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20%的，可以不计算所得税。美国税法中也存在类似的免税重组政策。
3.并购会计处理方法的税收筹划
并购会计处理方法有购买法和权益联合法两种。两种会计处理方法下，对重组资产确认、市价与账面价值的差额等有着不同的规定，影响到重组后企业的整体纳税状况。
在购买法下，购并企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净资产账面价值。在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估的公允市价入账，公允市价超过净资产账面价值以上的差额在会计上作为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而提高的折旧费用或摊销费用，减少税前利润，会产生节税效果，其数额为折旧或摊销费用的增加数中相应的所得税费用减少数。
权益联合法仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司资产、负债都以原账面价值入账，并购公司支付的并购价格等于目标公司净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并与新设合并以及股票交换式购并采用的就是这种会计处理方法。
购买法与权益联合法相比，资产被确认的价值较高，并且由于增加折旧和摊销商誉引起净利润减少，形成节税效果。但是购买法增加企业的现金流出或负债增加，从而相对地降低了资产回报率，降低了资本利用效果，因此税收筹划要全面衡量得失。
4.选择并购融资方式的税收筹划
企业并购通常需要筹措大量的资金，其融资方式主要有债务融资和股权融资。债务融资利息允许在税前列支，而股权融资股息只能在税后列支。因此，企业并购采用债务融资方式会产生利息抵税效应，这主要体现在节税利益及提高权益资本收益率方面。其中节税利益反映为负债成本计入财务费用以抵减应纳税所得额，从而相应减少应纳所得税额。在息税前收益率不低于负债成本率的前提下，债务融资比率越高，额度越大，其节税效果也就越显著。当然，负债最重要的杠杆作用则在于提高权益资本的收益率水平及普通股的每股收益率方面，这可以从下面公式得以充分的反映：
权益资本收益率（税前）=息税前投资收益率+负债/权益资本×（息税前投资收益率负债成本率）
【案例分析】：若甲公司为实行并购需融资400万元，假设融资后息税前利润有80万元。现有三种融资方案可供选择：
方案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10：90；方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50：50。假设债务资金成本率为10%，企业所得税税率为25%。在这种情况下应如何选择方案呢？
当息税前利润额为80万元时，税前投资回报率=80÷400×100%=20%>10%（债务资金成本率），税后投资回报率会随着企业债务融资比例的上升而上升。因此，应当选择方案三，即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资，这种方案下的纳税额最小，即：
应纳企业所得税=（80-400×50%×10%）×25%=15（万元）
但并购企业同时也必须考虑因大量债务融资给企业资本结构带来的影响。如果并购企业原来的负债比率较低，通过债务融资适当提高负债比率是可行的；如果并购企业原来的负债比率比较高，继续采取债务融资可能导致加权平均资金成本上升、财务状况急剧恶化、破产风险增大等负面影响。此时，更好的融资方式也许是股权融资，或债务融资与股权融资并用，以保持良好的资本结构。
5.资产交易、产权交易之间的转化
企业并购是一种产权交易行为，它能够改变企业的组织形式及股权关系，与资产交易完全不同。资产交易一般只涉及单项资产或一组资产的转让行为，而产权交易涉及企业部分或全部股权，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由账面资产价值决定的，还包括商誉等许多账面没有记录的无形资产等。
资产交易与产权交易所适用的税收政策有着较大差异：一般资产交易都需要交纳流转税和所得税，如对存货等流动资产出让应作为货物交易行为缴纳增值税；对货物性质的固定资产转让应缴纳增值税。如果需要在企业之间转移资产，那么以产权转让形式规避税收不失为一种好的筹划模式。企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为完全不同，它既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不缴纳营业税，也不应缴纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让行为也不征收营业税。。通过把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，而规避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。
【案例分析】：甲公司主要经营电机的生产、销售，下属一子公司主营电机的修理和零配件销售业务。甲公司由于改制和业务发展的需要，搬到了开发区，改制方案已获省政府批准，改制后变为股份有限公司，其中工会持股40%，职工个人入股60%，由于原厂址闲置不用，甲公司拟将原厂房和土地出售给中华房地产公司，房屋和土地账面净值为1000万元，房屋和土地经评估后价值为5000万元，该公司目前盈利（本案例主要考虑营业税和企业所得税的筹划）。
按正常操作，甲公司转让销售不动产需要交纳营业税金及附加：
5000×5.5%=275（万元）
转让房产和土地交纳企业所得税：
（5000-1000-275）×25%=931.25（万元）
合计纳税额=275+931.25=1206.25（万元）
如果进行税收筹划方案设计：采取先投资再合并形式，可以节约大量税金。操作步骤如下：
首先，先投资。由甲公司将闲置的厂房和土地作为对其下属子公司的投资，根据营业税暂行条例规定，企业以不动产对外投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征营业税。此外，由该子公司向银行贷款，甲公司担保的形式融资5000万元（最后将债务转嫁给中华房地产开发公司），该子公司在接受投资和负债后资产与负债基本相等。
然后，再合并。由中华房地产开发公司合并甲公司的子公司，依据国税发【2000】119号文规定，如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
通过上述税收筹划方案，该子公司无需计算资产转让所得，中华房地产开发公司也可根据该子公司的账面价值（在接受投资后已经过评估）计提折旧或进行费用摊销，债权债务也归于消失。该税收筹划方案不用交纳营业税和企业所得税在，只需在投资和变更时发生少量其他税费。
产权交易还可以改变业务模式，形成不同的交易环节，适用不同的税收政策，进而影响企业税负。
【案例分析】：振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的M公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，M公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，但M公司的一条生产线性能良好，正是振邦集团生产原料所需的生产线，其原值为1400万元（不动产800万元、生产线600万元），评估值为2000万元（不动产作价1200万元，生产线作价800万元）。振邦集团与M公司双方协商，形成了关于资产重组的三种可行方案：
方案一：资产买卖行为：
振邦集团拿现金2000万元直接购买不动产及生产线，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规定，M公司销售不动产应缴纳5.5%的营业税及附加，生产线转让按4%的税率减半征收增值税，资产转让所得缴纳25%的企业所得税。
税负总额=1200×5.5%+800÷（1+4%）×4%÷2+[1200+800÷（1+4%）800 6001200×5.5%]×25%=207.19（万元）。该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，负担较大。
方案二：产权交易行为：承债式整体并购
其相关的税收负担如下：按照税法政策有关规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税。M公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。根据规定，在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振邦集团而言，则需要购买M公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。
方案三：产权交易行为
M公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，资产为生产线，负债为2000万元，净资产为0，即先分设出一个独立的N公司，然后再实现振邦集团对N公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，M公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。对于企业所得税，当从M公司分设出N公司时，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税：M公司分设N公司后，M公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600万元，计税150万元。
N公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。由于N公司转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。
方案三的效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是N公司只承担M公司的一部分债务，资产与债务基本相等；三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购买了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。
对于振邦集团来说，把资产转让行为转化成为产权交易行为，巧妙地降低了企业税负。值得提醒读者注意的是，该方案有以下两个关键点：（1）债权转让行为的可行性。要避免债权人或其他利益相关者怀疑企业分立行为含有逃废债务的目的而不予配合；（2）企业分立中会涉及税收负担，税收负担最终应有哪方承担，在操作时要考虑税负可以通过价格进行转嫁。
二、企业分立的税收筹划
（一）企业分立中的筹划规律
企业分立与企业并购一样，也是企业产权变革、资产重组的重要形式。企业分立可以实现财产和所得在两个或多个纳税主体之间进行分割，一方面可以发挥专业分工优势，促进企业生产经营能力的提高，另一方面可以有效开展税收筹划，减轻企业税负。
1.分立筹划规律及适用范围。
企业分立包括被分立企业将其部分或全部业务分离转让给两个或两个以上现存或新设企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立有利于企业更好地适应环境和利用税收政策获得税收方面的利益。
分立筹划利用分拆手段，可以有效地改变企业组织形式，降低企业整体税负。分立筹划一般应用于以下方面：一是企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企业群，实施集团化管理和系统化筹划；二是企业分立可以将兼营或混合销售中的低税率业务或零税率业务独立出来，单独计税降低税负；三是企业分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体，税负自然降低.四是企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。
2.利用分立中的税收优惠政策合理筹划。
企业分立是一种产权关系的调整，这种调整不可避免地会影响到税收。在我国企业分立实务中，税法规定了免税分立与应税分立两种模式，对于纳税人来说，在实施企业分立时，应尽量利用免税分立进行筹划，合理降低税负。
企业分立，通常情况下当事各方应按下列规定处理：
a.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
b.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
c.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
d.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
e.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%可以选择按以下规定处理：
a.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
b.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
c.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
d.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
【案例分析】：奥维公司拟将一个非货币性资产价值945万元的分公司分离出去，分离方式可以是整体资产转让，可以是整体资产置换，也可以是分立，不论采取哪种分离方式，都涉及确认财产转让所得、计算缴纳所得税的问题。但只要把握好筹划空间，避免财产转让所得的实现，就可以避免缴纳所得税。
如果采取整体资产转让方式，将分公司全部资产转让给永信股份公司（系公开上市公司），根据税法规定，只要永信公司所支付的交换额，其中非股权支付额（如现金、有价证券等）不高于奥维公司所取得的永信股票面值的15%，就可以不确认财产转让所得。
假设永信股票的市场交易价为1比3，支付给奥维公司股权的股票面值设为x、现金设为Y，则：
3X+Y=945
Y=15%X
解得：x=300，Y=45，这表明奥维公司应争取取得永信公司300万元以上股票、45万元以下的现金，就可避免缴纳企业所得税。
分立筹划利用分拆手段，可以有效改变企业组织形式，降低企业整体税负。分立筹划通过企业分立，可以将兼营或混合销售中的低税率业务或免税业务独立出来，合理节税；或者利用分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体。
【案例分析】：某食品厂为增值税一般纳税人，适用17%的增值税税率。根据市场需求，该食品厂开发种植猕猴桃，并将猕猴桃加工成果脯、饮料等（以下简称“加工品”）对外销售。2009年猕猴桃开始产生经济效益。2010年5月该食品厂共销售猕猴桃加工品100万元（不含增值税价格），产生17万元的销项税额。但经核算，发现与该项业务有关的进项税额数量很少，只有化肥等项目产生了1万元的进项税额。这样，该食品厂需要就该项业务缴纳16万元的增值税。为了降低增值税负担，该企业在购进可抵扣项目时，十分注重取得规范的增值税专用发票，但收效不大。
针对这种情况，食品厂将猕猴桃的种植业务分立为一个独立的企业，并使其具有独立的法人资格，实行独立核算。税法规定：一般纳税人向农业生产者购买的免税农业产品，或者向小规模纳税人购买的农业产品，准予按照购买价格和13%的扣除率计算进项税额，从当期销项税额中扣除。直接从事植物的种植、收割和动物的饲养、捕捞的单位和个人销售的自产农业产品，免征增值税。当然，相应的进项税额也不能再抵扣。结果会使种植企业没有因为分立而多承担任何税收，而食品厂却在原有进项税额、销项税额不变的前提下，因为有了“向农业生产者购买的免税农业产品”，而可以增加大量的进项税额。
在上述方案中，食品厂分立后的税收负担及有关变化，体现在以下几个方面：
a.分立后的食品厂，销项税额不变，仍为17万元。
b.分立后的食品厂增加了进项税额。假设按照市场正常的交易价格，该食品厂2010年5月用于生产猕猴桃加工品的原料价值60万元，则分立后的食品厂就可以按照60万元的买价和13%的扣除率计算进项税额，即7.8万元。
c.种植企业享受增值税免税优惠，但同时，有关的进项增值税1万元也不能够再抵扣。
所以，分立后食品厂的这项业务需要缴纳的增值税计算如下：
应纳增值税=17-7.8=9.2（万元）
与筹划前相比，增值税负担降低了6.8万元。
（二）设立分支机构的税收筹划
一些集团性企业，当发展到一定规模后，基于稳定供货渠道、开辟新的市场或方便客户的考虑，不可避免地需要在异地设立分支机构。对于新设立的分支机构性质的不同，决定着企业所得税的缴纳方式，进一步影响到企业的整体税负水平，因此相关的税收筹划也是非常必要的。
企业分支机构所得税的缴纳有两种方式：一种是分支机构独立申报纳税；另一种是分支机构集中到总公司汇总纳税。采用何种方式纳税关键取决于分支机构的性质——是否为独立纳税人。同时，受分支机构的盈亏状况、所处地区的税率高低及资金控制等因素影响，不同纳税方式会使企业当期及未来各期的整体税负水平产生显著差异。因此，分支机构的是否为独立法人是实现税收筹划节税的关键。
三、企业清算的税收筹划
企业清算是指企业宣告终止以后，除因合并与分立事由外，了结终止企业法律关系，消灭其法人资格的法律行为。企业清算中的税收筹划主要包括两方面：一是通过推迟或提前企业清算开始日期，合理调整清算所得和正常经营所得，降低企业整体税收负担；二是将原有减免税到期的企业消灭后，重新设立新的企业继续享受有关优惠政策。
（一）调整清算所得与正常经营所得
所谓清算所得是指纳税人清算时的全部资产可变现价格或交易价格，减除资产的计税基础，清算费用、相差税费，加上债务清债损益等后的余额。
具体计算公式如下：
（1）纳税人全部清算财产变现损益一存货变现损益+非存货变现损益±清算财产损益
（2）纳税人的净资产或剩余财产一全部资产的可变现价值或交易价格清算费用职工工资、社保、法定补偿金清算所得税、以前年度欠税等税款+税务清偿损益
（3）纳税人的清算所得一全部资产可变现价格或交易价格资产的计税基础清算费用±债务清偿损益
（二）调整企业清算日期，进行税收筹划
通过改变企业清算日期，可以减少企业清算期间的应税所得数额，实现税收筹划的目的。
【案例分析】：甲公司董事会于2010年8月18日向股东会提交了公司解散申请书，股东会8月20日通过决议，决定公司于8月31日宣布解散，并于9月1日开始正常清算。甲公司在成立清算组前进行的内部清算中发现，2010年1至8月份公司预计盈利100万元（公司适用税率为25%）。于是在尚未公告和进行税务申报的前提下，股东会再次通过决议将公司解散日期推迟至9月25日，并于9月26FI开始清算。甲公司在9月1日至9月25日共发生费用160万元。
按照我国税法规定，企业清算期间应单独作为一个纳税年度，即这160万元费用本应属于清算期间费用，但因清算日期的改变，甲公司经营年度由盈利100万元变为亏损60万元。清算日期变更后，假设该公司清算所得为90万元，则其纳税情况如下：
1.清算开始日为9月1日时，
2010年1～8月应纳所得税额=100×25%=25（万元）
清算所得为亏损70万元，不纳税。
2.清算开始日为10月1日时，
2010年1～9月亏损60万元，本期不纳企业所得税。
清算所得为90万元，应先抵减上期60万元亏损后，再纳税。
清算所得税额=（90-60）×25%=7.5（万元）
两个方案比较，通过税收筹划，后者减轻税收负担17.5万元（25万元-7.5万元）。
（三）终止经营的税收筹划
【案例分析】：南方联合创业投资股份有限公司，系中外合资企业，外方与中方的资本比例为55%：45%，其中，中方45%的股份为市国有资产经营管理公司拥有02008年该公司在该市的城郊斥资20亿元建成一个大型综合性体育馆，经营期限为40年，并于2010年1月投入营运，取得较好的投资回报。
由于该市系省会城市，由于当地地理条件等方面的原因，该体育馆正好处于交通枢纽处，当地政府经过再三研究，决定将体育馆拆迁。面对政府的这一突如其来的决定，公司领导层感到束手无策。经过艰苦的谈判，政府决定对公司的投资损失进行补偿，经过国际权威机构的评估机构的评估，该体育馆的公允价值为23亿元（其中土地使用权购进价格为5亿元，设备原价为1.5亿元，评估价值为1亿元），政府决定就以评估价格进行补偿。对此决定，公司勉强同意，但在补偿金支付方式上，外方股东却难以接受。由于政府财政资金紧张，一时拿不出23亿元人民币，政府仅同意一次性支付全部补偿金额的65%左右（15亿元），剩余的8亿元在今后三年内分三期等额支付。在此基础上双方签署了转让意向书，以便对一些具体细节问题进行进一步磋商。但是外方股东对8亿元能否如期收回表示疑虑。
正当公司与政府交涉拆迁补偿问题时，当地的税务机构也掌握了这个信息。主管税务机关认为，依据税法规定，南方联合创业投资公司将体育馆转让给政府取得的23亿元人民币，包括土地使用权和不动产两部分，其价值22亿元，将其转让所取得的价款及其价外费用，应当缴纳5%的营业税，合计11000万元。
外方投资者对此很是为难：这不是“屋漏偏逢连阴雨”吗？如何才能免除这11000万元人民币，同时又规避8亿元的应收账款风险呢？就在公司进退两难之际，税务专家给该公司提供了一个最佳的税收筹划方案：转变出让方式。
具体操作方案如下.外方股东只需将体育馆55%的股权全部转让给市国有资产经营管理公司，以上问题便迎刃而解。《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）第一款规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。因为股权转让不纳营业税，而且外方股东只占有该公司55%的股权，政府支付的15亿元人民币已足够支付外方股权转让款。面对这样的要求，政府是没有理由不在股权转让协议上签字的。最终以股权转让方式实现了拆迁补偿，外方股东的利益也得到维护。
一、企业转型和重组的概念及其动因
企业转型是指企业长期经营方向、运营模式及其相应的组织方式、资源配置方式的整体性转变，是企业重塑竞争优势、提升社会价值，达到新的企业形态的过程。企业转型和重组产生的动因很多，其中最原始的有两个：追求利润最大化和应对竞争的压力，根据国内学者研究，在我国企业所发生的各种转型和重组的案例中，主要存在以下几种动因。
（一）救济型动机———消除经营亏损
自 20 世纪 80 年代以来，我国的资产重组浪潮明显带有政府撮合、干预的特征。企业转型和重组主要是为了解决亏损问题。政府部门出于消除亏损的目的，往往采取行政性手段迫使企业转向或优势企业来兼并亏损企业，这种做法在相当一段时期内是我国企业转型和重组的主要动因之一，其实际是一种对企业破产的替代机制。
（二）结构调整型动机———优化资源配置
随着新经济在 20 世纪末期全球范围内的兴起，在我国企业中掀起了一轮产业结构转型和重组升级的高潮，主要有两种情况：一种是为规避单一行业风险而进行的多角化经营；一种是在原行业生命周期已经步入衰退期而进行的产业转型和重构。
（三）扩张型动机———组建企业集团
企业受到了外来企业的威胁，为了进一步扩大其规模而进行的转型和重组，寻求规模经济和范围经济是目前企业转型和重组的主要动因之一。
（四）资源型动机———享受优惠政策
通过转型和重组可以获得银行的优惠贷款，政府的减税、免税以及财政补贴等，这是我国企业转型和重组的又一重要动因。事实上，一个企业作出转型和重组的决策，很少是由于某一单个原因引起的，通常要涉及到相互关联的多个因素，这些因素可能同时存在，也可能是相继发生的。
二、税收筹划的概述及产生的原因
税收筹划也叫纳税筹划，是指纳税人在不违反国家法律、法规的前提下，自行或通过中介机构的帮助，为了实现企业价值最大化而对企业的生产、经营、投资、理财和组织机构等经济业务或行为的涉税事项预先进行设计和运筹的过程。所以，企业转型和重组的税收筹划，是指企业依据现行税收法律制度并结合其发展趋势，统筹安排涉税的企业转型和重组活动，设法谋取最大税后收益的税收决策行为，以达到节约纳税额、降低企业转型和重组风险的目的。
（一）政府行为原因
税收优惠是国家税制的一个组成部分，是对特殊纳税人实行的税收鼓励，税收中例外的减免照顾，诱使众多纳税人争取这种优惠，近年来国家和地方政府为了鼓励企业转型和重组以盘活国有资产，出台一系列优惠政策，政策的优惠大大降低了企业转型和重组的成本，这为税收筹划提供了有利条件。
（二）税收法律的弹性
税收法律的许多规定都是具有弹性的，尤其是为了调节经济，制定了大量的优惠措施，这为纳税人提供了各种纳税方案，供其筹划和选择，包括：纳税人的可变通性、税基变化因素、边际税率因素等等。
（三）纳税人自身因素
现代企业都有自己独立的经济利益，在实行全面税收约束的市场环境下，企业基于众多原因有进行税收筹划的愿望，主要动因在于：经济利益的驱使和涉税风险的存在。任何纳税筹划行为，其产生的根本原因在于经济利益的驱动，即经济主体为追求自身经济利益的最大化。税收作为生产经营活动的支出项目，纳税越高，就意味着纳税人多一项损失，由此可见，税收筹划是适应纳税人的需要而产生，也是市场经济条件下，企业经营行为自动化、自身利益独立化后，纳税人追求自身利益的必然结果。企业存在不合理的纳税，就会受到税务机关的处罚，也可能不了解税收文件而多缴纳税金，由于占用了资金造成利息及机会成本的损失，若少缴税款，无论有意无意，很容易被税务机关认定为偷税避税，处以罚款，严重者还会触犯法律，诸如此类，都是企业涉税风险。鉴于涉税风险的存在，企业逐步意识到为避免风险所做的准备是重要的而且是必要的。
三、企业转型和重组过程中税收筹划框架
（一）企业转型和重组过程中税收筹划必要性
随着市场经济的不断发展，现代企业制度也随之进一步完善，政府不再干预企业的生产经营活动，企业自主经营，税收筹划在企业财务管理过程中起到关键作用。尤其是在企业资产重组或转型阶段，税收筹划都是必不可少的。
1.促进纳税人主动地学习和了解税收法律和税收制度
税收筹划使纳税人在纳税方面的法律意识进一步提高，有利于抑制偷税漏税，使纳税人遵守税法，进行合理的避税。企业在转型和重组过程中依法进行税收筹划，可以享受税收政策的各种好处，从而进一步减轻企业的税收负担。
2.促进纳税财务管理水平的进一步提高
企业生产经营和财务管理的三大关键要素是：资金、成本、收益，税收筹划可以使资金、成本、收益的达到最优效果，从而提高纳税人的生产经营水平。税收筹划离不开纳税人的财务成本管理，它要求财务人员要掌握会计的各种法规制度等，要能灵活运用各种税收制度和税收政策，正确进行纳税调整和计税，在国家法律以及税收制度范围内实现企业的利润最大化，为企业节省成本、费用。
3.有利于企业转型和资产重组行为的规范化
企业经营的目标就是降低企业的生产经营成本，追求利润最大化。收入不变的情况下，要想达到利润的最大化，只有降低各种成本。
4.有利于产业结构的优化和资源的合理配置
企业根据国家的税收优惠、鼓励政策考虑企业转型和重组方案，主观上是为了减轻自己的税收负担，但在客观上却是起到了更快更好地落实国家经济政策的作用。在国家税收经济杠杆的作用下，逐步走向了优化产业结构和生产力合理布局的道路，有利于促进资本的合理流动和资源的合理配置。
（二）企业转型和重组税收筹划的内容
1.企业转型和重组涉及的税种
企业转型和重组涉及的税种主要是企业所得税和流转税，此外还有营业税和印花税等。企业所得税是对企业的生产经营所得和其他所得征收的一种税，其税负大小直接影响税后净利润的形成，关系到企业的切身利益。根据我国《企业所得税法》的规定，企业转型和重组应根据产权转移的所得或所失相应地调整企业应纳所得税。与企业所得税税负相关的三个主要方面是：准予从收入中扣除的项目，免于计入应纳税所得额的项目，减免税优惠项目。增值税是对商品生产和流通中各环节的新增价值或商品附加值进行征税，其特点是普遍征收、价外税、使用专用发票和税率简化。当企业转型重组中发生的资产流动，如发生生产线的买卖行为，根据《增值税暂行条例》规定，应缴纳增值税。与增值税相关的主要因素是纳税人身份和减免税的优惠项目。营业税是以纳税人从事经营活动的营业额为课税对象的税种。营业税的特点是税源普遍、征税面广、征收简单。当企业转型和重组中所涉及的不动产产权变更被视为销售不动产时按税法规定需缴纳营业税。与营业税税负相关的主要因素的营业额计算和减免税优惠项目。
2.企业转型和重组的涉税问题及其税收筹划
许多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但是通过转型重组活动，就可以享受到税收优惠的待遇。一般企业转型和重组的涉税问题及其税收筹划具体体现在以下几方面。
（1）纳税主体选择及纳税地位的变化。我国现行税制对同一经济行为在不同纳税主体上实行差别对待，在企业的转型和重组过程中相纳税主体的应引起变化，由非优惠企业成为优惠企业，这一问题源于我国现行税制对同一经济行为在各类主体之间税收待遇上的差异性，尤其是在所得税上表现最为明显。譬如，内资企业与外资企业、高新技术开发区区内企业与区外企业、现代企业制度试点企业与非试点企业、上市股份制公司与非上市股份制公司、境外上市股份制公司与境内上市股份制公司等在适用税率以及所享受的税收优惠政策方面存在着较大的差异。由于税收优惠政策体现了特定时期国家的政策意图，因此，企业在改制重组过程中，应充分考虑纳税主体发生变化而引起的税收变化，并通过合理的税收筹划，按照税法的导向科学选择纳税人主体的性质、具体改制重组的形式等等。
（2）企业转型和重组是一次资源的重新配置过程，这一过程必然会发生资产的转移。企业在产权转移过程中无法回避两类税收问题：一类是流转税问题；在企业转型和重组过程中流转税方面采用了较优惠的税收政策。如：按有关税法规定，企业产权的交易行为不缴纳营业税和增值税；对股权转让不征收营业税，投资入股采取无形资产、不动产形式的，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 第二类是对产权转移形成所得的税务处理。而对资产转让实现的收益，如转让机器、设备、房地产实现的所得，则被视为资本利得。在新企业所得税法下，转让收益和持有收益征税的差别，转让收益需并入企业应纳税所得额缴纳 25%的企业所得税，而股权持有收益，即股息、红利所得，只要是持有居民非上市公司股票或者居民上市公司股票持有期超过 12 个月，就可以享受免税待遇，在资产重组过程中就可通过在股权转让前将所有盈余公积和未分配利润全分配掉，然后，再按净资产的价格转让所持有的股权，这样就可以将一部分股权转让收益转化为股权持有收益，从而享受免税待遇。
（3）企业转让定价问题。过去，人们通常只认为跨国公司存在利用关联企业转让定价进行国际避税问题。事实上，国内企业集团内部同样存在转让定价问题。由于有关所得税法规对利润水平较低的企业、外商投资企业、高新技术企业、新办第三产业等规定了减免税优惠政策，导致关联企业之间的税负水平存在差异。
（三）企业转型和重组过程中税收筹划注意事项
转型和重组企业在进行税收筹划时，除了应考虑税收因素对目标公司选择、纳税主体定位、双方股东利益等方面影响外，还应注意以下事项。
1.税收筹划要树立整体经济效益最大化概念
由于多种税基之间相互关联，某种税基的缩减同时会引起其他税种税基的增大；总体税负减轻可能引起其成本费用上升或其他税法中的税收优惠、纳税递延来获得税收收益外，同时还要考虑企业转型和重组引起的债务豁免对降低企业负债是很好的途径，但是在豁免债务的同时往往增加巨额的债务重组所得税负担，所以应权衡税务与税负的利弊，以获得整体利益最大化，所以税收筹划方案要达到最优的必须考虑企业总体利益最大化。
2.企业财务人员要深入学习和研究相关的税收法律和政策及其变化规律
转型和重组的企业的财务人员必须认真学习并熟悉掌握相关的税收法律政策，以便在纳税过程中灵活运用税收优惠政策。随着宏观政策的调控，国家会做出相应的税收政策调整，因此，企业在进行转型和重组的税收筹划时，不仅应考虑现行的税收优惠政策，还应重视研究税制变化发展规律，把握税收优惠政策变动趋势。这样必然要求企业财务人员要具备良好的职业操守，并且精通财务核算、财务管理、税法、财务分析等业务。
[关键字]上市公司，薪酬激励，税收，筹划
目前，我国很多上市公司在设计员工薪酬激励体系时，往往忽视纳税问题，致使公司虽投入了大笔资金，却往往达不到设想的激励效果。对纳税人而言，纳税是义务、少纳税是错误，不纳税是违法、多纳税是失误。而现行的个人所得税政策体系庞杂，内容繁多，税收筹划的空间逐渐增加，有必要在现行税收政策体系框架内，对各种各种激励模式的税收问题进行分析研究，对薪酬激励进行纳税筹划。实施整体薪酬策划有助于帮助公司规避纳税风险，策划的前提是公司薪酬方案必须使公司按照税法的规定纳税，抛弃个别公司惯用的偷税手法；有助于使公司的人力资源管理更加规范、完善；有助于使公司、职工的税负降低，税后收益增加。
下面对当前我国上市公司，主用的薪酬激励体系的税收问题和筹划思路，逐一进行分析。
一、业绩股票激励模式的税收问题分析
业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。
按照我国《个人所得税法》的规定，个人取得的应纳税所得，包括现金、实物和有价证券。所得为有价证券的，由主管税务机关根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。
在业绩股票激励模式下，第一，如果公司核心员工得到公司授予其一定数量的股票，如为干股，即仅根据所授予的股份参与分红的权利，在干股的授予当期，核心员工不用确认工资薪金所得的实现；待到公司分红时，确认红利所得的实现，按20%的税率由公司代扣代缴。自2005年6月13日起，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。第二，如果公司核心员工得到公司授予其一定数量的股票，如为拥有表决权的，暂时封存的股票，在股票授予的当期，被授予人应按照不低于每股净资产的股票当前市价，确认工资薪金所得的实现。由于业绩股票具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排；待到公司分红时，确认红利所得的实现，按20%的税率由公司代扣代缴。第三，如果授予人将所持有的股票流通变现，则在变现的当天确认财产转让所得，我国目前对个人买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税；对个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。
二、股票增值激励模式的税收问题分析
股票增值权是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。
第一，公司员工获取股票增值权时，因其没有收益的实现，不用确认所得的实现。第二，当公司员工获取的股票增值权实现时，根据实现方式，确认“工资薪金”所得的实现，由于股票增值权的实现具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排。由于可以设计兑现的比例，进而可以根据不同员工的收入特性，进行税收筹划的安排；另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。
1．如以现金实施，则应在实施的当天确认“工资薪金”所得的实现，按国税发[2005]9号文的规定计缴个人所得税。即便如此此方案的税负仍然比较高，员工的税后所得较低。
2．如折合成股票来加以实施。则应在实施的当天按股票的市场价格，按 “工资薪金”所得确认收入的实现，计缴个人所得税，税负较高，员工的税后所得较低；但该员工买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税，可以弥补一部分税金支出，提高员工的税后所得。
3．如以现金和股票的组合形式实施，则可以大大提高税收筹划的适应性。
三、股票期权激励模式的税收问题分析
股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在股市上出售，但股票期权本身不可转让。
在股票期权激励模式下，按财税[2005]35号文的规定计缴个人所得税。由于在股票期权激励模式下，收入的实现时间，实现水平取决于“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”的设计，税收筹划的空间较大。公司可以选择有利的“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”进行筹划。
四、虚拟股票激励模式的税收问题分析
虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
由于虚拟股票实质上是一种奖金的延期支付，虚拟股票兑现人应于兑现当天按其实际取得的收益全额应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
五、业绩单位激励模式的税收问题分析
业绩单位模式与业绩股票模式完全相同，只是价值支付方式有差异，受让人得到的是现金，而不是股票。在现有施行业绩股票激励模式的上市公司中，有部分企业由于对国内二级市场走势并不看好，将激励模式从业绩股票改为业绩单位的也有一些。相比而言，业绩单位减少了股价的影响。
在业绩单位激励模式下，由于高层管理人员的收入是现金，应在收入现金的当期按国税发[2005]9号文的规定，计缴纳个人所得税。可见业绩单位激励模式的税收筹划的空间比较小。
六、经营者持股激励模式的税收问题分析
经营者持股，即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的来源由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。
在经营者持股激励模式下，第一，如果采用公司无偿赠送给受益人方式，按个人所得税法的规定，凡个人取得与任职或者受雇有关的其他所得，一律属于“工资、薪金所得”。因此，受赠人应于股票登记日，按股票面值或股票市价孰高原则，确认工资、薪金所得的实现，按国税发[2005]9号规定，计缴纳个人所得税。第二，如果采用先由公司补贴，受益人再行购买的方式，按照国税发[1998]9号文的规定，应在雇员实际认购股票等有价证券时，受益人从其雇主取得的折扣或补贴按工资、薪金所得计缴纳个人所得税。在认购股票再行转让所取得的所得，暂免征收个人所得税。不过在折扣或补贴较多时，可自其实际认购股票的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。”显然该方式的税收负担较轻。第三，如果采用受益人自行出资购买方式，只有公司分红时，按“利息，红利、股利”所得计算缴纳个人所得税。
可见经营者持股激励模式的税收筹划的空间比较大。
七、延期支付激励模式的税收问题分析
延期支付，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。
在延期支付模式下，只有在激励对象收到延期支付的薪酬时，确认所得的实现，按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。由于国税发[2005]9号文规定的计税办法在一年中只能采用一次，所以在延期支付的当期，最好创造条件适用国税发[2005]9号文规定的计税办法，否则激励对象的税负会比较高，将大大降低激励对象的税后所得。可见延期支付激励模式的税负一般较高，税收筹划的空间较小。
八、员工持股激励模式的税收问题分析
员工持股的方式通常有两种：一是通过信托基金组织，用计划实施免税的那部分利润回购现有股东手中的股票，然后再把信托基金组织买回的股票重新分配给员工；二是一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。回购后原购票作废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售股票。
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