经过近20年的发展，中国企业海外并购已经占据了世界市场的重要份额，但也暴露出中国企业在开展海外并购过程中面临的宏观和微观方面的问题。宏观上，国内外市场的差异性、信息的不对称性以及国内金融市场的滞后，限制了海外并购的发展；微观上，企业自身的财务风险、文化整合风险、人才问题和法律风险制约并购的实现。针对以上问题，本文从企业层面和国家层面为中国企业海外并购提出意见和建议。
关键词：中国企业；海外并购；风险
中图分类号：F273.7 文献标识码：A
文章编号：1000176X(2010)12009304
一、中国企业海外并购现状
在全球跨国并购浪潮的影响下，中国企业于20世纪80年代就开始海外并购的摸索，比较有代表性的企业如中信、中化、首钢、华润等，现都已发展为集多行业经营于一体、投资许多国家的大型跨国企业。1986年9月，中信加拿大公司利用国际银团项目贷款与加拿大鲍尔公司共同收购了加拿大塞尔加纸浆厂，这是国内有案可查的最早的海外并购案例［1］。此后，随着中国对外开放程度的深入和中国企业自身实力的不断增强，越来越多的国内企业开始放眼全球、进军海外市场，通过跨国经营和海外直接投资等多种方式，寻找新的战略发展空间，加快国际化步伐。
目前中国企业的海外并购已经初具规模，以海外并购方式进入国外市场的比例正在逐年增加，2004年和2005年先后有上汽集团收购韩国双龙汽车，联想集团收购美国IBM公司全球PC业务等；而2002年、2003年也有中海油和中石油连续收购海外油田，然后是TCL控股公司出资820万欧元收购德国施耐德公司，接着京东方收购韩国现代显示技术株式会社和韩国HYNIX半导体株式会社的TFTLCD业务等。2009年更有腾中重工收购悍马，吉利与福特就收购沃尔沃达成一致，广东顺德日新收购智利特大铁矿，中国铁建与铜陵有色联合收购厄瓜多尔铜矿。数据提供商Dealogic统计，2005年中国的海外并购额为96亿美元，2007年是254亿美元，2009年海外并购交易总额达到460亿美元［2］。中国国内企业的海外并购已经成为世界跨国并购中不可或缺的一个重要板块，并吸引了愈来愈多的世界目光的关注。
然而，中海油高价竞购尤尼科的失败，可以看出国内企业海外并购之途并非想象的一帆风顺，在看似前景一片光明的情况下，海外并购的步伐开始受到了种种阻碍。中国企业海外并购面临着宏观和微观两方面的问题。
二、中国企业海外并购面临的问题
1.海外并购面临的宏观问题
（1）国内外市场差异，原有理论难以借鉴。
虽然国外学者从外国直接投资(FDI)和企业并购两个角度分别进行了深入研究，但是由于跨国并购具有FDI和并购双重特点，加之世界经济环境的极其复杂，单一从某一个角度或者某一个理论分析均有失偏颇；而且这两种理论在解释跨国并购的动因时具体扮演什么角色、存在什么关系，几乎是一片空白。此外，国外学者多是从动机方面解释了跨国并购的必然性和可行性，但就跨国并购过程中可能产生的问题却很少涉及，也就是说，目前的研究集中于为什么进行跨国并购，而不是怎么去并购。因此，这些理论观点更多的是停留在宏观层面上，对国家的宏观政策制定以及企业战略的实施有一定的帮助，但却很难应用到企业并购的实际操作过程中来。
（2）信息不对称，影响目标企业价值的评估以及企业之间的相互融合。
在海外并购过程中，双方由于地区和行业等相关差异所造成的信息量的占有不同，其带来的潜在问题集中在以下两个方面：
第一，由于海外并购牵涉到不同区域和地区的目标企业的选择和评估，信息的不对称，无疑会给并购过程中的企业评估带来了诸多的不确定性，因而引发众多问题。
相关地域、经济、文化以及市场的差异性，使得中国企业在海外并购过程中信息的获取和筛选难度增加，加之国内相关中介机构环节的缺失，缺乏对目标区域、目标行业以及目标企业的长期审查，导致国内企业在目标企业的价值评估中困难重重，往往由于短期利益的驱动而扩大了未来企业的预期收益。这无疑将会给海外并购企业的后期整合以及在发展带来巨大的困难。
第二，信息的不对称还突出表现在企业之间的差异性上。由于地理位置、行业区隔以及历史背景等众多先期因素的影响，必然存在文化的差异性，即：双方企业在价值观以及员工的工作方式上不可避免地存有不同程度的冲突。而并购的目的并不是解散目标企业，而是实现协同效应，因此，并购双方企业之间的融合问题将在并购后期的整合中凸现，而此间，信息的不对称会给文化融合带来众多棘手的难题。
（3）国内金融市场的滞后，限制了海外并购模式的发展。
并购本身就是一个资本集结然后再重新分配的过程，海外并购亦是如此，而且牵涉到双方企业所在的资本市场。国内股票市场的滞后，使得国际上流行的并购模式未能为国内企业所采用，致使目前国内企业在海外并购模式的选择上集中于传统的股票和资产收购，而目前国际上流行的杠杆收购等众多收购方式却未能为国内企业所采用。
此外，由于资本市场的限制，国内企业在融资方式和支付方式的选择上，也未能象发达国家资本市场中的企业那样灵活而多样性地选择不同的融资和支付方式，在充分满足并购资金需求的同时，确保自身企业资本结构的合理。股票市场的滞后，迫使企业在资金的筹措上，在企业现金流和自有资金以及银行贷款之间徘徊不定，而在支付方式的选择上多采用了直接的现金支付，这又在客观上造成了银行贷款和自由资金的过度占用。
2.海外并购面临的微观问题
由于资源的稀缺性和市场的不确定性，国内外市场信息的不对称和相关人才的缺乏，导致中国企业海外并购之初容易偏离战略目标；而在并购之时又无相应中介机构的帮助，缺乏制定并购价格的科学依据和有力的融资渠道支持；而并购之初和并购时所积累评估和融资问题等财务风险，后期则可能出现文化整合、法律问题等。
（1） 财务风险。
企业海外并购的全过程主要包括并购可行性分析、目标企业价值的评估、支付方式的选择、收购资金的筹措、收购后的整合和债务的偿还等，粗略来看上述各环节中都可能会产生一定的财务风险。一般来说，企业并购财务风险主要是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，以及可能导致的并购行为的终结或者失败，是各种并购风险在价值量上的综合反映［3］。但从资金的流动来看，整个财务风险的产生集中于并购的开始和紧随其后的资金配置状况，这一资金的初始化决定了之后一系列资金的运转和流通，与之联系最为密切的就是企业价值评估、融资和支付策略，这三个方面决定了并购之后的整合和偿债状况：整合的关键之处在于两企业间的融合，这在并购的评估过程中有专项的衡量过程，因此，整合的结果很大程度上来自于企业对未来的预期而采取的各项对应措施，而债务的偿还则完全取决于公司资本的安排，即公司为并购而筹集资金的形式，这在融资和支付的过程中已经确定，因此，海外并购过程中整个财务风险的产生集中于前期的资金配置，即取决于公司在评估、融资和支付方式中的策略安排。
（2） 文化整合风险。
企业并购后，原来具有不同特色的文化一经接触，不可避免地发生碰撞和摩擦，甚至相互对立、相互矛盾。不同社会文化背景的员工由于文化差异，可能造成对企业和管理层的误解，消极怠工，工作毫无效率。企业文化整合涉及双方价值观念、经营哲学、行为规范等方面的整合。只有用优秀的文化取代劣质文化，形成一种集二者之长的新文化体系，才能实现并购后企业的整体融合，也才能达到企业并购的目的，实现并购的价值［4］。因此，如何融合两个企业的文化，使并购双方紧密地联系在一起，就成为并购活动的重中之重。尤其对于中国企业海外并购来说，遭遇的情况会更加复杂，对文化整合更应关注。
（3） 人才问题。
人才问题是由于海外并购过程中，由于海外并购人才的缺失而导致的企业对并购流程以及相关问题的无知而引发的并购相关程序的错乱、风险的诱发以及并购征程的失败等问题的集合。就目前国内情况来看，由于国内企业海外并购起步较晚，在人才的储备上太过贫瘠，缺乏海外并购所需要的各类型专业人才，以至于中国企业在海外并购过程中，不能有效地把握自身企业的并购战略走向；在管理层面临风险问题时，无相关人员予以解决，处于被动承受的局面；在执行层，缺乏具体的实施人员，无法对海外并购的风险及收益进行细致的考量，以至于管理在做决策时缺乏相应依据，决策风险增加，导致并购过程中问题和困难重重，也给企业的未来发展带来诸多问题。
（4 ）法律风险。
由于并购双方法制环境和投资环境的差异而引发的可以导致并购进程的延迟、困扰甚至失败的干扰因素，这些干扰因素共同组成海外并购中的法律风险。法律方面的风险，存在于环境、知识产权、劳务、合同管理、公司治理和母公司责任等方方面面。由于文化、观念、管理方式与法律环境等方面的不同，中国企业在境外经营的难度与付出要远远高出当初的估计［5］。这一点是国内企业必须充分估计的问题。不同的国际环境、不同的国家、不同的文化，会引出不同的法律风险。而目前在国内，法律风险相对较低，但这同时也表明中国企业对法律风险理解和法律风险意识的缺乏，这将导致中国企业境外上市、并购、投资过程中将面临重大法律风险威胁。
三、中国企业海外并购建议及对策
1.企业层面
（1）制定科学合理的海外并购战略。从企业方面来看，海外并购是一个长期的投资过程，期间充斥着巨大的风险性，合理的并购战略将有助于中国企业在海外并购的实施过程中做到有的放矢，避免或降低潜在风险。作为依然在海外并购中起步的中国企业，最好选取熟悉的、相关的企业作为并购目标。如果目标企业是自己的用户、供应商或者合作伙伴则更加容易成功。同时，在制定企业兼并战略时，不能仅关注短期效益，更重要的是做到海外并购与企业的发展战略和长期效益相结合，切忌为了并购而并购。
（2）要树立危机意识，采取有效的风险防范手段。就财务风险来说，应注重并购的评估，这包括企业选择、目标确定和目标价值评估等一系列过程［6］，选取合适的并购目标以及评估方法至关重要，它将为整个的海外并购过程定下基调；注意融资方式和支付方式的选择，在企业海外并购过程中要建立良好的财务预警机制和风险评估体系，有效避免或降低财务风险发生的可能性。
而在法律问题上，要在并购之前要充分地了解对方企业的法律环境以及法律状况，为并购谈判做好准备；在并购合同的拟定和签署过程中，要细致地明确双方的职责所在，尽可能地减少潜在的纷争；而在并购的后期要妥善处理原公司遗留的法律事务。
（3）聘请经验丰富的中介机构。包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实并扩大调查取证的范围，并在中介机构与并购收益上建立利益桥梁，将中介机构纳入到并购过程中来。减少信息不对称，合理估计海外并购风险［7］。
同时，需制定并实施完善的整合规划。并购整合的首要问题是中外企业之间文化的融合。通过文化的融合，实施战略的提升，进而留住优秀的团队，才能确保整合的成功。
此外，企业的管理水平提升也是迫在眉睫。一方面，只有具有一定的国际管理水平，才能够从容地应对各种潜在的海外并购风险，而另一方面，管理也是一种核心竞争力，它不同于并购的价格或者支付等竞争手段而独立存在于企业海外企业并购的竞争过程中。
2.国家层面
（1）要建立和健全国内的资本市场，为国内企业海外并购提供相应的资金源支持，加速与国外资本市场的融合。采取切实措施，拓宽企业在跨国并购中的融资渠道，提高企业海外并购的融资和支付能力，将是国家目前政策考虑的重点所在。从2004年开始，国家先后颁布了《跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》以及《关于调整境内银行为境外投资企业提供融资性对外担保管理方式的通知》等相关文件，为国内企业并购融资大开绿灯的同时，表明了国家改革国内资本市场的决心。
（2）针对国内企业海外并购人才缺乏的问题，国家应在教育层面予以支持，营造有利于海外并购人才培养和选拔的教育制度环境，倡导现有管理者在海外并购中角色的转换，为国内企业未来的发展储备相关并购人才。
（3）完善我国法律法规，健全审批制度，加强对我国企业的海外并购的法律环境支持［8］。在先前的分析中，已经看到国内外法律环境的差异性使是发法律风险的最主要因素。而究其主要原因很大程度上在于，国内企业缺乏相关的法律意识，在海外并购过程中自我保护不足，未能够进行彻底而有效的法律环境调查和目标并购企业的审核，因而导致中国企业在海外并购过程中屡屡遭受法律挫折。因此，强化和完善企业的法律意识至关重要，而在国家层面上建立和健全国内法律制度，将有利于企业形成良好法律的法律意识。
（4）我国政府还应建立统一的海外投资管理机构，对我国企业的海外并购进行统一规划、管理和协调，并且利用我国驻东道国的使馆、领馆建立权威的信息中心，为我国企业的海外并购提供信息咨询服务以及项目的可行性研究服务，为我国企业海外并购建立良好的保障机制。
参考文献：
［1］ 任改玲．中国企业跨国并购的现状与战略选择［J］.金融经济（理论版），2004，（10）.
［2］ 股票中国：2009年中国海外并购依然活跃，总额达460亿美元［DB/OL］..
［3］ 陈共荣．论企业并购的财务风险［J］.财经理论与实践，2002，(3).
［4］ 薛有志，等．并购与企业高成长［M］.天津：南开大学出版社，2004.168.
［5］ 能源企业海外扩张 法律风险“十面埋伏”［DB/OL］.auto.省略/news/2005-08-29/0858136580.shtml.
［6］ 季红艳.浅析企业并购及其财务风险背景［J］.时代经贸，2008，（1）.
关键词：化妆品海外代购； 目标市场定位；营销策略
中图分类号：F713.5 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2012）11-45 -05
一、引言
众所周知，国际市场与国内市场总是由于汇率、关税等各种原因，导致各种商品普遍产生一定的价格差额。尤其是品牌产品，国内许多品牌的价格远远高于其他国家和地区。为了购买国内尚未上架的国际新款，更是为了免除这部分价格差额，众多消费者奔赴香港、日本、美国、欧洲进行购物。对于没有出国机会或出国机会不多的消费者，异军突起的海外代购为他们提供了良好的购物平台。
很多品牌商品，有些在国外价格很低，有些在国内没有销售。早期人们会选择让朋友代买回来，其实这就是海外代购最开始的雏形。随着互联网技术的发展，网络购物逐渐流行，海外代购逐渐也不再局限在亲戚朋友这个小圈子里。如今，海外代购已在国内蔓延开来，生意相当红火。即使是国内已经有的商品，通过海外代购，也总能获得比国内优惠很多的价格。通过网络平台，代购在购买品牌商品中节省信息不对称的差价。海外代购，其实就是另一种意义上的资源整合。
因此，结合中国经济发展的现状，对化妆品海外代购问题进行研究具有重要的现实意义。本文通过理论研究，对海外代购问题进行规范化，呈现出海外代购的基本框架，能让更多人去深入了解这一行业。本文基于化妆品海外代购的现状，通过市场环境的分析对化妆品海外代购进行准确的市场定位，运用国际市场营销中的4P理论，从产品、价格、渠道、促销四个方面进行分析，就如何规范化妆品的海外代购提出了相应的建议，并以此为基础就其发展前景进行了展望。
二、国内化妆品的海外代购现状
代购就是为别人从不同的地方购买东西而提供的一种服务。海外代购伴随着互联网的发展应运而生，一般是指海外代购商通过互联网帮别人从境外购买商品寄（带）回国内，分为卖家提供的商品代购以及买家指定商品代购两种，是从B2C电子商务中产生的一个细分市场。
（一）海外代购产生和发展的原因
1、消费者通过代购获得利益
（1）能购买尚未进驻国内市场的化妆品。目前在国内，化妆品的品牌玲琅满目。在中高端百货商场的化妆品专区里，几乎充斥着国外品牌，基本上大家对国外化妆品的选择已占市场份额的80%，对于还有甚多至今未进驻中国内地市场的化妆品牌，有些消费者可以选择出国旅行的时候买回来或者拜托朋友从国外或者港澳地区带回来，但是普通消费者如果想购买还是有很大的制约，在这种情况下，选择海外代购是最省事省时的方法。通过代购，消费者能享受到更为丰富的产品，消费偏好能得到更好的满足。
（2）能以较低价格购买到各类化妆品。由于国外化妆品市场与中国不同，各种政策及环境的差别，一般的化妆品在国外专柜的价格相比较于国内都便宜很多。此时如果选择在国内的专柜或者其他零售点购买化妆品往往会支付比国外多出很多的价格。然而海外代购的产生则可以很好的解决这一矛盾，消费者不但可以通过代购商买到自己心仪已久的化妆品，还可以国外商品的低廉标价买到，只要支付一定的代购费用。如今随着人民币的不断升值，汇率的变动又能为广大的海外代购消费者节省不少的一笔开支。可以说通过海外代购买到的同等化妆品已越来越经济划算。
2、代购商通过代购获得利益
海外代购商一般都有海外关系，从小受到亲戚从海外带商品回国的影响；有计算机学习经历或爱好网络技术，是国内最早的网购消费者；有海外留学经历或大部分时间在国外，精通多门外语。由于在西方发达国家，互联网普及较早，网络代购行业很发达。因此，他们最先接触和感受国外的网络代购方式。互联网在国内普及后，他们自然而然受到经验移植的思维影响，在他们认为合适的时间设立公司进入海外代购行业。通过海外代购这一购物平台，代购商们往往可以从代购差价，进出口关税，服务费等方面具获取更大的优势。相比较国内的专柜的机制，代购商往往更具灵活性，在与客人的交流以及货品的销售中，无形的潜在收益可以为代购商带来更多的商机和发展。
3、人民币升值成为海外代购的发展的外部动因
我国加入WTO 后，人民币兑美元汇率开始不断上升，由于代购一般用美元结算，美元贬值使得用人民币购买海外商品更加划算。据淘宝网统计，去年一季度海外代购交易总量5.2 亿元， 同比增长了481%。特别是去年下半年以来受全球金融危机的影响，圣诞期间美国各大电子商务网站推出了力度更大的打折促销措施，Coach、Levi's、Clinique 等名牌产品低至三折，受到国内消费者追捧。
（二）海外代购的形式
早期的化妆品海外代购主要有两种模式：一种是网络海外代购，第二种就是实体店铺海外代购。现在随着互联网的发展以及代购行业的发展，近几年来已经出现了第三种模式：网店与实体店铺同时发展。
1、网络海外代购模式
1997年，当互联网刚刚登陆我国，一些商家就敏锐地意识到，将便捷的互联网与商务服务相结合，将会产生巨大的商业价值。最先涉足海外代购的爱加悦网站就推出了通过互联网帮助顾客购买境外商品的服务。目前国内出现了网络购物行业较有影响力的海外代购网站，如2004年在山东省注册成立、2008年交易额列代购网站第一位的美国购物网，国内第一家专业海外代购网站、2008年交易额列前三位的亦得代购网，以提供个性化服务和增值服务知名的51邦得代购网等。
目前，国内消费者实现网络海外代购大致有四种途径，一是大型社区论坛：如篱笆网、爱孕网等，主要面向细分的消费群体；二是综合电子商务网站代购平台：如淘宝网全球购物频道及个人代购店铺、易趣代购平台等，主要面向有综合网站消费习惯的消费群体；三是专业代购网站：如亦得网、美国购物网等，主要面向相对固定的高端消费群体；四是“银行支持系统+物流配送系统”式代购网站：如美国银行卡先锋VISA和知名国际物流巨头DHL合作开发的专门针对我国消费者的代购网站one now。由于西方发达国家互联网普及比较早，依赖于互联网的电子商务发展迅速，行业分工精细，每个细分的领域里都有领军企业。如美国的C2C“龙头”是eBay，B2B是Amazon， 门户网站是Yahoo、搜索引擎是Google 等。
网店专业网络代购商的出现可以帮助网民减少在这方面的时间成本。网络代购商作为一个专业的网络中间商，必须具有良好的市场分析能力，能满足消费者对商品优质低价的要求。
2、实体店铺海外代购模式
实体店铺相比较于网店有个最大的优势就是可以为客人提供观赏，并予以提供试用或者试穿的服务，这样客人可以最直观的方式来挑选自己喜欢的商品。并且一般的店铺都会选择地区位置良好，交通便利的地方，这样方便客人的通行和观赏。比如化妆品的实体店就可以陈列出所有的货样，当客人进入店铺后可以通过自己的感官来了解产品以及了解店铺。这样最直接的感觉往往可以给客人带来最直接的影响。
3、网店与实体店铺并存，相互促进的发展模式
随着近年来新兴的网络购物，网站的实体店铺发展也同样悄然兴起。2007年，南京香港城淘淘巷购物中心开业，其引导的“网络店铺实体化”这一理念给很多人以耳目一新的感觉，由于顾客可以亲眼看到一些样品， 因此比网络代购更加直观，也更能取得消费者的信任。
在消费多元化的时代，网店实体店铺的出现与发展都为网络海外代购的销售产生了重要的帮助与影响。
（三）消费者关注点和可能发生的争议
1、消费者关注点
消费者在委托进行海外代购时，主要关注以下五个方面的问题（按关注度由高到低排列），分别为代购商品价格及服务费价格、支付方式及安全度、商家信誉度、物流时间保证度、售后服务。
2、可能发生的争议
一是产品真伪及质量。从代购网站提供的资料和网民的反映看，涉及代购商品真伪和质量的投诉很少。分析认为，这和国外知识产权保护力度、重视产品质量和代购网站关注商业信誉有很大的关联度。二是物流保证。相比较而言，国内物流比国际物流在服务质量及时间保证上有不小的差距，消费者投诉也相对集中于此。三是售后服务。因四种代购途径的差异性，在售后服务方面也存在较大的不确定性。
三、化妆品海外代购的市场环境分析与目标市场定位
（一）化妆品海外代购的市场环境分析
1、市场规模
被称为“美丽经济”的中国美容化妆品市场，经过20多年的迅猛发展，现今已经取得了前所未有的成就。中国的化妆品市场是全世界最大的新兴市场，在短短的20多年里，中国化妆品行业从小到大，由弱到强，从简单粗放到科技领先、集团化经营，全行业形成了一个初具规模、极富生机活力的产业大军。而目前的化妆品的海外代购也正值风生水起的时机，越来越多的内地消费者在选择化妆品的海外代购。
2、消费者行为分析
从现代女性的消费动机与消费行为来看，虽然有许多不确定性，但从中也可发现一些基本共性：与男性相比，女性生理构造与心理情感更为复杂，在消费动机与行为上具有更多的不可捉摸性。男性在消费方面比较理性，产生消费行为时较多地强调产品的物理属性，而且购买的商品又多属于价格较高的“硬性商品”，如家具、电器等。女性在消费欲望上多受直观感觉、购买环境气氛的影响，容易因某种说不清道不明的感觉而产生购买行为。如当她们走进商场，偶然看见美容师给一位模特或顾客做美容示范，化妆品的芬芳气味和护理后的良好效果，都能对她们产生一种很强的吸引力，进而引发消费动机，产生消费行为，这种行为往往是突如其来冲动式的。
女性在消费过程中往往带有丰富的感情，心理活动起伏较大，容易受到情感的支配和影响，从而产生对某种产品的喜爱导致购买欲望，她们往往会通过直接的感受而对某种产品或者服务形成偏好，因为其名称、外观、包装或者服务而引起冲动，当时的一句广告语，销售人员的几句贴心的讲解都很容易让女性消费者暂时忘记产品的功效而产生购买冲动。
然而随着生活水平的不断提高，女性对美的要求也不仅仅停留在过去的标准上，女性消费者在选择购买产品的过程中，越来越多的关注着品牌的附加值，你的服务是不是让人满意？终端的设计是否跟产品特征融为一体？销售人员的着装或者语言是否协调是否符合品牌的形象等等，这些都已经成为女性消费者购买产品的一个重要选择指标。于是相关企业开始全方位研究女性消费的共性，以此来指导产品在终端的体现方式，从消费者的心理出发，是一个亘古不变的真理，所以便出现了日益激烈的终端竞争。因为企业知道，女性消费者的直觉胜过理性的判断，几张震撼心灵的海报设计，几个精美的小礼品，它所取得的效果，可能胜过几重产品技术的提高。
（二）目标市场的定位
经过仔细的市场调研，海外代购化妆品的目标人群定位为15岁到50岁的女性。该类人群为市场化妆品的消费主力军，她们中包括了大学生、公司年轻白领、教师、政府人员、公司中高层领导等社会中层人员。他们具有雄厚的消费能力，信息灵通，适应性强，接受新事物的能力强，讲究生活质量等。这部分人群也是与网络接触最多的人群，在这个信息化时代，一般来说，女性在很多情况下比男性更加注重自己的形象，她们往往会不惜血本地大量投入大化妆品购买上，尤其受到相关化妆品销售人员的推销与介绍，或者新品上市而做的煽动性广告，因为女性对于各类媒体广告的关注程度均高于男性，比男性消费者对广告的敏感度普遍要高很多，所以她们便更会对产品产生兴趣，觉得买得了产品就是买得了美丽，必须一试。
四、化妆品海外代购的4P营销策略分析
4P理论产生于20世纪60年代的美国，随着营销组合理论的提出而出现的。4P指产品（Product）、价格（Price）、渠道（Place）、促销（Promotion）。
（一）化妆品海外代购的产品策略
1、国内市场化妆品的产品
目前国内的化妆品市场已经比较完善，各家化妆品公司的旗下各种品牌都有在中国大陆设立专柜或者零售点。但是由于我国化妆品市场尚处于发展阶段，而且化妆品产业并非我国的发展特长产业，各种原因的作用使得我国的现有化妆品牌及产品还不是非常完善。许多的品牌或者产品线在我国仍未开展销售，市场空缺还是需要很长的一段时间来进行填补。
2、海外代购化妆品的产品
相对于国内市场，国内消费者对国外时尚产品较为热衷。国外商品品种多、质量好，而且新产品在欧美的上市时间总比国内早3～6 个月。目前国内的化妆品品牌和种类还不是非常完善，许多在国外非常知名，物美价廉的化妆品牌却因为公司的发展计划，国家政策制度等问题无法进入中国大陆的消费市场；还有很多的化妆品牌的个别产品线或者特别是一些纪念版，限量版等产品无法进驻国内，让很多国内的顾客只有眼睁睁的看着网络或者电视广告叹息。在这种情况下，代购商可以帮助国内的消费者解决这一系列问题，消费者不需要精通国际贸易，不需要全面了解海关管理条例等等，这样就免去了在国外购物所带来的一系列麻烦。比如消费者可以先在化妆品牌的官网或者一些网购的信息网站上搜索挑选自己喜欢的物品，然后向代购商询问是否有现货、价格多少、如无现货则需要多久可以到货、订金如何支付等问题，然后代购商通过自己的渠道网络在规定的时间内将目标货品交付至客人手中。
3、海外代购的产品策略
代购商向顾客推荐产品，进行营销的时候，必须熟练掌握产品信息，注意好自身的良好形象和修养，多站在消费者的角度考虑，指导其购物。提供尽可能齐全的品种，同时以服务制胜，让消费者不管是对产品本身，还是附加值都非常满意。
（二）化妆品海外代购的价格策略
1、国内市场上化妆品的价格
国内化妆品的价格一向是高于国外，即便国外的很多化妆品公司已经在中国大陆设立了工厂，但是由于国内政策，产权保护等原因致使化妆品价格居高不下，而更不要说在国外生产，需要进口的化妆品了。包括运输费用、人工劳务成本、各种税种特别是高额关税以及消费税的联合作用下，化妆品的价格一直保持在一个很高的水品。
2、海外代购化妆品的价格
越来越多的人选择海外代购化妆品的另外一个重要因素就是价格。海外代购化妆品在价格方面的优势体现在很多因素方面：首先第一点，国外的化妆品专柜价格比大陆专柜低很多，在香港澳门地区，化妆品专柜价格平均只有大陆专柜的90%左右，再经过汇率的折算，只需要国内专柜8折的价格；在英国、美国等化妆品原产地区，价格更加低廉，通过汇率折算下来有时价格能够低至国内专柜5折价。近年来人民币持续升值又为国内的顾客带来福音，在升值热潮中，化妆品价格即便是不下降，折算下来也都是越来越便宜的。如果再遇上圣诞、年末等重大节假日商场活动庆祝，加上所得的赠品以及各种优惠活动，价格还会有更大的优惠。
3、海外代购的价格策略
在这样的情况下，国内的代购商往往可以用非常优惠的价格采购到和国内专柜同等质量或者更加新颖的产品，并且可以一次性采购更多的商品，同时终端客户也能够享受到更加优惠的价格，今后会更加乐意选择海外代购，同时也会通过口碑宣传，为代购商带来更多的客户，实现双赢。
（三）化妆品海外代购的营销渠道
1、国内市场化妆品的主要销售渠道
目前国内市场上化妆品的销售渠道主要有三类：
（1） 生产企业总商商分销商零售商消费者
这一渠道充分利用了社会资源和行业资源，零售网络形成快，但路径长、环节多，供应商对流通过程的可控制性减弱。对各级商、分销商的依赖性增强。流通环节的可变因素增多，因利润的因素易形成窜货及价格混乱，同时对品牌的知名度也有较高要求。
（2）生产企业区域商零售商消费者
这一渠道的环节较少，但零售网络形成较慢，而且不易完善，不易稳固，品牌形象力在渠道终端减弱，对供应商的利润要求较高，价格难以控制。
（3）生产企业零售商消费者
流通环节最少，渠道最短，流通的过程控制力增强，零售网络稳固，但零售网络形成慢，销售成本高，管理要求高。
2、海外代购化妆品的一般销售渠道
海外代购化妆品的一般销售渠道为：国外化妆品店铺或专柜
代购商
消费者。
仔细观察就会发现，代购商在整个渠道中其实处于一个零售商的角色。这个看似环节很少的营销渠道其实也包含了很多重要的过程，其中最关键的就是国外购买的化妆品如何才能到达代购商的手上。众所周知，我国对化妆品的进口监管很严格，个人进口化妆品超过一定的量是要加税的，而化妆品的关税又很高。海外化妆品进入国内可以有以下几种方式：
（1）托运，通过国际快递的方式来进口化妆品。但对于化妆品国际快递，国家有相关限制性的规定：个人进口化妆品，少批量的没有具体的限制，如果是大批的进口就要征税了，在审价期间货值超过人民币600元就要开始缴税了，一般为总价的70%。这对于代购商来说显然不是最好的通过海关的方式。
（2）游客携带化妆品回国。对于游客携带化妆品回国，国家也有相关限制性的规定：旅客携带总价值1000元以下（含1000元）的其他生活用品，在自用合理数量范围内，海关予以放行，其中价值人民币800元以上，1000元以下的物品每种限免税一件。
由于这些限制定规定，海外化妆品大批量地直接运至国内是件非常困难的事情。
（3）从香港澳门入关。由于直接进入国内有困难，我们可以选择一种过渡的方式来过关，那就是从香港澳门入关。国际快件到达香港后，通过快件渠道清关进口，可以实现化妆品的批量进口，费用比正常缴税便宜很多。香港是自由贸易地区，进出口货物不需要关税（大量烟酒除外）。在这样一个外部环境下，专门的进出口公司是非常不错的选择。当货物到达香港后，有专人负责登记配货，然后通过专门的人工来回进出关，如此而来货物的运输可以保证其安全、快捷。
3、海外代购的营销渠道策略
由于化妆品的特殊性，在出入关的时候更加需要谨慎对待，在货品到达香港后应该由进出口公司进行批量处理，根据客人的要求以及时机的把握及时进行化妆品的运输，当化妆品安全到达境内后应有专门联系合作的国内快递公司进行打包运输至客人所在地。及时、稳定、安全、高效的处理好整个运输过程中的各种突况。
（四）化妆品海外代购的促销策略
1、国内市场普遍的化妆品促销手段
（1）免费类促销。一般都是选择免费送顾客化妆品小样或者中样来让顾客进行试用。因为很多顾客如果没有使用过该品牌产品，免费赠送顾客试用装将是个不错的选择，这样可以给顾客以最直观的印象，不但可以拉近与新顾客的距离，也可以回报品牌的忠实消费者。
（2）优惠类促销。此类促销方式是通过顾客购买后减免一定数量的金额或者直接降价来实现的。比如最直接的折扣价，或者发送抵用券，满XX减XX等。这类的促销手段可以在价格上给顾客最直接的印象，相比较第一种促销方案，该促销方案主要适用于对品牌有一定认可，并具有购买倾向的顾客。
（3）竞赛与抽奖类促销。这种方式所适用的范围相对狭小，第一因为对顾客的时间要求比较大，需要顾客参与整个活动，而一般的活动周期都是比较长的，需要保证活动对整个市场的渗透力；其次此类活动一般在网络开展的比较多，有很多的化妆品消费者不一定会使用电脑，比如中老年顾客，那么如此而来的活动宣传效应就会受到严重影响，再者人们对网络上的活动参与力度不高，因为没有一个直接的印象。但是该促销方式确是收集客人信息的最好的方式，因为在活动期间需要顾客填写部分的个人资料，通过对客人资料的整理，化妆品公司可以真实的知道顾客的需求，以便更好的促进下一次的活动。
2、海外代购的化妆品促销
海外代购的化妆品一般都是代购商自己从国外的专柜或者店铺购买进来的，代购商所需要的是让更多的顾客知道自己所代购的品牌以及产品，并且能够让更多的顾客选择在自己的店铺中或者网店进行购买。以上三种促销方式都可以进行选择，但是由于一般代购商的化妆品小样试用装也是从国外买回来，而第三种促销方式又耗时太久，代购商们还是倾向于选择第二种促销方式来进行。
3、海外代购的促销策略的改进
与国内的专柜不同的海外代购，促销的含义不一样，目的也不尽然相同，专柜的化妆品促销一般都是由厂家或者总公司来制定的，其目标在于销售产品，并提高公司知名度以及社会形象，但是由于整体从上而下的机制问题，往往到了最后的促销环节的底部就经常会出现一些特殊情况，对促销员从事人员的要求难以把握。而化妆品海外代购商的促销主要就是为自身服务，目的在于让更多的客人知道自己，了解海外代购这一新兴购物形式，为海外代购商赚取更多的潜在客人，由于机制较为简单，可操控性强。海外代购商应该多在自己的优势方面做出促销推广，有如价格方面的优势，货品更新速度的优势，服务质量的优势等。
五、化妆品海外代购的发展前景
海外代购赚的就是地区差价。出于刺激国内化妆品消费的考虑，国家有关部门正在考虑降低化妆品的进口关税。如果关税降低，代购商们肯定会受到巨大的冲击。
无论如何，降低关税都是令人开心的，如果中国内地像香港那样实行奢侈品零关税，反倒会给整个代购行业带来更广阔的前景。那个时候代购网站与专柜的竞争将不限于价格，而是商品种类、上货速度等，届时中国的代购网站不仅能帮助中国消费者买到国外的商品，还能帮外国人买到对他们而言的外国商品，成为一个国际化的平台。
在海外代购发展速度迅猛的今天，如果能够将代购的整体流程做到逐步规范，做出规模来，那么这一行业的发展还是非常有前景的。亟须根据相关法规对服务规范、商品质量以及税收等方面进行监管和制约，让国内的顾客能够更加放心，更加快捷便利的享受海外代购所带来的福利提升。
参考文献：
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[5]白领新兴海外代购，安坐家中全球扫货 [N].文汇报.2010-2-18.
[6]网络代购，小心吃闷亏[N].申江服务导报.2010-1-20.
[7]百度化妆品海外代购贴吧http：///f？kw=%BB%AF%D7%B1%C6%B7%B4%FA%B9%BA，
[8]香港SASA化妆品官方网站.http：///SasaWeb/splash.jsp，《香港SASA化妆品官方网站》.
作者简介：
[关键词]网络海外代购；税收征管；税法；海关执行；电子商务平台
[DOI]10.13939/ki.zgsc.2016.40.099
1 前 言
1.1 研究背景
随着我国经济的快速发展以及信息技术水平的不断提高，电子商务已经成为了人们生活中的重要部分。根据贝恩咨询的数据显示，2014年中国70%的奢侈品消费来自海外代购和出境购买，在如此巨大的需求支撑下进口电商交易额从2010年的约845亿元增长至2012年的2254亿元，年复合增速63%。以灰色海淘为主的淘宝全球购2015年GMV达到600亿～700亿元。
然而，相关法律的缺失，网络海外代购行为的税收征管模式相对落后为不少企业带来了监管漏洞。随着跨境电子商务市场规模和企业规模的不断扩大，企业经营不合规以及相关责任人涉嫌偷税漏税，乃至走私的现象愈演愈烈。2013年“网上代购空姐逃税百万元”的案件更是将网络海外代购推向了舆论的风口浪尖。因此，有必要针对海外代购行为对税收征管进行优化研究。
1.2 文献综述
网络海外代购作为一种新兴的跨境电子商务模式，吸引了国内外的大批学者进行研究。其中国内学者关于网络海外代购税收征管的研究方向主要有：网络海外代购可税性研究；[1][2]网络海外代购税收立法研究[3]以及针对海外代购行为的管理优化研究。邢红霞（2008）主张短期内我国应该对电子商务呈支持态度，加大对其的税收优惠力度，甚至是进行一定的税收豁免；[4]兰兰（2012）从税收法律中海外代购的定义出发，分别从电子商务以及海外代购行为自身的特殊性出发分析该行为在税收征管中存在的问题并探讨建立“海外代购税”的可行性；[5]上海社会科学院相关课题组（2014）认为目前小额电子跨境电子商务存在偷漏税、检验检疫以及市场监管方面的三大问题，有关部门应建立和完善多层次的监督系统，并增大管理与检测的力度。
国外关于网络海外代购中的税收征管问题研究不多，主要的研究热点是：在将网络海外行为视为电子商务的一种模式的基础上讨论对于电子商务是否要开征新税。由加拿大的阿瑟・科德尔和荷兰的卢克・索尔提出并完善的比特税；美国的詹姆士・托宾提出的托宾税以及美国学者R.L.杜尔伯特提出的预提税是赞同征税观点的主要代表。欧盟和经济合作组织则主张不征收新税，通过完善现行法律制度将电子商务纳入征税范围，从而在保证国家税收收入的同时不妨碍电子商务的发展。
总地来说，国内外现有研究存在一定的不足，主要表现在：①国内学者对于网络海外代购的研究主要集中于宏观层面，忽略了交易平台在税收征管优化中的重要作用；②国外学者对于海外网络代购税收研究只是局限于如何对其进行征税。
2 我国网络海外代购税收征管现状
2.1 海关税收征收管理
海关税收征收管理是指根据《中华人民共和国海关法》第二条规定的由海关代表向纳税义务人“征收关税和其他的税、费”，课税对象是出入关境的物品或者货物。海关税收征收管理一共涉及三大技术，即税则的归类、海关完税价格的审定和原产地的确认。但是在跨境电子商务下，大量货物采用航空小包甚至是人工携带的方式出入境，不仅存在利用电子商务走私的风险也给我国海关带来了巨大的税收征管难度。
2.2 网络海外代购的税收监管政策
（1）海关部门的相关政策。对于已通过跨境电子商务平台与海关实现联网的商业行为，2014年7月海关总署《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜》的公告，从监管层面上对从事跨境电子商务的企业与个人进行管理，让“代购”与“海淘”有法可依。这项公告的出台限制了售卖走私货和假货的不良商贩的活动空间，让合规的海淘企业和个人有更大的发展空间。
（2）非海关部门的相关政策。2013年7月国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于促进进出口稳增长、调结构的若干意见》，明确要求要积极研究，解决跨境电子商务方式出口货物遇到的海关监督、退税、检验、外汇收支和统计等问题。2014年9月工商总局联合工业和信息化部了《关于加强境内网络交易网站监管工作协作积极促进电子商务发展的意见》，制定了一系列加强工作协作的措施以促进电商发展。
3 网络海外代购在税收方面存在的问题
3.1 税务登记不健全
税务登记是税务机关进行税源监控的基础，是取得纳税人详细信息的主要手段。我国的税务登记的基础是纳税人进行工商登记的信息，相比庞大的网络海外代购人群，合法合规经营并进行工商登记的经营者少之又少，缺乏工商登记，有关部门无法得知其经营状况，必然影响我国的税收征收工作。
3.2 纳税申报不完善
税务机关主要通过纳税申报来掌握纳税人的经营状况，确定纳税额。对于传统的交易方式，大多适用上门申报的申报方式，但由于电子商务具有无地域性的特点，纳税人仅仅需要一台链接网络的电子设备便可自由地进行交易，如果仍采用上门申报的方式，不仅大大限制网络带来的便捷，对于如何确定其上门申报地也是一个难题。
3.3 完税价格难以确定
网络海外代购多采用线上交易的方式，这种交易方式的无纸化特性导致完税价格的确定只能根据有关交易的网上电子交易记录。而电子交易记录易于修改且不留痕迹，不具有时效性，这给税务机关的征税工作带来了很大的难度。电子交易记录具有易破坏的特点，一旦病毒入侵或者软件不兼容将损害数据安全，降低数据的可靠性，从而给税务机关的执法带来很大难度。
3.4 对个人海外代购监管缺乏法律政策依据
按照现行海关的规定办法，我国进境居民旅客在携带其境外获取的自用物品时有5000元的免税额度。由于需求量和利润空间巨大，经常出境工作人员以及留学生等群体利用自身的便利性，多次携带商品进境售卖，逃避纳税义务。发生这种行为的主要原因有两种：第一，普通大众对于相关法规政策确实不了解；第二，也有一部分网络海外代购从业者明知故犯，利用法律空当故意携带超额货物进境而不申报。隐藏在背后的深层次原因是相关法律的缺乏，一方面普通大众无法明确了解税收规定；另一方面让海关在实际查验过程中只能依靠经验，从而大大降低工作效率。
4 非法海外代购成因分析
4.1 贸易壁垒与进口关税较高
为保护民族企业发展，国家在某些行业从政策上对相关产品的进口进行限制，例如进口许可证制以及进口配额制度等。代购可以让消费者以较低的价格将这些国内不易买到的商品或者价格昂贵的商品买到，因此非法海外代购屡禁不止。
此外我国对许多进口商品征收的关税较高，而且在进口环节还需缴纳增值税、消费税等。当商品进入流通领域，价格相比国外市场已经高出许多，只能依靠价格和品牌优势取胜。一个海外商品想要依靠质量取胜需要一个很长的周期，因此通过海外代购偷逃关税的行为是最直接也最有效的扩大市场方式。
4.2 需求量巨大，海关部门业务量激增
随着人民的购买力水平不断增强，国外商品在国内大有市场，由此而带来的是进出境快件数激增。从2004年到2015年我国监管的进出境快件总数年均增长10%左右。但是海关监管人员的数量并没有明显地增加。如果单纯依靠过去的查验手段而不实现电子化更新和统计监测手段提升，只能导致工作人员的工作压力强大和效率低下。
5 对网络海外代购的税收征管优化研究
5.1 规范法律法规，完善立法，规范执法
关于网络海外代购行为的相关法律应该得到进一步完善。结合我国目前的发展实际以及海关在操作过程中总结的经验和教训，只有弥补现行法律条款漏洞，才能让不法分子无法律漏洞可钻，让相关部门做到有法可依。在相关税法的制定上要严格考量，根据我国的实际情况谨慎制定，既要考虑到税收的公平性也要考虑到相关行业的发展实际，同时符合国际法价值取向。针对网络海外代购的执法工作应该严格按照规章制度，从严执法对违法犯罪行为绝不姑息，让跨境电子商务得到健康和持续的发展。
5.2 明确执行细则以及关键概念的表述，让公众更加了解相关政策
我国的相关政府部门尤其是海关部门应加大宣传力度，将执行细则公之于众，让普通人群更加了解国家的相关做法和政策。例如我国的税务机关可以借鉴韩国海关的做法，专门开通海外邮件和代购专栏，明确物品和货物在海关法范围内的概念范围。从而避免相关人员以不懂法、不知法为借口从事不法行为。同时公布具体流程也可以对现场执法人员起到一定的约束作用，防止执法不严。
5.3 利用电子商务平台进行税收监管，打造信息化监管系统
网络海外代购需要依托一定的电子商务平台作为交易载体，无论是微信还是淘宝都可以储存交易数据。应大力推进税务机关网络与银行以及电子商务平台进行联网的工作，从而实现网络海外代购行为的可追溯。在征税的过程中，微信以及淘宝等交易平台可以起到税收监督的作用，通过交易数据记录与分析可以协助税收机关进行税务催缴工作，同时监控海外代购行为发生情况，帮助税务机关进行海外代购经营行为认定。
5.4 健全监管配套措施，加大违法惩治力度
海关对网络海外代购个人或者企业的违法行为应加大惩处力度，对于个别屡次违反法律规定的个人和企业可考虑社会曝光并降低其社会信用评级。
为了提高税收监管效率，可以考虑分层监管。通过数据分析，找出跨境电子商务频繁的企业以及进境夹带货品较多的个人进行重点监控，对于一个月内多次邮递进出境且均以自用合理数量的物品方式的个人展开深入调查，详细了解其购买动机和最终收货人。
最后为了避免海关人员误查以及当事人瞒报的行为，有必要引进事后稽查工作，通过与统计部门和电子商务平台的合作，将风险防控及追责延伸至事后，而不是单单局限于通关一个环节。
参考文献：
[1]张宝明.电子商务模式下中国税收问题研究[J].消费导刊，2008（3）：125-126.
[2]兰兰，张梦晓.网络海外代购行为的税收法律问题探析――建立“海外代购税”初设想[J].税收经济研究，2012（5）.
[3]邢红霞.电子商务与税收立法研究[J].合作经济与科技，2008（24）.
海淘？听起来很陌生，其实很熟悉。早在2007年，淘宝网就创立了全球购服务，为的就是能够满足消费者对海外产品的购买需求。而后，随着这一群体的扩大，又出现了易趣网、爱购全球代购网等多家代购网站，一时间，在互联网上购买洋品牌逐渐成了白领圈子里的时尚。
不过，如今这些代购网站已经无法满足新的消费群体的新需求了，她们要直接“飘洋过海”到国外的购物网站上进行选购。“海淘妈妈”关注的不是名牌手表、高档化妆品、奢侈大牌包，而是各种奶粉、纸尿片、奶瓶、婴儿服……
为了帮助“海淘妈妈”能够尽快熟知海淘要领，各种海淘论坛如雨后春笋般出现在网络上。深谙海购之道的海淘达人纷纷现身说法，为网友分享其购物经验――海淘步骤详解、国外购物网站大全、转运公司价目表、返利优惠券使用守则、关税计算方法，各种有关境外购物的攻略一应俱全，看不懂攻略还可以在线提问，楼主会针对具体问题进行详细解答。可以说，海淘已经不再仅是80后妈妈的购物手段，同样能够满足各种需要境外购物的消费者的需求。
除了“海淘妈妈”，还有其他类型的海淘族，对他们中的大多数人来说，海淘是为了满足对新产品以及超低折扣的追求。与“海淘妈妈”相比，他们更加感性。
正是由于这些不同的需求，购物网站的全球化趋势在今后会愈加明显。到那时，商品的国界会更加模糊，无论是国外品牌还是国内品牌，只要产品品类丰富、质量过硬、价格低廉，服务周到、口碑良好，就能赢得消费者的青睐。也许就在不久的将来，我们会看到当下在国内大红大紫的电商企业，也不得不站在国际电商平台上，与来自各个国家的购物网站一争高低了。而与之连带的第三方支付企业、物流企业，同样也会面临新的挑战。
论文关键词：海外并购，财务绩效，EVA分析，杜邦分析
一、引言
自上世纪80年代末起，逐渐发展壮大的中国企业踏上了海外并购之路。而以加入世贸组织为契机我国掀起了一股海外并购的热潮，一批实力雄厚的企业纷纷在海外寻求并购目标。中石油中海油的频繁出手，联想拿下IBM的PC业务，工商银行巨额收购南非标准银行股份等案例成了国际金融界被经常谈起的话题[2]。
金融危机以来，鼓励中国企业出海抄底的声音一直不绝于耳，中国企业海外并购的步伐也在不断加快。IT是技术进步最快的行业，企业的并购和重组成为发展的重要途径，跨国并购更是频频发生。本文以京东方并购韩国现代TFT-LCD业务为例[3]进行分析，通过EVA分析对并购绩效进行评价并辅之以杜邦分析方法深入挖掘其原因，从实证角度论证中国企业海外并购是否真正创造价值，对我国IT企业海外扩张战略提供借鉴。
二、相关文献综述
Anand和Delios(2002)结合OIL的分析范式指出投资者自身的核心优势资源和东道国的目标资源性质，决定了跨国并购创造价值的可行性。Aulakh和Kotabe(1997)认为，企业在国外市场经营和整合资源的能力受其组织结构、历史经验及目标资源的技术特征等因素制约，这些内生因素对于以跨国并购方式进入海外市场后对本国母公司及海外子公司的绩效有重要影响。Kim和Hwang(1992)；Hennart和Reddy(1997)从文化差异论角度进行分析指出，在跨国并购整合过程中，并购双方要合理应对民族文化差异所带来的机遇和挑战，双重文化差异增大了并购整合的难度，并购双方很容易出现彼此不信任、缺乏合作的情况，这将制约资源转移的效果和效率，限制目标公司财务绩效的提升。
国内外很多学者从实证角度考察并购绩效。Mueller(1980)对1962年至1972年不同国家的兼并研究表明，法国、荷兰及瑞士企业兼并后盈利能力下降企业管理论文，而英国企业的样本则优于对照组。Peer(1950)，Ryden和Edberg(1980)等人认为并购后企业的利润减少，而Baldwin(1995)，Ikeda和Doi(1983)和Gugler等人(2003)的研究表明企业并购后利润增加。李东富(2005)、李祥艳(2006)认为并购后中期企业财务绩效下降，长期利润增加。王燕锋(2007)则对TCL的海外并购进行了实证研究，分角度剖析了TCL海外并购失败的原因。王海(2007)对联想并购IBM的PC业务前后的研究发现，双方博弈的结果是联想明显处于劣势。
由于上述研究存在着诸多不足，如对中国当前背景分析缺乏代表性和EVA分析方法的缺失，本文主要针对个体案例进行EVA和杜邦分析来评价并购对股东价值产生的影响。
三、本文方法设计
研究公司财务绩效的方法主要有平均股价研究法、积累平均收益率分析法、事件研究法、会计研究法及个案研究法。考虑到中国企业跨国并购尚处于起步阶段，案例个数及其并购前后的财务经营绩效数据都很有限，我们采用个案分析法，配以会计研究法下的EVA分析和杜邦分析法进行有针对性的客观深入地研究。个案研究法是指对某一个体、某一群体或某一组织在较长时间里连续进行调查，从而研究其行为发展变化的全过程。其突出优点是客观具体深入。通过对单个公司并购行为引起的财务绩效变化的分析，深入挖掘并购给公司经营带来的变化及可能的原因，排除多个样本研究中成功与失败案例互相影响引致并购的结果被夸大或缩小的情况，从而得出对于单个公司比较准确的并购绩效判断(李东富2005)。且对于企业决策者和股东，借鉴其他相似公司并购前后业绩变化状况及具体原因，从而完善自身的并购战略显得非常重要。
(一)经济增加值
经济增加值(Economic Value Added， EVA)也称经济利润，与基于会计指标的传统业绩评价指标相比，EVA是衡量企业价值和财富创造更加有效的度量标准。从数量角度说，EVA等于税后净营业利润减去债务和股本成本，是所有成本扣除后的剩余收入，反映了一个公司在经济意义上而非会计意义上是否盈利；营运的真实情况及股东价值的创造和毁损程度论文参考文献格式。EVA的具体应用公式如下：
EVA=NOPAT-WACC×A
=EBIT×(1-t)-WACC×A
WACC=D×Rd×(1-t)/A+E×Re/A
其中：EVA为经济增加值；NOPAT为税后净营业利润；WACC为加权平均资本成本；A为总资产；EBIT为息税前收益；t为所得税率； Rd为债务资本成本；E为权益资本；D为负债。权益资本成本Re可进一步通过资本资产定价(CAPM)模型计算得出，即Re = Rf +β ×(Rm - Rf )，其中Rf 为无风险收益率，Rm 为市场平均回报率，Rm - Rf 即为市场平均风险溢价，β系数反映该公司股票相对于整个市场的系统风险。
(二)杜邦分析法
杜邦分析法是一种从财务角度评价企业绩效的一种经典方法。其基本思想是将企业净资产收益率逐级分解为多项财务比率乘积，有助于深入分析比较企业经营业绩。其最显著的特点是将若干个用以评价企业经营效率和财务状况的比率按其内在联系有机地结合起来，形成一个完整的指标体系，并最终通过权益收益率来综合反映。
权益净利率=(净利润&pide;销售收入)×(销售收入&pide;总资产)
×(总资产&pide;股东权益)
=销售净利率×总资产周转率×权益乘数
下面我们主要通过因素分析法——连环替代法来进行分析[4]。连环替代法是指确定因素影响，并按照一定的替换顺序逐个因素替换，计算出各个因素对综合性经济指标变动程序的一种计算方法。利用因素替换找出影响分析对象变动的因素及程度，是对传统静态杜邦分析的进一步发展。方法如下：
设F=A×B×C
基数(本分析中设2000年为基数)F0=A0×B0×C0
实际F1=A1×B1×C1
基数： F0=A0×B0×C0………………(1)
置换因素A:A1×B0×C0…………………(2)
置换因素B:A1×B1×C0…………………(3)
置换因素C:A1×B1×C1…………………(4)
其中：(2)-(1)为A因素变动对F指标的影响；(3)-(2)为B因素变动对F指标的影响；(4)-(3)为C因素变动对F指标的影响。F表示净资产收益率；A表示主营业务利润率；B表示总资产周转率；C表示权益乘数。
四、案例实证研究
2003年2 月12日，京东方科技集团股份有限公司正式宣布公司以3.8亿美元成功收购韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示器件)业务。京东方成为中国第一家拥有TFT-LCD核心技术与业务的企业。液晶行业是一个资金和技术密集型产业，市场风险较大，且国内的TFT-LCD产业在当时刚刚起步，技术尚不成熟，因此京东方希望通过并购韩国现代显示技术株式会社(后者因深陷财务困境，急于出售其资产)的TFT-LCD业务达到技术和产品升级的目的。
为了剔除行业经营周期性因素可能对结果产生系统性偏差，更准确地反映京东方并购案对其绩效的影响，本文选择并购当年总资产规模与京东方接近的同方股份和行业均值作为参照。[5]
(一)EVA分析：
由于京东方于2001年1月上市，EVA分析法选择并购前2年至并购后5年进行分析，即t∈[-2，5]。本文选择可比企业同方股份及行业EVA值(依据行业中值的各项指标计算得出的)进行比较分析。两企业的利润表和资产负债表及行业均值的各项指标均来源于Wind资讯。Re计算模型中的Rf采用国家当年发行的5年期凭证式国债年平均收益率，Rm - Rf根据美国标准普尔500家股票的回报率相对于1926—1992年长期政府债券收益率的长期集合平均溢价在5%—6%之间企业管理论文，我们取其平均值5.5%为市场平均风险溢价， β可通过Wind数据库计算得出，Rd采用中国人民银行3-5期贷款基本利率[6]。
在此基础上，为了更深入揭示企业的竞争优势，对EVA进一步分解，分为生产经营活动产生的EVA、投资活动产生的EVA、运用债务杠杆产生的EVA、其他活动产生的EVA。四部分的计算公式如下：
生产经营活动产生的EVA =营业利润+财务费用 - 生产经营资金×权益资本成本率；投资活动产生的EVA ， 即投资收益- (短期投资+ 长期投资)×权益资本成本率；运用债务杠杆产生的EVA ， 即(短期债务+长期债务) × (权益资本成本率- 债务资本成本率)；其它活动产生的EVA ， 即补贴收入+ 营业外收支净额- 所得税费用。
图一显示，在分析期内，全体EVA均呈现负值，电子元件行业利润空间较小，行业风险较大。并购前京东方的EVA略低于行业均值和同方股份的EVA，并购当年位于二者之间，但是并购后第一年开始京东方的EVA值大幅下降，下降速度远超过同方股份和行业均值的降幅，仅仅在2007年有所反弹[7]，2008年又下降，说明并购并没有增加京东方企业的整体价值，却损害了投资者的价值，并且并购使其风险加大，具有不确定性。
表一：EVA细分情况
生产经营活动产生的EVA
投资活动产生的EVA
运用债务杠杆产生的EVA
其他活动产生的EVA
年份
京东方
同方股份
京东方
同方股份
京东方
同方股份
京东方
同方股份
2001年
-15618.7
-5278.1
-10254.7
-2261.8
4754.9
2776.5
-192.0
-4131.5
2002年
-26974.1
-21083.0
-845.8
-2896.3
11288.2
3770.9
-4151.1
-1214.3
2003年
-21942.3
-38182.7
-12639.8
-2803.6
31107.1
7797.6
-3336.0
-3318.8
2004年
-150577.7
-45726.5
6455.9
-9239.3
46443.7
13230.1
381.2
-3212.6
2005年
-292988.0
-60163.5
-14684.2
-4453.6
77942.5
13246.5
-1301.9
-1009.8
2006年
-391415.8
-71395.3
106277.9
-7163.7
44626.2
15771.8
11524.8
2221.7
2007年
-1650.2
-72552.5
-19660.3
2271.2
19618.8
15267.9
30258.8
-1876.1
2008年
-215708.4
-135690.9
-25284.3
-6054.7
23522.9
23550.8
6353.2
-2223.0
如上表所示，经过对EVA进行细分寻找EVA下降的原因，我们发现，京东方生产经营活动产生的EVA在分析期内均小于零；投资活动产生的EVA值2004年和2006年大于零，其他年份小于零；运用债务杠杆产生的EVA值均大于零。与同方股份的比较中得出，京东方在生产经营活动与投资活动中并没有优势可言，并购后京东方经营管理能力进一步恶化且呈现不稳定状态，风险加剧，与同方股份相差甚远。但在财务杠杆的运用和其他活动方面京东方显著高于同方股份，不过这并不能改变企业整体EVA下降的趋势。
(二)杜邦分析：
下面我们再通过杜邦分析方法进一步剖析京东方并购后EVA下降的深层原因。
表二：各项指标对比结果
净资产收益率
销售净利率%
总资产周转次数
权益乘数
京东方
同方股份
行业均值
京东方
同方股份
行业均值
京东方
同方股份
行业均值
京东方
同方股份
行业均值
2001年
2.88
11.1
0.2
3.88
7.5
5.6
0.67
0.88
0.4
1.93
2.17
3.31
2002年
3.88
6.77
2.5
3.53
4.08
6.46
0.88
0.88
0.3
2.53
2.27
3.25
2003年
15.24
4.01
2.8
3.93
2.43
6.55
1.17
0.97
0.4
4.02
2.44
3.23
2004年
5.49
3.95
2.8
2.31
2.24
6.19
0.82
0.98
0.5
4.02
2.83
3.21
2005年
-38.1
3.49
3.7
-11.1
1.83
-3.03
0.69
0.98
0.3
4.66
3.31
3.09
2006年
-48.7
4.94
-1.3
-20.2
2.56
-1.07
0.47
1.03
0.3
5.16
3.7
2.36
2007年
16.34
9.87
-1.3
8.03
4.36
5.9
0.75
0.96
0.3
3.54
3.4
2.36
2008年
-15.4
3.99
-1.1
-12
2.85
-0.14
0.61
0.78
0.3
2.6
2.82
2.37
表三：杜邦分析——因素分析连环替代法分析表
2001年
2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
2008年
净资产收益率F
2.88%
3.88%
15.24%
5.49%
-38.09%
-48.74%
16.34%
-15.37%
销售净利率A
3.88%
3.53%
3.93%
2.31%
-11.11%
-20.22%
8.03%
-11.96%
总资产周转率B
0.67
0.88
1.17
0.82
0.69
0.47
0.75
0.61
权益乘数C
1.93
2.53
4.02
4.02
4.66
5.16
3.54
2.6
替换A
5.56%
4.56%
8.75%
10.86%
-36.62%
-65.02%
19.47%
-31.75%
替换B
5.17%
6.00%
11.63%
7.61%
-30.82%
-44.29%
31.08%
-25.83%
替换C
2.88%
3.88%
15.24%
5.49%
-38.09%
-48.74%
16.34%
-15.37%
A因素变动对F指标的影响
-1.42%
1.68%
4.87%
-4.38%
-42.11%
-26.93%
68.21%
-48.09%
B因素变动对F指标的影响
-0.39%
1.43%
2.88%
-3.25%
5.81%
20.73%
11.60%
5.93%
C因素变动对F指标的影响
-2.29%
-2.12%
3.61%
-2.12%
-7.27%
-4.45%
-14.74%
10.46%
如上表所示，并购后的京东方的净资产收益率在绝大多数年份均低于行业均值和同方股份。进一步说明了并购使企业的经营出现了恶化的风险。并购前后京东方净资产收益率发生了较大变化，由并购前的正值转变成并购后的负值，虽然在并购当年净资产收益率有大幅提升，但是在并购后逐渐下降，其中2005年、2006年、2008年均出现较大幅度的负值，并购前净资产收益率的变化区间为[2.88%，6.98%]，而并购后净资产收益率的变化区间变为[-48.74%，16.34%]，净资产收益率离散区间加大，市场拓展的风险逐渐显现。
并购前后销售净利率对净资产利润率的影响最大，其次为权益乘数，影响最小的是总资产收益率。销售净利率在并购后第二年出现了由正直转向负值的质的变化，总资产周转率在并购后第二年也出现了下降，权益乘数并购后均高于并购前，尤其是并购后第3年达到案例分析期的高位5.16，可见并购后公司的各方面指标均受到了负面的影响。
京东方的销售利润率在整个分析期均低于行业平均值，在并购当年及并购后的2004年和2007年高于同方股份企业管理论文，其他年份均低于可比企业。说明并购在短期内给京东方带来了一定的经营效益的改善，但是长期反而加速了企业经营效益的恶化。京东方的总资产周转率在整个分析期均高于行业均值，但除并购当年外均低于可比企业同方股份，说明京东方作为大型企业在控制库存及应收账款的周转方面具有一定优势，京东方的权益乘数在并购前均低于可比企业和行业均值，并购后权益乘数迅速提高超过行业均值和可比企业，说明京东方在并购前后的财务风险发生了巨大变化，并购交易过程及其后对后期资金投入需求的增加，使企业的财务风险显著提高。
总之，京东方并购韩国现代后，在本文的考察期内EVA值均小于零，但并购后进一步恶化；净资产利润率出现不同程度的下降，甚至出现了负值，说明企业的运营损害了全体投资者的利益。综合EVA分析和杜邦综合财务指标分析可知，并购后京东方的经营能力进一步恶化，财务运用能力有所加强，然后财务杠杆本身就是一把双刃剑，财务杠杆的放大也会放大企业的财务风险，如果处理不妥，企业将会陷入财务困境。
(三)结果评价
TFT-LCD是一个典型的“大者恒大”和“产能决定竞争力”的资本密集型产业。厂商只有迅速将产能扩大，成本才能摊薄，采购原材料的议价能力才会提升，产品也才具备竞争能力。随着产业环境的迅速变化，海外和海内的双线扩张成为了京东方不能承受之重。京东方甚至曾作出决定将第五代TFT-LCD液晶生产线剥离出上市公司。以下对京东方并购的经验进行总结以期对后来者提供借鉴。
第一，技术整合困难重重，生产无法实现规模经济。
京东方想借收购摆脱核心技术受制于人的局面，然而3.8亿美元得来的技术仍未为其换来竞争优势。在京东方搭建TFT-LCD第五代生产线的同时，主要日韩液晶面板厂的八代生产线，便已经开始量产。夏普公司甚至已经投入液晶面板第十代生产线建设。 另一方面，对并购来的技术进行消化吸收也不尽如人意。液晶面板的生产类似于手工艺品制作，流程控制、投料比例等关键环节，都依照湿度、温度的变化而改变，完全靠生产线工人长期的经验来把握。京东方计划收购后将技术转移到国内，然后却受到了韩国工会的阻挠论文参考文献格式。最终导致国内外的液晶生产线完全由韩国员工全面掌控，韩国方面在原材料、设备的采购上具有决定性话语权。京东方面对强势的韩国工会一再退让，韩国员工在享受高工资、高福利的同时，大大推高了本就已经偏高的运营成本。
第二，行业整体低迷，并购后连年亏损。
京东方贸然上马第五代TFT-LCD，是典型的“波峰投建，波谷产出”的举措。在京东方搭建第五代生产线的同时，全球液晶面板产能扩张也进入一个高峰。从2004年四季度到2005年四季度，全球共有11条4.5代以上的TFT-LCD液晶面板生产线投产，这些生产线形成的新增产能在2005年开始显现。从2005年11月开始，主要尺寸的显示器液晶面板价格都出现了较大幅度的下跌企业管理论文，京东方面临极大的压力。
由于没有足够的资金投入以扩充产能，导致对上游配套厂商的话语权缺失，成本居高不下。京东方TFT-LCD液晶面板的综合成本与国际一流厂商相比，至少存在10%左右的劣势。
从原材料成本到最终的销售价格，京东方都并无优势可言，直接导致了其连年亏损，销售利润率大幅缩水，最终EVA维持负值，投资者价值遭到毁损。
第三，资本结构不当，面临巨大的偿债和后续资金融通压力。
收购之时，高达3.8亿美元的收购金额给净资产只有20亿元的京东方带来巨大的财务压力。2003年京东方资产负债率最高达到70%。公司B股增发完成后，负债率回落到50%以下。但是在2005年巨额贷款以及巨额亏损的压力下，资产负债率又回到75%以上。
运用财务杠杆筹集收购资金使京东方背上了沉重的债务包袱。又恰逢全球液晶面板价格仍处在低谷，京东方亏损持续扩大。在此情形下，政府的救助和银团的贷款有如杯水车薪，京东方面临巨大的偿债和后续融资的压力。
五、结论启示
在国内外企业并购史上不乏“蛇吞象”成功的案例，但其成功是以特殊条件和纯熟的并购技巧为基础的。而我国的IT企业在海外并购活动中显然并不具备这些优势。京东方为我们提供了一个鲜活的例子。尽管最终凭借出色策划完成了并购，可京东方缺乏并购国际一流企业的实力和经验，并购后陷入了财务费用高昂和后续资金投入乏力等危机。如若不是地方政府强有力的支持和国内银行的协助，京东方可能早已因“蛇吞象”一举而不复存在。然而政府的支持只能解燃眉之急，从长远看，这些考虑不周的海外并购会使企业在很长时期内背负沉重的经济负担。在复杂的海外并购实践中，企业应遵循一般性的并购规则，不要寄希望于出“奇制胜”或追求“蛇吞象”的宣传效应，经验寥寥的我们要更加审慎。
参考文献
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[关键词]人力资源因素 并购 海外并购
[中图分类号]F415.1 [文献标识码]A [文章编号]1000－7326(2009)08－0077－06
一、导言
兼并与收购是现代企业快速获取竞争优势的一种重要手段，近年来一个重要的变化是，并购不再限于发达国家之间的交易，越来越多的新兴发展中国家开始加入到全球的兼并与收购浪潮中去。加入WTO之后，我国企业在不断增强自身竞争力以应对来自全球挑战的同时，也加速进行“走出去”战略，“西方发达国家并购中国企业为主的格局已经转变为双向互动式的并购浪潮”。商务部的统计数据显示，2004－2007年。我国企业以海外并购的方式对外投资额分别为12、65、47、61亿美元，数额基本上呈逐年增多的趋势。
尽管并购已经成为企业扩张的最为迅速、运用最为广泛的手段之一，但是与并购高发生率相伴随的是并购的高失败率。根据科尔尼管理咨询公司(A.T.Kearney)对全球116个并购案例的分析表明，有60％的并购被认为损害了股东的利益，并购3年后，新企业的平均利润率降低了10％，在美国，50％的企业并购4年之后被认为是失败的。对于刚刚涉足海外并购的我国企业来说，这方面要付出学习代价在所难免。据统计我国企业海外并购的成功率低于30％。对于并购后的高失败率，学者们往往注重从战略和财务方面去寻找原因，对其他方面特别是人力资源的因素却明显忽视，本文的目的就是从非经济因素的人力资源切入，探讨企业海外并购过程中人力资源因素的影响。
二、影响跨国并购成功与否的因素
(一)软件因素和硬件因素
企业为什么要选择并购?学者们基本一致的结论是并购能够获得协同效应(synergy)，即获得一种1+1＞2的效果。但事实却告诉我们，并购的高失败率并未让我们看到所谓的协同效应。对于这种并购高失败率的现象，学者从不同的角度进行了论证。过去，大多数学者集中在并购战略、财务等方面。随着研究的深入，人们发现如果只关注财务或者战略，并不能很好地实现并购企业之间的整合。因此，已经有学者将注意力转移到组织行为，以及并购过程如何实现整合的角度来考察并购。比如，学者Berton－celi和Kova提出了成功并购的整合应该包括两个方面：硬件因素和软件因素，具体内容见表1。
从表1的内容来看，硬件方面主要涉及并购战略以及公司财务等方面的问题。而软件因素则更侧重于对于“人”的整合。今天多数企业并购失败，是因为企业没有很好地平衡“经济资本”和“人力资本”之间的关系。在跨国并购中，企业更多的是考虑硬件因素或所谓的经济资本。而对于人的因素的考察往往被忽视。这种情况在我国企业界显得尤为突出，根据英国《经济学人》信息部对全球420位企业家所做的调查表明，当被问及并购成功的关键因素时，大多数中国企业家选择的是“正确的并购战略”。也就是说，我国企业家更为看重的是并购的硬件因素，这种偏颇是导致我国企业并购失败率更高的原因之一。因此，在我国企业进行海外并购时，必须重视软件因素如人力资源对于并购成败的关键性影响。
(二)人力资源因素的理论基础
企业之间的并购，并不是两家或数家企业资产的简单整合，其中更重要的是企业文化和人员的整合。企业发生并购之后，对相关企业员工的冲击和影响尤为巨大，员工个体如果不能适应并购后的组织文化和管理，他们就会对并购进行反抗。出于人性的本能以及对未来不确定性的恐惧，人们往往对并购有焦虑反应。除了焦虑之外，我们还可以从以下几种理论得到启示，从而说明为什么人力资源因素会影响到企业并购成功与否。
1、焦虑理论。
并购通常意味着大型的人事变动，从而带来不确定性。员工可能会对职业前景作负面的预期。这样就加剧了员工的不安全感，这样并购可能成为员工焦虑的一个来源。过去的观察和经验数据说明了这一点。当然，不同的组织和个体特性会使得焦虑的程度不尽相同，而且在并购的不同阶段员工焦虑的表现也会不一样。由于出现焦虑，员工的工作积极性受到打击，从而降低生产效率，并最终影响到并购的成效。
2、社会认同理论。
社会认同理论认为，组织之间的合并可能会使员工失去原有公司的身份和认同感，而对于新企业的认同又没有及时建立起来。这样，员工就会产生迷失感，这种迷失会进而造成员工失落感增强。并且可能会出现愤怒或感伤，以致于拒绝接受企业并购后的变化。
3、同化理论。
由于并购前两个企业的文化和结构方面存在诸多不同，因此并购后会要求员工完成转型，要求员工调整和适应一个可能完全不同于自己此前企业的文化。这样，有可能导致组织文化断层或缺失，从而使并购后员工面临同化压力，以致于抗拒或反抗新的组织文化，造成新组织里员工之间关系紧张。
4、角色冲突理论。
并购后的初期，人事关系往往处于一个相对混乱的时期，员工可能面临着职位不清和角色模糊甚至冲突的情况，这样会导致员工生产力和工作满意度的下降。
5、工作特性理论。
企业并购后，往往会带来员工职位和工作特质的变动，这些变化会影响员工对工作环境的感知和满意度，从而降低他们的工作满意度和组织承诺。
6、组织公平理论。
企业的并购发生之后，作为被并购的一方往往存在一种组织弱势的心理，担心自己被并购以后会受到不公平的待遇，所以很有可能会导致并购之后人力资源的大量流失，而被并购方的人才优势往往是并购时看中的一个重要方面，如果人力资源尤其是核心人力资源大量流失，对于并购方来说是一个巨大的损失，这种人才流失可能导致并购后企业经营困难。
上述几种理论的价值在于提供了一个分析并购中人力资源问题的分析框架。这些理论从个体和组织层面入手，给我们提供了一个分析影响并购中人力资源因素的微观基础。
三、海外并购中的人力资源整合
(一)并购的组织嫁接和整合
既然人力资源因素对并购成功起着关键性的作用，企业在进行海外并购时，必须处理好并购中的人力资源问题。在海外并购中，并购企业的组织结构和企业文化，或者管理方式有可能存在较大差异，而且双方可能都会带上国家和民族文化的烙印。因此，并购后的重要工作之一，便是人力资源的整合。并购中的人力资源整合指的是在企业并购过程中，对人力资源进行优化配置，将相互矛盾或者是相异的人力资源管理体系进行重新调整，从而形成一种新的人力资源管理体系。目前关于人力资源整合的研究主要集中于以下几个方面。
1、组织嫁接和文化整合。
有学者比较了历史上的几次并购潮后发现，早期的并购大都是在一个小范围内或者是国家内部发生，并购的同质性相对来说要强一些，这也是早期的研究更关注并购战略和公司财务的原因之一。
Cartwright和Cooper最先提出了在并购中文化兼容性和组织嫁接问题。在并购的案例中，尽管许多在财务上或者战略角度看起来十分完美的公司并购，但最后以失败告终，其中重要的原因在于两个组织之间的文化不兼容。随着全球化步伐的加快，并购已经逐渐跨越地域和国家界限，由此企业并购面临的不确定性也增加了许多。跨国并购意味着不同制度结构和文化背景的组织结合在一起，如果两个企业之间的组织体系或者文化背景存在很大的不兼容性，那将会给新组织带来前所未有的冲击和挑战。因此，在跨国并购中，必须重视对“文化契合”(cultural fit)而不仅仅是“战略契合”(strategic fit)的研究。
2、并购中人力资源过程的整合。
人力资源过程的整合重视将人力资源整合与具体的并购情景和步骤的结合，如果说组织和文化整合涉及的是一个更为宏观和模糊的概念，那么对于人力资源过程的整合则更为具体且更具可操作性。从过程整合的视角去看，并购中关注的应该是那些在并购过程中的人力资源管理活动。通过对企业并购案例的分析可以看到，企业在并购中如果将人力资源过程的整合与具体的任务结合起来，那么并购获得成功的机会就会增大，Bertonceli和Kova也表达了类似的观点。在企业的并购中，作为软件因素的人力资源，应该与作为硬件的因素结合起来，在并购后的每一个过程当中都重视有效地实施人力资源管理和整合。从而使并购后的企业尽快形成与并购战略契合的人力资源管理体系。目前，这方面的研究还处于起步阶段，所进行的研究还不多。从已有的研究来看，学者们对人力资源的整合给出了不同的建议，比如，并购中应努力保持一个团结的核心或者运用法律手段阻止员工流失；并购后要妥善处理员工的需求，帮助员工尽快适应新环境，并重新进行角色定位；整合过程要重视员工的参与，制定出一套非对抗性的、鼓励员工参与的整合方案；并购中重视缓解员工心理压力，实现有效沟通，运用各种物质与非物质手段留住人才，从而实现并购的平稳过渡。
(二)并购后人力资源模式的转移扩散和整合
跨国并购也意味着两个不同国家体系和文化背景下的人力资源管理模式的相互影响和碰撞，人力资源整合归根结底是人力资源模式的选择问题，这个新模式的选择要受到原来两个体系的共同影响，打下两个体系的烙印。因此，人力资源整合还涉及到人力资源模式的跨国转移和扩散问题。
在国际人力资源管理研究中，人力资源模式的转移和扩散是一个比较热门的一个话题，也是在跨国公司与国外子公司、跨国并购中人力资源管理遇到的主要难题之一。人力资源管理的扩散，是指在跨国企业中或者在并购企业中，母公司(或并购公司)把自己的人力资源管理模式嫁接到子公司(或者被并购公司)，这种模式称为正向扩散或者叫做母国效应(Country-of-origin effects)。还有一种方式是子公司(或者被并购公司)以自己的人力资源管理模式反过来影响到母公司(或者并购公司)的人力资源管理模式，这种模式称为逆向扩散，或者叫东道国效应(Host-country effects)。此外，还存在一种双向的互动，即形成一种吸收了二者人力资源管理元素之后的新模式。
在跨国并购中，人力资源管理模式的转移和扩散应主要回答两个问题：(1)评估转移和扩散的可能性；(2)转移和扩散的方式。对于这两个问题，国外的例子提供了较多的经验，例如，日本的汽车和电力企业将其管理模式成功转移到美国的子公司，并取得了较大绩效，证明了日本模式的强大威力；此外，也有一些逆向扩散的例子，例如Edwards等人的研究发现，许多外资企业在进入美国市场时，受到美国人力资源模式的影响，反而改变了母国的人力资源管理模式。Femer和Varul研究在英国的德国企业时发现，遭遇盎格鲁・撒克逊模式的德国公司也不得不改变其原来的德国模式，这些都是逆向扩散的例子。也有调查发现在华的日资企业试图转移母国的人力资源管理模式时，受到地方化的强烈影响，以致企业在日本化还是本土化的剧烈挣扎中选择了一条整合的道路。
以上的研究对于我们理解并购后的人力资源管理模式选择很有帮助，因为这些经验给我们的企业在做并购决策时带来有益的启示。比如，企业在作并购决策时，必须考虑哪些人力资源模式可以扩散，哪些不能。哪些被并购企业的管理模式可以嫁接到整个组织，哪些又不能等等。对这些问题进行了深入的探讨后，便可以大大提高我国企业并购后的成功率。
四、中外人力资源管理模式差异与整合
到目前为止，跨国并购中非经济因素影响的研究大多是西方学者所做的。这些研究对于我们理解海外并购很有启发。然而，由于制度和历史等方面的原因，西方企业并购中的经验和研究远远不能满足我们企业的要求。我国企业海外并购中的人力资源因素有着一定的特殊性，这主要由几个原因造成。(1)中国有着和西方截然不同的制度和文化背景，人力资源管理模式和理念与西方发达国家存在较大区别，由此海外并购的整合将会面临更大的困难。(2)经验研究的缺乏。从以往的文献可以看出，海外并购基本上是发达国家之间的游戏，也就是在最近三四年，才有西方跨国公司将目光转向中国国有企业，㈣而我国企业走出去并购外国企业更是刚刚起步，目前只有联想、TCL等少数中国企业海外并购的几个实际案例，而这少数几个样本结局如何还难有定论。(3)人力资源模式本身的复杂性和模糊性。虽然对中国人力资源模式的讨论不断，但自改革开放以来，我国的人力资源管理模式其实也是千差万别。一方面，我们强调自己人力资源管理模式的特殊性，而另一方面，我们一直都在向西方学习，试图找到一个好的人力资源管理模式。(4)我国的企业也是千差万别，国企、民企之间的管理模式也存在较大差异，它们走出去之后也会有不同的表现。
在面临着这样的困难的前提下，如何进行关于我国企业海外并购人力资源问题的研究呢?我们认为可以从两个方面人手。(1)进行对比研究，首先比较中西方的国家和文化情景，在此基础上分析人力资源管理模式差异。(2)讨论在此背景下我国企业海外并购人力资源整合的可能性。
(一)中西方人力资源管理模式的差异
最近几年，随着我国对外开放的加深和国际化程度的提高，中西文化差异背景下的人力资源管理模式差异开始引起西方学者的注意，这些研究以荷兰社会心理学家Hofstede的“文化五点论”尤为突出。在此基础上，通过具体的测量，可以发现中国与多数欧美国家在文化维度上存在较大差异(见表2)。
从表2中我们不难看出欧美企业强调个体的力量，而在权力距离方面则不怎么看重，相比之下。中国企业管理方式则强烈地表现出一种集权化的领导方式和长期的目标导向，而对于个体并不重视。一些学者认为，这主要长期受中国儒家文化中的中庸思想和集权的国家体制的影响。这些差异使得中西方企业在管理理念、领导方式和员工激励等人力资源层面存在较大的差异。还有一个特点就是在中国人强调关系的重要作用，即便是在企业里，人们也需要花费大量的时间来处理各种复杂的人事关系：而在欧美
企业，更多的是对事不对人等等。这些人力资源管理方面的差异，是由于企业嵌入(embedded)各自不同的国家文化情景有关。这些差异的存在势必给刚刚开始迈出国门的中国企业并购后的人力资源整合带来巨大的挑战。前段时间TCL在海外市场的并购面临困境就是一个警醒。
(二)我国企业海外并购人力资源整合的可能性
尽管我国企业海外并购面临诸多的不确定性，以及由于人力资源管理模式差异带来挑战，但我国企业走出去的决心和信心很大，只要做好相关的研究和准备，人力资源的整合并非不可能。我们需要注意的是随着中国逐步走向对外开放所带来的人力资源模式的剧烈变革。改革开放以来，随着企业改革的逐步深入，“铁饭碗”被打破，原先的雇佣体系已经瓦解，取而代之的是一个逐渐规范的劳动力市场，我国企业在人力资源管理上逐渐与西方国家接轨，而外资企业的涌入以及其带来的管理方式的变革也在逐渐加速这一进程。
就目前而言。中国还远未形成带有自己国家标签的人力资源管理模式，国企、民企、外企、三资企业等多种企业形态给不同人力资源管理模式提供了各自的舞台。许多外资企业都试图把中国作为本国人力资源转移的一个试验平台，例如目前在国内出现的“日本化”或“美国化”就是一个反映。㈣这些现象从另一个侧面也说明中国在努力吸收国外先进的人力资源管理经验。在这种开放的环境之下，我国企业一方面吸收了国外的经验，同时也积累了进行海外并购的资本，从而减少并购时人力资源整合的阻碍。有研究发现，当中国企业在英国子公司的人力资源扩散与转移时，子公司吸收了当地的人力资源管理经验并且较好地融入到企业管理中去，并且子公司的人力资源管理经验，又通过逆向扩散到中国的母公司，使得母公司在人力资源管理上面也做了较大的改变，公司在人力资源管理上实现了较好的整合。这样的事实预示中国企业海外并购的一些正面因素。同时也说明我国企业海外并购中要实现人力资源的整合是可能的。
值得注意的是。尽管我们在积极学习国外经验，但也不能期待我国的人力资源模式逐渐和国外发达国家趋同，因为中西方在许多方面还存在根本性的差异，现有的研究表明，很多在华的外资企业也同样面临着本土化的巨大挑战。比如，日资和韩资企业在复制母国人力资源管理方式的同时，也在寻求积极的和本土化管理方式整合的办法。随着我国企业国际化步伐的加快，以及中西方企业交流的深入和人力资源管理的日臻成熟，一个有着“中国特质”的人力资源管理方式很有可能会成为现实。
五、小结
本文从并购理论的发展脉络和流变引出并购理论中人力资源问题的重要性，分别从个体、组织心理的微观角度以及人力资源过程本身来探讨人力资源并购，尤其是海外并购的影响机制，这样一般性理论可以作为研究具体企业海外并购的基础和前提。学界对于这个问题研究最多的是人力资源整合问题，尤其是跨文化整合问题。相对来说，对于人力资源过程的整合目前还是一个较新的研究方向。这两个方面其实代表了关于整合的宏观和微观的两个层次，后者应该是深入研究的重要方向。另一个值得注意的是并购中的人力资源转移与扩散问题，这个话题相对来说理论和经验研究要成熟些，这对于我们研究并购时人力资源模式的选择是很有裨益的。
中国企业海外并购中人力资源问题是一个全新的话题，今后可以从文化情景对比分析人力资源管理模式差异，以及讨论在此背景下中国企业海外并购人力资源的整合，具体应注意以下几个方面。
(1)加强对并购成功和失败经验的总结和研究，积极了解和研究不同国家的文化以及嵌入文化烙印的人力资源管理模式，除了研究发达国家，也要研究新兴经济体和发展中国家，为我国企业海外并购的成功打下坚实的基础。
【关键词】海外代购；纳税现象；法律规制
随着当前我国改革开放以及经济全球化的发展，我国对海外商品进入我国国内的标准也越来越宽松，但是由于政府的一些强制性的措施以及关税的不平衡性导致了这些进入我国市场的商品存在着价格过高的现象，难以适应我国国民的消费需求，在这一背景下，适应这一现象发展的海外代购得到了很明显的发展。因此，笔者认为，在当前背景下，对“海外代购纳税现象法律规制探讨”这一课题进行相关的探讨具有非常重要的实际意义。
一、海外代购的相关阐述
网购的风靡，商店价格的昂贵以及商品距离遥远等现象的存在，都在催生着代购的兴起，代购也成为了当前我国发展的一种新兴的消费方式。海外代购的价格明显低于国内的商品，同时还具有新鲜、快捷以及便利的特点，成为了当前国内消费者获取国外知名商品的一种新渠道。在当前发展的背景下，解决海外代购纳税法律问题的必要性主要表现在以下几方面：
1.海外代购规模大，税收流失惨重。当前我国存在的过高的进口关税不但没有使政府得到应该有的税收，反而更加推进了海外代购的发展，最终导致政府流失了更多的巨额税收。
2.国内外的差价过大，导致某些消费品的价格过高，而这种国内外过大的差价也推动了海外代购的火热，而国内外差价过大也主要是由于税费过高造成的。尤其是针对比较昂贵的奢侈品，我国更是采取了比较高的进口关税，同时还有消费税、营业税、增值税等相关的税收政策，更进一步促使商品的零售价格远远高于国外，也进一步推进了海外代购的发展。
二、当前我国海外代购纳税存在的法律法规问题
尽管海外代购的发展可以促使消费者以更加优惠的价格来获得自己想要的国外产品，但是目前我国海外代购在税收上却存在很大的法律问题。主要表现在以下几个方面：
1.没有形成完善的征税立法体系。当前我国国内关于海外代购的征税立法体系还没有最终形成，大部分的个人代购的网站都能找到漏洞来躲避相关的检查，加剧了我国海外代购立法的困难。
2.海外代购的征税对象不确定。由于海外代购的活动主要是通过网络的方式来展开交易的，代购者在入境时往往会将商品的包装以及表面的标记都撕掉，征税机关根本就无法获取商品的牌子和价格，导致了当前我国国内海外代购的征税对象存在着明显的不确定性，加剧了征税机关对征税对象确定的难度。
3.海外代购者携带的商品代购凭证往往会在过关时存在着漏报和自用申报的现象，同时由于海外代购的活动主要是通过网上银行与支付宝等手段来进行展开，加大了征税机关对交易性质与交易内容辨识的难度。
三、解决海外代购存在问题的相关措施探讨
针对当前我国海外代购在法律法规上存在的问题，需要相关部门以及相关人员采取相应的措施来引导海外代购征税工作更为简单、合理的发展。具体来说，解决海外代购存在问题的措施主要有以下几方面：
1.完善税收法律存在的缺陷，刺激我国国内市场的发展。随着当前人们收入水平的增高以及人们消费观念的改进，国人对奢侈品的需求也越来越高。政府相应地降低一部分进口商品的关税，一方面可以促使进口商品和国内商品的公平竞争，促使国内商品的研发与质量的提高，丰富我国人们的物质生活与精神生活；另外一方面也可以促使更多的代购人更为积极主动地报税，促使海外代购市场的积极健康发展。
2.制定有针对性的海外代购税收法。完善海外代购税收法必须要具有比较明显的针对性，比如说对海外代购可以卖与不可以卖的商品都应该要进行明确的规定，对海外代购商品的进货渠道以及海外代购商品的标牌、标志等都应该要有明确的规定。另外，对海外代购的商品也要使用不同的税率，以正确地引导海外代购者对海外代购征税法律法规的遵守。
3.重新分类减免税的商品。随着当前消费水平的提高，原本属于奢侈品的商品已经不再属于奢侈品的范畴，这就需要国家在进行相关的税率设置时对这些商品进行充分考虑，根据当前经济发展的水平以及人们的消费水平来对减免税的分类进行重新和具体的定义，将这类商品进行重新的分类，避免征收过高的税收，从而保障我国海外代购商品税收的合理发展。
四、结语
针对当前我国海外代购在法律上存在的诸如没有形成完善的征税立法体系、海外代购的征税对象不确定、海外代购者携带的商品代购凭证往往会在过关时存在着漏报和自用申报的现象等方面的问题，需要相关人员切实做好完善税收法律存在的缺陷、制定有针对性的海外代购税收法、重新分类减免税的商品等方面的工作，以切实提高我国海外代购合理发展的水平，进而进一步规范我国经济发展的秩序，促进我国国家经济的进一步发展。
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关键词:并购投资;国际市场进入模式;企业国际化;国际生产折衷理论
中图分类号:F719 文献标识码:A 文章编号:1003-3890(2009)08-0073-04
国际市场进入模式(international market entry mode)问题,根源在于全球经济一体化在给企业国际化创造机遇的同时也对企业生存发展空间提出挑战,使其不得不战略性地思考如何有效进入。并购投资(buyout)作为国际市场进入模式之一,在企业国际市场拓展和参与全球资源配置中扮演着非常重要的角色。然而,并购投资模式并非适合所有进入国际市场的企业,企业对此必须全面考虑、慎重决策。
一、国际市场进入模式的理论研究
关于国际市场进入模式的概念,学术界至今没有一个统一的界定。Franklin R. Root将其定义为企业把产品、技术、人力、管理经验和其他资源转移到其他国家或地区的一种方式和部署,一般来看,可以具体分为出口进入模式、合同进入模式和投资进入模式三大类。
纵观已有的文献资料,国际市场进入模式相关选择的理论研究广泛而深刻,诸多学者从不同视角阐述了企业国际市场进入模式的选择。极具代表性的有国际化渐进过程理论、交易成本及其扩展理论、国际生产折衷理论、组织能力理论和决策过程模型理论。国际化渐进过程理论(Carlson、Johanson&Wiedersheim-Paul、Johanson&Vahlae等)认为,企业进入国际市场遵循从非权益模式到权益模式的循序渐进过程。非权益和权益是基于控制、传播风险、资源承诺水平的。交易成本及其扩展理论(Beamish & Banks、Anderson & Gatignon等)把较高程度控制的完全投资模式作为进入国际市场的最佳选择。国际生产折衷理论(John H. Dunning、H ill、Hwang等)从所有权特定优势、内部化特定优势和区位特定优势三方面试图全面地解释企业进入国际市场的模式选择问题。组织能力理论(organizational capability analysis,Madhok等)认为唯一所有权是默认的进入模式。而决策过程模型理论提出要优化决策企业是否进入国际市场和如何进入这两项活动。通过比较不难发现,这些理论都试图从不同方面解决国际市场进入模式的选择问题,且在存在一定程度缺陷的情况下,相互补充、相互促进。
二、并购投资进入模式及其特性
由于不同国际市场进入模式具有不同的特性,使得企业在作出选择时必须结合实际资源和外部条件等因素。并购投资属于投资进入模式,其内在特性和外在特性的统一,决定了其运行机制的独特性和价值特征。
投资进入模式是指企业将技术、人力、管理经验及其他产权转移到其他国家或地区,取得生产经营实体的部分或全部所有权的一种方式,包括合资与独资(Root,1994)。并购投资模式是基于进入国际市场的建立方式,与创建投资模式相区别。具体来看,笔者认为并购投资模式是一种以所有权为基础的进入模式,即国际化经营企业通过资本市场或产业市场,购买目标国或目标地区其他企业股票或股权以获得控制权和经营权。为进一步了解并购投资进入模式的特性,以代表多种理论与方法综合运用的国际生产折衷理论模型为分析框架。
所有权特定优势(Ownership Specific Advantages)包括两个方面:独占无形资产的优势和规模经济所带来的优势。企业并购投资进入国际市场,可以利用自身所有权优势,也可以获取被并企业的所有权优势。这两种动机中前者是静态的角度,后者是动态的角度。利用自身所有权优势并购投资,可以充分发挥企业有形资产和无形资产的作用,不仅仅满足国内市场份额,而是积极在国际市场进行高效率扩张与抢占。相比较而言,由于出口进入模式与合同进入模式控制力不强、贸易障碍较大的特点,可以通过并购,在大大减少交易成本的情况下,创造更多的市场机会,更加强化已有的所有权优势。并购投资获取被并企业的所有权优势,目前越来越为现代企业所看重,因为通过目标国家或地区的资源配置,可以拥有研发能力、品牌资产、销售通路,甚至规模经济等方面的优势。
对内部化特定优势(Internalization Specific Advantages)的探讨,主要是企业据所有权特定优势,通过内部资产和产品流动节约或消除交易成本而获益。并购投资包括横向并购和纵向并购。在横向的并购投资进入模式下,研发能力、形象声誉等实现内部化,在避免外部市场不确定性的同时,可以大大减少交易费用,巩固市场地位。典型的案例有“可口可乐”为巩固其在软饮料市场主动地位,采取全球收购果汁、饮料水和其它非碳酸饮料生产企业的策略。而纵向的并购投资进入模式可以使供应链、渠道、中间产品等内部化,降低风险,减少“搭便车”投机,实现利润最大化。
从区位特定优势(Location Specific Advantages)来看,并购投资企业必须利用和适应目标市场的优势,这种优势一方面由不可移动的要素禀赋产生,如自然资源、人力资源等,另一方面由政治经济制度带来,如政策法规、基础设施等。并购投资进入可以获取市场资源、绕开贸易壁垒、争取政策优惠、递增规模效应。不过由于区位特定优势非企业可以控制的,它是目标市场的客观存在,企业不宜轻易试图改造。
综上,所有权特定优势、内部化特定优势是并购投资模式进入国际市场的前提和基础,而区位特定优势为进入提供了现实可能性和无穷动力,三者的共同作用决定了并购投资模式的特性和价值特征。但是该模式的适应性存在着缺陷与不足,首先,会有一定的搜寻、评估被并企业的成本和风险;其次处理和整合被并企业既有关系成为发展的关键;再次,政策风险会影响并购进程;最后,需要一定的并购经验和专业机构的支持。
三、上海汽车集团股份有限公司并购投资案例分析
(一)上海汽车集团股份有限公司的国际化战略
1. 公司介绍。上海汽车集团股份有限公司,简称“上海汽车”,前身是上海汽车股份有限公司,其83.83%的股份为上海汽车工业(集团)总公司持有,目前为国内领先的乘用车制造商、最大的微型车制造商和销量最大的汽车制造商,居中国汽车大集团之首。公司下属企业包括上海大众、上海通用等在内的数家整车企业,上汽变速器、联合汽车电子等与整车开发紧密相关的零部件企业,以及上汽财务公司等汽车金融企业①。
2. 国际化战略。“上海汽车”是第一个走向海外进行国际化经营的中国汽车企业,以建设国际汽车大集团作为战略目标,“上海汽车”于1999年提出全球化经营的宗旨,目前已经在美国、欧洲、中国香港、日本和韩国设有海外公司,拥有韩国通用大宇10%的股份,并购韩国双龙汽车公司,持股51.33%对其进行直接管理,曾经是“上海汽车”“走出去”发展历程中的一大壮举。
(二)上海汽车集团股份有限公司并购韩国双龙汽车公司案例概况
“上海汽车”于2004年出资5亿美元并购韩国双龙汽车公司(以下简称“双龙汽车”),首开中国汽车业海外并购同行业企业的先河。该公司把这次并购作为国际化的一个长期战略,旨在通过发挥双方产品设计、零部件采购和营销网络等方面的协同效应,帮助“双龙汽车”拓展业务,提升“双龙汽车”的整体竞争力,实现双方利益最大化。
“双龙汽车”成为上海汽车控股子公司后,2006年主营业务首次实现盈利,2007年整体实现全面扭亏为盈,在全球经济危机的打击下,2008年“双龙汽车”受到严重影响,“上海汽车”2008年年报显示:公司持股51.33%的“双龙汽车”已进入回生程序,计提对“双龙汽车”的长期股权投资的减值准备约30.76亿元。早前,2009年2月韩国首尔中央法院批准接受“双龙汽车”回生申请,这标志着“上海汽车”正式退出“双龙汽车”的经营管理。这场曾经的“韩国公司中国化”圆满联姻以“双龙汽车”业务剥离而告结束。
(三)上海汽车集团股份有限公司并购投资进入模式分析
国际汽车市场发展迅速,加入WTO以后,中国逐步向世界汽车销售大国和全球汽车制造中心发展,中国的汽车产业也在积极地寻找国际化经营道路。在全球化经营思想的指导下,“上海汽车”积极实施“走出去”发展战略,寻求国际市场合作伙伴。韩国汽车产业结构调整时期的到来,为“上海汽车”提供了一个契机。1997年亚洲金融危机以来,韩国各汽车企业销量大减,几年时间里纷纷被国内外企业并购,如美国通用汽车公司并购大宇汽车公司。2004年韩国双龙汽车公司也难以独撑企业大旗,濒临破产清算,高负债下债权团以投标形式向海外出售股权,最终与“上海汽车”达成合作。
1. 利用自身资金和市场优势,获取技术和研发优势。2004年,上汽集团在几年销售量快速增长的情况下以2003年销售收入972.9亿元人民币(约合117.546亿美元),进入世界500强,成为国内首家进入世界500强的汽车企业。但是尽管上汽集团在国内市场份额大,其产品却没有自主品牌和核心技术。韩国双龙汽车公司拥有韩国第四大汽车制造企业的地位,技术转让掌握“奔驰”发动机技术。“上海汽车”通过并购实现控股,可以迅速获得技术和研发方面的竞争力,实现自主品牌汽车生产。
2. 整合和内化资源,实施双品牌战略。当时,“上海汽车”是国内三大汽车集团中唯一全部生产乘用车的汽车制造企业,而“双龙汽车”主要生产销售越野车和高档房车。这种横向的并购,可以联合开发,延长产品线,利用彼此的知名度和销售网络。2006年,“双龙汽车”在中国市场上陆续推出系列SUV车型(即运动型多用途车),采用双龙公司研制的具有先进技术、动力强劲的柴油发动机,不走汽油发动机路线,借“上海汽车”品牌稳步实现本土化,也弥补了“上海汽车”车型短板。另外,韩国又是一个有着强烈民族主义情绪的国度,比较排斥外来产品,消费偏向本国品牌,喜欢用国货。若“上海汽车”成功利用“双龙汽车”在韩国的市场地位,借道出海,淡化外来色彩,就可以创造需求,提升价值。
事实上,以上两个方面,正是“上海汽车”并购韩国“双龙汽车”过程中所有权特定优势和内部化特定优势的表现,但是,并购后发展情况的不理想,证实了“上海汽车”开拓之举不完全具备区位特定优势,主要是因为单纯追求战略性资产,缺乏对并购企业运行环境和障碍的评估。韩国“双龙汽车”拥有先进的生产技术和成熟的海外销售网络,成为“上海汽车”并购进入韩国市场的主要原因,对并购企业运行环境和经营障碍的评估不足又致使追求战略性资产的目标不能长远。关键的环境和障碍因素主要是对抗型的劳动关系、高涨的民族情绪和不容忽视的文化距离。(1)对抗型的劳动关系。韩国将劳动问题作为外资进入劳务管理中的核心问题,对抗型的劳动关系使韩国工会在协调企业与员工利益中发挥着非常有力的作用。劳资关系出现不和谐时,工会代表全体员工意志出面协商,在得不到解决的情况下常常采取罢工、抗议等过激手段。首先,韩国方面对“上海汽车”是否以技术转移减少生产从而影响就业存有很大顾虑。其次,市场和销量具有不确定性,但是很大程度受工会的支配使企业不能自主决定薪酬计划和员工招聘计划。面对强势的工会运动,“上海汽车”与“双龙汽车”子公司之间的交易成本加大,矛盾的不断演变会造成巨大的罢工生产损失。(2)高涨的民族情绪。上海汽车进入韩国,成为“双龙汽车”第一大股东,首先给韩国公众在心理定势上造成了不小的冲击。此外,民族主义精神高涨使韩方质疑技术转移和不信任外资。不仅“上海汽车”获取战略性资产的目标没有得到保障,反而残酷的事实让“上海汽车”遭受近4年的工会斗争、技术窃取控诉以及韩国银行业拒绝借贷。(3)不容忽视的文化距离。不同文化的差异一直是跨国并购投资的一大障碍,管理模式的不同会直接影响企业的运营。在解决工会与民族情绪问题上,“上海汽车”在并购之初采取的做法是进入管理层、启动“双龙汽车”百日整合计划,之后则在长时期内面对强势工会,处于被动局面。
四、并购投资进入模式问题及改进
“上海汽车”并购韩国“双龙汽车”公司事件,是中国制造行业跨国并购的又一深刻案例,为中国走国际化经营路线的企业提供了关于如何成功进入国际市场的丰富经验。2002年中国企业以跨国并购方式实现对外投资仅为2亿美元,2003年达到8.34亿美元,2006年为47.4亿美元,2008年突破200亿美元,同时可以看到并购投资占当年对外投资的比重在逐年上升②。并购投资成为中国企业对外投资进入国际市场的主要形式,尤其是当前全球金融危机背景下,国内企业海外并购倾向加剧。
(一)中国企业跨国并购投资特点和问题
中国企业跨国并购的特点是:(1)并购规模上不断扩大;(2)并购主体主要集中于大型国有企业,不过民营企业并购也逐渐活跃并产生影响;(3)并购对象布局分散,高负债的品牌大企业或经营不善的中小企业往往成为首选;(4)并购领域以商贸、能源、制造业、服务等比例较大;(5)并购动机主要是基于技术资源、品牌优势、规模扩张等等。
中国作为新兴的经济实体,跨国经营经验缺乏,跨国并购参与国际分工机遇与挑战并存。结合上海汽车并购案例,可以发现中国企业在进行并购投资时伴随的问题有:(1)市场调研不够深入,对市场进入风险的认知水平不够;(2)缺少长远规划,决策呈现短期化;(3)跨国经营管理人力资源储备不足;(4)文化整合和沟通意识不强;(5)不能有效地利用多种渠道处理劳资关系。
(二)改进策略
1. 明确企业在选择并购投资时的优势和目标。并购投资起点高,可以以较少的资金进入国际市场,有形资产和无形资产等方面的独特优势及战略目标的趋同,有助于加强对被并购企业的控制力。只有完全具备所有权特定优势、内部化特定优势和区位特定优势,才能选择并购投资进入模式。
2. 深入了解目标市场的环境。目标市场的文化、法律、政治、经济、社会等环境因素影响深远,特别是当前形势下,必须慎重考虑劳动力成本转嫁问题和文化整合问题,减少信息不对称风险。“上海汽车”并购“双龙汽车”一案中,经营管理问题和劳资纠纷主要是源于文化的差异。
3. 积极进行并购后的整合。并购投资进入模式不能仅仅局限于选择阶段的考虑,对并购后企业间的整合和协调必须有充分的预期,为此要加强人才培养和储备,进行中长期战略规划。
注释:
①来源于上海汽车集团股份有限公司官方网站。
②来源于中华人民共和国商务部对外投资和经济合作司历年中国对外直接投资统计公报。
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Entry of International Market: Study on Buyout Mode
Mao Juan, Wang Chunxiu
(School of Trade and Administration, Chongqing University, Chongqing 400030, China)
［关键词］民营企业；跨国并购；国际化经营
［中图分类号］F276.7 ［文献标识码］A ［文章编号］2095-3283(2012)04-0036-03
一、导言
随着我国“走出去”战略的实施，在国内外竞争压力与需求的双重推动下，更多优秀的国内企业开始尝试对外直接投资。特别是国际金融危机以来，大量外国优质资产缩水为我国企业开展海外并购提供了难得的机遇。据商务部统计，2011年我国境内投资者共对全球132个国家和地区的3391家境外企业进行了非金融类对外直接投资，累计实现非金融类直接投资600.7亿美元，同比增长1.8%。其中，有共计222亿美元的投资是以跨国并购的方式实现的，占我国当年对外投资总额的37%。而从海外并购数量上看，2011年我国企业完成海外并购交易110起，同比增长93%。
民营企业作为我国经济主体中最为活跃的组成部分，也在积极尝试海外投资。特别是以海尔、联想、吉利和华为为代表的民营企业，在探索国际化经营的过程中，出于开发市场、获得先进技术和管理经验等目的，进行的一系列跨国并购活动尤其引人关注。整体来看，虽然民营企业跨国并购与国有企业的海外投资从规模和数量上都存在很大差距，但由于民营企业具有产权明晰、机制灵活等特点，且受政府干预较少，因而自我发展意识和竞争意识都较强，相对来说海外投资效率要高于国有企业。从目前趋势看，我国民营企业正逐步参与国际市场竞争，成为跨国并购活动的重要参与者。因此，分析当前我国民营企业跨国并购的特点、动因及存在的问题，对推动民营企业国际化进程，培育我国本土跨国公司具有重要的意义。
二、我国民营企业跨国并购现状
20世纪90年代以来，跨国并购开始成为国际间对外直接投资的主流趋势，而直到2001年，我国民营企业才开始进行这一尝试，至今尚处于探索阶段。我国民营企业跨国并购具有如下的特点：
1.民营企业跨国并购数目逐渐增加，但规模较小。我国民营企业的跨国并购行为刚刚起步，真正具有市场内生的国际化需求和能力的企业较少，跨国并购数量也较少。另一方面，民营企业自身实力较弱及融资方式单一使得单次并购的交易额相对较小，与发达国家跨国公司的并购以及我国国有企业大宗的能源并购案例相比都有很大差距。李自结等人（2010）通过分析我国2005—2009年的141宗典型跨国并购案，发现民营企业跨国并购数目已占到我国跨国并购总数的40%以上，但并购金额最高年份也仅占总金额的11%。
2.并购领域多元化，并购动机市场化。与国有企业的跨国并购主要集中于采矿业等资金需求巨大的战略性资源行业不同，民营企业往往资金量较小，较少涉及资源类并购。国际金融危机爆发以来，随着国外各行业优质资产的缩水，民营企业的并购方向开始延伸至消费品、工业品等批发零售领域。商务部数据显示，2011年我国消费品和工业品领域的海外并购交易量占并购交易总量的35%，同比增长了13个百分点，其中民营企业的表现极为活跃。《浙商》杂志评出了“2011中国民企海外并购十大案例”，其中海航并购西班牙NH酒店、富丽达并购加拿大纽西尔、美的并购开利拉美空调业务位列前三，体现出民营企业并购目标的多元化。并购领域拓展的背后，是企业并购动机的改变。民营企业出于竞争和学习的需要，更倾向于主动收购国外相关品牌、营销渠道以及新技术。一些典型案例有海尔收购日本三洋白电业务、复星国际对希腊时尚品牌Folli Follie进行的战略投资、华为收购赛门铁克49%的股权等。海外并购已成为我国民营企业快速实现国际化、学习新技术以及实现产业链延伸的重要手段。
3.并购对象多为陷入困境的海外企业。随着跨国公司垄断优势的不断积聚以及相互间竞争的加剧，大型企业“强强联合”形式的并购成为目前世界市场上的主流并购形式。但与此不同的是，我国民营企业更倾向于选择并购处于困境中的海外企业。最典型的例子莫过于吉利收购瑞典汽车品牌沃尔沃。世界经济衰退使得沃尔沃的所有者——美国福特公司不得不对其在欧洲的资产进行重估。而沃尔沃对吉利的吸引力不仅在于其强大的品牌资源，还包括其在瑞典和比利时的生产基地所带来先进技术和管理上的支持。再如万向集团并购美国舍勒公司、华立集团收购美国PFSY公司、京东方整体收购韩国现代TFT-LCD业务等。出现这一现象，表面上看是一些发达国家受金融危机影响，增长放缓，投资乏力，许多海外优质企业陷入经营困境，价值低估，为我国民营企业的跨国并购创造了机会。其实质主要在于我国民营企业自身资金和规模有限，跨国并购经验不足，缺乏创新性的融资手段和融资渠道，使其不具备强强联合的实力。
4.并购发生的区域多在欧美等发达国家。我国民营企业在进行跨国并购时多选择美、日、欧等发达国家的企业。分析这一现象的原因，首先，可以从我国企业跨国并购的动机考察，发达国家一直是我国民营企业的主要出口市场，在这些国家开展横向并购可以扩大市场份额，拓展企业销售渠道，学习先进的管理和技术，而开展纵向并购则有利于企业加强对整条供应链的把握，形成垄断竞争优势。其次，我国民营企业缺乏跨国并购经验，而发达国家市场发育完善且法律法规健全能够弥补民营企业经验方面的欠缺。再次，这些国家往往具有活跃的金融市场和多样化的融资工具，解决了我国民营企业在跨国并购中对资金不足的后顾之忧。
三、我国民营企业跨国并购中存在的问题与制约因素
虽然我国民营企业跨国并购的步伐逐渐加快，但现实中仍存在着很多障碍，企业面临着并购失败和并购之后经营不善的双重风险。著名咨询公司麦肯锡的调查数据显示，过去二十年中我国企业并购的失败率为67%，远高于国际平均水平的50%。
研究表明，导致我国民营企业跨国并购失败的诸多因素，分外部和内部两个方面。外部因素会导致以下问题：政府的管制和相关政策会制约跨国并购的开展；金融市场发育不健全会导致资本市场不发达，外汇市场被管制，致使民营企业融资困难；相关法律法规不健全会致使跨国并购行为无法可依，出现管理混乱等。随着我国对外开放逐步扩大以及金融改革的不断深化，这些问题部分会逐渐得到解决。当前，最主要的外部制约因素在于海外的政治风险。企业的海外经济活动无法脱离政治因素的影响。尽管各国设立法律管制外资并购主要出于反垄断、保护国家经济安全等方面考虑，但有些西方国家难以摆脱“中国”的思考方式，尤其是随着我国企业跨国并购活动日渐活跃，并购领域以及并购规模都持续扩大，使得这些国家常常以保护经济安全为由进行整治干预。如联想收购IBM过程中一度受到美国政府的介入，而中兴对印度子公司的增资以及进入印度电信设备批发市场的计划也被印度政府以安全为由驳回。面对这些制约，很多民营企业的应对策略是降低持股比例，只保持占多数股，不再追求对被并购企业股份的完全持有，或者成立中方占多数股的合资公司，以消除当地社会舆论及政府的敌意。
当前影响我国民营企业跨国并购成功的主要制约因素来自于企业内部。主要表现在以下几个方面：
1.企业的跨国并购缺乏全球化战略动机。企业的发展需要清晰的战略和目标，而全球化战略是企业做大做强的重要手段。但很多企业忽略了这样一个事实，即海外并购并不是所有企业全球化发展战略中的必然选择，只是海外投资的实现路径之一。麦肯锡的一项针对中国企业的调查显示，只有50%的被调查企业真正树立了成为跨国公司的目标，即很多中国企业的跨国并购缺乏清晰长远的战略支持。而在咨询公司毕马威的一项类似调查中，60%的受访者认为，“没有明晰的投资战略和目标”是一个企业对外投资的最大失误。我国民营企业受发展规模、发展历史等局限，往往缺乏科学的管理方式和可行的企业战略，更容易陷于盲目并购，导致最终的投资失败。
2.企业缺乏跨国并购经验。企业有了全球化战略动机后，还应作出相应的并购准备。这要求企业全面了解目标国的政治、市场、产业以及法律等相关内容，充分评估企业在并购过程中可能出现的法律、金融、审计等问题，设计合理的投资架构及资源整合方案，预留必要的退出渠道。而现实中，民营企业由于缺乏这些方面的经验，一方面可能由于对国外的外资并购法律不了解而陷入反垄断调查或者劳工保护纠纷，导致并购失败；另一方面可能由于对被并购企业的估值出现偏差而增加企业的财务成本。此外，跨国并购中，经验不足还会导致民营企业的谈判力下降，出现过多让步使企业受损，或者相反，由于缺乏灵活的谈判技巧而导致谈判破裂。
3.本土中介机构支持不足。我国国内有能力参与本土企业跨国并购的中介机构极度缺乏，目前绝大多数民营企业的跨国并购都是由国外中介机构主导的。这些外资中介机构虽然具有专业化资质及丰富的海外并购经验，但本土化水平不高，无法从中国经济发展角度出发，立足于我国民营企业特点为企业选择合适的并购交易，使得企业跨国并购效果大打折扣。此外，不排除外资中介机构出现道德风险的可能，即出于本国利益等目的，将自身经营存在问题，在金融危机中濒临破产的企业介绍给中国企业，使得我国企业海外并购的实际效果大打折扣。
4.并购后的跨国经营存在困难。民营企业即使成功进行并购，在实际经营中仍会出现各种问题，影响企业经营绩效。首先是并购后，由于人员调整或裁减，依然存在触犯被并购企业所在国劳工保护法律法规的风险，或者与当地劳工工会发生不必要的纠纷。在之后的经营中，文化差异的整合也是一个重要的问题。不同企业文化的差异以及东西方文化观念的差异，难免使得民营企业与被并购企业间发生冲突，使得两个企业无法很好融合，影响企业运营。TCL对阿尔卡特的并购中就出现过这样的问题，使得原阿尔卡特员工严重流失，并购效果大打折扣。其次是民营企业的跨国经营缺乏专业管理人才。民营企业国际化人力资源管理理念薄弱，管理文化的开放性和包容性上又存在先天不足，无法给专业管理人才创造发展环境，导致民营企业不仅难以通过内部途径培养人才，也难以从外部途径吸引人才。
四、推进民营企业跨国并购的对策建议
1.深化金融体制改革，为民营企业跨国并购提供融资便利。在金融体系中，通过多种手段加强对民营企业跨国并购的支持。对提供此类贷款服务的商业银行，提供优惠政策加以鼓励；政策性银行应发挥其政策性作用，为民企的海外并购提供高效金融服务。大力推动非银行金融机构的发展，鼓励证券公司等经纪类金融机构的国际化，为民营企业的跨国并购提供中介服务。此外，应完善资本市场建设，实现金融产品、融资手段的多样化，为民营企业跨国并购提供融资便利。
2.增强与当地政府和媒体的沟通。我国民营企业应加强与当地政府和媒体的沟通与合作，努力在当地建立良好的企业形象，最大程度消除当地政府及舆论的政治偏见。一旦出现政治化问责的倾向，可以及时进行沟通，将影响降到最低。
3.明确企业战略目标。民营企业在跨国并购前，首先应明确自身发展的战略，选择合适的并购对象，以增强自身的核心竞争力。应选择与自身密切相关的企业，如同类企业间的横向并购，或者对上下游关联企业的纵向并购，切忌盲目跟风，为并购而并购。
4.做好充足的并购前准备。熟悉目标企业所在国的法律及金融环境，尽量避免可能出现的垄断和外汇管制风险。注重与当地工会的沟通，确保并购后人员的安排符合该国法律规定，避免不必要的劳工冲突。此外，还应充分调查目标企业的相关情况，准确进行资产评估。并对整个并购过程中可能出现的财务风险进行合理估计，控制企业并购的财务成本。
5.注重并购后企业融合，加强跨国人力资源管理。为实现并购的协同效应，应充分评估双方的优劣势，评估两者企业文化上的差距，促进企业融合。尤其注意不应一味改造被并购企业文化，注重不同企业文化的和谐共生，并努力创造适应新企业的文化氛围。此外，加强企业科学管理，借鉴跨国公司的人力资源管理经验，建设包容性的管理文化，努力留住被并购企业的关键人才，提供其工作所需的企业文化环境、成长空间和机会。对于还未储备这类人才就已经走出去的企业，最便捷的方法是就地取材，采取人员属地化策略，尽可能招募一批精通中外文化的当地人才。
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